00753 中国国航 公告及通告：有关出售标的资产的关连交易
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有关出售标的资产的关连交易
于二零二五年七月二十九日，本公司（作为卖方）与国货航（作为买方）订立发动机买卖
协议，据此，本公司同意向国货航出售标的资产。
由于国货航为本公司之控股东中航集团公司之附属公司，因此，国货航为本公司的
关连人士，发动机买卖协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第
14A
章项下本公司
的关连交易。
由于发动机买卖协议项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率高于
0.1%
但所有适
用百分比率均低于
5%
，故上述交易须遵守香港上市规则第
14A
章项下之申报及公告规
定，但获豁免遵守香港上市规则第
14A
章之独立股东批准的规定。
I.
绪言
于二零二五年七月二十九日，本公司（作为卖方）与国货航（作为买方）订立发动机买
卖协议，据此，本公司同意向国货航出售标的资产。
-1-
I.
发动机买卖协议
发动机买卖协议的主要条款如下：
日期：二零二五年七月二十九日
订约方：
(i)
本公司（作为卖方）
(i)
国货航（作为买方）
标的资产：
台
Trent700
备用发动机和
台
GTCP331-350
型备用
APU
。
台
Trent700
备用发动机的序列号分别为
和
，出厂于
年
月和
月，
台
Trent700
备用发
动机均已完成大修。截至评估基准日，
备用发动
机剩余使用循环为
5,255
次，
备用发动机剩余使
用循环为
3,991
次。
APU
于
年
月随飞机引进，序
列号为
P1293
，于评估基准日已完成大修。
对价：出售标的资产的对价为人民币
15,144.05
万元（不含
税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方
各自承担。
对价乃由双方参考独立估值师中联资产评估集团有限
公司采用成本法对标的资产于评估基准日的市场价值
的评估值人民币
15,144.05
万元，经双方公平协商厘
定。
台
Trent700
备用发动机截至二零二五年六月三十日的
未经审计的账面净值为人民币
15,083.94
万元。
APU
随
飞机引进，无账面价值。标的资产均无可识别收入。
有关估值的进一步详情，请见本公告附录一。
-2-
先决条件：出售事项须待发动机买卖协议所载的若干先决条件，
包括：
(1)
卖方已收到买方签署的各发动机和
APU
的接
收证书及技术接收证书；
(2)
买方已收到所有发动机和
APU
记录的完整、最新、正确的副本；及
(3)
发动机和
APU
均未遭受全损等获相关方达成或豁免后，方可作
实。
付款及交付：买方应在发动机买卖协议生效之日起
日内，以人民
币电汇向卖方支付对价。
在买方于交付日前支付全部对价及对应的增值税款的
前提下，卖方于交付日向买方转让标的资产的全部权
利、所有权和利益。
生效：发动机买卖协议自双方签字、盖章后生效。
I.
出售标的资产的财务影响
基于标的资产于二零二五年六月三十日的未经审计账面净值以及标的资产的代价，
预计本公司将自出售事项录得收益净额约人民币
万元（未经审计）。股东应注意，
上述财务影响仅供参考，出售标的资产生的实际损益将于完成出售事项后予以评
估。由于标的资产的账面净值在完成日将有所变动，因此出售事项的实际收益也将
进行相应调整，并最终于本集团合并财务报表中确认。出售事项所得款项将用作本
集团营运资金。
IV.
订立发动机买卖协议的理由与裨益
出售事项将降低本公司整体备用发动机持有成本，提升资产使用效率。基于上述原
因，董事（包括独立非执行董事）认为，尽管发动机买卖协议并非于本公司一般及日
常业务过程中订立，但其乃按一般商业条款订立，当中所载的条款及条件公平合
理，且符合本公司及股东的整体利益。
-3-
马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生、贺以礼先生及肖鹏先生被视为于发动机买
卖协议项下拟进行交易中拥有重大权益，因此已就有关董事会决议案中放弃投票。
除上文所述者外，概无其他董事于发动机买卖协议及其项下拟进行交易中拥有重大
权益，因此概无其他董事须就有关董事会决议案放弃投票。
V.
一般资料
本公司
本公司的主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务。
国货航及中航集团公司
本公司控股东中航集团公司全资附属公司资本控股持有国货航约
39.40%
股权，因
此根据香港上市规则所界定，国货航为本公司的关连人士。国货航为一家根据中国
法律注册成立的股份有限公司，主营业务分为航空货运服务、航空货站服务、综合
物流解决方案三大板块。
于本公告日期，中航集团公司直接及间接合计持有本公司
53.71%
的股权。于本公告
日期，国务院国有资产监督管理委员会为中航集团公司的控股东及实际控制人。
中航集团公司主要经营中航集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资
产和国有股权，飞机租赁及航空器材及设备的维修业务。
VI.
香港上市规则的涵义
由于国货航为本公司之控股东中航集团公司之附属公司，因此，国货航为本公司
的关连人士，发动机买卖协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第
14A
章项下本
公司的关连交易。
由于发动机买卖协议项下拟进行的交易的一项或多项适用百分比率高于
0.1%
但所有
适用百分比率均低于
5%
，故上述交易须遵守香港上市规则第
14A
章项下之申报及公
告规定，但获豁免遵守香港上市规则第
14A
章之独立股东批准的规定。
-4-
VI.
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列所载词汇具有以下涵义：
「国货航」或「买方」指中国际货运航空股份有限公司，一家根据中国
法律注册成立的股份有限公司，于本公告日期由
资本控股持股约
39.40%
，为中航集团公司的附属
公司
「
APU
」指辅助动力装置
(AuxiliaryPowerUnit)
「董事会」指本公司董事会
「资本控股」指中国航空资本控股有限责任公司，一家根据中国
法律注册成立的有限责任公司，于本公告日期为
中航集团公司的全资附属公司
「本公司」或「卖方」指中国际航空股份有限公司，一家于中国注册成
立的公司，以香港联交所为
H
股第一上市地，并
以英国上市监管局正式上市名单为第二上市地，
其
A
股于上海证券交易所上市
「中航集团公司」指中国航空集团有限公司，一家中国有企业，为
本公司的控股东，于本公告日期直接及间接持
有本公司
53.71%
的股权
「关连人士」指具有香港上市规则所赋予的涵义
「对价」指根据发动机买卖协议出售标的资产的对价，即人
民币
15,144.05
万元
「出售事项」指卖方根据发动机买卖协议向买方出售标的资产
「董事」指本公司董事
-5-
「发动机买卖协议」指本公司与国货航于二零二五年七月二十九日就转
让标的资产签署的《关于
台
Trent700
发动机和
台
GTCP331-350
型
APU
的发动机、
APU
出售和购买
协议》
「本集团」指本公司及其附属公司（定义见香港上市规则）
「香港上市规则」指香港联交所证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「百分比率」指具有香港上市规则所赋予的涵义
「人民币」指中国的法定货币
「标的资产」指
台
Trent700
备用发动机和
台
GTCP331-350
型备
用
APU
「评估基准日」指二零二四年七月三十一日
「
%
」指百分比
承董事会命
中国际航空股份有限公司
联席公司秘书
肖烽浩贤
中国北京，二零二五年七月二十九日
于本公告日期，本公司的董事为马崇贤先生、王明远先生、崔晓峰先生、
Patrick
Healy
（贺以礼）先生、肖鹏先生、徐念沙先生
*
、禾云先生
*
、谭允芝女士
*
及高春雷先
生
*
。
*
本公司独立非执行董事
-6-
附录一有关估值的进一步资料
一、评估方法
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评
估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。由于标的
资产可以续用，同时标的资产的重置成本的有关数据可以查询，相关贬值可以计
算，故本次评估采用成本法。
评估值
=
重置全价（不含税）
×
成新率
纳入本次评估范围的发动机及
APU
均为进口设备，根据价格信息及中华人民共和国
进出口税则
(2024)
等资料，按照离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格
综合确定进口设备重置全价。
发动机成新率
=
年限成新率
×30%+
飞机循环成新率
×70%
APU
成新率
=
年限成新率
×30%+
大修成新率
×70%
年限成新率
=
尚可使用年限╱（实际已使用年限
+
尚可使用年限）
×100%
飞机循环成新率
=
剩余使用循环╱循环限数
×100%
大修成新率
=(1-
大修后使用时间╱大修间隔）
×100%
二、评估假设
（一）一般假设
1.
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
-7-
2.
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.
资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用。
4.
移地续用假设
移地续用假设是评估资产将在产权变动发生后或资产业务发生后，改变资
产现在的空间位置、转移到其他空间位置上继续使用。
5.
卖方就地处置假设
卖方就地处置假设，是假定在交易过程中，买方承担交易过程中所发生的
设备搬运及场地清理等所有相关费用，卖方不承担交易过程中的相关费
用。
（二）特殊假设
1.
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
2.
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
-8-
4.
本次评估假设委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
5.
评估范围仅以委托人及产权持有人提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6.
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
7.
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估结论
设备编号设备名称数量
截至评估基准日
账面净值评估价值
（人民币万元）（人民币万元）
发动机
110,488.358,033.64
发动机
17,102.306,179.73
P1293APU1–930.68
合计
17,590.6615,144.05
评估减值的原因为：标的资产的账面价值由上次大修前的净值和资本化的大修费用
组成，上次大修时间至评估基准日间隔较短，折旧较少，而标的资产的出厂时间较
早，年限成新率较低，故导致评估减值。
标的资产在评估基准日后持续正常经营，且在评估基准日之后至本公告日期间，不
存在任何对标的资产价值产生重大影响的事件。因此，董事会认为，估值仍然能公
平合理地代表标的资产截至本公告日的价值，以估值为基础的出售事项是公平合理
的并符合相关要求。
-9-