02536 百乐皇宫 公告及通告:股东周年大会通告
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Palasino Holdings Limited
百乐皇宫控股有限公司
(于开曼群岛注册成立的有限公司)
(股份代号:2536)
股东周年大会通告
兹通告百乐皇宫控股有限公司(「本公司」)谨订于二零二五年八月二十七日(星
期三)下午二时三十分假座香港九龙启德承启道
号香港启德帝盛酒店地下大
宴会厅举行股东周年大会(「大会」),借以处理下列事项:
1.
省览及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的本公司经审核财务报
表与本公司董事(「董事」)会报告及核数师报告书。
2.
待本公司日期为二零二五年七月二十九日的通函「从股份溢价账派付末
期股息的条件」一节所载的条件达成后,以本公司的股份溢价账向于二零
二五年九月八日(星期一)(即董事会所厘定收取末期股息权利的记录日期)
营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股东宣派及派付末期股息
每股份
2.90
港仙;及授权任何董事采取其可能全权酌情认为就落实派付
末期股息而言属必要或合宜或与之相关的行动、事宜及签立其他文件。
3.
重选廖毅荣博士为独立非执行董事。
4.
重选林锦才先生为独立非执行董事。
5.
重选吴先侨女士为独立非执行董事。
6.
授权董事会(「董事会」)厘定各董事酬金。
7.
续聘德勤
(cid:129)
关黄陈方会计师行为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。
8.
作为特别事项,考虑并酌情通过(不论有否修订)下列决议案为普通决议
案:
「动议:
(i)
在本决议案第
(i)
段的规限下,一般及无条件批准董事于有关期间(定
义见下文)内行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司的额外
股份(「股份」)及作出或授出将会或可能需要行使该等权力的售股建
议、协议及购股权,包括出售或转让任何库存股份(如香港联合交易
所有限公司证券上市规则(「上市规则」)允许自库存出售或转让);
(i)
本决议案第
(i)
段的批准授权董事于有关期间(定义见下文)内作出或授
出将会或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协
议及购股权;
(i)
董事依据本决议案第
(i)
段的批准而配发或有条件或无条件同意配发
(不论依据购股权或其他原因配发)及连同再出售的本公司库存股份
发行的股份总数,不包括根据:
(a)
配售新股(定义见下文);
(b)
依据本公司不时的组织章程细则(「组织章程细则」)就以股代息安
排或规定配发股份以代替全部或部分股份股息的类似安排发行
股份;或
(c)
依据任何就向本公司及╱或其任何附属公司的雇员及╱或其他合
资格人士授予或发行认购股份的选择权或购买股份的权利而当
时采纳的任何购股权计划或类似安排所授出任何购股权获行使
而发行股份;
不得超过于本决议案获通过当日已发行股份(不包括任何库存股份)
总数的
20%
,而上述批准亦须受此数额限制;
(iv)
待本决议案第
(i)
、
(i)
及
(i)
段各段获通过后,本决议案第
(i)
、
(i)
及
(i)
段所述类别的任何已授予董事及仍然有效的事先批准,将予撤销;及
(v)
就本决议案而言,「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者
中最早时限止的期间:
(a)
本公司下届股东周年大会结束;
(b)
组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年
大会的期限届满;及
(c)
本公司股东(「股东」)于股东大会通过普通决议案撤回或修订本决
议案所载授权之日。
「配售新股」指于董事所定期间内,按于指定记录日期名列本公司股东
名册的股份持有人于该日的当时持股比例向彼等提呈发售股份而配
发、发行或授出股份(惟董事有权就零碎股权或考虑到适用于本公司
的任何地区的任何法律限制或责任或该等地区任何认可监管机构或
任何证券交易所的规定,作出彼等认为必要或权宜的豁免或其他安
排)。」
9.
作为特别事项,考虑并酌情通过(不论有否修订)下列决议案为普通决议
案:
「动议:
(i)
在本决议案第
(i)
段的规限下,一般及无条件批准董事于有关期间(定
义见下文)内行使本公司一切权力,于香港联合交易所有限公司(「联
交所」)或香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他
证券交易所,按照及根据所有适用法例及上市规则规定购回股份;
(i)
本公司根据本决议案第
(i)
段的批准于有关期间(定义见下文)内可能购
回的股份总数不得超过于本决议案获通过当日已发行股份(不包括任
何库存股份)总数的
10%
,而上述批准亦须受此数额限制;
(i)
待本决议案第
(i)
及
(i)
段各段获通过后,本决议案第
(i)
及
(i)
段所述类
别的任何已授予董事及仍然有效的事先批准,将予撤销;及
(iv)
就本决议案而言,「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者
中最早时限止的期间:
(a)
本公司下届股东周年大会结束;
(b)
组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年
大会的期限届满;及
(c)
股东于股东大会通过普通决议案撤回或修订本决议案所载授权
之日。」
10.
作为特别事项,考虑并酌情通过(不论有否修订)下列决议案为普通决议
案:
「动议待召开大会的通告(「通告」)所载第
项及第
项决议案获通过后,藉加
入本公司根据通告所载第
项决议案授予的授权所购回股份总数,扩大根
据通告所载第
项决议案授予董事行使本公司权力配发、发行或以其他方
式处理额外股份(包括自库存出售或转让持作本公司库存股份的任何库存
股份)的一般授权,惟据此购回的股份数目不得超过于本决议案获通过当
日已发行股份(不包括任何库存股份)总数的
10%
。」
11.
作为特别事项,考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案:
「动议:
(i)
批准本公司现有经修订及重列组织章程细则(「现有组织章程细则」)的
建议修订(「建议修订」),有关详情载于本公司日期为二零二五年七月
二十九日的通函附录二;
(i)
批准及采纳本公司第二份经修订及重列组织章程细则(「新组织章程
细则」)(当中载有建议修订,其副本已提呈大会并注有「
A
」字样及由本
公司董事签署以资识别),以取代及摒除现有组织章程细则,并自大
会结束时起生效;
(i)
授权本公司任何董事或公司秘书作出其全权酌情认为属必要、权宜或
适合的所有关行动、行为及事宜以及签署、签立及交付所有关文
件及作出所有关安排,以落实建议修订及采纳新组织章程细则,其
中包括但不限于向开曼群岛及香港公司注册处长办理必要的存档
手续。」
承董事会命
百乐皇宫控股有限公司
公司秘书
罗国泰
香港,二零二五年七月二十九日
附注:
a.
为厘定出席大会并于会上投票的资格,本公司将由二零二五年八月二十二日(星期五)至
二零二五年八月二十七日(星期三)(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续,期
间将不会办理任何股份过户。厘定股东出席大会并于会上投票权利的记录日期将为二零
二五年八月二十七日(星期三)。为符合资格出席大会并于会上投票,未登记的股份持有
人应确保所有股份过户文件连同有关股票,不得迟于二零二五年八月二十一日(星期四)
下午四时三十分送抵本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,地址为香港
夏悫道
号远东金融中心
楼,以办理登记手续。
b.
为厘定拟派末期股息的资格,本公司亦将由二零二五年九月四日(星期四)至二零二五年
九月八日(星期一)(首尾两天包括在内)暂停办理股份过户登记手续,期间不会办理任何
股份过户登记。厘定股东收取拟派末期股息权利的记录日期将为二零二五年九月八日
(星期一)。为符合资格收取拟派末期股息,未登记的股份持有人应确保所有股份过户文
件连同有关股票,必须于二零二五年九月三日(星期三)下午四时三十分前交回本公司的
香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司的上述地址,以办理登记手续。
c.
凡有权出席大会及于会上投票的股东,均有权委派一名或多名代表代其出席大会及投
票。受委代表毋须为本公司股东,惟须亲身出席以代表股东。倘超过一名受委代表获委
任,则委任书上须注明每名受委任的受委代表所代表的有关股份数目。
d.
代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件(如有),或经公证人签署证明的该等
授权书或授权文件副本,必须在大会或其任何续会指定举行时间不少于四十八小时前
(即不迟于二零二五年八月二十五日(星期一)香港时间下午二时三十分)送抵本公司的香
港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司,地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼,
方为有效。填妥及交回代表委任表格后,
阁下届时仍可依愿亲身出席大会或其任何续
会并在会上投票,在此情况下,过往递交的代表委任表格将视作已撤销论。
e.
倘为任何股份的联名登记持有人,则任何一名有关联名持有人可就该等股份投票(不论
亲身或委派代表),犹如其为唯一有权投票者,惟倘超过一名有关联名持有人出席大会
或其任何续会,则排名最先者方有权投票(不论亲身或委派代表)。就此而言,排名先后
乃以于本公司股东名册中就有关联名持有股份名列首位者为准。
f.
根据上市规则第
13.39(4)
条,通告所载所有决议案将于大会以按股数投票方式表决。
于本公告日期,董事会包括
(i)
执行董事
Pavel MARŠÍK
先生;
(i)
非执行董事
丹斯里拿督邱达昌、孔祥达先生及李梦笔先生;及
(i)
独立非执行董事廖毅荣
博士、林锦才先生、吴先侨女士及焦捷女士。