02536 百乐皇宫通函：建议从股份溢价账派付末期股息、建议重选董事、建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则、建议授出购回股份及发行股份的一般授权及股东周年大会通告

此乃要件请即处理

二零二五年七月二十九日

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：2536）

建议从股份溢价账派付

末期股息、

建议重选董事、

建议修订组织章程细则

及采纳新组织章程细则、

建议授出购回股份及发行股份的

一般授权

及

股东周年大会通告

阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券交易商或

其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下全部百乐皇宫控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函

连同随附的代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证

券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或

任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

百乐皇宫控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十七日（星期三）下午

二时三十分假座香港九龙启德承启道43号香港启德帝盛酒店地下大宴会厅举行

股东周年大会（「大会」），召开大会的通告载于本通函第88至92页。无论阁下能

否出席大会，务请尽早根据随附的代表委任表格上列印的指示填妥及签署表格，

并交回本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫

道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于大会或其任何续会指定举行时间不

少于四十八小时前（即不迟于二零二五年八月二十五日（星期一）香港时间下午二

时三十分）送达。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可依愿亲身出席大会

或其任何续会并在会上投票，在此情况下，过往递交的代表委任表格将视作已撤

销论。为免生疑问，本公司库存股份持有人（如有）须于大会上就有关库存股份放

弃投票。

– i –

页次

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事会函件

1. 绪言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

2. 建议从股份溢价账派付末期股息. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

3. 重选董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

4. 建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则. . . . . . . . . . . . . . . . 6

5. 购回股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

6. 发行股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

7. 股东周年大会及代表委任安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

8. 推荐意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

9. 一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

附录一 — 拟重选的退任董事的资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

附录二 — 建议修订 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

附录三 — 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

附录四 — 股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88

释义

于本通函内（股东周年大会通告除外），除文义另有所指外，下列词汇具有以

下涵义：

「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十七日（星期三）下

午二时三十分假座香港九龙启德承启道43号香

港启德帝盛酒店地下大宴会厅举行的股东周年

大会；

「股东周年大会通告」指就召开股东周年大会日期为二零二五年七月

二十九日的通告，该通告载于本通函第88至92页；

「组织章程细则」指根据于二零二四年三月四日通过的特别决议案

所采纳本公司现行经修订及重列组织章程细则，

其自上市日期起生效；

「董事会」指董事会；

「中央结算系统」指香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算

及交收系统；

「本公司」指百乐皇宫控股有限公司，于开曼群岛注册成立的

有限公司，其股份于联交所主板上市；

「董事」指本公司现时的董事；

「FEC」指远东发展有限公司（股份代号：35），于一九零

年四月三日在开曼群岛注册成立的获豁免有限

公司，其股份于联交所主板上市；

「本集团」指本公司及其不时的附属公司；

「港币」指香港法定货币港币；

「香港」或「香港特区」指中华人民共和国香港特别行政区；

「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函付印前确定其

刊载的若干资料的最后实际可行日期；

「上市日期」指二零二四年三月二十六日，即股份于联交所主板

首次上市及获准开始买卖的日期；

释义

「上市规则」指联交所证券上市规则；

「新组织章程细则」指将于股东周年大会上获股东批准及采纳的综合

建议修订的本公司第二份经修订及重列组织章

程细则；

「建议修订」指本通函附录二所载组织章程细则的建议修订；

「记录日期」指二零二五年九月八日，即厘定股东收取末期股息

权利的记录日期；

「重选董事」指紧随廖毅荣博士、林锦才先生及吴先侨女士于股

东周年大会退任后，重选廖毅荣博士、林锦才先

生及吴先侨女士为独立非执行董事；

「股东名册」指本公司股东名册；

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；

「股份溢价账」指本公司的股份溢价账，根据本公司于二零二五年

三月三十一日的经审核综合财务报表，该溢价账

上于该日的进账额约为港币222百万元；

「股份」指本公司股本中每股面值港币0.01元的普通股，或

倘其后本公司股本进行拆细、合并、重新分类或

重组，则为构成本公司普通股本的股份；

「股东」指股份持有人；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「收购守则」指公司收购及合并守则；

「库存股份」指具有上市规则赋予的涵义；及

「%」指百分比。

董事会函件

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：2536）

执行董事：

Pavel MARŠÍK先生（行政总裁）

非执行董事：

丹斯里拿督邱达昌（主席）

孔祥达先生

李梦笔先生

独立非执行董事：

廖毅荣博士

林锦才先生

吴先侨女士

焦捷女士

注册办事处：

Cricket Square, Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

主要办事处：

香港

德辅道中121号

远东发展大厦

16楼

敬启者：

建议从股份溢价账派付

末期股息、

建议重选董事、

建议修订组织章程细则

及采纳新组织章程细则、

建议授出购回股份及发行股份的

一般授权

及

股东周年大会通告

1. 绪言

本通函旨在(1)向阁下提供有关将于股东周年大会提呈的决议案的资料，

内容有关（其中包括）(i)分派末期股息及建议从股份溢价账派付末期股息；(i)重

选董事；(i)建议修订及建议采纳新组织章程细则；及(iv)授出本公司购回及发行

股份的一般授权；及(2)向阁下发出股东周年大会通告。

董事会函件

2. 建议从股份溢价账派付末期股息

诚如本公司日期为二零二五年六月二十六日的年度业绩公告所披露，董事

会议决建议就截至二零二五年三月三十一日止年度从股份溢价账向于记录日期

名列股东名册的股东派付末期股息每股份2.90港仙。末期股息分派须待股东于

股东周年大会上根据开曼群岛公司法批准后，方可作实。于最后实际可行日期，

本公司有806,594,000股已发行股份。根据于最后实际可行日期的已发行股份数目，

末期股息（如已宣派及派付）总额将为港币23,391,000元。待达成下文「从股份溢价

账派付末期股息的条件」一段所载条件后，末期股息拟根据组织章程细则第134

条及根据开曼群岛公司法从股份溢价账派付。待批准及条件达成后，建议末期股

息将于二零二五年九月十九日（星期五）派付予于二零二五年九月八日（星期一）名

列股东名册的股东。

于二零二五年三月三十一日，根据本公司经审核综合财务报表，股份溢价

账进账额约为港币222百万元。于派付末期股息后，股份溢价账进账余额将约为

港币199百万元。

(a) 从股份溢价账派付末期股息的条件

从股份溢价账派付末期股息须待以下条件达成后，方可作实：

i. 股东通过普通决议案批准根据组织章程细则第134条从股份溢价账宣

派及派付末期股息；及

i. 董事信纳，紧随末期股息派付日期后，本公司应有能力偿还其于一般

业务过程中到期的债务。

上文所载条件不可豁免。倘上文所载条件未达成，则不会派付末期股息。

(b) 从股份溢价账派付末期股息的理由

董事会认为，鉴于本集团流动资金状况稳健，分派末期股息属适当之举。经

计及本公司现金流量及财务状况等多项因素后，董事会认为，根据组织章程细则

董事会函件

第134条及开曼群岛公司法从股份溢价账派付末期股息属适当之举，并建议如此

行事。董事会认为有关安排符合本公司及其股东的整体利益。

董事会认为，派付末期股息将不会对本集团的相关资产、业务、营运或财务

状况造成任何重大不利影响，亦不涉及对本公司法定或已发行股本进行任何削

减或调低股份面值或导致有关股份的买卖安排出现任何变动。

暂停办理股份过户登记手续

就厘定出席股东周年大会并于会上投票的权利而言，本公司将由二零二五

年八月二十二日（星期五）至二零二五年八月二十七日（星期三）（首尾两天包括在内）

暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户。厘定股东出席股东

周年大会并于会上投票权利的记录日期将为二零二五年八月二十七日（星期三）。

为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，股份的未登记持有人应确保所有

股份过户文件连同有关股票，必须于二零二五年八月二十一日（星期四）下午四时

三十分前送抵本公司的香港证券登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏

悫道16号远东金融中心17楼，办理登记手续。

就厘定收取拟派末期股息的权利而言，本公司亦将由二零二五年九月四日

（星期四）至二零二五年九月八日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户

登记手续，期间将不会办理任何股份过户。厘定股东收取拟派末期股息权利的记

录日期将为二零二五年九月八日（星期一）。为符合资格收取拟派末期股息，股份

的未登记持有人应确保所有股份过户文件连同有关股票，必须于二零二五年九

月三日（星期三）下午四时三十分前送达本公司的香港证券登记处卓佳证券登记

有限公司的上述地址，办理登记手续。

3. 重选董事

根据组织章程细则第84条规定，廖毅荣博士、林锦才先生及吴先侨女士将

轮值退任董事职务。所有上述退任董事均符合资格并愿意于股东周年大会上膺

选连任。

提名委员会已审阅董事会的架构及组成、董事提供的确认及披露、所有独

立非执行董事的独立性，以及根据本公司董事会多元化政策及董事提名政策所

载的提名原则及准则以及本公司企业策略，审阅退任董事的资格、技能及经验、

所投入的时间及贡献。

董事会函件

提名委员会认为(i)廖毅荣博士凭借其专业资格及经验（包括作为香港公司

治理公会员、英国特许公司治理公会员、香港会计师公会员及英国特许公

认会计师公会资深会员以及于上市公司担任各项职务的丰富经验），可为董事会

带来企业治理及会计知识；(i)林锦才先生凭借其于银行及金融业逾40年的经验，

可为董事会带来丰富的金融专业知识；及(i)吴先侨女士凭借其专业资格及经验（包

括作为香港高等法院律师、英国和威尔斯最高法院律师及大湾区最高法院律师），

可为董事会带来法律知识，廖毅荣博士、林锦才先生及吴先侨女士均能促进董事

会在技能及经验方面的多元化。提名委员会亦已审阅廖毅荣博士、林锦才先生及

吴先侨女士根据上市规则第3.13条所载独立性指引作出的独立性确认，并不知悉

可能影响廖毅荣博士、林锦才先生及吴先侨女士作出独立判断的任何情况。基于

上文所述，提名委员会信纳廖毅荣博士、林锦才先生及吴先侨女士具备履行独立

非执行董事职责所需的品格、诚信、独立性及经验。提名委员会已就重选董事向

董事会作出推荐建议。

基于上述理由，董事会认为(i)根据上市规则所载独立性指引，退任的独立

非执行董事属独立人士；及(i)全体退任董事将继续为董事会的高效及有效运作

以及多元化提供宝贵的业务经验、知识及专长。有鉴于此，董事会建议股东于股

东周年大会上投票赞成重选董事的相关普通决议案。

据此，股东周年大会上将提呈关于重选董事的普通决议案。于股东周年大

会上拟重选退任董事的详情载于本通函附录一。

4. 建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则

诚如本公司日期为二零二五年七月二十九日的公告所披露，董事会拟于股

东周年大会上寻求股东批准建议修订及采纳新组织章程细则，以(i)使本公司可

灵活将其已购回股份持作库存股份；(i)使组织章程细则与上市规则有关进一步

扩大无纸化上市机制所订明混合股东大会及电子投票的相关条文一致；(i)允许

毋须经普通决议案批准而自股份溢价账宣派及派付股息；(iv)使本公司可灵活以

电子方式派付股息；及(v)作出其他相应及内务修订，使组织章程细则更加符合

上市规则及开曼群岛适用法例。

董事会函件

董事会亦建议采纳合并建议修订的新组织章程细则，以取代及摒除组织章

程细则。建议修订全文载于本通函附录二。

建议修订及建议采纳新组织章程细则须待股东于股东周年大会上以特别决

议案方式批准后，方可作实，倘获批准，将于股东周年大会结束后生效。

股东务请注意，新组织章程细则仅提供英文版本，中文译本仅供参考。如有

任何歧义或不一致之处，概以英文版本为准。

本公司的香港法律顾问已确认，建议修订符合上市规则的规定。本公司的

开曼群岛法律顾问已确认，建议修订并无抵触或违反开曼群岛法律。本公司确认，

就联交所上市公司而言，建议修订及采纳新组织章程细则并无任何异常之处。

5. 购回股份的一般授权

将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授权，

以行使本公司权力在联交所或香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的

任何其他证券交易所购回于有关决议案获股东通过当日已发行股份（不包括任何

库存股份）总数最多10%的股份（「购回授权」）。

待授出购回授权的第9项普通决议案获通过后及假设于股东周年大会当日

的现有已发行股份数目维持于806,594,000股，且本公司在股东周年大会当日前并

无任何库存股份，本公司将获准购回最多80,659,400股份。购回授权将一直有效，

直至本公司于股东周年大会后举行的下届股东周年大会结束或第9项普通决议案

所指的任何较早日期为止。

根据上市规则规定，本公司须向股东寄发一份说明函件，当中载列一切合

理所需资料，以便股东就表决赞成或反对将于股东周年大会提呈有关授出购回

授权的第9项普通决议案作出知情决定。该说明函件载于本通函附录三。

董事会函件

6. 发行股份的一般授权

将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，授予董事新一般及无条件授权，

以配发、发行及处理于有关决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）

总数最多20%的股份（包括出售或转让任何库存股份）（「发行授权」）。

待授出发行授权的第8项普通决议案获通过后及假设于股东周年大会当日

的现有已发行股份数目维持于806,594,000股，且本公司在股东周年大会当日前并

无任何库存股份，本公司将获准发行最多161,318,800股份。发行授权将一直有

效，直至本公司于股东周年大会后举行的下届股东周年大会结束或第8项普通决

议案所指的任何较早日期为止。

此外，将于股东周年大会上提呈第10项普通决议案，透过加入本公司根据

购回授权所购回股份总数扩大发行授权。

经参考购回授权及发行授权，董事谨此说明，其目前概无即时计划据此购

回任何股份或发行任何新股份（包括自库存出售或转让任何库存股份）。

7. 股东周年大会及代表委任安排

股东周年大会通告载于本通函第88至92页。

根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会的任何表决必须以按股数投票

方式进行，除非主席真诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方

式表决。因此，所有将于股东周年大会提呈的决议案将以按股数投票方式表决。

本公司将按照上市规则第13.39(5)条，于股东周年大会结束后刊发投票表决结果

公告。

随本通函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。无论阁下能否出席股

东周年大会，务请尽早根据代表委任表格上列印的指示填妥及签署表格，并连同

经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书或授

权文件副本，交回本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为

香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东周年大会或其任何续

会指定举行时间不少于四十八小时前（即不迟于二零二五年八月二十五日（星期一）

香港时间下午二时三十分）送达。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可依

愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并在会上投票，在此情况下，过往递交的

代表委任表格将视作已撤销论。

董事会函件

8. 推荐意见

董事认为，就批准建议从股份溢价账派付末期股息、重选董事、授出购回授

权及授出╱扩大发行授权而提呈的普通决议案以及就批准建议修订及采纳新组

织章程细则而提呈的特别决议案均符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建

议股东表决赞成将于股东周年大会提呈的决议案。

9. 一般资料

务请阁下垂注本通函各附录所载的额外资料。本通函中英文版本如有任

何歧义，概以英文版本为准。

此致

列位股东台照

代表董事会

百乐皇宫控股有限公司

执行董事兼行政总裁

Pavel MARŠÍK

谨启

二零二五年七月二十九日

附录一拟重选的退任董事的资料

上市规则规定须披露有关拟于股东周年大会重选的退任董事的资料载列如下：

独立非执行董事

廖毅荣博士，74岁，为独立非执行董事。廖博士负责监督董事会及就本集

团营运及管理提供独立意见。加入本集团前，廖博士曾于其股份现时或曾经在联

交所主板上市的公司担任其他高级管理职务。廖博士先后于一九六年十月至

一九八年十一月及一九八年十二月至二零二年四月担任庆屋国际有限公

司（现称冠中地产有限公司，股份代号：193）的行政总裁及非执行主席；于二零

零年九月至二零一年十二月担任星港地产投资有限公司（股份代号：245，现称

中薇金融控股有限公司）的行政总裁及执行董事；及于一九八年十一月至二零

零八年五月担任丰德丽控股有限公司（股份代号：571）的执行董事。于二零

年三月至二零八年十二月，廖博士曾担任恒丰金业科技有限公司（现称金至尊

珠宝控股有限公司，该公司股份曾于联交所主板上市，惟其后于二零一二年七月

九日除牌）的独立非执行董事及审核委员会主席。金至尊的股份自二零八年九

月二十九日起暂停买卖，并于同日宣布金至尊时任主席林世荣博士（「林博士」）辞

世，而若干信贷融资在技术上亦因林博士不再出任金至尊主席而出现违约。于二

零八年十月十四日，宣布金至尊的若干批发贸易应收款项可能无法收回，而香

港上海汇丰银行有限公司于二零八年十月十七日对金至尊提出清盘呈请。根

据金至尊所发表公告，清盘呈请其后延期至二零一年七月十三日。金至尊股份

自二零一二年七月九日起遭联交所除牌。廖博士自二零八年十二月五日辞任

金至尊董事会职务以来，并不知悉有关金至尊事务的任何进展。

廖博士亦曾任于联交所主板及GEM上市的其他公司的独立非执行董事及审

核委员会成员，包括于二零四年九月至二零一五年十二月在台和商事控股有

限公司（股份代号：1037，现称云智汇科技服务有限公司）任职；于二零五年七

月至二零九年九月及二零一九年四月至二零二四年六月，分别在骏新能源集

团有限公司（股份代号：91，现称金禧国际控股集团有限公司）及恒伟集团控股有

限公司（股份代号：8219）任职。廖博士亦于二零一零年九月至二零一五年十月担

任帝盛酒店集团有限公司的独立非执行董事及审核委员会主席。

附录一拟重选的退任董事的资料

廖博士于一九年十二月获香港都会大学（前称香港公开大学）颁发工商

管理硕士学位。彼进一步取得多个学位，包括于二零一年十一月取得香港理工

大学酒店及旅游业管理学硕士学位及于二零二年十二月取得香港中文大学

环球商业管理学硕士学位。廖博士于二零八年十月取得香港理工大学酒店

及旅游业管理学院博士学位、于二零一年十一月取得香港科技大学中国研究

文学硕士学位、于二零一三年一月取得科庭科技大学商业管理博士学位、于二

零一三年二月取得香港城市大学亚洲及国际研究文学硕士学位、于二零一五年

十一月取得岭南大学实践哲学文学硕士学位、于二零一七年十月取得珠海学院

中国研究文学硕士学位、于二零一八年八月取得香港都会大学中国人文学科文

学士学位，以及于二零二一年十一月取得香港都会大学社会科学士学位。

廖博士为香港公司治理公会（前称香港公司秘书公会）会员、英国特许公司

治理公会（前称英国特许秘书及行政人员公会）会员、香港会计师公会员及英国

特许公认会计师公会资深会员。

林锦才先生，70岁，为独立非执行董事。林先生负责监督董事会及就本集团

营运及管理提供独立意见。林先生为已退休资深银行家，于银行及金融业拥有逾

40年经验。加入本集团前，林先生于二零七年七月至二零二三年四月在华侨银

行（香港分行）出任多个职位，包括企业及机构银行部主管、副总经理，离职时为

该银行的行政总裁兼总经理。于一九七八年三月至二零七年七月，林先生于三

菱东京UFJ银行（现称三菱日联银行）出任多个职位，包括企业银行部主管及副总

经理，离职时为三菱东京UFJ银行的亚洲投资银行部－环球金融部高级助理总经理。

于一九八四年十月至一九八七年三月，林先生在国际商业信贷银行任职，由主任

晋升至署理经理。于一九七八年十月至一九八四年十月，林先生担任巴克莱银行

放款部银行职员。林先生于二零六年九月取得澳洲巴拉瑞特大学（现称澳大利

亚联邦大学）工商管理硕士学位。自二零二一年一月至二零二三年四月退任前，

林先生为香港银行学会认可信贷风险专业人员（信贷组合管理）（CRP(CPM)）。

附录一拟重选的退任董事的资料

吴先侨女士（「吴女士」），52岁，自二零二四年三月四日起获委任为独立非执

行董事。吴女士负责监督董事会及就本集团营运及管理提供独立意见。吴女士自

二零一五年十二月起担任律师事务所华盛国际律师事务所（有限法律责任合伙）

的合伙人。此前，彼亦曾于二零一二年四月至二零一五年十二月担任翰宇国际律

师事务所的合伙人。吴女士于企业融资事项方面拥有逾10年经验，并就广泛事务

提供意见，包括首次公开发售、次级股权及股权挂钩发售、并购、交易及合规事

宜以及其他商业事务。成为合伙人前，吴女士于二零八年一月至二零八年

十月担任普衡律师事务所的助理律师，并于二零年二月至二零一年四月

担任何耀棣律师事务所（前英文名称为Galant Y.T. Ho & Co）的律师。于二零一

年五月至二零七年十二月及二零八年十月至二零九年十二月，吴女士于

盛德律师事务所担任助理律师，并于二零一零年一月至二零一二年三月在盛德

律师事务所担任顾问。吴女士自二零二四年七月起获委任为上海汇舸环保科技

集团股份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：2613）的独立非执

行董事。彼自二零二四年八月起获委任为众淼控股（青岛）股份有限公司（一间于

联交所主板上市的公司，股份代号：1471）的独立非执行董事。彼亦自二零二四

年九月起获委任为保发集团国际控股有限公司（一间于联交所主板上市的公司，

股份代号：3326）的独立非执行董事。吴女士于一九五年十一月毕业于香港大

学（「港大」），持有法学士学位，并于一九六年六月取得港大法学专业证书。

彼于一九年十二月获港大颁授法学硕士学位。吴女士于一九八年八月、

一九年三月及二零二三年五月分别获得香港高等法院、英国和威尔斯最高

法院及大湾区最高法院律师资格。

廖毅荣博士、林锦才先生及吴先侨女士已各自与本公司订立委任函，为期

三年，惟始终须根据组织章程细则的规定重选连任，直至根据委任函的条款及条

件终止或任何一方向另一方发出不少于三个月的事先书面通知后予以终止。根

据彼等各自的委任函，廖毅荣博士、林锦才先生及吴先侨女士各自有权收取董事

袍金每年港币150,000元，该等金额由本公司薪酬委员会及董事会参考彼等于本

公司的表现、职责及责任以及现行市况厘定。作为独立非执行董事，廖毅荣博士、

林锦才先生及吴先侨女士各自合资格于股东周年大会上膺选连任，并已根据上

市规则第3.13条就其独立性作出年度确认。

除本通函所披露者外，于最后实际可行日期，上述各董事概无于本公司及

其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的任何股份、相关股份或债权证中

拥有或视作拥有任何权益或淡仓。

附录一拟重选的退任董事的资料

除本通函所披露者外，于最后实际可行日期，上述各董事于过往三年并无

在其他上市公众公司担任何董事职务，亦无任何其他主要任命及专业资格，概

无担任本公司或本集团其他成员公司任何其他职位，且与本公司任何其他董事、

高级管理层、主要股东或控股东概无任何其他关系。

除上文所披露者外，概无有关各董事重选的其他事项须提请股东垂注，亦

无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。

附录二建议修订

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

的

第二份经修订及重列

组织章程细则

（根据透过于二零二四年三月四日二零二五年八月二十七日通过的特别决议案有

条件采纳，

自本公司股份于香港联合交易所有限公司上市起生效）（自二零二四年三月

二十六日二零二五年八月二十七日起生效）

附录二建议修订

索引

主题细则编号

A表1

诠释2

股本3

股本变更4-7

股份权利8-9

修订权利10-11

股份12-15

股票16-21

留置权22-24

催缴股款25-33

没收股份34-42

股东名册43-44

记录日期45

股份转让46-51

股份过户52-54

无法联络的股东55

股东大会56-58

股东大会通告59-60

股东大会的议事程序61-65

表决66-74

受委代表75-80

透过代表行事的法团81

股东书面决议案82

董事会83

董事退任84-85

丧失董事资格86

执行董事87-88

替任董事89-92

董事袍金及开支93-96

董事权益97-100

董事的一般权力101-106

借贷权力107-110

董事议事程序111-120

经理121-123

高级职员124-127

董事及高级人员名册128

会议记录129

印鉴130

文件认证131

销毁文件132

股息及其他付款133-142

储备143

资本化144-145

附录二建议修订

主题细则编号

认购权储备146

会计记录147-151

核数152-157

通知158-160

签署161

清盘162-163

弥偿保证164

财政年度165

更改组织章程大纲及章程细则以及本公司名称166

资料167

附录二建议修订

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

的

第二份经修订及重列

组织章程细则

（根据透过于二零二四年三月四日二零二五年八月二十七日通过的特别决议案有

条件采纳，

自本公司股份于香港联合交易所有限公司上市起生效）（自二零二四年三月

二十六日二零二五年八月二十七日起生效）

A表

（定义见章程细则第2条）附表项下A表的规定不适用于本公司。

诠释

，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇将具有

第二栏的对应涵义。

词汇涵义

「公司法」指开曼群岛公司法（经修订）。

「地址」指就此等章程细则而言，「地址」包括电子

地址，除非公司法或上市规则要求提供

邮寄地址。

「公告」指本公司正式刊发的通告或文件，包括在

上市规则的规限下及其所允许的范围内

透过电子通讯或于报章上刊登广告或以

上市规则及适用法律指定及允许的方式

或途径刊发的公告。

「章程细则」指现有形式的此等章程细则或经不时补充

或修订或取代的此等章程细则。

附录二建议修订

「核数师」指本公司目前的核数师，可能包括任何个

人或合伙企业。

「董事会」或「董事」指本公司董事会或于本公司具法定人数出

席的董事会议的董事。

「股本」指本公司不时的股本。

「整日」指就通知期而言，该期间不包括发出通知

或视为发出通知之日及已发出通告之日

或其生效之日。

「结算所」指本公司股份上市或挂牌的证券交易所

在司法权区法律所认可的结算所。

「紧密联系人士」指就任何董事而言，具有上市规则所界定

的相同涵义（经不时修改），惟就章程细

则第100条而言，倘将由董事会批准的交

易或安排属上市规则所述的关连交易，

则「紧密联系人士」具上市规则中「联系

人士」所赋予的相同涵义。

「本公司」指Palasino Holdings Limited百乐皇宫控股

有限公司。

「主管监管机构」指本公司股份上市或挂牌的证券交易所

在地区的主管监管机构。

「债权证」及

「债权证持有人」

分别指包括债权股证及债权股证持有人。

「指定证券交易所」指本公司股份上市或挂牌的证券交易所，

且该证券交易所视该上市或挂牌为本公

司股份主要上市或挂牌。

「电子通讯」指透过任何媒介以有线、无线电、光学方

式或其他类似方式的任何形式发送、传

输、传递及接收的通讯。

附录二建议修订

「电子会议」指完全且专门由股东及╱或受委代表透过

电子设施以电子形式出席及参与而举行

及进行的股东大会。

「总办事处」指董事可不时厘定为本公司主要办事处的

本公司办事处。

「混合会议」指为(i)股东及╱或受委代表于主要会议地

点及（如适用）一个或多个会议地点亲身

出席及(i)股东及╱或受委代表透过电子

设施以电子形式出席及参与而召开的股

东大会。

「上市规则」指定证券交易所规则及规例。

「会议地点」指具有章程细则第64A条所赋予的涵义。

「股东」指本公司股本中股份的不时正式登记持有

人。

「月」指历月。

「通知」指书面通告（除另有特别声明及此等章程细

则进一步界定者另有特别声明外），如文

义所指，应包括本公司根据此等章程细

则或根据适用法律及法规（包括上市规则

及╱或主管监管机构的规则）送达、发布

或发出的任何其他文件（包括具有上市规

则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可

供采取行动的公司通讯」）或通讯。为免

生疑问，通知可以纸本或电子形式提供。

「办事处」指本公司现时的注册办事处。

「普通决议案」指倘一项决议案在根据章程细则第59条已

正式发出通知的股东大会上获亲身出席

并有权投票的股东或（倘股东为法团）其

正式授权代表或（倘允许受委代表）受委

代表以简单大多数票通过，即为一项普

通决议案。

附录二建议修订

「缴足」指缴足或入账列为已缴足。

「实体会议」指为股东及╱或受委代表于主要会议地点

及╱或（如适用）一个或多个会议地点亲

身出席及参与而举行及进行的股东大会。

「主要会议地点」指具有章程细则第59(2)条所赋予的涵义。

「股东名册」指存置于董事会不时厘定的开曼群岛境内

或境外地点的股东名册总册及（倘适用）

任何股东名册分册。

「注册办事处」指就任何类别股本而言，由董事会可能不

时厘定以存置该类别股本的股东名册分

册及（除非董事会另有指示）递交该类别

股本的过户文件或其他所有权文件办理

登记及将予登记的地点。

「印鉴」指在开曼群岛或开曼群岛境外任何地点使

用的本公司之印鉴或任何一个或多个复

制印鉴（包括证券印鉴）。

「秘书」指董事会所委任以履行任何本公司秘书职

责的任何人士、商号或公司，包括任何

助理、代理、暂委或署理秘书。

「特别决议案」指倘一项决议案在根据章程细则第59条已

正式发出通知的股东大会上获亲身出席

并有权投票的股东或（倘股东为法团）其

正式授权代表或（倘允许受委代表）受委

代表以不少于四分之三大多数票通过，

即为一项特别决议案。

此等章程细则或法规如有任何条文订明

须以普通决议案通过任何目的，则以特

别决议案通过亦同样有效。

附录二建议修订

「法规」指公司法及开曼群岛当时生效适用于或影

响本公司、其组织章程大纲及╱或此等

章程细则之立法机关任何其他法律。

「主要股东」指有权在本公司任何股东大会上行使或控

制行使10%或以上（或上市规则可能不时

指定的其他百分比）表决权的人士。

「年」指历年。

，除非主题或文义与该诠释不相符，否则：

(a) 单数的词汇包括众数，反之亦然；

(b) 有性别的词汇包括各性别及中性的涵义；

(d) 用词：

(i) 「可」应诠释为许可；

(i) 「应」或「将」应诠释为必须；

(e) 除非呈相反涵义，否则有关意指书面的表述应诠释为包括印刷、

平版印刷、摄影及其他以可见形式表示词汇或数字的方式，亦包

括以电子显示形式表示，惟送达清晰及非临时形式表示或复制

词汇或数字的方式，或根据法规以及其他适用法律、规则及规例

以及在其所允许的范围内，任何代替书面的可见形式（包括电子

通讯），或部分以一种可见形式而部分以另一种可见形式表示或

复制词汇的方式，包括电子书写或展示（如数码文件或电子通讯），

惟送达相关文件或通知的形式及股东的选举须符合所有适用法规、

规则及规例；

(f) 凡对任何法律、条例、法规或法定条文的提述应诠释为有关当时

生效的任何法定修改或重新制定；

(g) 除上述者外，法规中所界定用词及表述如非与文内主题不一致，

应具有与此等章程细则相同的涵义；

附录二建议修订

(h) 凡对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括

提述亲笔签署或签立或加盖印章或电子签署或以电子通讯或任

何其他方式签署的文件，而对通知或文件的提述包括以任何数码、

电子、电气、磁性或其他可取回方式或媒体及视像资料（不论有

否实体）记录或储存的通知或文件；

(i) 在适当情况下，凡对会议的提述应包括董事会根据章程细则第64

条押后的会议；

(j) 倘股东为法团，此等章程细则凡对股东的任何提述应（如文义所指）

指有关股东的正式授权代表；及

(ki) 倘开曼群岛电子交易法（经不时修订）第8条及第19条施加此等章

程细则所载以外的责任或规定，则有关法例不适用于此等章程细

则。；

(j) 凡对股东于电子会议或混合会议上发言权的提述应包括透过电

子设施以口头或书面形式向大会主席提出问题或作出陈述的权利。

如问题或陈述可由全体或仅部分出席会议的人士（或仅由大会主

席）听到或看到，则有关权利视为已获妥为行使，在此情况下，大

会主席应使用电子设施以口头或书面形式向出席会议的全体人

士转达所提出的问题或所作出的陈述；

(k) 凡对会议的提述：(a)应指以此等章程细则允许的任何方式召开

及举行的会议，且就法规及此等章程细则而言，透过电子设施出

席及参与会议的任何股东或董事应视为出席该会议，而出席及参

与应按此诠释；及(b)在适当情况下，应包括董事会根据章程细则

第64E条押后的会议；

(l) 凡对某人士参与股东大会事务的提述应包括但不限于及（倘相关）

（倘为法团，则包括透过正式授权代表）发言或沟通、表决、由受

委代表代为出席及以印刷本或电子形式获取法规或此等章程细

则规定须于会议上提供的所有文件的权利，而参与股东大会的事

务应按此诠释；

附录二建议修订

(m) 凡对电子设施的提述包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络

广播、视像或任何形式的电话会议系统（电话、视像、网络或其

他）；

(n) 倘股东为法团，此等章程细则凡对股东的任何提述应（如文义所指）

指有关股东的正式授权代表；

(o) 除文义另有所指外，凡对「印刷」、「列印」或「印刷本」的任何提述

均应视为包括电子版或电子副本；及

(p) 此等章程细则凡对「地点」一词的任何提述均应诠释为仅适用于

实体地点属必要或相关的情况。凡对本公司或股东用于交付、收

取或支付款项的「地点」的任何提述不得排除使用电子方式进行

有关交付、收取或支付。为免生疑问，在适用法律及法规允许的

范围内，于会议情况下凡对「地点」一词的提述应包括实体、电子

或混合会议形式。会议、续会、延会的通知或凡对「地点」的任何

其他提述应诠释为包括虚拟平台或电子通讯方式（如适用）。倘「地

点」一词在文义上不合适、不必要或不适用，则应忽略有关提述，

而不影响相关条文的有效性或诠释。

股本

、本公司的组织章程大纲及章程细则以及（如适用）上市规则

及╱或任何主管监管机构的规则及规例规限下，本公司有权购买或以

其他方式收购其本身股份，有关权力须由董事会根据其绝对酌情认为

适当的条款及条件行使，而就公司法而言，董事会决定的购买方式须

被视为已获此等章程细则授权。本公司据此获授权就自股本中或根据

公司法为此目的而可动用的任何其他账户或资金支付款项。在公司法、

上市规则及╱或任何主管监管机构的规则及规例的规限下，本公司获

进一步授权将任何已购回、赎回或交回的股份持作库存股份而无需就

各情况另行通过董事会决议案。

附录二建议修订

，本公

司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务资助。

股本变更

，以：

(a) 将其股本增加至等同于该决议案所规定的股额和股数的数额；

(b) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于现有股份的股份；

股份分拆为多类股份，并分别附加任何优先、递延、合资格或特别权

利、特权、条件或有关限制，若本公司于股东大会并无作出任何有关

决定，则董事可厘定，惟倘本公司发行不附带投票权的股份，则须在

有关股份的名称中加上「无投票权」一词；若股本包括具不同投票权的

股份，则须在各类别股份（具最优先投票权的股份除外）的名称中加上「有

限制投票权」一词或「有限投票权」一词；

(d) 拆细其股份或任何部分股份为面值低于本公司组织章程大纲规定金额

的股份（惟须符合公司法），而有关拆细股份的决议案可决定分拆产生

的股份持有人之间，一股或多股份可较其他股份附有任何优先、递

延或其他权利或受任何该等限制所规限，本公司有权对尚未发行或新

股份附加权利；

(e) 注销任何于决议案通过之日尚未获任何人士认购或同意认购的股份，

并按注销股份的金额削减其资本数额，或若属无面值的股份，则削减

其股本所分拆的股份数目。

附录二建议修订

5. 董事会可以其认为合宜的方式解决有关上一条章程细则项下任何合并及分

拆产生的任何困难，尤其是在不损害上述一般性的情况下，可就零碎股份

发出股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原本有权收取该等零

碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除有关出售开支），及就此而言，

董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，亦可议决将向本公司支付的

该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋须理会购买款项的运用情况，

且彼就该等股份的所有权概不会因出售程序不当情况或无效而受影响。

，在公司法规定的任何确认或同意的规限下，

以法律许可的任何方式削减其股本或任何股本赎回储备或其他不可分派储备。

，藉增设新股而筹集的任何股本均

须视作构成本公司原股本的一部分，且有关股份须受此等章程细则中提述

有关催缴股款及分期付款、转让及过户、没收、留置权、注销、交回、投票

及其他方面的条文所规限。

股份权利

8. 在符合公司法及本公司组织章程大纲与章程细则的条文和赋予任何股份或

任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，本公司任何股份（不论是否

组成现有股本的一部分）可按董事会决定附有关股息、投票、资本退还或

其他方面的权利或限制而发行。

、上市规则及本公司组织章程大纲与章程细则的条文和赋予

任何股份持有人或任何类别股份所附带的任何特别权利的情况下，股份按

本公司或持有人可选择赎回的条款发行，按董事会认为适当的条款及方式（包

括以股本拨付）须将股份赎回。

修订权利

，股份或任何类别股份

附有的全部或任何特别权利，可不时（不论本公司是否正在清盘）经由不少

于该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经由该类别股份

附录二建议修订

持有人在另行召开的股东大会通过特别决议案批准而更改、修订或废除，

除非该类别股份的发行条款另有规定则另当别论。此等章程细则中关于本

公司股东大会的所有条文经必要修订后，适用于该等另行召开的股东大会，

惟：

(a) 所需大会法定人数（包括续会）为两名持有占该类别已发行股份面值不

少于三分之一的人士（倘股东为公司，则其正式授权代表）或委任代表；

及

(b) 该类别股份的每名持有人每持有一股该类别股份可投一票。

11. 赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利不会因增设或发行与其享

有同等权益的额外股份而被视为有所变更、修订或废除，除非该等股份所

附权利或发行条款另有明确规定则另当别论。

股份

、此等章程细则及本公司于股东大会可能发出的任何指示以

及（倘适用）上市规则的规限下，并在不损害任何股份或任何类别股份

当时附带的任何特别权利或限制的情况下，本公司未发行的股份（无

论是否构成原有或任何经增加股本的一部分）应由董事会处置，董事

会可全权酌情按其认为适当的时间、代价、条款及条件向其认为适当

的人士提呈发售、配发该等股份、就该等股份授予购股权或以其他方

式处置该等股份，惟股份不得以折让其面值方式发行。当配发、发售

或出售股份或就股份授出购股权时，本公司或董事会均无义务向登记

地址在董事会认为若无办理登记声明或其他特别手续下即属违法或不

可行或根据法律顾问提供的法律意见，董事会认为基于有关地方法律

的法律限制或有关地方监管机构或证券交易所的规定，有必要或适宜

不向该等股东发售股份的任何特定地区的股东或其他人士配发或发售

股份或就股份授出购股权或出售股份。因上述原因而受影响的股东不

论就任何目的而言不会成为或被视作为独立类别的股东。

，发行可赋予其证券持有人权利以

认购本公司股本中任何类别股份或证券的认股权证或可换股证券或类

似性质证券。

附录二建议修订

13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可有关一切支付佣金及经

纪佣金的权力。在公司法规限下，佣金可以支付现金或配发全部或部分实

缴股份或部分以现金及部分以配发股份方式支付。

，否则本公司不会承认任何人士以任何信托形式持有任何股

份，而本公司亦不以任何方式被约束或被迫认可（即使已发出有关通知）任

何股份或股份中的任何零碎股份的任何衡平、或然、未来或部分权益，或（仅

此等章程细则或法律另有规定者除外）有关任何股份的任何其他权利，惟登

记持有人就其整体的绝对权利除外。

，董事会可于配发股份后但于任何人士在

股东名册登记为持有人前任何时间，确认配发对象以其他人士为受益人放

弃获配股份，并可按其认为适当施加的条款及条件并在该等条款及条件的

规限下给予股份的任何配发对象权利以令该放弃生效。

股票

，并须指明数目

及类别及其涉及的特定股份数目（如有）及就此缴足的股款，以及可按董事

可能不时决定的形式发行。除非董事另有决定，股票如需盖有本公司的印

鉴或机印，则必须经董事授权或经由具有法定授权的适当职员签署执行。

发行的股票概不能代表多于一个类别的股份。董事会可藉决议案（不论一般

情况或任何特定情况）决定上述任何股票（或其他证券的证书）上的任何签名

无需为亲笔签名而可以某类机印方式加盖或加印于该等证书上。

，则本公司毋须就此发行一张以上的股票，

而向该等联名持有人的其中一人交付股票即已作为充分交付股票予所

有关持有人。

，则于股东名册内排行首位的人士

应就送达通知及（受此等章程细则条文所规限）有关本公司的全部或任

何其他事项（转让股份除外）被视为该股份的唯一持有人。

，于股东名册登记为股东的每名人士应有权免费就所有该等

任何类别股份获发一张股票，或就首张以后的每张股票支付董事会不时决

定的合理实付开支后就一股或多股上述类别股份获发多张股票。

附录二建议修订

（在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登记且并无登记

于股东名册则除外）向本公司递交转让文件后，在公司法规定或指定证券交

易所可能不时决定的相关时限（以较短者为准）内发行。

，转让人所持股票须予放弃以作注销并应即时作相

应注销，以及向受让股份的承让人发行新股票，有关费用载于本条章

程细则第(2)段。若所放弃股票中所涵盖的任何股份须由转让人保留，

则应就余下股份向其发行新股票，而转让人应就此向本公司支付上述

费用。

(2) 上文第(1)段所指费用不应超过指定证券交易所可能不时决定的有关

款额上限，惟董事会可随时就有关费用决定较低款额。

、失窃或销毁，于股东提出要求及支付

有关费用（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的

较低款额），并须符合有关证据及弥偿保证的条款（如有），以及支付本公司

于调查有关证据及准备董事会可能认为合宜的弥偿保证时的成本或合理实

付开支后，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票，本公司可向有关

股东发行代表相同股份的新股票。若已发行认股权证，除非董事在无合理

疑问的情况下信纳原有认股权证已遭销毁，否则不会发行新的认股权证以

取代已遗失的认股权证。

留置权

（未缴足股款的股份）

拥有第一及最高留置权，无论现时是否可予支付股款。对以股东名义登记（无

论是否与其他股东联名持有）的每股份（未缴足股款的股份），本公司亦就

该股东或其产业或遗产现时结欠本公司的所有股款拥有第一及最高留置权，

无论上述权利是否于通知本公司有关该股东以外任何人士的任何同等或其

他权益之前或之后产生，亦无论支付或解除上述权利的期间是否实际到来，

或上述权利属该股东或其产业或遗产及任何其他人士的联名债务或负债，

或该人士是否为一名股东。本公司对股份的留置权将延伸至就股份所宣派

附录二建议修订

之所有股息或其他应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况

而言）放弃任何既有留置权或宣布任何股份可全部或部分豁免遵守本条章

程细则的规定。

，本公司可以董事会厘定的方式出售本公司拥有

留置权的任何股份，但除非留置权所涉及的若干款项现时可予支付，或留

置权所涉及的负债或委托现时须予履行或解除，否则不得出售上述股份。

而在向当时的股份登记持有人或本公司发出通知因有关持有人死亡或破产

而有权持有其股份的人士发出书面通知，表明及要求支付现时应付的款项

或列明并要求履行或解除有关负债或委托，及通告其有意出售欠缴股款股

份后十四（14）个整日届满之前，亦不得出售有关股份。

，并用于支付或解除留置权所涉及现

时应付的债务或负债，而任何余款须（在出售前股份的未现时支付的款项的

该等债务或负债的同类留置权的规限下）支付予出售时享有该等股份的权

利的人士。为促成任何有关出售事宜，董事会可授权若干人士将已出售的

股份转让予股份的买方。买方应登记为转让股份的持有人，而买方毋须注

意购买款项的使用情况，其股份所有权亦不会因出售股份处置程式的不合

规则或无效而受到影响。

催缴股款

，董事会可不时向股东催缴其股份尚

未缴付的任何股款（无论为股份面值或溢价），且各股东应（须获发最少十四

（14）个整日通知，其中列明付款时间及地点）向本公司支付该通知所要求缴

交的催缴股款。董事会可决定全部或部分延长、延迟或取消催缴，惟股东概

无权作出任何有关延长、延迟或取消，除非获得宽限及优待则作别论。

，并可一次付

清，或分期付清。

，其仍须支付催缴股款。

股份的联名持有人须共同及个别支付有关股份的所有催缴股款及到期的分

期付款或有关股份的其他到期款项。

附录二建议修订

，则欠款人士须按董事会可

能厘定的利率（不超过年息二十厘（20厘）支付由指定付款日期至实际付款

日期间有关未付款项的利息，但董事会可全权酌情豁免缴付全部或部分

有关利息。

（不论单独或联同任何其他人士）结欠本公司的所有催缴股款

或应付的分期付款连同利息及开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息

或红利或亲身或委任受委代表出席任何股东大会及于会上投票（除非作为

另一股东的受委代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。

若可证明被起诉股东的名称已于股东名册中登记为产生有关债务的股份的

持有人或其中一名持有人，且作出催缴的决议案已正式记录于会议记录中，

而有关催缴通知亦已根据此等章程细则正式向被起诉股东发出，即属充分

证据；而毋须证明作出有关催缴的董事的委任，亦毋须证明任何其他事项，

惟上述事项的证明应为有关债务的确证。

（不论按面值或溢价或

作为催缴股款的分期付款）应视为正式作出的催缴及应于指定付款日期支付，

而倘有关款项尚未支付，则此等章程细则的条文应适用，犹如该款项已因

正式作出催缴及给予通知而到期应付。

32. 董事会可在发行股份时对获配发人或持有人订定不同的催缴股款应付金额

及缴交时限。

，可向任何愿意预缴股款的股东收取其所持有任何股份

应付的全部或任何部分未催缴及未付股款或分期股款（以现金或等同现金

项目缴付），且可就预缴的全部或任何款项按董事会可能厘定的利率（如有）

支付利息（直至该等预缴款项成为现时应付的款项为止）。向有关股东发出

不少于一（1）个月通知表明还款意向后，董事会可随时偿还所垫付的款项，

除非于有关通知届满前，所垫付的款项已成为垫款相关股份的催缴股款则

作别论。预先支付的款项不会赋予有关股份持有人可参与其后就股份所宣

派股息的权利。

附录二建议修订

没收股份

，则董事会可向欠款人士发出不少

于十四（14）个整日的通知：

(a) 要求其支付未缴款额，连同任何应计并可能累计至实际付款日期

的利息；及

(b) 声明倘不遵守通知，则有关催缴股款的股份可被没收。

，则该所发出通知涉及的任何股份

于其后任何时候及在支付所有催缴款项及其应付利息前，可由董事会

通过决议案没收，而有关没收将包括有关被没收股份的所有已宣派但

于没收前仍未实际支付的股息及红利。

，则须向没收前身为有关股份持有人的人士送达没收通

知。发出有关通知方面如有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。

，而在此情况下，

此等章程细则中有关没收的提述应包括交回。

，且可按董事会厘定的条款及方式

销售、重新配发或以其他方式出售予有关人士，而于销售、重新配发或出售

前任何时候，董事会可按其厘定的条款废止有关没收。

，惟仍有责任向本公司

支付其于没收日期就该等股份现时应付予本公司的全部款项，连同（倘董事

酌情要求）由没收日期至付款日期的有关利息，有关利率由董事会厘定，惟

不得超过年息二十厘（20厘）。董事会可在其认为适当的情况下于没收当日

强制执行有关付款，而不会对遭没收股份的价值作出任何扣除或减免，惟

倘及当本公司已收取有关股份的全部欠款，则该人士的责任即告终止。就

本条章程细则而言，根据股份发行条款于没收日期后的指定时间应付的任

何款项（无论为股份面值或溢价），应视为于没收日期应付（即使该时间尚未

到临），且该款项须于没收时即到期应付，惟只须就上述指定时间至实际付

款日期止任何期间支付其有关利息。

附录二建议修订

，据此，任何

人士不得宣称拥有关股份，且该声明（受本公司签立转让文据（如有必要）

所限）构成有关股份的妥善所有权，且获出售有关股份的人士须登记为有关

股份的持有人，而毋须理会如何运用代价（如有），且其就该等股份的所有权

概不会因股份没收、销售或出售程序的任何不当情况或无效而受影响。倘

任何股份遭没收，则须向紧接没收前股份登记于其名下的股东发出上述声

明以作通知，并于没收当日即时于股东名册记录没收事宜，但发出有关通

知或作出任何记录方面的遗漏或疏忽均不会令没收以任何方式失效。

，但在任何遭没收股份销售、重新配发或以其他方式

出售前，董事会可随时准许有关股东在支付所有催缴股款及其应付利息及

就有关股份所产生的开支以及在遵守其认为适当的其他条款（如有）后回购

该等遭没收股份。

42. 此等章程细则有关没收的规定适用于未根据股份发行条款于指定时间支付

到期应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）的情况，犹如有关款项已因

正式作出催缴及给予通知而应付。

股东名册

，并于其内载入下列资料，即：

(a) 各股东的姓名╱名称及地址、其所持股份数目及类别以及就有关

股份已支付或同意视为已支付的股款；

(b) 各人士记入股东名册的日期；及

而董事会于决定存置任何有关股东名册及就此选取登记处时，可订立

或修订有关规例。

附录二建议修订

（视情况而定）应于营业时间在办事

处供股东免费查阅最少两（2）小时，或经收取最多港币2.50元或董事会指定

的其他较低费用后在办事处或根据公司法存置股东名册的其他地点供任何

其他人士查阅，或（如适用）经收取最多港币1.00元或董事会指定的其他较低

费用后在注册办事处供任何其他人士查阅。于任何指定证券交易所规定的

任何报章以广告方式或以指定证券交易所可能接纳的方式通过电子形式发

出通知后，股东名册（包括任何海外或当地或其他股东名册分册）可于董事

会可能厘定的该等时间及期间（于任何年度内合共不得超过三十（30）日）暂

停办理股份或任何类别股份的过户登记手续。该三十（30）日期限在股东以

普通决议案批准后可进一步延长，惟任何一年内不得延长超过三十（30）日。

记录日期

，不论此等章程细则有任何其他条文规定，本公司或

董事可厘定任何日期为：

(a) 厘定有权收取任何股息、分派、配发或发行的股东的记录日期；及

(b) 厘定有权收取本公司任何股东大会通告及于会上投票的股东的记录日

期。

股份转让

，任何股东可以一般或通用格式或指定证券

交易所订明的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文据转让其全

部或任何股份，并必须亲笔签署，或倘转让人或承让人为结算所或其

代名人，则可亲笔或以机印方式签署或以董事会不时批准的有关其他

方式签立。

，只要任何股份在指定证券交易所上市，

该等上市股份的权属可以依据适用于该等上市股份的法律及适用于或

应当适用于该等上市股份的上市规则予以证明及转让。本公司保存的

与该等上市股份相关的本公司股东名册（无论是股东名册或股东名册

分册）可采用非可阅形式记载公司法第40条所要求的详情，前提是该

等记载应符合适用于该等上市股份的法律及适用于或应当适用于该等

上市股份的上市规则。

附录二建议修订

，惟董事会可于其认为

适当的情况下酌情免除承让人签立转让文据。在不影响上一条章程细则的

情况下，董事会亦可议决（就一般情况或就任何特定情况而言）应转让人或

承让人的要求，接受机印方式签立的转让文据。在承让人的姓名╱名称就该

股份载于股东名册前，转让人仍被视为股份的持有人。此等章程细则所载

内容不得妨碍董事会认可配发对象以其他人为受益人放弃配发或临时配发

任何股份。

48. (1) 董事会可全权酌情而毋须给予任何理由拒绝登记将任何未缴足股份转

让予其不认可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行而其转让仍受

限制的任何股份的转让。此外，在不损害上述一般性原则的情况下，

董事会亦可拒绝登记将任何股份转让予四（4）名以上联名持有人或本

公司拥有留置权的任何未缴足股份的转让。

，董事会可全权酌情决定随时及不时将任何登

记于股东名册的股份移往任何股东名册分册，或将任何登记于股东名

册分册的股份移往股东名册或任何其他股东名册分册。倘作出任何有

关转移，要求作出转移的股东须承担转移成本，除非董事会另有决定

则另作别论。

（该同意可按董事会不时全权酌情厘定的条款及

条件作出，且董事会可全权酌情作出或收回该同意而毋须给予任何理

由），否则登记于股东名册的股份不得移往任何股东名册分册，而登记

于任何股东名册分册的股份亦不得移往股东名册或任何其他股东名册

分册，且一切转让文据及其他所有权文件须送交登记。就于股东名册

分册登记的任何股份而言，须在有关登记处办理；就于股东名册登记

的任何股份而言，则须在办事处或根据公司法存置股东名册的其他地

点办理。

附录二建议修订

，董事会可拒绝承认任何

转让文据，除非：

(a) 有关人士已就此向本公司缴付指定证券交易所可能厘定的最高费用或

董事会可能不时规定的较低费用；

(b) 转让文据只涉及一类股份；

有关其他证明（如转让文据由其他人士代为签立，则该人士获授权的

证明）送交办事处或依照公司法存置股东名册的有关其他地点或注册

办事处（视情况而定）；及

(d) 转让文据已正式及妥为加盖印花（如适用）。

，则须于向本公司提交转让要求之日起

两（2）个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。

51. 以公告或电子通讯或于任何报章以广告方式或以任何指定证券交易所规定

的任何其他方式发出通知后，可于董事会可能厘定的该等时间及期间（于任

何年度合共不得超过三十（30）日）暂停办理股份或任何类别股份的过户登记

手续。该三十（30）日期限在股东以普通决议案批准后可进一步延长，惟任何

一年内不得延长超过三十（30）日。

股份过户

，唯一获本公司承认为对死者的股份所有权的人，须是（倘死

者是一名联名持有人）幸存的一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独

持有人或唯一幸存持有人）死者的合法遗产代理人；但本条章程细则所载的

规定并不为已故股东（不论为个别或联名持有人）之遗产免除有关该持有人

个别或联名持有之股份的任何责任。

，可在出

示董事会规定的所有权证据后，选择本身为该股份的持有人，或是提名其

他人士登记为该股份的承让人。倘选择其本身为持有人，其须就此于登记

处或办事处（视情况而定）向本公司发出书面通知。倘其选择其他人士登记，

附录二建议修订

其须向该人士签署股份转让以证明此选择。此等章程细则有关转让及股份

转让登记的规定将适用于该通知或前述转让，犹如该股东身故或破产并未

发生且转让通知由该股东签署。

54. 因股东身故或破产或清盘而有资格享有股份的人士有资格收取在彼为股份

登记持有人的情况下有资格享有的相同股息及其他利益。然而，董事会可

在其认为适当的情况下，在有关人士成为股份的登记持有人或实际已转让

有关股份前，将任何有关该股份的应付股息或其他利益付款扣留不发，惟

在符合章程细则第72(2)条规定的情况下，该人士可在会上投票。

无法联络的股东

，倘股息支

票或股息单连续两次未获兑现，则本公司可停止以邮寄方式发出该等

支票或股息单。然而，倘股息支票或股息单因无法交付而退回，则本

公司可在首次发生此情况后行使权力停止发出有关支票或股息单。

惟有关出售仅应在以下情况作出：

(a) 于有关期间按章程细则授权的方式就以现金应付该等股份的持

有人的任何款额所发出的有关股份的股息的所有支票或股息单（合

共不少于三份）未获兑现；

(b) 于有关期间结束时，就本公司所知，本公司于有关期间内的任何

时间概无获悉任何迹象，显示身为该等股份持有人的股东或因身

故、破产或因法律的施行而拥有该等股份的人士存在；及

已（如适用）在各情况下根据指定证券交易所的规定于有关股东

或章程细则第54条项下有资格享有股份的任何人士的最后已知

地址所属地区流通的日报及报章上刊登以广告方式发出通知，表

示其有意按照指定证券交易所规定的方式出售有关股份，且自

有关广告之日起计三（3）个月期间或指定证券交易所可能允许的

较短期间已届满。

附录二建议修订

就前述而言，「有关期间」指本条章程细则第(c)段所述广告刊登日期前

十二（12）年起至该段所述期间届满止的期间。

，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由

或代表该人士签署或以其他方式签立的转让文据应犹如经有关股份的

登记持有人或藉有关股份过户而有权取得股份的人士所签立者般有效，

且买方毋须理会购买款项的运用情况，且彼就该等股份的所有权概不

会因出售程序的任何不当情况或无效而受影响。出售的所得款项净额

将拨归本公司所有，而本公司收到该笔款项后，有关所得款项净额应

成为结欠该名前股东一笔相同数额的款项。不应就该债项设立信托，

亦不会就此支付利息，本公司亦毋须交代因所得款项净额（可用于本

公司业务或其认为适当的用途）而赚取的任何款项。即使持有所出售

股份的股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，

有关本条章程细则的任何出售仍属有效及生效。

股东大会

，本公司须于每个财政年度举行

一次本公司股东周年大会，且该股东周年大会须于本公司财政年度结算日

后六（6）个月内按照董事会可能决定的时间及地点举行，除非更长期间不会

违反上市规则（如有）。

。所有股东大会（包

括股东周年大会、任何续会或延会）可在董事会可能全权酌情决定的世界任

何地方以实体会议形式举行。即使此等，以及于章程细则载有任何条文，任

何股东大会或任何类别大会可透过容许所有参与大会第64A条所规定的人

士互相沟通的方式（例如电话、电子一个或其他通讯设施）举行，而参与该

大会即构成出席有关大会。除非董事另有决定，此等章程细则所载的股东

大会召开方式及议事程序经作出必要修订后，适用于完全或以电子方式多

个地点以混合会议或电子会议形式举行的股东大会。

。任何一名或以上于递呈要求

当日持有权于股东大会投票（按一股一票基准）的本公司缴足股本不少于

十分之一的股东，有权以书面向董事会或本公司秘书提出，述明要求董事

会召开股东特别大会以处理要求内订明的任何事项或决议案。该大会须仅

附录二建议修订

以实体会议方式召开，并应于该项要求递呈后两（2）个月内举行。倘于有关

递呈后二十一（21）日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可自发仅

于一个地点（即主要会议地点）召开实体会议，而本公司须向递呈要求人士

偿付所有由递呈要求人士因董事会未能召开大会而产生的合理开支。

股东大会通告

（21）个整日的通知召开。所有

其他股东大会（包括股东特别大会）则须通过发出最少十四（14）个整日

的通知召开，但上市规则许可且于获得下列人士同意的情况下，可于

较短通知期限发出通告召开股东大会：

(a) 倘召开股东周年大会，则由有权出席及于会上投票的所有股东同

意；及

(b) 倘召开任何其他会议，则由有权出席及于会上投票的大多数股东

（即合共占大会上全体股东总投票权不少于百分之九十五（95%）

的大多数股东）同意。

、；(b)（除电子会议外）会议地点及以及

倘董事会根据章程细则第64A条决定一个以上会议地点，则会议的主

要地点（「主要会议地点」）；(c)倘股东大会为混合会议或电子会议，则

通知应就此载有相关声明，并附有以电子方式出席及参与会议所需的

电子设施详情，或本公司将于会议举行前提供有关详情的位置；及(d)

将在大会上审议的决议案详情，如属特别事项，则须指明该事项的一

般性质。召开股东周年大会的通知须指明为股东周年大会的通知。本

公司须就每次股东大会向所有股东（根据此等章程细则条文或其所持

股份的发行条款无权自本公司收取该等通知的股东除外）、因股东身

故或破产或清盘而有资格享有股份的所有人士、各董事及核数师发出

通知。

60. 因意外遗漏而未有向任何有权接收大会通告的人士发出大会通告或寄发有

关受委代表文据（倘受委代表文据与通知一并发出），或其未有接获该通知

或有关受委代表文据，概不会使该大会上通过的任何决议案或议事程序失效。

附录二建议修订

股东大会的议事程序

；在股东周年大

会上处理的一切事项亦须视作特别事项，下列事项除外：

(a) 宣派及批准股息；

(b) 审议及采纳账目、资产负债表以及董事会报告及核数师报告及资

产负债表须附加的其他文件；

(d) 委任核数师（倘公司法概无规定须就该项委任意向发出特别通知）

及其他高级职员；及

(e) 厘定核数师酬金，以及就董事酬金或额外酬金投票。

，任何股东大会在处理事项时如未达到法定人数，

概不可处理任何事项。两（2）名有权投票并由其正式授权代表亲身或

由受委代表亲身出席（倘股东为法团）出席的股东或（仅就法定人数而言）

由结算所指定作为授权代表或受委代表的两名人士就所有方面而言即

构成法定人数。

（30）分钟（或大会主席可能决定等候不超过一

小时的较长时间）内未有法定人数出席，如大会乃应股东要求召开，则应解

散。在任何其他情况下，大会将押后至下星期同一日，于相同时间及（如适用）

相同地点或大会主席（或如无大会主席，则为董事会）可能全权决定的时间

及（如适用）地点以章程细则第57条所述形式及方式举行。倘于有关续会上，

在大会指定举行时间起计半小时内出席人数未达到法定人数，则大会应解散。

（或如有一名以上主席，则由彼等之间可能协定的其中任

何一人，或如未达成有关协定，则由所有出席董事选择的其中任何一人）

须出任主席主持股东大会。倘于任何大会上，主席于大会指定举行时

间后十五（15）分钟内仍未出席或其不愿担任大会主席，则本公司副主

席（或如有一名以上副主席，则由彼等之间可能协定的其中任何一人，

或如未能达成有关协定，则由董事选择的其中任何一人）须出任主席。

附录二建议修订

倘无主席或副主席出席或其不愿担任大会主席，则出席董事应选择彼

等其中一人担任大会主席，或倘只有一名董事出席，则其将在愿意出

任情况下担任主席。倘概无董事出席或出席董事概不愿主持，或倘获

选主席须退任，则亲自或（倘股东为法团）由其正式授权代表或由受委

代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任大会主席。

(2) 如以任何形式举行的股东大会的主席使用此等章程细则允许的电子设

施参与股东大会，而该主席无法继续使用有关电子设施参与股东大会，

则应由其他人士（依照上文章程细则第63(1)条厘定）担任大会主席，除

非及直至原大会主席能够使用电子设施参与股东大会。

，董事会可予押后，及于股东大会上，在章程细则第64C

条的规限下，主席可（在未获大会同意下）或按大会指示，不时（或无限期）押

后大会及╱或变更大会举行地点及╱或大会举行的形式（实体会议、混合会

议或电子会议），但于任何续会或延会上，概不会处理若在续会及延会不发

生的情况下可于大会上合法处理事项以外的事项。延会通知须以董事会可

能厘定的任何方式向全体股东发出。若大会押后十四（14）日或以上，则须就

续会发出至少七（7）个整日的通知，其中指明续会举行的时间及地点章程细

则第59(2)条所载详情，但毋须于该通知内指明将于续会上处理事项的性质

及将予处理事项的一般性质。除上述者外，毋须就续会发出通知。

64A. (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会全权酌情决

定的一个或多个地点（「会议地点」）以电子设施方式同时出席及参与大

会。以此方式出席及参与的任何股东或任何受委代表或以电子设施方

式出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或受委代表均视为出席

会议，并应计入会议的法定人数。

，而（如适用）本第(2)分段对「股东」的

所有提述均应分别包括一名或多名受委代表：

(a) 倘股东出席会议地点及╱或倘为混合会议，如会议已于主要会议

地点开始，则其应视为已经开始；

附录二建议修订

(b) 亲身或由受委代表出席会议地点的股东及╱或以电子设施方式出

席及参与电子会议或混合会议的股东应计入有关大会的法定人

数并有权于有关大会上投票，而该大会应属妥为召开而其议事程

序应为有效，前提是大会主席信纳于会议全程设有足够电子设施

可供使用，以确保于所有会议地点的股东及以电子设施方式参与

电子会议或混合会议的股东能参与召开会议涉及的事务；

施方式参与电子会议或混合会议，电子设施或通讯设备（因任何

原因）故障，或使主要会议地点以外的会议地点的股东能够参与

召开会议所涉及事务的安排有任何其他失误，或（如属电子会议

或混合会议）本公司已提供足够电子设施，惟一名或多名股东或

受委代表未能使用或持续使用电子设施，将不会影响会议或已通

过决议案或已于会上处理的任何事务或根据有关事务已经采取

的任何行动的有效性，前提是会议全程满足法定人数；及

(d) 倘任何会议地点位于与主要会议地点不同的司法管辖区及╱或如

属混合会议，此等章程细则中有关送达及发出大会通告及递交受

委代表委任表格时间的条文将适用于对主要会议地点的提述；及

如属电子会议，递交受委代表委任表格的时间应于大会通告列明。

64B. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时在其全权酌情认为合适的情

况下作出安排，以管理于主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱

或表决及╱或以电子设施方式参与电子会议或混合会议（不论是否涉及发出

门票或若干其他识别方式、密码、预留座位、电子投票或其他），并可不时

变更任何有关安排，前提是根据有关安排，无权在任何会议地点（亲身或由

受委代表）出席的股东应有权在其中一个其他会议地点出席；及任何股东在

附录二建议修订

有关一个或多个会议地点出席大会或续会或延会的权利应符合当时可能有

效的任何有关安排，并于大会或续会或延会通告中列明适用于相关会议。

64C. 倘股东大会主席认为：

(a) 主要会议地点或可供出席会议的其他会议地点的电子设施就细则第

64A(1)条所述目的而言变得不足，或在其他方面不足以使会议可大致

按照会议通告所载规定进行；或

(b) 倘为电子会议或混合会议，本公司提供的电子设施变得不足；或

沟通及╱或表决；或

(d) 于会上发生暴力或暴力威胁、违规行为或其他干扰，或无法确保会议

适当有序地进行；

则在不损害大会主席根据此等章程细则或普通法可能拥有任何其他权力的

情况下，主席可在毋须取得大会同意的情况下，于会议开始之前或之后及

不论是否有法定人数出席，全权酌情决定中断或延后会议（包括无限期延会）。

所有于延会前在会议上处理的事务均属有效。

64D. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可在董事会或大会主席（视情况而定）

认为属适当的情况下作出任何安排及施加任何规定或限制，以确保大会安

全有序地进行（包括但不限于规定出席会议人士须出示身份证明、搜查其个

人财物及限制可带进会议地点的物品、决定可于会上提出问题的数目、次

数及时间）。股东亦应遵守会议举行场所的拥有人施加的所有规定或限制。

根据本条章程细则作出的任何决定均为最后及最终定论，而拒绝遵守任何

有关安排、规定或限制的人士可能会被拒绝进入会场或被逐出（实体或电子）

会议。

64E. 倘于发出股东大会通告后但于大会举行前，或于大会延期后但于续会举行

前（不论是否须发出续会通告），董事全权酌情认为按召开会议通告注明的

日期或时间或地点或透过电子设施举行股东大会因任何理由而属不适当、

不可行、不合理或不适宜，彼等可在毋须股东批准的情况下更改或延后会

附录二建议修订

议至另一日期、时间及╱或地点进行及╱或更改电子设施及╱或更改会议形

式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不损害上述一般性原则的情况下，

董事有权于每份召开股东大会的通告内规定相关股东大会可自动延后而毋

须另行通知的情况，包括但不限于在大会当日任何时间悬挂八号或以上台

风信号、黑色暴雨警告生效或出现其他类似事件。本条章程细则受下列各

项规限：

(a) 当会议因而延后，本公司应尽力在切实可行的情况下尽快于本公司网

站上登载有关延期的通告（惟未能登载有关通告并不影响会议自动延

期）；

(b) 当仅变更通告内注明的会议形式或电子设施，董事会应按其可能决定

的方式通知股东有关变更详情；

响该条的情况下，除非原有大会通告已注明，否则董事会应决定延期

或更改大会的日期、时间、地点（倘适用）及电子设施（倘适用），并应以

董事会可能决定的方式通知股东有关详情；此外，倘根据此等章程细

则规定于延会举行时间前不少于48小时接获所有代表委任表格，则所

有关表格均属有效（除非已撤销或已由新代表委任表格取代）；及

(d) 倘有待于延期或更改的会议上处理的事务与向股东传阅的原有股东大

会通告所载者相同，则毋须就有待于延期或更改的会议上处理的事务

发出通告，亦毋须再次传阅任何随附文件。

64F. 有意出席及参与电子会议或混合会议的所有人士均有责任维持足够设施使

其能够如此行事。在章程细则第64C条的规限下，任何人士未能透过电子设

施出席或参与股东大会，概不会导致该会议的议事程序及╱或所通过的决

议案无效。

64G. 在不影响章程细则第64条其他规定的情况下，实体会议亦可透过电话、电

子或允许所有参与会议人士彼此同步及即时沟通的其他通讯设施举行，而

参与有关会议应构成亲身出席该会议。

，惟大会主席真诚判定为不当，则对有关

决议案的议事程序不会因有关判定的任何错误而失效。倘以特别决议案形

附录二建议修订

式正式提呈决议案，则在任何情况下不得审议任何修订（仅为对明显错误而

作出文书修订除外）或就此作表决。

表决

66. (1) 在任何股份根据或依照此等章程细则当时所附的任何投票特别权利或

限制的规限下，凡于任何股东大会上以投票方式表决的每名亲身、或

由受委代表或（倘股东为法团）其正式授权代表出席的股东每持有一股

缴足股份可投一票，惟在催缴股款前或分期股款到期前就股份已缴足

或入账列为已缴足的款项就上述者而言不会被视为已缴股款。任何提

呈大会表决的决议案须以投票方式表决。除非（在实体会议的情况下）

大会主席真诚容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表

决，则在该情况下，每名亲身（或倘为法团，由其正式授权代表）或由受

委代表出席的股东可投一票，惟倘超过一名受委代表获身为结算所（或

其代名人）的股东委任，各有关受委代表于以举手方式表决时可投一票。

就本条章程细则而言，程序及行政事宜指(i)股东大会议程或本公司可

能向其股东发出的任何补充通函内并无载列；及(i)与主席维持大会有

序进行及╱或让大会事项得以妥善及有效处理，同时让全体股东有合

理机会表达意见的职责有关的事宜。表决（不论以举手或投票表决方式）

可按董事或大会主席可能厘定的方式（电子或其他方式）进行。

，在宣布举手表决结果或之前，以下人士可

要求以投票方式表决：

(a) 最少三名亲身出席或（倘股东为法团）由其正式授权代表或由受

委代表出席并于当时有权于会上投票的股东；或

(b) 一名或多名亲身或（倘股东为法团）由其正式授权代表或由受委

代表出席并代表不少于有权于会上投票的所有股东所持有的总

投票权的十分之一的股东；或

受委代表出席并持有赋予于会上投票的权利的本公司股份（其实

缴股款总额相等于赋予有关权利的全部股份实缴总额不少于十

分之一）的股东。

附录二建议修订

任何人士作为股东受委代表（倘股东为法团）其正式授权代表提出的要求，

应被视为与由股东提出的要求相同。

，主席宣布某项决议案获得通过，或一致通过，或

以特定大多数通过，或并无以特定大多数通过，或不获通过，并就此记入本

公司会议记录簿册，即为事实的确证，而毋须证明所录得赞成或反对决议

案的票数或比例。投票表决结果将被视作大会的决议。本公司于上市规则

规定的情况下，方会披露投票表决的投票数字。

，股东可亲自投票或由受委代表投票。

，或以相同方式行使其全部

的投票权。

，惟此等章程细则或公司法规定以

更多数票决定者除外。倘票数相同，则除可投的任何其他票数外，有关大会

主席有权投第二票或决定票。

，则其中任何一名该等联名持有人均可亲身或

由受委代表就有关股份投票，犹如彼为就此等股份而言唯一有权投票者，

惟倘超过一名该等联名持有人出席任何大会，则将接纳排名较先持有人亲

身或由受委代表作出的投票，其他联名持有人作出的投票一概不予受理，

就此而言，排名先后次序以有关联名持股于股东名册中的排名先后厘定。

就本条章程细则而言，已故股东（倘任何股份以其名义登记）的多名遗嘱执

行人或遗产管理人应被视作有关股份的联名持有人。

72. (1) 倘股东就任何目的而言为有关精神健康的病人或已由任何为保障或管

理无能力自行管理事务人士的事务而具司法管辖权的法院颁令，则可

由其接管人、委员会、监护人或由该法院委任具接管人、委员会或监

护人性质的其他人士投票，而有关接管人、委员会、监护人或其他人

士可委任受委代表投票，亦可以其他方式行事，并就股东大会而言被

视作犹如该等股份的登记持有人，惟彼等须于大会或续会或延会（视

情况而定）指定举行时间不少于四十八（48）小时前，将董事会可要求声

称投票的人士的授权凭证递交办事处、总办事处或登记处（如适用）。

附录二建议修订

，其可

于任何股东大会上，以犹如已为该等股份登记持有人的相同方式就该

等股份投票，惟于该名人士拟投票的大会或续会或延会（视情况而定）

举行时间至少四十八（48）小时前，该名人士应令董事会信纳彼拥有该

等股份的权利，或董事会已过往承认彼有权于有关大会上就该等股份

投票。

，且股东已妥为登记，并缴足就其于本公司股份

现时应付的所有催缴股款或其他应付款项，否则股东无权出席任何股

东大会及于会上投票并获计入股东大会法定人数之内。

；及(b)在股东大会上表决，惟上

市规则规定该股东必须放弃表决批准所审议事项则除外。

(3) 倘本公司知悉任何股东根据上市规则须就本公司任何特定决议案放弃

投票或受限制仅可投票赞成或仅可投票反对本公司任何特定决议案，

则该股东或其代表违反该规定或限制所作出的任何投票将不予点算。

(a) 对任何投票人的资格问题提出任何异议；或

(b) 原不应予以点算或原应予否定的任何票数已点算在内；或

则除非该异议或失误于作出或提出异议或发生失误的大会或（视情况而定）

续会或延会上提出或指出，否则不会令大会或续会或延会有关任何决议案

的决定失效。任何异议或失误须由大会主席处理，且仅当主席决定该情况

可能已对大会决定产生影响的情况下，方会令大会有关任何决议案的决定

失效。主席就该等事项作出的决定须为最后及最终定论。

附录二建议修订

受委代表

75. 有权出席本公司大会及在会上投票的任何股东有权委任另一名人士作为其

受委代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上

受委代表代其出席本公司的股东大会或类别股东大会并于会上投票。受委

代表毋须为股东。此外，代表个人股东或法团股东的一名或多名受委代表

有权代表该名股东行使其所能行使的相同权力。

（包括电子形式或其

他形式），倘并无有关厘定，则须由委任人或获其以书面正式授权的受权人

签署文书（可包括电子书写），或（倘委任人为法团）盖上公司印章或由高级职

员、受权人或其他获授权签署的人士签署。如属由高级职员代表法团签署

的受委代表文据，则除非有相反的条文，否则假设该高级职员已获正式授

权代表法团签署该受委代表文据，而毋须出示进一步证明。

77. (1) 本公司可全权酌情提供电子地址以接收有关股东大会受委代表的任何

文件或资料（包括任何受委代表文据或委任受委代表的邀请函、显示

委任受委代表有效性或其他有关委任受委代表所需的任何文件（不论

此等章程细则有否规定）以及终止受委代表授权的通知）。倘提供有关

电子地址，本公司将视为已同意任何有关文件或资料（与上述受委代

表有关）可透过电子方式发送至该地址，惟受下文所规定及本公司于

提供地址时注明的任何其他限制或条件所规限。在不受限制的情况下，

本公司可不时决定任何有关电子地址可一般用于该等事宜或专门用于

特定会议或目的，而在此情况下，本公司可就不同目的提供不同电子

地址。本公司亦可就传输及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为

免生疑问）施加本公司可能注明的任何安全或加密安排。倘根据本条

章程细则须发送予本公司的任何文件或资料以电子方式发送予本公司，

而倘有关文件或资料并非由本公司以根据本条章程细则提供的指定电

子地址接收，或倘本公司并无就收取有关文件或资料指定任何电子地

址，则有关文件或资料不会被视为有效交付或送交本公司。

附录二建议修订

（倘董事会要求）经签署的授权书或其他授权文件

（如有）或该授权书或授权文件的经公证核实副本，须不迟于该文据内

列明人士拟投票的大会或其续会或延会指定举行时间前四十八（48）小

时，交付召开大会的通知或其附注或其任何随附文件内就此目的可能

列明的地点或其中一个有关地点（如有）（或倘并无列明地点，则交付登

记处或办事处（如适当）或倘本公司已按照前段所述提供电子地址，则

应以所注明电子地址收取。其内指定的签署日期起计十二（12）个月届

满后，委任受委代表文据即告失效，惟原订于由该日期起计十二（12）

个月内举行大会的续会或延会则除外。交回委任受委代表文据后，股

东仍可出席所召开的大会并于会上投票，在此情况下，委任受委代表

文据将被视作已撤销论。

（前提

是不排除使用正反表格），而倘董事会认为合适，可随任何大会通告寄出大

会适用的受委代表委任表格。受委代表文据须视为获赋予权限，受委代表

可在其认为适当的情况下就于大会提呈有关决议案的任何修订进行投票。

除受委代表文据载有相反指示外，受委代表文据亦就其有关的会议的任何

续会或延会有效。董事会可在一般情况或任何特定情况下决定将受委代表

文据视为有效，即使尚未根据此等章程细则的规定收取此等章程细则规定

的委任或任何资料。在上文所述的规限下，倘受委代表文据及此等章程细

则规定的任何资料并无以此等章程细则所载方式收取，则获委任人士无权

就有关股份投票。

，或撤销已签立的受委代表文据或授权

文件，只要本公司于该代表出席的大会或其续会或延会开始前至少两（2）小

时，并无在本公司办事处或登记处（或召开大会的通知或随同寄发的其他文

件可能列明递交受委代表文据的其他地点）接获有关上述股东身故、精神失

常或撤回的书面通知，则根据委任代表文据的条款所作出的投票仍然有效。

，股东可透过受委代表进行的任何事宜，均可由获其正

式委任的受权人进行，而此等章程细则有关受委代表及委任受委代表文据

的条文（经必要修订后）将适用于任何有关受权人及委任该名受权人的文据。

附录二建议修订

透过代表行事的法团

，授权其认

为适合的人士作为其于本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。

获授权人士有权代表该法团行使该法团犹如其为个人股东可行使的相

同权力，且就此等章程细则而言，倘获授权人士出席任何有关大会，

将被视为如同该法团亲身出席。

（或其代名人）为本公司股东，则该结算所可

授权其认为合适的人士担任其在本公司任何大会或任何类别股东大会

的代表，惟倘此项授权涉及超过一名人士，则该项授权应列明获授权

代表所代表股份的数目及类别。根据本条章程细则条文如此获授权的

每名人士即被视为已获正式授权而毋须提供进一步事实证据，并有权

代表该结算所（或其代名人）行使相同权利及权力（包括发言及表决权

以及在允许以举手方式表决时以举手方式作出独立表决的权利），犹

如该名人士为本公司股份（该等股份由该结算所（或其代名人）持有）的

登记持有人。

(3) 凡此等章程细则对法团股东的正式授权代表的提述均指根据本条章程

细则条文获授权的代表。

股东书面决议案

，由当时有权接收本公司股东大会通告及出席大会并

于会上投票的所有人士或其代表签署的书面决议案（以此等方式明示或暗

示无条件批准）应被视为于本公司股东大会上获正式通过的决议案及（如相

关）以此方式通过的特别决议案。任何有关决议案应被视作已于最后一名股

东签署决议案当日举行的大会上获通过，且倘决议案述明某一日期为任何

股东的签署日期，则有关陈述即为该名股东于该日签署决议案的表面证据。

该决议案可由数份相近格式的文件（各经一名或以上有关股东签署）组成。

附录二建议修订

董事会

，否则董事人数不得少于两（2）名。除

非股东不时于股东大会上另有决定，董事人数并无上限。董事应首先

由组织章程大纲内签署的股份认购人或当中大多数推选或委任，其后

根据章程细则第84条就此目的获推选或获委任，而董事任期可由股东

厘定，或倘无作出有关厘定，则董事任期须按照章程细则第84条，或

直至其继任人获推选或获委任或董事在其他情况下离职为止。

，本公司可藉普通决议案选出任何人士为

董事以填补董事会临时空缺或增加现有董事会人数。

(3) 董事有权不时及随时委任何人士为董事以填补董事会临时空缺或增

加现有董事会人数。任何就此获委任的董事将仅就任至其获委任后的

本公司下届股东周年大会，并符合资格于该大会膺选连任。

，而并非股

东的董事或替任董事（视情况而定）有权接收本公司任何股东大会及本

公司所有类别股份的任何股东大会的通知，以及出席该等大会并于会

上发言。董事可通过电话会议方式、电子方式或其他通讯设备参与任

何股东大会或任何类别股份的股东大会，而以该等方式参与应构成出

席会议，如同该等参与人亲身出席。

，藉普通决

议案随时罢免任期尚未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事），

即使此等章程细则或本公司与有关董事订立的任何协议有任何相反规

定（惟此举不影响根据任何有关协议提出的任何损害赔偿申索）。

，可于有关

董事被罢免的大会上藉股东普通决议案推选或委任填补。

，惟不得令

董事人数少于两（2）名。

附录二建议修订

董事退任

，在每届股东周年大会上，当时三分之

一的董事（若人数并非三（3）的倍数，则以最接近但不少于三分之一的

人数）须轮值退任，惟每名董事必须最少每三年于股东周年大会上退

任一次。

，并应于其退任的大会上继续担任董事职务。

轮值退任的董事应包括（就确定轮值退任董事人数而言属必要）任何有

意退任且无意膺选连任的董事。其余退任董事应为上次获选连任或获

委任以来任期最长而须轮值退任的其他董事，但若多名董事于同一日

履任或获选连任，则以抽签方式决定须退任的董事（除非彼等另有协

定）。根据章程细则第83(3)条获董事会委任的任何董事在厘定轮值退

任的特定董事或董事人数时将不计算在内。

，任何人士若非获董事推荐参选，均不具资格于任何

股东大会获选为董事，惟推荐董事由一名股东发出通知，表明提名有关人

士参选的意向除外。该股东（而非将会获提名的人士）本身须具正式资格，可

出席就该通知而举行的股东大会并投票，而获提名的人士亦须签署一份通

知，表明其愿意参选董事。该两份通知须送交总办事处或登记处，惟发出有

关通知的最短期间至少须为七（7）日，而（倘该等通知于发出有关进行该项

选举的股东大会通告后递交）该段送交通知期间须发出有关进行该项选举

的股东大会通告起，并不得迟于该股东大会举行日期前七（7）日结束。

丧失董事资格

，且彼的替

任董事（如有）于该期间并无代彼出席会议，而董事会议决解除其职务；

附录二建议修订

；或

执行董事

、联席董事总

经理、或副董事总经理或担任何其他职位或行政职位，任期（受限于其出

任董事的持续期间）及条款由董事会决定，而董事会可撤销或终止任何有关

委任。上述任何有关撤回或终止不得影响该董事可能向本公司提出或本公

司可能向该董事提出的任何损害赔偿申索。根据本条章程细则获委任职位

的董事受与本公司其他董事相同的撤职条文规限，而倘其因任何理由不再

担任董事职位，则应（受其与本公司所订立任何合约的条文规限）依照事实

即时终止其职位。

、94、95及96条规定，根据章程细则第87条获委任职位的

执行董事应收取由董事会可能不时厘定的薪酬（不论透过薪金、佣金、溢利

分成或其他方式或透过全部或任何该等方式）以及有关其他福利（包括退休

金及╱或抚恤金及╱或其他退休福利）及津贴，作为董事酬金以外的额外报

酬或代替董事酬金。

替任董事

89. 任何董事均可随时通过向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上委任

任何人士（包括另一名董事）作为其替任董事。获如此委任的任何人士均享

有其获委替任的该名或该等董事的所有权利及权力，惟该人士在决定是否

达到法定人数时不得被计算多于一次。替任董事可由作出委任的团体随时

罢免，在此项规定规限下，替任董事的任期将持续至发生（如彼为董事）导致

彼离任董事的任何事件为止或其委任人因任何理由而不再为董事为止。替

任董事的委任或罢免应经由委任人签署通知并递交办事处或总办事处或在

董事会议上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以是一名董事，并可担任

一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的

董事相同的范围内代替该董事接收董事会或董事委员会议的通知，并有

附录二建议修订

权在作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲身出席的任何上述会议

及在会上投票，以及通常在上述会议上行使及履行其委任人作为董事的所

有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，此等章程细则的条文

将犹如其为董事般适用，惟在其替任一名以上董事的情况下其投票权可累积。

，在履行其获委替任的董事的职能时，

仅受公司法与董事职责及责任有关的条文所规限，并单独就其作为及过失

向本公司负责，而不应被视为作出委任的董事的代理人或以代理人的身份

为委任人行事。替任董事有权在犹如其为董事的相同范围内（作出必要的修

订后）订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中获取利益，并获

本公司偿付开支及作出弥偿，但其无权以替任董事的身份从本公司收取任

何袍金，惟只有按有关委任人向本公司发出通知不时指示的原应付予委任

人的该部分薪酬（如有）除外。

（如其亦

为董事，则为其本身的票数外的一票）。如其委任人当时并非身处香港或因

其他原因未可或未能行事，则替任董事签署的任何董事会或其委任人为成

员的董事委员会书面决议案应与其委任人签署同样有效，惟其委任通知中

有相反规定则除外。

，其将因此事实不再为替任董

事。然而，该替任董事或任何其他人士可由各董事重新委任为替任董事，惟

倘任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董事退任

前有效的根据此等章程细则作出有关该有关替任董事的任何委任将继续有

效，犹如该董事并无退任。

董事袍金及开支

，并应（除经投票通过的决议

案另有指示外）将按董事会可能协议的比例及方式分派予董事，如未能达成

协议，则由各董事平分，惟任何董事任职时间仅为应付酬金期间内的某一

段时间，仅可按其任职时间比例收取薪酬。该薪酬应视为按日累计。

附录二建议修订

、董事委员会议或股东大会

或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因履行董事职务而已合理支

出或预期支出的所有差旅费、酒店费及额外开支。

，或提供董

事会认为超逾董事日常职责范围的服务，董事会可决定向该董事支付额外

酬金（不论透过薪金、佣金、溢利分成或其他方式），作为任何其他章程细则

所规定或根据任何其他章程细则任何一般酬金以外的额外报酬或代替该等

一般酬金。

，作为离职补偿或退

任代价（并非董事根据合约规定可享有者）前，须在股东大会上取得本公司

批准。

董事权益

(a) 于在职期间兼任本公司任何其他有酬劳的职务或职位（惟不可担任核

数师），任期及条款可由董事会决定。董事就上述任何其他有酬劳的职

位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享利润或其他方

式支付），应为按照或根据任何其他章程细则所规定的任何酬金以外

的酬金；

(b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其公

司可就专业服务获取酬金（如同其并非董事一样）；及

而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员或股东，且（除非另行

约定）无需交代其因出任上述另一公司的董事、董事总经理、联席董事

总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级职员或股东或在任

何上述的另一公司拥有权益而收取的任何酬金、溢利或其他利益。除

非此等章程细则另有规定，董事可按其认为在各方面均属适当的方式

行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他公司的股份所赋予的、或

其作为该另一公司的董事可行使的表决权（包括行使该等表决权赞成

附录二建议修订

委任全体董事或当中任何董事为该公司的董事、董事总经理、联席董

事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员的任何决

议案），或投票赞成或规定向该其他公司的董事、董事总经理、联席董

事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员支付酬金。

尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席

董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级职员及就此

可以或可能在以上述方式行使表决权时拥有权益，其仍可以上述方式

行使表决权投赞成票。

，任何董事或拟任或候任董事概不应因

其董事职位而失去与本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务的合约，或

以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格。有关合约或任何

董事以任何方式于其中拥有权益的任何其他合约或安排亦不得因此撤销，

而参与订约或拥有权益的任何董事毋须因其董事职务或由此而建立的受信

关系，向本公司或股东交代其由任何有关合约或安排所获得的任何酬金、

溢利或其他利益，前提是该董事须按照章程细则第99条披露其于当中拥有

权益的合约或安排中享有的利益性质。

99. 董事若知悉其于与本公司所订立或建议订立的合约或安排中有任何直接或

间接权益，必须于首次考虑订立合约或安排问题的董事会议上申明其利

益性质。若董事其后方知拥有权益，或在任何其他情况下，则须于知悉此项

权益后的首次董事会议上申明其利益性质。就本条章程细则而言，董事

须向董事会提交一般通知以表明：

(a) 其为一特定公司或商号的股东或高级职员并被视为于通知日期后与该

公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

(b) 其被视为于通知日期后与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排

中拥有权益；

就任何上述合约或安排而言，应被视为本条章程细则下的充分权益声明，

除非通知在董事会议上发出或董事采取合理步骤确保通知在发出后的下

一次董事会议上提出及宣读，否则通知无效。

附录二建议修订

、安排或

任何其他建议的任何董事会决议案投票（亦不得计入会议的法定人数

内），惟此限制不适用于下列任何事项：

(i) 下列情况下提供任何抵押或弥偿：

(a) 就董事或其紧密联系人士（应本公司或其任何附属公司之要

求或为本公司或其任何附属公司之利益）借出款项或产生或

作出承担责任；或

(b) 就董事或其紧密联系人士本身已个别或共同根据一项担保

或弥偿或提供抵押承担全部或部分责任的本公司或其任何

附属公司的债项或责任，而向第三方提供；

(i) 提呈发售本公司或本公司可能发起或拥有权益之任何其他公司

之股份或债权证或其他证券以供认购或购买之任何建议，而该董

事或其紧密联系人士因参与提呈发售的包销或分包销而拥有或

将拥有权益；

(i) 任何有关本公司或其附属公司雇员利益之建议或安排，包括：

(a) 采纳、修订或实施任何雇员股份计划或任何股份激励或购

股权计划，而董事或其紧密联系人士可从中受惠；或

(b) 采纳、修订或实施与董事、其紧密联系人士及本公司或其

任何附属公司之雇员有关之公积金或退休金、死亡或伤残

津贴计划，而其中并无给予任何董事或其紧密联系人士任

何与该计划或基金有关之人士一般未获赋予之特权或利益；

(iv) 董事或其紧密联系人士仅因其持有本公司的股份或债权证或其

他证券的权益而与其他持有本公司的股份或债权证或其他证券

的人士以相同方式拥有权益的任何合约或安排。

附录二建议修订

（会议主席除外）及其任何联系人士之

利益是否重大或关于任何董事（有关主席除外）是否有权投票或计入法

定人数的任何问题，而该问题又不因该董事自愿放弃表决权而解决，

则须将该问题提交会议主席，会议主席对有关董事的裁决将为最后及

最终定论，除非有关董事之利益就该董事所知的性质及程度而言未有

向董事会公平地披露，则作别论。如有关于会议主席的任何问题，则

须以董事会决议案决定该问题（就此而言，该主席不得计入法定人数），

且有关决议案将为最后及最终定论，除非有关主席之利益就该主席所

知的性质及程度而言未有向董事会公平地披露，则作别论。

董事的一般权力

，董事会可支付本公司成立及注册所

招致的所有开支，并可行使根据法规或此等章程细则并无规定须由本

公司于股东大会行使的本公司所有权力（不论关于本公司业务管理或

其他方面），惟须受法规及此等章程细则的规定以及本公司于股东大

会所制定而并无与上述条文抵触的规例所规限，而本公司于股东大会

制定的规例不得使如无该等规例则原属有效的任何董事会过往行为成

为无效。本条章程细则给予的一般权力不受任何其他章程细则给予董

事会的任何特别授权或权力所限制或限定。

(2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任

何两名董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口

头合约或协议或契据、文件或文书，且上述各项应视为由本公司有效

订立或签立（视情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公司具约

束力。

，谨此明确申明董事

会拥有以下权力：

(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或可

能协定的溢价获配发任何股份；

附录二建议修订

(b) 给予本公司任何董事、高级职员或受雇人在任何特定业务或交易

中的权益，或与其分享当中的溢利或本公司的一般溢利，且可以

是额外于或是代替薪金或其他报酬；及

曼群岛以外的指名司法管辖区存续。

，本公司不得直接或

间接向董事或其紧密联系人士授出任何贷款（犹如本公司为在香港注

册成立的公司）。

只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，章程细则第101(4)条即属

有效。

102. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性董

事会或代理处，并可委任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经

理或代理，并可厘定其酬金（无论透过薪金或佣金或赋予其分享本公司溢利

的权利或透过结合上述两种或以上方式）以及支付该等人士因本公司业务

而雇用任何员工的普通日常开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、

经理或代理转授董事会获赋予或可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴

股款及没收股份的权力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事

会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任

或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，且董事会可

罢免如上所述委任的任何人士，及撤回或修改该等权力转授，惟基于诚实

信用原则行事及并无被通知有关撤回或修改的人士则不受此影响。

、商号或

人士或任何一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合

适的期间内及在其认为合适的条件规限下作为本公司的代理人，具备其认

为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据此等章程细则获赋予或可

行使者）。任何上述授权书中可载有董事会认为合适的规定用以保障及方便

与任何上述代理人有事务往来的人士，并可授权任何上述代理人再转授其

获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。如经本公司盖章授权，该名或该

等代理人可以其个人印鉴签立任何契据或文书而与加盖本公司印鉴具有同

等效力。

附录二建议修订

，以及在附加于或摒除其本

身权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任

何董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何

该等权力，惟基于诚实信用原则行事及并无被通知有关撤回或修改的人士

则不受此影响。

、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以

及就本公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议案决定的方

式签署、开立、承兑、背书或另行签立（视情况而定）。本公司应在董事会不

时决定的一间或以上银行维持本公司的银行户口。

（于本段或下段所使用的措词应包括可能出任

或已担任本公司或其任何附属公司任何行政职务或任何有酬劳职务的

任何董事或前任董事）及前任雇员及彼等的受养人或上述任何一类或

多类人士，设立或同意或联同其他公司（指本公司的附属公司或与本

公司有业务联系的公司）设立提供退休金、疾病津贴或抚恤金、人寿保

险或其他福利的任何计划或基金，并由本公司负责供款。

(2) 董事会可在受或不受任何条款或条件所规限的情况下支付或订立协议

支付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前任雇员

及彼等的受养人或上述任何人士，包括除该等雇员或前任雇员或彼等

的受养人根据前段所述的任何计划或基金已经或可以享有者（如有）以

外的退休金或福利。在董事会认为适当的情况下，上述退休金或福利

可在雇员预期实际退休前、实际退休时或实际退休后任何时间授予雇员。

借贷权力

，将本公司全部或任何部分

业务、现时及日后的财产及资产以及未催缴股本按揭或押记，并可在公司

法的规限下发行债权证、债券及其他证券（不论直接或以作为本公司或任何

第三方的任何债项、负债或责任的附属抵押品方式）。

、债券及其他证券的人士可互相转让该等债权

证、债券及其他证券而不附带任何衡平法权益。

附录二建议修订

、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价格发

行，并可附带任何有关赎回、交回、支取款项、股份配发、出席本公司股东

大会并于会上投票、委任董事及其他方面的特别特权。

，接受任何其后相关押记的所有人

士须于之前押记规限下接受该押记，且无权透过向股东发出通知或以

其他方式取得较之前押记优先的地位。

，登记尤其影响

本公司财产的所有押记及本公司发行的任何系列债权证，并须妥为遵

守公司法当中所订明及其他有关登记押记及债权证的规定。

董事议事程序

、休会或延会及制订会议规

章。在任何会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议

主席拥有额外或决定票。

。每当任何董事要

求秘书召开董事会议，则秘书应召开董事会议。如以书面或口头（包括

亲身或透过电话）或透过电子方式发送至董事不时告知本公司的电子地址

或（倘获收件人同意于网站登载）透过于网站登载或电话或以董事会可能不

时厘定的其他方式向董事发出董事会议通知，则有关通知应视作正式向

该董事发出。

，而除非由董事会决

定为任何其他人数，否则该法定人数为两（2）名。替任董事于其替任的

董事缺席时应计入法定人数之内，惟就决定是否已达法定人数而言，

其不得被计算多于一次。

、电子方式或所有参与会议人士可同时及实时彼此

互相沟通的其他通讯设备参与任何董事会议，而就计算法定人数而

言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该等参与人亲身出席。

附录二建议修订

，如无其他董事反对及如不

予计算则出席董事不能达致法定人数的情况下，可继续出席及作为董

事行事并计入法定人数之内，直至该董事会议终止为止。

，继续留任的各董事或唯一继续留任的董事仍可行

事，惟倘及只要董事人数减至少于根据或按照此等章程细则厘定的最少人

数，则尽管董事人数少于根据或按照此等章程细则厘定的法定人数或只有

一名董事继续留任，继续留任的各董事或一名董事可就填补董事会空缺或

召开本公司股东大会的目的行事，惟不得就任何其他目的行事。

115. 董事会可选举一名或以上会议主席及一名或以上会议副主席并厘定各自的

任职期间。倘无选举主席或副主席，或于任何会议上主席或副主席于规定

开会时间过后五（5）分钟内未出席，则到会董事可选举彼等其中一名担任会

议主席。

116. 凡有法定人数出席的董事会议均有资格行使当时董事会获赋予或可以行

使的全部或部分权力、授权及酌情权。

、权限及酌情权授予其认为合适的有关董事及

其他人士组成的委员会，并不时就任何人士或事宜撤回全部或部分有

关授权或撤回委任及解散任何该等委员会。任何以此方式成立的委员

会在行使获授予的权力、权限及酌情权时，须遵守董事会实施的任何

规例。

（但非其他

目的）而作出的所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，

而董事会经本公司于股东大会上同意下有权向任何有关委员会的成员

支付薪酬，并将该薪酬列为本公司的经常开支。

，应受此等章程细

则所载有关规管董事会议及议事程序的条文（只要有关条文适用）所管限，

且不得被董事会根据上一条章程细则施加的任何规例所取代。

附录二建议修订

（因健康欠佳或身体残障而暂时未能行事者除外）及所有替任董

事（如适用，其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议案（前提为有

关人数足以构成法定人数，且该决议案的副本及内容已按与此等章程细则

所规定发出会议通知相同的方式向当时有权接收董事会议通知的所有董

事发出或传达）将如同在正式召开及举行的董事会议上通过的决议案般

具有同等效力及作用。就本条章程细则而言，董事以任何方式（包括透过电

子通讯方式）向董事会以书面发出同意该决议案的通知，应视为其签署该书

面决议案。该决议案可载于一份文件或数份相近格式的文件，每份经由一

名或以上董事或替任董事签署，而就此而言，董事或替任董事的摹本签署

应被视为有效。尽管有前文规定，就考虑本公司主要股东或董事于当中存

在利益冲突且董事会决定该利益冲突属重大的任何事宜或事项而言，不得

以通过书面决议案代替董事会议。

120. 由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的任何人士真诚作

出的所有行为，即使其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行

事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不符合资格

或已离任，有关行为应属有效，犹如每名有关人士已获正式委任并符合资

格及继续担任董事或该委员会成员。

经理

，并可厘定其薪酬（无

论透过薪金或佣金或赋予其本公司利润分成的权利或结合上述两种或以上

方式）以及支付总经理及一名或以上经理因本公司业务而可能雇用任何员

工的普通日常开支。

，且董事会可向其

赋予董事会可能认为合适的所有或任何权力。

123. 董事会可按其全权酌情认为于各方面属合适的条款及条件与任何有关总经

理及一名或以上经理订立一份或以上协议，该等条款及条件包括该总经理

及一名或以上经理拥有权力可就经营本公司业务而委任其属下的一名或以

上助理经理或其他雇员。

附录二建议修订

高级职员

、董事及秘书以及董事会可能

不时决定的额外高级职员（未必为董事），以上所有人士就公司法及此

等章程细则而言应被视作高级职员。

，及倘多

于一（1）名董事获提名出任该职位，董事可以其可能厘定的方式选出

一名以上主席。

（如有）应由董事会委任，而其任职条款及任期可

由董事会决定。倘董事会认为合适，可委任两（2）名或以上人士担任联

席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或以上助理或

副秘书。

，并于就此

提供的适当簿册中载入该等会议记录。秘书须履行公司法或此等章程

细则指定或董事会可能指定的其他职责。

、业务及事务上拥有董事可能不时向彼等

转授的权力及须履行所获转授的职责。

127. 公司法或此等章程细则中规定或授权须由或须对董事及秘书作出某项事宜

的条文，不得由或对同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该项

事宜而达成。

董事及高级人员名册

当中须载入董事及高级职员的全名及地址以及公司法规定或董事可能决定

的其他资料。本公司须将该名册的副本送交开曼群岛公司注册处长，并

须按公司法规定将该等董事及高级职员的任何变更不时知会上述注册处长。

附录二建议修订

会议记录

(a) 高级职员所有选任及委任；

(b) 每次董事会议及任何董事委员会议的出席董事姓名；及

事程序，如有经理，则经理会议的所有议事程序。

印鉴

。就本公司增设或证明所

发行证券文件的盖章而言，本公司可设有公司印鉴的复制本作为证券

印鉴，并在其正面加上「证券」字样或按董事会可能批准的其他形式设

置。董事会应妥善保管每一个印鉴，且印鉴仅于可在取得董事会或董

事会授权的董事会委员会批准后方可使用。除非此等章程细则另有规

定，于一般情况或任何特定情况下，凡加盖印鉴的任何文据须由一名

董事及秘书或由两名董事或董事会可能委任的其他一名或多名人士（包

括董事）亲笔签署，惟就本公司股份或债权证或其他证券的任何证书

而言，董事会可通过决议案决定免除有关签署或以机械签署的方法或

系统签署。凡按本条章程细则所规定形式签立的文据应被视为事先经

董事会授权盖章及签立。

，则董事会可藉加盖印鉴的书面文

件，就加盖及使用该印鉴委任何海外代理或委员会作为本公司的正

式或授权代理，而董事会可就有关印鉴的使用施加其认为合适的限制。

于此等章程细则内对印鉴作出的提述，倘适用，应视为包括上述任何

该等其他印鉴。

附录二建议修订

文件认证

131. 任何董事或秘书或由董事会委任的任何人士可验证任何影响本公司组织章

程的文件、任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议案及关于本公

司业务的任何簿册、记录、文件及账目，并核证此等文件的副本或摘要为真

确副本或摘要；若有任何簿册、记录、文件或账目置于办事处或总办事处以

外的地点，负责保管该等文件的本公司地区管理人或其他行政人员将视为

由董事会就此委任的人士。任何据称为经核实本公司或董事会或任何委员

会之决议案副本或会议记录摘要之文件使其相信有关决议案已获正式通过

或（视情况而定）该会议记录或摘录为正式构成会议事程序的真实及准确

记录。

销毁文件

(a) 任何已被注销的股份证明书，可在注销日期起计一（1）年届满后

的任何时间销毁；

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销文件或任何变更名称或地址的

通知，可于本公司记录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两（2）

年届满后的任何时间销毁；

的任何时间销毁；

(d) 任何配发函件，可于发出日期起计七（7）年届满后销毁；及

(e) 授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的任何副本，可于有关授权书、

遗嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束满七（7）年后的任何时

间销毁；

并须作不可推翻并惠及本公司的推定，股东名册中宣称根据任何该等

已销毁的文件作出的每项记载均属妥善及适当地作出，每张销毁的股

份证明书均是经适当及妥善注销的有效证明书，每份销毁的转让文据

均是经适当及妥善登记的有效文据，每份根据本条章程细则销毁的其

他文件均为有效文件并与本公司簿册及纪录中所记详细资料一致，惟：

(1)本条章程细则的上述规定仅适用于真诚行事及在本公司未接获明

附录二建议修订

确通告表明该文件的保存与申索有关的情况下销毁文件；(2)本条章程

细则所载内容亦不得解释为向本公司施加任何责任，使本公司须就早

于上述时间销毁任何有关文件或在未能符合上述第(1)项所述条件的

情况下负上责任；及(3)本条章程细则所指「销毁文件」包括以任何方式

处置文件。

，如适用法律许可，在本公司或

股份过户登记处已代本公司将有关文件拍摄成缩微胶片或以电子方式

储存后，董事可授权销毁本条章程细则第(1)段(a)至(e)分段载列的文

件及与股份登记有关的任何其他文件，惟本条章程细则仅适用于真诚

行事及在本公司及其股份过户登记处未接获明确通知表明该文件的保

存与申索有关的情况下销毁文件。

股息及其他付款

，本公司可于股东大会上以任何货币宣派将向股东派付

的股息，惟所宣派的股息不得超过董事会建议的数额。

（已变现或未变现）或自任何从溢利拨出而董事认为

不再需要的储备宣派及派付。通过普通决议案后，股息亦可自根据公司法

授权作此用途的股份溢价账或任何其他基金或账目宣派及派付。

，否则：

(a) 一切股息须按派息股份的实缴股款宣派及派付。惟就本条章程细则而

言，凡在催缴前就股份缴付的股息，将不会视为股份的实缴股款；及

(b) 一切股息须按股息获派付的任何一段或多段期间内的实缴股款金额，

按比例分摊及派付。

（包括股份溢价账）中向股东派付其

鉴于本公司的利润财务状况认为具合理据支持的中期股息，特别是

（但在不损害上述条文的一般性的情况下）如于任何时间本公司的股本

划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优

附录二建议修订

先权利的股份或就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派付中期股

息，前提是在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延或非优先

权利的股份派付中期股息而令获赋予优先权的股份的持有人蒙受的任

何损害，董事会毋须负上任何责任。在董事会认为就利润具合理据

支持派付时，亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付应

付的任何定期股息。

(B) 倘董事会认为本公司财务状况适合派付股息，则董事会亦可每半年或

其决定的其他适当期间从本公司可分派资金（包括股份溢价账）中派付

按固定利率派付的任何股息，且本条章程细则(A)段就宣派及派付中

期股息有关董事会的权力及豁免责任的条文经必要修订后适用于宣派

及派付任何有关半年期或其他期间股息。

其认为合适的金额及日期宣派及派付特别股息，且在本条章程细则(A)

段就宣派及派付中期股息有关董事会的权力及豁免责任的条文经必要

修订后适用于宣派及派付任何该等特别股息。

，则董事会可将其现时所欠本公司

的全部数额（如有）自应付股东的或有关任何股份的任何股息或其他款项中

扣除。

、利息或其他款项可以邮寄支票或

股息单往持有人的登记地址的方式支付，或（如为联名持有人）则寄往有关

股份在股东名册排名最前的持有人的地址，或持有人或联名持有人以书面

通知的人士及地址。除持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或股息

单按持有人指令付予持有人或（如为联名持有人）该等股份在股东名册排名

最前的持有人，邮递风险概由收件人承担，而当付款银行兑现所开出的支

票或股息单后，即表示本公司已有效解除责任，即使其后可能发现该支票

或股息单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何

附录二建议修订

一人可就该等联名持有人所持有的股份应派付的任何股息或其他款项或应

分派的财产发出有效收据。为免生疑问，任何以现金支付的股息、利息或其

他款项亦可通过电子转账方式按董事可能厘定的条款及条件支付。

（1）年后未获领取的股息或红利均可由董事会为本公司的利益

予以投资或以其他方式使用直至股息或红利被领取为止。所有于宣派日期

起六（6）年后仍未获认领的股息或红利，将由董事会没收并拨归本公司所有。

董事会将有关股份的任何未认领股息或其他应付款项拨入独立账户内，将

不会使本公司成为有关款项的受托人。

，董事会可进一步议

决以分派任何类别指定资产的方式支付全部或部分股息，尤其是本公司或

任何其他公司的缴足股份、债权证或可认购证券的认股权证或是上述任何

一种或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜

的方式解决，特别是可就零碎股份发出证明书、不计入零碎股份权益或将

该权益凑整至完整数额，并可就特定资产或其任何部分的分派厘定价值，

以及可决定基于所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各方的

权利，且可在董事会视为适宜时将任何该等特定资产归属受托人，以及可

委任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文据及其他文件，

而该委任对股东有效及具约束力。倘于没有办理登记声明或其他特别手续

的情况下，按董事会的意见，于某一个或多个特定地区进行资产分派将会

或可能属违法或不切实可行，则董事会可议决不向登记地址位于该地区或

该等地区的股东提供该等资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收

取现金。因上述者而受影响的股东就任何目的而言概不属于且不被视为另

一类别股东。

142. (1) 董事会或本公司于股东大会上议决就本公司任何类别股本派付或宣派

股息时，董事会可进一步决议：

(a) 配发入账列为缴足的股份以代替派发全部或部分股息，惟有权获

派股息的股东可选择收取现金（或如董事会厘定，则为部分股息）

以代替配发股份。在此情况下，以下规定将适用：

(i) 有关任何配发基准应由董事会厘定；

附录二建议修订

(i) 董事会厘定配发基准之后，须向相关股份持有人发出不少

于两（2）个星期的通知，告知其获赋予之选择权，并随有关

通知附寄选择表格，订明应履行之手续以及交回已正式填

妥选择表格以便其生效之地点及截止日期及时间；

(i) 选择权可就获赋予选择权的该部分股息的全部或部分行使；

及

(iv) 就现金选择权未获正式行使之股份（「非选择股份」）而言，股

息（或上述以配发股份派付之该部分股息）不得以现金支付，

而须按上述厘定之配发基准配发有关类别的入账列作缴足

股份予非选择股份持有人之方式偿付，为达致此目的，董

事会须自本公司未分派溢利中其厘定的任何部分（包括存入

任何储备或其他特别账目、股份溢价账、资本赎回储备作

为进账的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）拨充资本

及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于缴足该等向非

选择股份持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数；

或

(b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列为缴足的股份以代替

全部或董事会认为适当部分的股息。在此情况下，以下规定将适

用：

(i) 有关任何配发基准应由董事会厘定；

(i) 董事会厘定配发基准之后，须向相关股份持有人发出不少

于两（2）个星期的通知，告知其获赋予之选择权，并随有关

通知附寄选择表格，订明应履行之手续以及交回已正式填

妥选择表格以便其生效之地点及截止日期及时间；

(i) 选择权可就获赋予选择权的该部分股息的全部或部分行使；

及

附录二建议修订

(iv) 就股份选择权已获正式行使之股份（「选择股份」）而言，股息

（或获赋选择权之该部分股息）不得以现金支付，而代以按

上述厘定之配发基准配发有关类别的入账列作缴足股份予

选择股份持有人之方式偿付，为达致此目的，董事会须自

本公司未分派溢利中其厘定的任何部分（包括存入任何储备

或其他特别账目、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的

利润，但认购权储备（定义见下文）除外）拨充资本及予以运

用，该笔款项按此基准可能须用于缴足该等向非选择股份

持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数。

(2) (a) 根据本条章程细则第(1)段的规定配发的股份与当时已发行同类

别的股份（如有）在所有方面享有同等地位，惟仅参与于有关股息

派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或公告的有关股息

或任何其他分派、红利或权利除外，除非董事会同一时间公告其

拟就有关股息应用本条章程细则第(1)段(a)或(b)分段的规定，或

董事会同一时间公告有关分派、红利或权利时，董事会应订明根

据本条章程细则第(1)段规定将予配发的股份应有权参与该分派、

红利或权利。

(b) 董事会可根据本条章程细则第(1)段条文，采取一切认为必要或

权宜之行动及事宜实施任何资本化，赋予董事会全部权力于股份

可零碎分派情况下作出其认为适当之条文（包括规定全部或部分

碎股将汇合出售并将所得款项净额分派予有权收取之人士，或忽

略不计或向上或向下约整，或规定将碎股拨归本公司而非有关股

东所有之条文）。董事会可授权任何人士代表全部持有权益之股

东，就该等资本化及相关事宜与本公司签订协议，且根据该等授

权签订之任何协议将有效并对各有关方具有约束力。

附录二建议修订

，就本公司任何特定股息

而言，尽管有本条章程细则第(1)段的规定，股息可以配发入账列作缴

足的股份的方式偿付，而毋须授予股东选择收取现金股息以代替该配

发股份的权利。

，本条章程细则第(l)段下之选择权及股份

配发，不得向任何登记地址位于未作出登记声明或完成其他特别手续

而在该地区派发有关该等选择权或股份配发之要约即属或董事会认为

可能属违法或不切实可行之任何地区之股东提出或作出，在此情况下，

上述条文应按该决定理解及解释。因上一句内容规定而受影响的股东

不得就任何目的作为或被视为一个独立类别的股东。

，不论是本公司股东大会决

议案或董事会决议案，均可订明该股息应付予或分派予于某一日期营

业时间结束时登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可能是在通

过决议案之日前，此后，股息应按各自的登记持股量派付或分派，但

不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股息享有的权利。本条

章程细则的规定经必要修订后适用于本公司向股东作出的红利、资本

化发行、已实现资本利润分派或要约或授出。

储备

，并将相等于本公司任何股

份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时计入该账户。除非此等章

程细则另有规定，否则董事会可按公司法及此等章程细则准许的任何

方式运用股份溢价账。本公司须一直遵守公司法与股份溢价账有关的

规定。

，董事会可从本公司溢利中划拨其厘定的款项

作为储备金，董事会可酌情将此笔款项用于本公司溢利可以正当使用

的任何目的，且在如此使用之前，同样可酌情将其用于本公司的业务

或用于董事会随时认为恰当的投资，因此毋须将构成储备的任何投资

附录二建议修订

与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可将其认为审慎

起见而不宜用作分派之任何溢利结转，而不拨入储备中。

资本化

，本公司可随时及不时通过普通决议案，表明适宜将任

何储备或资金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当时的全部

或任何部分进账额（不论是否可供分派）拨充资本，就此，该款项将可

供分派予如以股息形式分派时可获分派股息的股东或任何类别股东，

并按相同比例或股东可能通过普通决议案厘定的有关比例分派，前提

是该款项并非以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司

任何股份当时未缴金额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方式

配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他证券，又或是部分用

于一种用途及部分用于另一用途，而董事会应使该决议案生效，惟就

本条章程细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或代表未变现溢

利的基金，只可用于缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发的本

公司未发行股份的股款。

，董事会可议决将当时任何储备或资金（包

括股份溢价账及损益账）之全部或任何部分进账款项（不论其是否可供

分派）拨充资本，以将有关款项用于缴足下列人士将获配发之未发行

股份的股款：(i)于根据已于股东大会上经股东采纳或批准之任何股份

奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而授出之任何

购股权或奖励获行使或归属时，本公司雇员（包括董事）及╱或其直接

或透过一间或多间中介公司间接控制本公司或受本公司控制或与本公

司受相同控制之联属人士（指任何个人、法团、合伙、组织、合股公司、

信托、非法团组织或其他实体（本公司除外）；或(i)任何信托之任何受

托人（本公司就运作已于股东大会上经股东采纳或批准之任何股份奖

励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安排而将向其配发及

发行股份）。

附录二建议修订

145. 董事会可按其认为适当的方式解决根据上一条章程细则作出任何分派时产

生的任何困难，特别是可就零碎股份发出股份证明书，或是授权任何人士

出售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在切实可行情况下尽量按最

接近正确的比例（并非为确切的比例，或是可完全不计算全部零碎股份），并

可在董事会视为适当的情况下决定向任何股东作出现金付款以调整各方的

权利。董事会可委任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必要或适

宜的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束力。

认购权储备

，以下条文具有效力：

(1) 只要本公司所发行可认购本公司股份之任何认股权证随附任何权利仍

可行使，如本公司因按照认股权证的条件规定调整认购价采取任何行

动或进行任何交易会使认购价减至低于股份面值，则以下条文将适用：

(a) 于有关行动或交易日期起，本公司须根据本条章程细则之条文设

立，并于其后（在本条章程细则规定的规限下）维持一个储备（「认

购权储备」），其金额于任何时间均不得少于所有尚未行使认购权

获全数行使时根据下文(c)分段须予资本化及应用于全数支付须

予发行及配发入账列作缴足股款的新增股份之面值款项，并须在

配发新增股份时将认购权储备应用于全数支付有关新增股份；

(b) 除上文所指明者外，认购权储备将不会用作任何其他用途，除非

本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已经用完，届时，如法律

规定，该储备将仅会在法律规定之范围内用以弥补本公司的亏损；

附录二建议修订

权可予行使，其股份面值相等于有关认股权证持有人在行使认股

权证（或在部分行使认购权的情况下，则为有关部分，视情况而定）

时须支付的现金款项，此外，须就有关认购权向行使权利的认股

权证持有人配发入账列作缴足股款的有关新增面值股份，其数额

相等于以下两者之差：

(i) 认股权证持有人就其当时行使认购权（或（视情况而定）部分

行使认购权）须支付的现金款项；及

(i) 考虑到认股权证条件之条文后，假如有关认购权可代表按

低于面值之价格认购股份之权利，原本可予行使之有关认

购权有关之股份面值，而于紧随有关行使后，须全数支付

之新增股份面值之认购权储备进账额须予资本化及用作全

数支付有关新增股份面值，并须随即向行使权利之认股权

证持有人配发并入账列作缴足股款；及

(d) 如任何认股权证所代表之认购权获行使时，认购权储备之进账额

不足以全数支付行使权利之认股权证持有人有权获得相等于上

述有关差额之有关新增股份面值，则董事会须运用当时或其后成

为可供作此用途之任何溢利或储备（以法律准许者为限，包括股

份溢价账），直至缴足有关新增股份面值及按上述配发股份为止，

在此之前，不得就当时已发行股份支付或作出股息或其他分派。

在等待支付缴款及配发期间，本公司须向行使权利的认股权证持

有人发出证书，证明其获配发有关新增股份面值之权利。任何该

等证券所代表之权利须为记名形式，并须可全部或部分以一股普

通股之单位转让，形式与当时可转让之股份相同，而本公司须作

出有关为其存置名册之有关安排及董事可能认为合适的其他相

附录二建议修订

关事项，而于发出有关证书时，须让各行使权利之相关认股权证

持有人充份知悉详情。

，须在各方面与有关认股权证所

代表之认购权获行使时配发之其他股份具有相同权益。即使本条章程

细则第(1)段载有任何规定，于认购权获行使时，不得配发任何零碎股份。

本条章程细则有关设立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修

改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本条章程细则下

与任何认股权证持有人或该类别认股权证持有人之利益有关的规定。

（如需要）

其成立及维持所需之金额、有关认购权储备之用途、有关其用以弥补

本公司亏损之程度、有关须向行使权利之认股权证持有人配发入账列

作缴足之股份数目，以及有关认购权储备之任何其他事项之证书或报

告，须（在并无明显错误之情况下）为不可推翻，并分别对本公司及所

有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

，记录本公司收支款项、有关该等收支的事项

及本公司的财产、资产、信贷及负债的资料，以及公司法所规定或就真实公

平反映本公司的状况及解释其交易所必须的一切其他事项。

，并供董

事随时查阅。任何股东（董事除外）概无权查阅本公司任何会计记录或账册

或文件，除非该权利乃法例赋予或由董事会或本公司在股东大会上批准。

，董事会报告的印制本连同截至适用财政年度

末的资产负债表及损益账（包括法例规定须附上的所有文件），当中须载有

以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报告印制本，

须于股东大会举行日期前至少二十一（21）日发送予有权收取本公司股东大

会通告的每名人士，及在本条章程细则并无规定须将该等文件的印制本送

附录二建议修订

交本公司不知悉其地址的任何人士或任何股份或债权证联名持有人中多于

一名持有人的前提下，于根据章程细则第56条举行的股东周年大会上向本

公司呈报。

、规则及规例（包括但不限于上市规则）的情况下，

以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的情况下，以法规并无禁

止的任何方式向任何人士寄发摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及

其格式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该

人士履行章程细则第149条的规定，惟任何原有权取得本公司年度财务报表

及相关董事会报告的人士可送达书面通知予本公司，要求本公司除财务报

表概要以外，向彼发送一份本公司年度财务报表及有关董事会报告的完整

印制本。

、法规及不时生效的任何其他适用法律、规则及

规例的前提下，按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）

在本公司的电脑网络网站或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的

电子通讯）刊载章程细则第149条所述的文件印制本及（如适用）遵照章程细

则第150条规定的财务报告概要，则关于向章程细则第149条所述的人士送

交该条文所述文件或依照章程细则第150条的财务报告概要的规定应视为

已履行。

核数

，股东应藉普通决

议案委任一名核数师对本公司的账目进行审核，该核数师的任期直至

下届股东周年大会结束为止。该核数师可以是股东，惟董事或本公司

高级职员或雇员在任职期间概无资格担任本公司核数师。

(2) 股东可于任何根据此等章程细则召开及举行的股东大会上通过普通决

议案，在核数师任期届满前的任何时间将其罢免，并在该会议上通过

普通决议案委任另一名核数师代其履行剩余任期。

，本公司账目须每年至少审计一次。

154. 核数师酬金须由于股东大会上通过的普通决议案或按股东藉普通决议案决

定的有关方式厘定及批准。

附录二建议修订

，惟即使存在任何有关空缺，尚存

或时任核数师（如有）仍可行事。由董事根据本条章程细则委任的任何核数

师的薪酬可由董事会厘定。在章程细则第152(2)条的规限下，根据本条章程

细则获委任的核数师任期直至本公司下届股东周年大会为止，届时须由股

东根据章程细则第152(1)条委任，而薪酬将由股东根据章程细则第154条厘定。

156. 核数师在所有合理时间可查阅本公司保存的所有账册以及所有相关账目及

会计凭证，并可请求董事或本公司高级职员提供该等人士所管有的与本公

司账册或事务有关的任何资料。

，并与相关的账

册、账目及会计凭证作出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所编制

的报表及资产负债表是否公平地呈列回顾期间内本公司的财务状况及其经

营业绩，以及在请求董事或本公司高级职员提供资料的情况下，说明是否

获提供资料及资料是否符合需要。本公司财务报表应由核数师根据公认核

数准则进行审核。核数师应按照公认核数准则编撰书面报告，且须于股东

大会上向股东提呈核数师报告。本文所指的公认核数准则可包括开曼群岛

以外国家或司法管辖区的公认核数准则。在此情况下，财务报表及核数师

报告应披露此事实并注明有关国家或司法管辖区的名称。

通知

（包括具有上市规则所赋予涵义的任何「公司通讯」及「可

执行公司通讯」），不论是否由本公司根据此等章程细则作出或发出，

均应以书面形式或经由电报、电传或传真传输的信息或以其他电子传

输或电子通讯形式作出，且在遵守上市规则、法规及不时生效的任何

其他适用法律、规则及规例的前提下，任何有关通知及文件可采用下

列方式作出或发出：

(a) 专人向有关人士送达；

(b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明有关股东在股东名册的登记地

址或其就此目的向本公司提供的任何其他地址；

附录二建议修订

(d) 按照指定证券交易所的规定藉于适当报章或其他刊物（倘适用）

刊登广告送达；

(e) 以电子通讯方式发送或传转至有关人士根据章程细则第158(3)条

可能提供的电子地址，无需任何额外同意或通知；

(f) 将通知登载于本公司网站或指定证券交易所网站，无需任何额外

同意或通知；或

(g) 在法规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内及根据法规及

其他适用法律、规则及规例，以其他方式（不论是电子方式或其

他方式）向有关人士发送或以其他方式提供。

，在股东名册排行首位的该名联名持有人

应获发所有通知，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充分

送达或交付。

(3) 每名股东或根据法规或此等章程细则条文有权接收本公司通知的人士

可向本公司登记可向其送达通知的电子地址。

、规则及规例以及此等章程细则条款的规限下，任何

通知、文件或刊物（包括但不限于章程细则第149、150及158条所述的

文件）可只提供英文版本或同时提供英文及中文版本，或倘任何股东

同意或选择仅以中文发出，则仅以中文发出。

(a) 倘以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，倘包含通告

或文件的信封适当预付邮资及注明地址，应视为于投寄之日的翌日送

达或交付；在证明该送达或交付时，证明包含通知或文件的信封或封

套已适当注明地址及投寄，即为充分的证明，而由秘书或本公司其他

高级职员或董事会委任的其他人士签署的书面证明，表明包含通知或

其他文件的信封或封套已如上所述注明地址及投寄，即为确证；

附录二建议修订

(b) 如以电子通讯传送，应视为于从本公司或其代理的伺服器传输当日发

出。登载于本公司网站或指定证券交易所网站的通知、文件或刊物，

应视为于其首次登载于相关网站之日由本公司发出或送达，除非上市

规则指明另一日期。在此情况下，视为送达之日应为上市规则所规定

或要求的日期；

达或交付之时或（视情况而定）有关发送或传输之时送达或交付；而在

证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级职员或董事会委任的其

他人士签署的书面证明，表明该送达、交付、发送或传输的行为及时

间，即为确证；及

(d) 如于报章或此等章程细则允许的其他刊物刊登广告，则于广告首次刊

登当日视作已送达。

160. (1) 根据此等章程细则允许的任何方式交付或邮寄或留置于任何股东登记

地址发送的任何通知或其他文件，尽管该股东当时已身故或破产或已

发生任何其他事件，及不论本公司是否已获通告有关身故或破产或其

他事件，均被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任

何股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名已

作为股份持有人从股东名册删除），而该送达或交付就所有目的而言，

均被视为已向于股份中拥有权益（不论共同或透过或以其名义提出申索）

的所有人士充分送达或交付该通知或文件。

、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可透过

电子方式或藉预付邮资的信函、信封或封套注明该名人士的姓名，或

该身故股东的遗产代理人或该破产股东的受托人的称谓或任何类似称

谓，按声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的电子或邮寄地址（如

有）发出通告，或（直至获如此提供电子或邮寄地址前）以如无发生该身

故、精神紊乱或破产时原本发出通知的相同方式发出通告。

附录二建议修订

、转让或其他方式而享有任何股份的权利，

均须受在其姓名及地址登记在股东名册前原已就有关股份正式发给其

获取有关股份权利的人士的每份通知所约束。

签署

，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董

事或身为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正

式获授权代表发出的摹本或电子传输信息，在倚赖该信息的人士于有关时

间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董事按收

取时的条款签署的书面文件或文据。本公司在任何通告或文件所作出的签

署可以书面、印刷或电子形式作出。

清盘

，董事会有权以本公司名义代表本公

司向法院提交将本公司清盘的呈请。

，有关本公司被法院颁令清盘或自动清盘的决议

案须为特别决议案。

特权或限制：(i)倘本公司清盘而可供分配予股东的资产足以偿还清盘

开始时的全部缴足股本，则超出的部分将根据该等股东分别所持已缴

股份的数额按比例分派；及(i)倘本公司清盘而可供分配予股东的资产

不足以偿还全部已缴股本，则应分派该等资产，致使损失尽可能按开

始清盘时股东分别持有已缴或应已缴付股本按比例由股东承担。

附录二建议修订

（不论为自动清盘或法院颁令清盘），清盘人可在获得特

别决议案授权及公司法规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部

或任何部分资产以现物或实物分派予股东，而不论该等资产为一类或

如前述将予分派的多类不同的财产，就此而言，可就前述将予分派的

任何一类或多类财产设定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别

股东间的分派方式。清盘人可在获得类似授权的情况下，将任何部分

资产交予获得类似授权的清盘人认为适当并以股东为受益人而设立的

信托的受托人，本公司的清盘则可同时结束且本公司解散，惟不得强

迫分担人接受任何负有法律责任的股份或其他财产。

弥偿保证

、秘书及其他高级职员及每名核数师（不论现

任或过往）以及就或曾就本公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有），

以及每名该等人士及其每名继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，均可

从本公司的资产及溢利获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人

士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自的职务或信托执行

其责任或假定责任时，因所作出、同意的作为或不作为而招致或蒙受

的所有诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿及开支，可获确保免就此受

任何损害。任何该等人士均毋须就其他人士的行为、认收、疏忽或过

失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何认收，或为本公司将或可

能向其寄存或存入本公司任何款项或财产作保管用途的任何银行或其

他人士，或为本公司投放或投资任何款项或财产的抵押不充分或不足，

或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸情

况或损害而负责，前提是本弥偿保证不延伸至与上述任何人士欺诈或

不诚实行为有关的任何事宜。

(2) 每名股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采

取任何行动或未有采取任何行动而针对该董事提起的任何申索或起诉

权利（不论个别或根据或凭借本公司的权利），前提是该权利的放弃不

延伸至与该董事欺诈或不诚实行为有关的任何事宜。

附录二建议修订

财政年度

，否则本公司财政年度年结日应为每年的三月三十一日。

更改组织章程大纲及章程细则以及本公司名称

、更改或修订及新增任何章程细则均须经股东特别决议案批准后，

方可作实。更改组织章程大纲条文或更改本公司名称均须通过特别决议案

进行。

资料

，而董事认为就股东的权

益而言不宜向公众透露且属于或可能属于商业秘密或秘密流程性质的事宜

的详情，股东不得要求作出披露或提供任何相关资料。

附录三说明函件

以下为根据上市规则规定须向股东寄发的说明函件，以便彼等就表决赞成

或反对将于股东周年大会上提呈有关授出购回授权的第9项普通决议案作出知情

决定。

1. 上市规则

上市规则准许以联交所作为第一上市地的公司于联交所购回其缴足股款股

份，惟须受若干限制所限，其中最重要的限制概述如下：

(a) 股东批准

上市规则规定以联交所作为第一上市地的公司所有在市场购回股份须

事先以普通决议案获得批准，以就特定交易作出特别批准或授予公司董事

一般授权的方式进行有关购回。

(b) 资金来源

进行购回的所需资金须依照公司组织章程文件及公司注册成立或以其

他方式成立所属司法权区的法例，从可合法作此用途的资金中拨资。

建议购回的股份必须为缴足股款的股份。可在联交所购回的股份最多

为于有关决议案获通过当日公司现有已发行股份数目的10%。

2. 已发行股份

于最后实际可行日期，现有已发行股份数目为806,594,000股，而本公司并无

任何库存股份。

待授出购回授权的第9项普通决议案获通过及假设于股东周年大会当日的

有已发行股份数目维持于806,594,000股，且本公司在股东周年大会当日前并无任

何库存股份，本公司将获准购回最多80,659,400股份，即于决议案获通过当日已

发行股份（不包括任何库存股份）总数的10%。

附录三说明函件

3. 购回理由

董事相信，购回授权符合本公司及股东整体利益。视乎当时市况及融资安

排而定，有关注销购回可提高每股资产净值及╱或盈利。另一方面，由本公司购

回并以库存股份持有的股份可于市场上按市场价格再出售，为本公司筹集资金，

或转让或用作其他用途，惟须遵照上市规则、本公司的组织章程大纲及章程细则

及开曼群岛法例。股份购回仅于董事相信有关购回将整体有利于本公司及股东

时方会进行。

4. 购回的资金

股份购回将由本公司的内部资源拨资，有关资金必须为遵照本公司的组织

章程大纲及章程细则、开曼群岛法例及╱或任何其他适用法例（视乎情况而定）可

合法作此用途的资金。

倘在建议购回期间任何时间全面行使购回授权，可能会对本公司的营运资

金或资产负债状况造成不利影响（相较本公司截至二零二五年三月三十一日止年

度年报所载经审核账目披露的状况而言）。然而，董事不拟于导致对董事认为本

公司不时须具备的适当营运资金需要或资产负债水平构成重大不利影响的情况

下行使购回授权。

附录三说明函件

5. 股份价格

股份于最后实际可行日期前过往十二个月内各月于联交所的最高及最低成

交价如下：

股份

最高价最低价

港币元港币元

二零二四年

七月6.4805.870

八月6.0903.900

九月5.9903.600

十月5.6504.010

十一月4.5403.600

十二月4.3703.660

二零二五年

一月4.1903.610

二月3.7203.270

三月3.5002.670

四月3.1302.530

五月3.1902.690

六月3.1002.560

七月（截至最后实际可行日期）2.6702.220

6. 确认

董事将按照上市规则、开曼群岛适用法律及组织章程细则根据购回授权行

使本公司权力进行购回。以董事所知所信，说明函件及购回授权均无任何异常之

处。

本公司并无接获任何核心关连人士（定义见上市规则）通知，表示彼等目前

有意于股东批准购回授权的情况下向本公司出售任何股份，亦无承诺不会向本

公司出售彼等持有的任何股份。

以董事所知所信，并经过所有合理查询，概无董事或其各自紧密联系人士（定

义见上市规则）目前有意在股东批准授出购回授权的情况下向本公司出售任何股份。

附录三说明函件

7. 收购守则及最低公众持股量

倘购回股份导致一名股东于本公司所占投票权益比例有所增加，就收购

守则而言，此项权益增加将被视作一项收购行动处理。故此，视乎股东权益的增

加水平而定，一名股东或一批一致行动的股东（定义见收购守则）可取得或巩固对

本公司的控制权，并须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。

以董事所知所信，于最后实际可行日期，(i)根据证券及期货条例，Ample

Bonus Limited、FEC、Sumptuous Asets Limited、远东机构（国际）有限公司、丹

斯里拿督邱达昌及邱吴惠平女士各自被视为于Ample Bonus Limited直接持有的

同一批577,700,000股份中拥有权益，占已发行股份总数约71.62%；及(i)根据证

券及期货条例，Sumptuous Asets Limited、远东机构（国际）有限公司、丹斯里拿

督邱达昌及邱吴惠平女士各自被视为于Sumptuous Asets Limited直接持有的同

一批1,144,662股份中拥有权益，占已发行股份总数约0.14%。Sumptuous Asets

Limited、远东机构（国际）有限公司、丹斯里拿督邱达昌及邱吴惠平女士各自被视

为于合共578,844,662股份中拥有权益，占已发行股份总数约71.76%。

倘董事全面行使建议购回授权，并假设Sumptuous Asets Limited、远东机构

（国际）有限公司、丹斯里拿督邱达昌及邱吴惠平女士的实益或视作权益并无变动，

则其于本公司的总持股量比例会上升至已发行股份总数的约79.74%。有关增加不

会引致根据收购守则规则26提出强制性收购建议的责任。董事亦不知悉在董事

根据购回授权行使本公司权力购回股份的情况下有任何其他股东可能须根据收

购守则规则26提出强制性收购建议。

此外，倘于联交所购回股份会导致公众人士所持本公司已发行股份少于

25%（或联交所厘定的其他指定最低百分比），则上市规则禁止公司购回股份。董

事不拟于会导致公众人士所持已发行股份（不包括任何库存股份）少于指定最低

百分比的情况下购回股份。

附录三说明函件

8. 本公司购回股份

于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司并无在联交所或其他证券交易

所购回股份。

9. 一般资料

视乎购回相关时间之市况及本集团资本管理需要，本公司可注销任何购回

股份或将其持作库存股份。

于最后实际可行日期，本公司无意于任何有关购回结算后注销购回股份或

将其持作库存股份。

就寄存于中央结算系统以待于联交所再出售之任何库存股份而言，本公司

应(i)促使其经纪不向香港中央结算有限公司发出任何指示，以于本公司股东大

会上就寄存于中央结算系统之库存股份进行投票；及(i)就股息或分派而言，自

中央结算系统取回库存股份，并于股息或分派之记录日期前以本身名义重新登

记为库存股份或将其注销，或采取任何其他措施以确保其不会行使任何股东权利，

或获取在该等股份以其本身名义登记为库存股份之情况下根据适用法律将予暂

停之任何权益。

附录四股东周年大会通告

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：2536）

股东周年大会通告

兹通告百乐皇宫控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十七日（星

期三）下午二时三十分假座香港九龙启德承启道43号香港启德帝盛酒店地下大宴

会厅举行股东周年大会（「大会」），借以处理下列事项：

1. 省览及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的本公司经审核财务

报表与本公司董事（「董事」）会报告及核数师报告书。

「从股份溢价账派付

末期股息的条件」一节所载的条件达成后，以本公司的股份溢价账向

于二零二五年九月八日（星期一）（即董事会所厘定收取末期股息权利

的记录日期）营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股东宣派

及派付末期股息每股份2.90港仙；及授权任何董事采取其可能全权

酌情认为就落实派付末期股息而言属必要或合宜或与之相关的行动、

事宜及签立其他文件。

（「董事会」）厘定各董事酬金。

:129)关黄陈方会计师行为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。

，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决

议案：

「动议：

(i) 在本决议案第(i)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期

间（定义见下文）内行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公

附录四股东周年大会通告

司的额外股份（「股份」）及作出或授出将会或可能需要行使该等权

力的售股建议、协议及购股权，包括出售或转让任何库存股份（如

香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）允许自库存

出售或转让）；

(i) 本决议案第(i)段的批准授权董事于有关期间（定义见下文）内作出

或授出将会或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股

建议、协议及购股权；

(i) 董事依据本决议案第(i)段的批准而配发或有条件或无条件同意

配发（不论依据购股权或其他原因配发）及连同再出售的本公司

库存股份发行的股份总数，不包括根据：

(a) 配售新股（定义见下文）；

(b) 依据本公司不时的组织章程细则（「组织章程细则」）就以股

代息安排或规定配发股份以代替全部或部分股份股息的类

似安排发行股份；或

其他合资格人士授予或发行认购股份的选择权或购买股份

的权利而当时采纳的任何购股权计划或类似安排所授出任

何购股权获行使而发行股份；

不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）

总数的20%，而上述批准亦须受此数额限制；

(iv) 待本决议案第(i)、(i)及(i)段各段获通过后，本决议案第(i)、(i)

及(i)段所述类别的任何已授予董事及仍然有效的事先批准，将

予撤销；及

(v) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列

三者中最早时限止的期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束；

(b) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东

周年大会的期限届满；及

附录四股东周年大会通告

订本决议案所载授权之日。

「配售新股」指于董事所定期间内，按于指定记录日期名列本公司

股东名册的股份持有人于该日的当时持股比例向彼等提呈发售

股份而配发、发行或授出股份（惟董事有权就零碎股权或考虑到

适用于本公司的任何地区的任何法律限制或责任或该等地区任

何认可监管机构或任何证券交易所的规定，作出彼等认为必要或

权宜的豁免或其他安排）。」

，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决

议案：

「动议：

(i) 在本决议案第(i)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期

间（定义见下文）内行使本公司一切权力，于香港联合交易所有限

公司（「联交所」）或香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可

的任何其他证券交易所，按照及根据所有适用法例及上市规则规

定购回股份；

(i) 本公司根据本决议案第(i)段的批准于有关期间（定义见下文）内可

能购回的股份总数不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不

包括任何库存股份）总数的10%，而上述批准亦须受此数额限制；

(i) 待本决议案第(i)及(i)段各段获通过后，本决议案第(i)及(i)段所

述类别的任何已授予董事及仍然有效的事先批准，将予撤销；及

(iv) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列

三者中最早时限止的期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束；

附录四股东周年大会通告

(b) 组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东

周年大会的期限届满；及

授权之日。」

，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决

议案：

「动议待召开大会的通告（「通告」）所载第8项及第9项决议案获通过后，

藉加入本公司根据通告所载第9项决议案授予的授权所购回股份总

数，扩大根据通告所载第8项决议案授予董事行使本公司权力配发、

发行或以其他方式处理额外股份（包括自库存出售或转让持作本公司

库存股份的任何库存股份）的一般授权，惟据此购回的股份数目不得

超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数的

10%。」

，考虑并酌情通过下列决议案为特别决议案：

「动议：

(i) 批准本公司现有经修订及重列组织章程细则（「现有组织章程细则」）

的建议修订（「建议修订」），有关详情载于本公司日期为二零二五

年七月二十九日的通函附录二；

(i) 批准及采纳本公司第二份经修订及重列组织章程细则（「新组织

章程细则」）（当中载有建议修订，其副本已提呈大会并注有「A」

字样及由本公司董事签署以资识别），以取代及摒除现有组织章

程细则，并自大会结束时起生效；

(i) 授权本公司任何董事或公司秘书作出其全权酌情认为属必要、权

宜或适合的所有关行动、行为及事宜以及签署、签立及交付所

有关文件及作出所有关安排，以落实建议修订及采纳新组织

附录四股东周年大会通告

章程细则，其中包括但不限于向开曼群岛及香港公司注册处长

办理必要的存档手续。」

承董事会命

百乐皇宫控股有限公司

公司秘书

罗国泰

香港，二零二五年七月二十九日

附注：

，本公司将由二零二五年八月二十二日（星期五）

至二零二五年八月二十七日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手

续，期间将不会办理任何股份过户。厘定股东出席大会并于会上投票权利的记录日

期将为二零二五年八月二十七日（星期三）。为符合资格出席大会并于会上投票，未

登记的股份持有人应确保所有股份过户文件连同有关股票，不得迟于二零二五年八

月二十一日（星期四）下午四时三十分送抵本公司的香港股份过户登记处卓佳证券

登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。

，本公司亦将由二零二五年九月四日（星期四）至二零

二五年九月八日（星期一）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间不

会办理任何股份过户登记。厘定股东收取拟派末期股息权利的记录日期将为二零

二五年九月八日（星期一）。为符合资格收取拟派末期股息，未登记的股份持有人应

确保所有股份过户文件连同有关股票，必须于二零二五年九月三日（星期三）下午四

时三十分前交回本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司的上述地址，

以办理登记手续。

，均有权委派一名或多名代表代其出席大会及

投票。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席以代表股东。倘超过一名受委代

表获委任，则委任书上须注明每名受委任的受委代表所代表的有关股份数目。

（如有），或经公证人签署证明的

该等授权书或授权文件副本，必须在大会或其任何续会指定举行时间不少于四十八

小时前（即不迟于二零二五年八月二十五日（星期一）香港时间下午二时三十分）送抵

本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东

金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可依愿亲身出

席大会或其任何续会并在会上投票，在此情况下，过往递交的代表委任表格将视作

已撤销论。

，则任何一名有关联名持有人可就该等股份投票（不

论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人出

席大会或其任何续会，则排名最先者方有权投票（不论亲身或委派代表）。就此而言，

排名先后乃以于本公司股东名册中就有关联名持有股份名列首位者为准。

，通告所载所有决议案将于大会以按股数投票方式表决。

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

Palasino Holdings Limited

百乐皇宫控股有限公司

留下评论取消回复