06033 电讯数码控股 公告及通告：须予披露及关连交易 有关收购目标公司
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整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容
而引致的任何损失承担任何责任。
TelecomDigitalHoldingsLimited
电讯数码控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
须予披露及关连交易
有关收购目标公司
收购事项
于
年
月
日（交易时段后），买方（本公司的全资附属公司）与卖方订立买卖协
议，据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售待售股份（相当于目标公
司的全部已发行股本），代价为
40,000,000
港元，并将以现金支付。
目标公司为获证监会发牌可从事证券及期货条例项下第
类（证券交易）及第
类
（期货合约交易）受规管活动之法团，主要于香港从事提供证券及期货合约交易
之代理服务。
上市规则之涵义
由于有关收购事项之适用百分比率（定义见上市规则第
14.07
条）超过
5%
但低于
25%
，故收购事项构成上市规则第
章项下本公司之须予披露交易，并须遵守上
市规则第
章项下之申报及公告规定。
卖方由
Sun Asia
间接全资拥有，而
Sun Asia
由张氏兄弟最终拥有。张氏兄弟为本
公司董事，亦为
KW Cheung Family Trust
之受益人，而于本公告日期，
KW Cheung
Family Trust
间接持有
54.49%
之已发行股份。因此，卖方为上市规则项下本公司之
关连人士。故此，收购事项构成上市规则第
14A
章项下本公司之关连交易，并须遵
守上市规则第
14A
章项下之申报、公告及独立股东批准规定。
一般资料
本公司已成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就买卖协议及其项下拟
进行的交易之条款是否公平合理，按一般商业条款订立以及符合本公司及股东之
整体利益向独立股东提供意见，并就将于股东特别大会上提呈以批准买卖协议及
其项下拟进行的交易之决议案如何投票向独立股东提供意见。独立财务顾问将获
委任就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
寄发通函
本公司将召开及举行股东特别大会以供独立股东考虑及酌情批准买卖协议及其项
下拟进行的交易。一份载有（其中包括）
(i)
收购事项及买卖协议之进一步详情；
(i)
一封由独立董事委员会向独立股东发出载有其就收购事项的意见及推荐建议之函
件；
(i)
一封由独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东发出载有其就收购事项
的意见之函件；
(iv)
目标公司的估值报告；
(v)
股东特别大会通告；及
(vi)
上市规则项
下规定披露的其他资料之通函，预期将于
年
月
日或之前寄发予本公司之股
东。
由于收购事项须待买卖协议所载之先决条件达成后，方告完成，故收购事项未必
会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事，如彼等对自身状
况及应采取的行动有任何疑问，应咨询彼等的专业顾问。
绪言
于
年
月
日（交易时段后），买方（本公司的全资附属公司）与卖方订立买卖协
议，据此，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售待售股份（相当于目标公司
的全部已发行股本），代价为
40,000,000
港元，并将以现金支付。
买卖协议
日期
年
月
日（交易时段后）
订约方
买方：
Telecom Digital Investment Limited
卖方：
TD King Finance Group Ltd
于本公告日期，买方为本公司的全资附属公司。卖方由
Sun Asia
间接全资拥有，而
Sun Asia
则由张氏兄弟最终拥有。张氏兄弟为本公司董事，亦为
KW Cheung Family
Trust
之受益人，而于本公告日期，
KW Cheung Family Trust
间接持有
54.49%
之已发行
股份。因此，卖方为上市规则第
14A
章项下本公司之关连人士。
将予收购之资产
根据买卖协议，买方有条件同意收购，而卖方有条件同意出售待售股份（相当于目标
公司的全部已发行股本）。
目标公司为获证监会发牌可从事证券及期货条例项下第
类（证券交易）及第
类（期
货合约交易）受规管活动之法团，主要于香港从事提供证券及期货合约交易之代理
服务。根据卖方提供之资料，目标公司及其业务由张氏兄弟于
年成立，因此卖方
或张氏兄弟并无向第三方支付收购成本。
收购事项之代价
代价为
40,000,000
港元，须由买方按以下方式支付予卖方︰
(a) 4,000,000
港元（相当于代价的
10%
）作为可退还按金（「可退还按金」），由买方于
签署买卖协议后五
(5)
个营业日内支付；
(b) 18,000,000
港元（相当于代价的
45%
）作为成交付款（「成交付款」），由买方于成交
当日或之前支付；
(c) 18,000,000
港元（相当于代价的余下
45%
）（「代价余额」），即买方应于成交后
九十
(90)
个营业日内支付的代价余额。
买方及卖方均须按适用法例法规所规定各方需承担的份额而就收购事项承担各自
的税项。
厘定代价之基准
代价乃经本公司与卖方公平磋商后按一般商业条款达致，并经考虑多项因素，包括
(i)
目标公司之历史财务表现；
(i)
目标公司之未来业务前景及目标公司所从事行业；
(i)
目标公司于
年
月
日之资产净值约为
26,068,000
港元；
(iv)
独立估值师使用
市场法得出之目标公司全部已发行股本于
年
月
日之评估值约为
49,168,000
港
元；
(v)
目标公司相比提供类似业务的其他可资比较上市公司的市销率；及
(v)
本公告
「进行收购事项之理由及裨益」一节所载的理由。
本公司会将上述估值报告载入将寄发予股东的通函。
董事（独立非执行董事除外，彼等的看法将于考虑独立财务顾问的意见及建议后提
供）认为，代价属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。本公司拟通过使用本
集团的内部资源支付代价。
先决条件
成交须待以下条件达成或（如适用）获豁免后，方可作实：
(A)
卖方及买方已取得于香港及／或其他相关司法权区买卖待售股份的所有必要
及无条件同意及批准，包括所有相关政府或监管机构（包括但不限于证监会及
联交所）、机构或机关或任何其他第三方（包括银行、买方或卖方所订立合约的
其他订约方）的所有授权及批准；
(B)
本公司于成交前已就收购事项遵守并获得有关上市规则规定的所有要求、批
准、同意及豁免（无论是否施加条件），包括于股东大会上就买卖协议及其项下
拟进行之交易取得独立股东批准；
(C)
所有声明及保证自买卖协议日期起直至成交日期（包括首尾两日）在所有重大
方面仍属真实及准确，且概无事态、事实或情况构成或可能构成严重违反买卖
协议内任何保证或卖方的任何义务或责任；
(D)
已自证监会取得下列批准，且有关批准仍具十足效力及效用：
(i)
买方及╱或其股东成为目标公司的主要股东（自证监会取得的有关批准为
无条件或仅需符合一般条件）；
(i)
待售股份将转让予买方或其代名人；
(i)
（倘买方要求）买方指定的任何人士将获委任为目标公司的负责人员；及
(iv)
自证监会取得的收购目标公司可能需要的任何其他同意或批准。
(E)
自买卖协议日期起，并无有关目标公司的重大不利变动，亦无对目标公司的业
务、前景、经营状况及财务状况造成重大不利影响的事件；
(F)
买方全权酌情信纳对目标公司的业务、法律、经营及财务状况进行的尽职审查
结果；
(G)
证监会向目标公司授出的许可于成交日期仍有效及存续；及
(H)
买卖待售股份不因买卖协议日期后至成交前的任何立法、行政或监管机关或
主管当局（包括联交所）所颁布或发出任何适用于买方与卖方的法例、命令、规
则、规例、裁决、指令或要求而被禁止。
买方及卖方均须竭力促使达成所有条件。
买方可全权酌情豁免全部或任何条件（除条件
(A)
、
(B)
、
(D)
及
(H)
外）。倘任何条件未
能于最后截止日期或之前达成或获豁免，买卖协议将告失效且不具效用（有关退还
可退还按金、保密性等的若干条文除外）。可退还按金其后须于买卖协议失效后五
(5)
个营业日内退还予买方（不计利息）。除之前任何违约情况外，任何一方毋须对买
卖协议任何其他订约方承担责任。
尽职审查
卖方将向及促使目标公司及其代理向买方、其顾问及代理提供就审查可能合理要求
的所有资料及协助，包括但不限于有关卖方及目标公司的所有文件、记录、账目及
资料以及有关其业务、法律、运营及财务状况的文件。
成交
成交应于所有买卖协议条件达成（或获豁免）的最后截止日期或之前，或买方及卖方
可能书面同意的较后日期作实。
于成交后，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司及目标公司之财务业绩将于
本集团之财务报表中合并入账。
进行收购事项之理由及裨益
本集团为香港领先的综合电讯服务供应商之一，主要从事四个业务分部，包括
(i)
销
售电子设备以及其他消费品及相关服务；
(i)
向新移动通讯有限公司（由本集团及香
港电讯有限公司分别拥有
40%
及
60%
权益的联营公司）提供营运服务；
(i)
香港物业
投资；及
(iv)
其他分部，主要包括于香港提供传呼及其他电讯服务。
诚如本公司最近年报所披露，本公司将积极研究及探索符合其战略目标及愿景的新
商业机会及多元化举措，并与核心业务相辅相成，以实现可持续增长。本集团正考
虑将业务及收入来源多元化，包括但不限于进军香港金融及证券市场。收购事项将
通过探索相关行业的商机使本集团业务及收入来源多元化。收购事项（如落实）代表
本集团正式进军香港金融及证券市场。通过进军香港金融及证券市场，本集团旨在
把握资本市场强劲复苏的机遇。自
年初以来，香港股市日均成交额已突破
2,000
亿港元，这主要受惠于本地及国际投资者的参与。基于市场流动性及情绪改善以及
估值回升，本公司对市场前景持审慎乐观态度。凭借目标公司的专业知识及成熟的
基础实施，收购事项将使本集团能够利用该等有利条件产生稳定的收入，并通过金
融服务与本集团的服务及产品组合形成互补。
预期收购事项将通过不同方式与本集团的现有业务产生协同效应。首先，本集团的
财务实力及于香港的长期声誉将会促进目标公司的业务及扩张，并在需要时使其能
够扩大证券经纪服务的规模，从而提升其对本集团的收益贡献。第二，收购事项将
会提供独特的推广机会，提高目标公司在本集团广泛的客户群体中的品牌知名度，
同时向目标公司的客户推介本集团的电讯服务，从而扩大两间实体的市场覆盖范
围。
董事（独立非执行董事除外，彼等的看法将于考虑独立财务顾问的意见及建议后提
供）认为，收购事项之条款属公平合理，按一般商业条款进行并符合本公司及股东的
整体利益。
有关订约方的资料
本公司及本集团
本公司于联交所主板上市。本集团主要于香港从事电讯及相关业务，包括
(i)
产品业
务：销售电子设备、其他消费品及相关服务；
(i)
营运服务；向新移动通讯有限公司
（由本集团及香港电讯有限公司分别拥有
40%
及
60%
权益的联营公司）提供营运服
务；
(i)
香港物业投资；及
(iv)
其他分部：主要包括于香港提供传呼及其他电讯服务。
买方
买方为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司，并为
一间投资控股公司。
卖方
卖方为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司。卖方由
Sun Asia
间接全资拥有，
而
Sun Asia
由张氏兄弟最终拥有。张氏兄弟为本公司董事，亦为
KW Cheung Family
Trust
之受益人，而于本公告日期，
KW Cheung Family Trust
间接持有
54.49%
之已发行
股份。卖方为一间投资控股公司。
有关目标公司的资料
目标公司为一间于香港注册成立之有限公司。目标公司为获证监会发牌可从事证券
及期货条例项下第
类（证券交易）及第
类（期货合约交易）受规管活动之法团，主要
于香港从事提供证券及期货合约交易之代理服务。
诚如本公司日期为
年
月
日之公告所披露，目标公司与本集团之间存在持续关
连交易，内容有关本集团向目标公司租出一间物业以及提供即时串流报价服务及其
他辅助或相关服务，该等交易将于成交后目标公司成为本公司之间接全资附属公司
时不再为持续关连交易。有关上述目标公司与本集团之间的持续关连交易之进一步
详情，请参阅本公司日期为
年
月
日之公告。
下文载列根据香港财务报告准则会计准则编制的目标公司截至
年及
年
月
日止两个年度的主要财务资料：
截至
月
日止财政年度
年
年
（经审核）（经审核）
千港元千港元
除税前溢利╱（亏损）净额
4,358(878)
年度溢利╱（亏损）净额及全面收益╱（开支）总额
3,761(647)
目标公司于
年
月
日之未经审核资产净值约为
26,068,000
港元。
上市规则之涵义
由于有关收购事项之适用百分比率（定义见上市规则第
14.07
条）超过
5%
但低于
25%
，
故收购事项构成上市规则第
章项下本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第
章项下之申报及公告规定。
卖方由
Sun Asia
间接全资拥有，而
Sun Asia
由张氏兄弟最终拥有。张氏兄弟为本公司
董事，亦为
KW Cheung Family Trust
之受益人，而于本公告日期，
KW Cheung Family
Trust
间接持有
54.49%
之已发行股份。因此，卖方为上市规则项下本公司之关连人
士。故此，收购事项构成上市规则第
14A
章项下本公司之关连交易，并须遵守上市规
则第
14A
章项下之申报、公告及独立股东批准规定。
于股东特别大会上，有关收购事项之表决将以投票方式进行。
KW Cheung Family
Trust
及其联系人（包括
East-Asia Pacific Limited
及张氏兄弟）均须于股东特别大会上
就批准买卖协议及收购事项之决议案放弃投票。
一般资料
本公司已成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就买卖协议及其项下拟进
行的交易之条款是否公平合理，按一般商业条款订立以及符合本公司及股东之整体
利益向独立股东提供意见，并就将于股东特别大会上提呈以批准买卖协议及其项下
拟进行的交易之决议案如何投票向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任就此
向独立董事委员会及独立股东提供意见。
寄发通函
本公司将召开及举行股东特别大会以供独立股东考虑及酌情批准买卖协议及其项
下拟进行的交易。一份载有（其中包括）
(i)
收购事项及买卖协议之进一步详情；
(i)
一
封由独立董事委员会向独立股东发出载有其就收购事项的意见及推荐建议之函件；
(i)
一封由独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东发出载有其就收购事项的意
见之函件；
(iv)
目标公司的估值报告；
(v)
股东特别大会通告；及
(vi)
上市规则项下规定
披露的其他资料之通函，预期将于
年
月
日或之前寄发予本公司之股东。
由于收购事项须待买卖协议所载之先决条件达成后，方告完成，故收购事项未必会
进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事，如彼等对自身状况及
应采取的行动有任何疑问，应咨询彼等的专业顾问。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据买卖协议的条款及条件拟向卖方收购待售股
份
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「代价余额」指
18,000,000
港元，即买方于成交后九十
(90)
个营业日应
支付之代价余额
「张氏兄弟」指张敬石先生、张敬山先生、张敬川先生及张敬峰先生
「本公司」指电讯数码控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「成交」指根据买卖协议完成买卖待售股份
「成交日期」指所有条件达成或获豁免（视乎情况）后第五
(5)
个营业
日，或买方与卖方可能书面协定之其他日期
「成交付款」指
18,000,000
港元，即买方于成交当日或之前应付予卖方
之成交款项
「条件」指成交之先决条件，详情载于本公告「先决条件」一段
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「代价」指收购事项之代价，金额为
40,000,000
港元，详情载于本
公告「买卖协议」一段
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会，以供考虑及酌情批
准买卖协议及其项下拟进行的交易
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港财务报告准则」指香港财务报告准则
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司独立董事委员会，由独立非执行董事林羽龙先
生、刘兴华先生及卢锦荣先生组成，以就买卖协议之
条款及据此拟进行之交易向独立股东提供意见
「独立股东」指
KW Cheung Family Trust
及其联系人以外之股东
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士的第三方
「
KW Cheung
Family Trust
」
指以张氏兄弟及其家族成员为受益人而成立的全权信
托，全权受益人包括张氏兄弟
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「最后截止日期」指
年
月
日或买方及卖方可能书面同意的较后日
期
「中国」指中华人民共和国
「买方」指
Telecom Digital Investment Limited
，一间于英属处女群
岛注册成立有限公司，并为本公司之全资附属公司
「可退还按金」指
4,000,000
港元，即买方于签署买卖协议后五
(5)
个营业
日内应付予卖方之可退还按金
「负责人员」指根据证券及期货条例第
126(1)
条获证监会批准作为持
牌法团之负责人员的个人
「买卖协议」指买方与卖方就收购事项于
年
月
日订立的买卖
协议
「待售股份」指卖方持有之
25,000,000
股目标公司股份（即目标公司全
部已发行股本）
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第
章）及其任何附属法规
（经不时修订、综合或取代）
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元之普通股
「股东」指本公司普通股之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「
Sun Asia
」指
Sun Asia Pacific Limited
，一间于英属处女群岛注册成
立之有限公司，由张氏兄弟最终拥有，而张氏兄弟为
KW Cheung Family Trust
之受益人，因此为本公司之关
连人士
「目标公司」指电讯数码证券有限公司，于香港注册成立之有限公
司，获证监会发牌可从事证券及期货条例项下第
类
（证券交易）及第
类（期货合约交易）受规管活动，亦
为联交所及香港期货交易所有限公司参与者
「卖方」指
TD King Finance Group Ltd
，一间于英属处女群岛注册
成立之有限公司，其全部已发行股本由
Sun Asia
全资
拥有，
Sun Asia
则由张氏兄弟最终拥有，而张氏兄弟为
KW Cheung Family Trust
之受益人，因此为本公司之关
连人士
承董事会命
电讯数码控股有限公司
主席
张敬石
香港，
年
月
日
于本公告日期，本公司执行董事为张敬石先生、张敬山先生、张敬川先生、张敬峰先生、黄伟民先生
及莫银珠女士，以及本公司独立非执行董事为林羽龙先生、刘兴华先生及卢锦荣先生。
本公告之中英文本如有歧义，概以英文本为准。