00065 弘海高新资源 通函：(1) 建议授出发行及购回股份之一般性授权；(2) 建议重选退任董事及继续委任一名已任职超过九年的独立非执行董事；及(3) 股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询
阁下之持牌证券交易商、
银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有弘海高新资源有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通
函连同随附之代表委任表格交予买主或承让人或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券
交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而
产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
GrandOceanAdvancedResourcesCompanyLimited
弘海高新资源有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：65）
(1)
建议授出发行及购回股份之一般性授权；
(2)
建议重选退任董事及继续委任一名已任职超过九年的独立
非执行董事；
及
(3)
股东周年大会通告
本公司谨定于二零二五年八月二十二日（星期五）上午十一时正假座香港中环红棉路8号
东昌大厦14楼3室举行股东周年大会，召开股东周年大会之通告载于本通函第16至第20页。
本通函随附适用于股东周年大会之代表委任表格。该代表委任表格亦刊登于香港联合交
易所有限公司网站w.hkexnews.com.hk及本公司网站w.grandocean65.com。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，
并尽快且无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即二零二五
年八月二十日（星期三）上午十一时正）送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登
记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）。填妥及交回代表委任表格后， 阁
下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，而在此情况下，代表
委任表格将被视作撤销论。
二零二五年七月三十日
— i —
目 录
页码
释义
.1
董事会函件
.3
绪言 .3
发行及购回股份之一般性授权.4
重选退任董事及继续委任一名已任职超过九年的独立非执行董事. 5
股东周年大会.6
责任声明 .7
推荐建议 .8
一般资料 .8
附录一
－
说明函件
.9
附录二
－
建议于股东周年大会上重选之退任董事之详情
.12
股东周年大会通告
.16
— 1 —
释 义
在本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十二日（星期五）上午十一
时正假座香港中环红棉路8号东昌大厦14楼3室召开及举
行之股东周年大会或其任何续会；
「审核委员会」指本公司审核委员会；
「董事会」指不时之董事会；
「中央结算系统」指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统；
「紧密联系人士」指具有上市规则所赋予之相同涵义；
「本公司」指弘海高新资源有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公
司，其已发行股份于联交所主板上市及买卖（股份代号：
65）；
「控股东」指具有上市规则所赋予之相同涵义；
「核心关连人士」指具有上市规则所赋予之相同涵义；
「董事」指本公司不时之董事；
「本集团」指本公司及其不时之所有附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港结算」指香港中央结算有限公司；
「香港」指中国香港特别行政区；
「发行授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司配发、
发行及处理不超过于本公司股东大会上有关普通决议案
获股东通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）
总数20%之新股份及可转换为股份之证券的权力；
「最后可行日期」指二零二五年七月二十三日，即本通函付印前就确定本通
函所载若干资料而言之最后可行日期；
— 2 —
释 义
「上市规则」指联交所证券上市规则；
「组织章程大纲及细则」指本公司经第二次修订及重列组织章程大纲及组织章程细
则；而「细则」指组织章程细则之条款；
「提名委员会」指本公司提名委员会；
「中国」指中华人民共和国；
「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会；
「购回授权」指建议授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司购回
最多为于本公司股东大会上有关普通决议案获股东通过
当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数10%的股
份的权力；
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；
「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股；
「股东」指不时之股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指具有上市规则所赋予之相同涵义；
「主要股东」指具有上市规则所赋予之相同涵义；
「收购守则」指香港公司收购及合并守则；
「库存股份」指具有上市规则所赋予之相同涵义；及
「%」指百分比。
— 3 —
董事会函件
GrandOceanAdvancedResourcesCompanyLimited
弘海高新资源有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：65）
执行董事：
吴映吉先生
非执行董事：
邝沛贤女士
独立非执行董事：
李伟明先生
畅学军先生
李巨辉先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
九龙
尖沙咀
柯士甸道29号
11楼1102室
敬启者：
(1)
建议授出发行及购回股份之一般性授权；
(2)
建议重选退任董事及继续委任一名已任职
超过九年的独立非执行董事；
及
(3)
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈的决议案资料，当中涉及(i)
建议授出发行授权及购回授权；及(i)建议重选退任董事及继续委任一名已任职超过九年
的独立非执行董事；并向 阁下提供股东周年大会通告。
— 4 —
董事会函件
发行及购回股份之一般性授权
发行授权
于股东周年大会上，本公司将提呈一项普通决议案，以向董事授出无条件一般性授
权，以配发、发行及处理总数不超过于有关发行授权的建议普通决议案获通过当日已发
行股份（不包括库存股份（如有）总数20%的新股份（包括任何库存股份的出售或转让）或
本公司相关股份，或作出或授出可能须行使有关权力的要约、协议或购股权。
此外，本公司将进一步提呈另一项普通决议案，以扩大授予董事配发、发行及处理
股份的发行授权，增幅以根据购回授权所购回的股份为限（「经扩大发行授权」）。有关购
回授权的详情于下文进一步阐述。
于最后可行日期，本公司合共已发行204,616,916股份。待批准发行授权的建议普
通决议案获通过后，并以从最后可行日期后至股东周年大会日期前不再发行或购回额外
股份为基准，本公司将获准根据发行授权配发、发行及处理最多40,923,383股份（包括
任何库存股份的出售或转让）。
购回授权
于股东周年大会上，本公司亦将提呈一项普通决议案，以向董事授出无条件一般性
授权，以于联交所购回总数最多达于有关购回授权的建议普通决议案获通过当日已发行
股份（不包括库存股份（如有）总数10%的股份（即购回授权）。
待批准购回授权的建议普通决议案获通过后，并以从最后可行日期后至股东周年大
会日期前不再发行或购回额外股份为基准，本公司将根据购回授权获准购回最多
20,461,691股份。
发行授权（包括经扩大发行授权）及购回授权（如获授出）将从批准发行授权（包括经
扩大发行授权）及购回授权的建议普通决议案获通过当日起至以下最早发生者止期间持
续生效：(i)本公司下届股东周年大会结束；(i)根据组织章程大纲及细则或开曼群岛任何
其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；或(i)股东于股东大会上
透过普通决议案撤销或修订相关决议案。
本通函附录一载有上市规则规定有关购回授权的说明函件。说明函件载有根据上市
规则规定须向股东提供的资料，以便股东可就投票赞成或反对批准购回授权的决议案作
出知情决定。
— 5 —
董事会函件
重选退任董事及继续委任一名已任职超过九年的独立非执行董事
董事退任及重选及继续委任一名已任职超过九年的独立非执行董事
根据细则第83(3)条，董事将有权不时及于任何时间委任何人士为董事以填补董事
会之临时空缺或加入现有董事会。任何获委任的董事仅须任职至彼获委任后本公司的首
届股东周年大会为止，届时可符合资格膺选连任。
根据细则第84(1)及84(2)条，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或
如董事人数并非三(3)之倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数目）须轮席退任，每
位董事须至少每三年在本公司股东周年大会上轮席退任一次。在厘定轮值退任之董事或
董事人数时，根据细则第83(3)条获董事会委任的任何董事将不计算在内。
根据细则第83(3)条，邝沛贤女士（「邝女士」）（于二零二四年十一月二十六日获委任
为非执行董事）须于股东周年大会上退任；而根据细则第84(1)及84(2)条，吴映吉先生（「吴
先生」）及畅学军先生（「畅先生」）须于股东周年大会上轮席退任。
以上愿意于股东周年大会上选任的董事之详情根据上市规则须予披露并载于本通函
附录二。
根据上市规则附录C1第二部分所载企业管治守则的守则条文第B.2.3条，倘一名独
立非执行董事为发行人服务超过九年，则该名独立非执行董事是否获续任应以独立决议
案形式由股东审议通过。由于畅先生已担任独立非执行董事超过九年，本公司将于股东
周年大会上提呈独立决议案，以重选畅先生为独立非执行董事。
提名委员会及董事会已审阅及评估畅先生的年度独立确认书，并认为畅先生符合上
市规则第3.13条所载的独立性指引，且尽管畅先生效力董事会超过九年，惟彼根据指引
条款维持其独立性。在担任本公司董事职务期间，畅先生曾参与董事会议以提供公正
意见及作出独立判断，且从未涉及本集团任何行政管理。经考虑畅先生的诚信、知识、
经验及背景，以及董事会目前的技能组合，提名委员会及董事会认为，畅先生的长期服
务不会影响其作出独立判断，且彼将能够继续有效地履行其独立非执行董事的职责。提
名委员会及董事会相信，彼继续留任将为董事会带来相当的稳定性，且董事会一直受惠
于畅先生长期累积的对本集团的宝贵见解。
— 6 —
董事会函件
提名委员会之推荐建议
提名委员会已审阅吴先生、邝女士及畅先生之履历以及彼等符合本公司提名政策所
载之提名标准（包括但不限于品格及诚信、与本公司业务及企业策略有关的专业资格、技
能、知识和经验、为有效履行作为董事会成员之职责所投入的时间）的情况，并考虑本公
司多元化政策所载之多元化方面（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专
业经验、技能、知识及服务年期），认为吴先生、邝女士及畅先生分别作为执行董事、非
执行董事及独立非执行董事持续对本集团作出有效贡献并恪尽职守。
董事会接纳提名委员会之建议，推荐股东于股东周年大会上重选吴先生为执行董事、
邝女士为非执行董事以及畅先生为独立非执行董事。彼等各自于董事会议上并无参与
有关其自身提名之投票表决。
董事会认为，重选吴先生、邝女士及畅先生连任董事乃符合本公司及股东之整体最
佳利益及提议股东于股东周年大会上就彼等重选连任董事投赞成票。
于股东周年大会上建议重选之退任董事详情载于本通函附录二。
股东周年大会
本公司将于二零二五年八月二十二日（星期五）上午十一时正假座香港中环红棉路8
号东昌大厦14楼3室举行股东周年大会，召开股东周年大会之通告载于本通函第16至第20
页。本通函随附适用于股东周年大会之代表委任表格。该代表委任表格亦刊登于联交所
网站 w.hkexnews.hk 及本公司网站 w.grandocean65.com 。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附之代表委任表格上印备之指示填
妥表格，并于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即二零二五年八月二十
日（星期三）上午十一时正）送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿
亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将
被视作撤销论。
— 7 —
董事会函件
暂停办理股东登记手续
为厘定有权出席股东周年大会及于会上投票之股东，本公司将于二零二五年八月
十八日（星期一）至二零二五年八月二十二日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记
手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有本公司股份之过户文件连同有
关股票及过户表格须于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之
香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
厘定出席股东周年大会并于会上投票资格之记录日期为二零二五年八月二十二日（星期五）。
投票表决
根据上市规则第13.39(4)条，除主席真诚决定允许就纯粹有关程序或行政事宜之决
议案以举手方式表决外，股东于股东大会上之任何表决均须以投票表决方式进行。因此，
将于股东周年大会上审议及酌情批准之决议案将由股东以投票表决方式进行表决。
投票表决时，每位亲身或由代表或（如股东为公司）由正式授权之代表出席之股东，
均可就所持有之每股缴足股份投一票。凡有权投一票以上之股东毋须尽投其票，亦毋须
以同一方式尽投其票。
于股东周年大会结束后，投票结果将在联交所网站w.hkexnews.hk及本公司网站
w.grandocean65.com刊登。
就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东须就于股东周年大会上
提呈之任何决议案放弃投票。
责任声明
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通
函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及
确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏
任何其他事项，足以令致本通函所载任何陈述或本通函产生误导。
— 8 —
董事会函件
推荐建议
董事认为，股东周年大会通告所载之建议决议案符合本公司及股东之整体最佳利益。
因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会提呈之决议案。
一般资料
谨请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。
代表董事会
弘海高新资源有限公司
执行董事
吴映吉
谨启
二零二五年七月三十日
— 9 —
附录一
说明函件
本附录为上市规则规定之说明函件，旨在向 阁下提供所需资料，以便 阁下考虑
购回授权。
1.
行使购回授权
本公司之授权限于依据上市规则在联交所进行之购买。于最后可行日期，本公司已
发行204,616,916股份。待有关购回授权之决议案获通过后，并假设于最后可行日期后
及于股东周年大会日期前再无发行或购回额外股份，董事会将获授权根据购回授权购回
最多20,461,691股份。此外，按购回授权而作出之购回，仅限于在截至以下最早发生者
止期间进行(a)本公司下届股东周年大会结束时；(b)根据组织章程大纲及细则或任何其他
开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期间届满时；或(c)股东于本公
司股东大会上透过普通决议案撤销或修订相关决议案（以较早者为准）。
2.
购回之理由
董事现无意购回任何股份，但认为是项授权可使本公司具备灵活性，在本公司适当
及有利时可进行购回。视当时市况及资金安排而定，该等购回或可增加资产净值及╱或
每股盈利。
3.
购回之资金
本公司乃根据组织章程大纲及细则获授权购买本身之股份。按照组织章程大纲及细
则、开曼群岛适用法例及规例及上市规则之规定，本公司只可动用可合法拨作该用途之
资金购回股份。本公司不得以现金以外的代价或非上市规则规定的结算方式购回股份。
4.
一般资料
倘若全面行使购回授权，对本集团之营运资金需求或资本负债比率可能构成重大不
利影响（此乃相对本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表
所披露之状况而言）。董事于考虑行使购回授权时将分析本公司之现行财务状况，倘若于
行使有关购回授权时，本集团之营运资金需求或资本负债比率将受到重大不利影响，则
董事不建议行使购回授权，除非董事经考虑所有相关因素后厘定该等购回符合本公司之
最佳利益则作别论。
— 10 —
附录一
说明函件
5.
股份价格
下表列示于最后可行日期前12个月内，股份在联交所之最高及最低成交市价：
最高最低
港元港元
二零二四年
七月1.5201.070
八月1.0900.940
九月1.3700.760
十月1.3500.630
十一月0.6300.320
十二月0.3950.315
二零二五年
一月0.3700.305
二月0.5000.400
三月0.5500.405
四月不适用不适用
五月不适用不适用
六月不适用不适用
七月（截至最后可行日期）0.4200.380
- ，以待刊发本公司截至二零二四年十二月
三十一日止年度之经审核全年业绩。刊发经审核全年业绩后，股份已于二零二五年七月二日上午九时正起
恢复买卖。
6.
董事、其紧密联系人士与核心关连人士
经董事作出一切合理查询后所深知，彼等或彼等之紧密联系人士目前概无意在股东
批准购回授权时，向本公司出售任何股份。
本公司之核心关连人士（定义见上市规则）并无通知本公司，倘股东批准购回授权，
彼等现时有意将股份售予本公司，或已承诺不会出售。根据上市规则，本公司禁止在知
情之情况下，向核心关连人士购买股份；而核心关连人士亦不应在知情之情况下，将彼
等之股份售予本公司。
— 11 —
附录一
说明函件
7.
董事之承诺
董事将遵照上市规则及开曼群岛适用法例并根据组织章程大纲及细则所载之规定，
依据购回授权行使本公司之权力进行购回。此说明函件及建议购回授权均无异常之处。
8.
收购守则
倘若因本公司根据购回授权购回股份而导致某股东于本公司所占之投票权益比例增
加，则就收购守则规则32而言，该项增加将视为一项收购行动。因此，股东或与该股东
采取一致行动之人士，可能获得或巩固对本公司之控股权，而须按照收购守则规则26及
32之规定提出强制性收购建议。
除上述者外，董事并不知悉任何因根据购回授权购回任何股份而导致收购守则下之
后果。董事不拟行使购回授权，以致在有关情况会产生须根据收购守则规则26提出强制
性收购建议之责任或导致公众股东持有之股份总数少于联交所规定之最低百分比。
9.
本公司购回股份
于最后可行日期前12个月内，本公司并无于联交所或以其他方式购回其任何股份。
倘本公司根据购回授权购买任何股份，本公司将(i)注销所购回股份；及╱或(i)以库
存方式持有关股份，惟视乎作出任何股份购回的相关时间的市况及本公司的资本管理
需求而定。
倘任何库存股份存放于中央结算系统以待在联交所转售，本公司将采取适当措施，
以确保不会行使或收取任何根据适用法律在以本公司名义登记为库存股份的情况下被暂
停的股东权利或权益，其中可包括由董事会批准(i)本公司将不会（或将促使其经纪不会）
向香港结算发出任何指示，就存放于中央结算系统之库存股份于股东大会上投票；及(i)
在股息或分派之情况下，本公司将于各股息或分派记录日期前从中央结算系统提取该等
库存股份，并以其本身名义重新登记为库存股份或予以注销。
— 12 —
附录二
建议于股东周年大会上重选之退任董事之详情
将于股东周年大会上退任且符合资格并愿意于股东周年大会上重选连任之董事详情
载列如下：
(1)
吴映吉先生（「吴先生」）－执行董事
吴先生，47岁，于二零一四年六月加入本公司，担任业务发展及企业融资之副总裁，
并于二零一五年二月获委任为本公司之执行董事及规章主任。彼主要负责本集团之业务
发展及企业融资职能，且于本公司多间附属公司担任董事职务。吴先生于企业融资及投
资银行方面拥有逾20年经验，在并购、债务及股权融资以及企业策略规划方面具有丰富
经验。于加入本公司前，彼于香港一间上市公司出任高级管理层职位，负责监督企业融
资职能。吴先生毕业于香港大学，持有电机及电子工程学士学位。自二零二零年十月起，
吴先生一直担任联交所主板上市公司TBK & Sons Holdings Limited（股份代号：1960）之独
立非执行董事。
根据吴先生与本公司订立之服务协议，其任期自二零一五年二月五日起为期三年，
除非任何一方以不少于三个月通知予以终止，否则将自动重续额外一年。吴先生须根据
组织章程大纲及细则至少每三年于本公司股东周年大会上轮值退任并符合资格重选连任。
郭先生有权获发每月基本酬金170,000港元，乃由董事会获得本公司薪酬委员会之建议，
经参考彼之经验及于本集团之职责以及现行市况后作出之推荐意见后厘定，并须每年检讨。
除上文所披露者外，于最后可行日期，吴先生(i)与任何本公司之任何董事、高级管
理层或主要股东或控股东概无任何关系；(i)于最后可行日期前三年内并无出任其证券
于香港或海外任何证券市场上市之任何公众公司之董事职务，或于本公司及本集团其他
成员公司担任何其他职位，或拥有任何其他重大专业资格；及(i)并无于本公司及其相
联法团之股份或债券中拥有须根据证券及期货条例第XV部予以披露之任何权益或淡仓。
除上文所披露者外，概无有关重选吴先生为执行董事之其他资料须根据上市规则第
13.51(2)条规定予以披露，董事会亦不知悉任何其他须提请股东垂注之事宜。
— 13 —
附录二
建议于股东周年大会上重选之退任董事之详情
(2)
邝沛贤女士（「邝女士」）－非执行董事
邝女士，44岁，于二零二四年十一月二十六日获委任为非执行董事以及提名委员会
及薪酬委员会各自之成员。彼自二零二零年加入本公司担任副总裁一职，并一直参与本
公司的团队管理、资源分配、业务发展、绩效评估、战略规划及内控管理等工作。邝女
士于企业并购、资产管理、内控管理及业务营运管理方面拥有逾20年经验。彼于二零
二年毕业于弗林德斯大学，获颁授工商管理学士学位，并于二零二五年五月取得阿米蒂
全球学院的管理学研究生文凭。邝女士自二零二四年十二月起一直担任联交所GEM上市
公司帝国金融集团有限公司（股份代号：8029）之独立非执行董事。
根据本公司与邝女士于二零二四年十一月二十六日订立之委任函，邝女士获委任为
非执行董事，自二零二四年十一月二十六日起为期三年，而彼之任期将会继续，除非任
何一方以不少于三个月通知予以终止。邝女士须根据组织章程大纲及细则至少每三年于
本公司股东周年大会上轮席退任并符合资格重选连任。根据委任函，邝女士有权收取董
事袍金每月30,000港元，乃由薪酬委员会检讨并由董事会经计及现行市况以及彼于本公
司之职责后厘定。
除上文所披露者外，于最后可行日期，邝女士(i)与任何本公司之董事、高级管理层
或主要股东或控股东概无任何关系；(i)于最后可行日期前三年内并无出任其证券于香
港或海外任何证券市场上市之任何公众公司之董事职务，或于本公司及本集团其他成员
公司担任何其他职位，或拥有任何其他重大专业资格；及(i)并无于本公司及其相联法
团之股份或债券中拥有须根据证券及期货条例第XV部予以披露之任何权益或淡仓。
除上文所披露者外，概无有关重选邝女士为非执行董事之其他资料须根据上市规则
第13.51(2)条规定予以披露，董事会亦不知悉任何其他须提请股东垂注之事宜。
— 14 —
附录二
建议于股东周年大会上重选之退任董事之详情
(3)
畅学军先生（「畅先生」）－独立非执行董事
畅先生，54岁，于二零一六年三月十七日获委任为本公司独立非执行董事以及审核
委员会、薪酬委员会及提名委员会各自的成员。于二零二零年一月二十二日，畅先生由
薪酬委员会及提名委员会成员调任为主席，彼于二零二零年十一月二十三日起不再担任
提名委员会主席及成员。畅先生为中国合资格律师。彼于一九三年毕业于中国西安市
西北政法大学。畅先生拥有超过30年法律经验。于一九三年八月至一九年五月期间，
彼曾于中国甘肃省兰州市中级人民法院任职书记员及助理审判员。彼自一九年五月
起加入中国深圳广东圣天平律师事务所，现时为中国深圳广东圣天平律师事务所的合伙人。
根据本公司与畅先生于二零二零年六月十五日订立之委任函，畅先生获委任为独立
非执行董事，自二零二零年六月十五日起为期三年，而彼之任期将会继续，除非任何一
方以不少于三个月通知予以终止。畅先生须根据组织章程大纲及细则至少每三年于本公
司股东周年大会上轮席退任并重选连任。根据委任函，畅先生有权收取年度袍金240,000
港元，乃由董事会获得薪酬委员会之建议，经参考彼之经验及于本集团之职责以及现行
市况后作出之推荐意见后厘定，并须每年检讨。
由于畅先生已担任独立非执行董事超过九年，重选畅先生为独立非执行董事的独立
决议案将于股东周年大会上提呈。
本公司亦已接获畅先生根据上市规则第3.13条所载因素发出的独立性确认书。在担
任本公司董事期间，畅先生一直参与董事会议，提供或提出中肯意见，并行使独立判断，
且从未参与本集团任何行政管理。经考虑畅先生的诚信、知识、经验及背景，以及董事
会目前的技能组合，提名委员会及董事会认为畅先生的长期服务不会影响其作出独立判断，
且彼将能够继续有效地履行其独立非执行董事的职责。提名委员会及董事会相信，彼继
续留任将为董事会带来相当的稳定性，且董事会一直受惠于畅先生长期累积的对本集团
的宝贵见解。
— 15 —
附录二
建议于股东周年大会上重选之退任董事之详情
除上文所披露者外，于最后可行日期，畅先生(i)与任何本公司之任何董事、高级管
理层或主要股东或控股东概无任何关系；(i)于最后可行日期前三年内并无出任其证券
于香港或海外任何证券市场上市之任何公众公司之董事职务，或于本公司及本集团其他
成员公司担任何其他职位，或拥有任何其他重大专业资格；及(i)并无于本公司及其相
联法团之股份或债券中拥有须根据证券及期货条例第XV部予以披露之任何权益或淡仓。
除上文所披露者外，概无有关重选畅先生为独立非执行董事之其他资料须根据上市
规则第13.51(2)条规定予以披露，董事会亦不知悉任何其他须提请股东垂注之事宜。
— 16 —
股东周年大会通告
GrandOceanAdvancedResourcesCompanyLimited
弘海高新资源有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：65）
股东周年大会通告
兹通告弘海高新资源有限公司（「本公司」）谨定于二零二五年八月二十二日（星期五）
上午十一时正假座香港中环红棉路8号东昌大厦14楼3室举行股东周年大会（「股东周年大会」）
或其任何续会，商议下列事项：
普通决议案
- 、考虑及采纳截至二零二四年十二月三十一日止年度之本公司及其附属公司经
审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）与本公司核数师之报告书；
- ；
(b) 重选邝沛贤女士为非执行董事；
(c) 重选畅学军先生（已服务本公司逾九年）为独立非执行董事；及
(d) 授权董事会（「
董事会」）厘定本公司董事薪酬；
- ；
— 17 —
股东周年大会通告
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，根据香港联合交易所有限公司（「
联交所」）证券上
市规则（「上市规则」），一般性及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内
行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之额外普通股（「股份」）
（包括任何库存股份的出售或转让）（或可转换或交换为股份之证券或购股权、
认股权证或认购任何股份之类似权利），及╱或作出或授出或需行使有关权力
之要约、协议及购股权；
(b) 本决议案(a)段之批准将授权董事于有关期间（定义见下文）内作出或授出须于
有关期间（定义见下文）结束后行使有关权力之要约、协议及╱或购股权；
(c) 董事根据上文(a)段的批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发（不论是否
根据购股权或以其他方式）的股份总数，惟根据：
(i) 供股（定义见下文）；
(i) 授出或行使根据本公司现有股份计划或任何其他股份计划已授出的任何
购股权，或当时采纳以向本公司及╱或其任何附属公司高级职员及╱或
雇员授出或发行本公司股份或收购本公司股份的权利的类似安排；
(i) 任何根据本公司不时生效的组织章程大纲及组织章程细则规定须配发及
发行股份代替股份的全部或部分股息的以股代息或类似安排；或
(iv) 根据本公司任何认股权证或可转换为股份的任何证券的条款行使认购或
转换权而发行的任何股份则除外；
不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
20%，而根据本决议案(a)段授出之授权亦须以此为限；及
— 18 —
股东周年大会通告
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日起计直至以下三者之最早日期为止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(i) 本公司之组织章程大纲及组织章程细则或任何其他适用法例（包括但不
限于开曼群岛法例）规定本公司须召开下届股东周年大会之期限届满；
及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事
之授权；
「供股」指于董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人按
彼等当时的持股比例提呈发售股份，或提呈发售或发行认股权证、购股权或
附有认购股份权利的其他证券（惟董事有权就零碎股权，或经考虑香港以外任
何司法权区法例下任何限制或责任，或香港境外任何认可监管机构或任何证
券交易所的规定，或于决定该等法例项下任何限制或责任或规定的存在或范
围时可能涉及的开支或延误，作出彼等认为必需或权宜的有关权利取消或其
他安排）。」
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）
内行使本公司一切权力，于联交所或股份可能上巿并获香港证券及期货事务
监察委员会及联交所就此认可的任何其他证券交易所购回股份（或可转换为股
份的证券），惟须遵守及根据所有适用法例及上市规则或任何其他证券交易所
的规定（经不时修订）；
(b) 本公司根据(a)段的批准可于有关期间（定义见下文）内购回的股份总数，不得
超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数的
10%，而本决议案(a)段的批准亦须受此限制；及
— 19 —
股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日起直至以下三者之最早日期为止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束；
(i) 本公司的组织章程大纲及组织章程细则或任何其他适用法例（包括但不
限于开曼群岛法例）规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；
或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所授予董
事的授权。」及
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议待本股东周年大会通告所载的第4项及第5项决议案获通过后，扩大根据上文
第4项决议案授予董事行使本公司的权力以配发、发行及处理股份（包括任何库存股
份的出售或转让）的授权，在董事根据第4项决议案可予配发的股份总数中，加入相
当于本公司根据上文第5项决议案授出的授权所购回股份总数的数额，惟有关数额
不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数的10%。」
承董事会命
弘海高新资源有限公司
执行董事
吴映吉
香港，二零二五年七月三十日
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
九龙尖沙咀
柯士甸道29号
11楼1102室
于本通告刊发日期，董事会包括一名执行董事，为吴映吉先生；一名非执行董事，
为邝沛贤女士；及三名独立非执行董事，分别为李伟明先生、畅学军先生及李巨辉先生。
— 20 —
股东周年大会通告
附注：
- （「股东」）均有权委派另一名人士为其受委代表代其出席，及
在本公司组织章程细则条文之规限下代其投票。受委代表毋须为股东，惟须亲身代表股东出席股东周年大会。持
有两股或以上股份之股东可同时委任多于一名受委代表代其出席股东周年大会并于会上投票。倘委任超过一名代表，
则须指明每名代表所代表之股份数目。
- ，则该等联名持有人中任何一位均可亲身或委派代表于股东周年大会上就有关股
份投票，犹如其为唯一有权投票者；如亲身或委派代表出席上述大会之该等联名持有人多于一人，则只有排名较
先之联名持有人方有权就此投票，其他联名持有人之投票概不受理。就此而言，排名先后以本公司股东名册内就
联名持有股份之排名先后而定。
- （如有）或该授权书或授权文件之经认证副本，须于不迟于股
东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时（即二零二五年八月二十日（星期三）上午十一时正），送达本公司
之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及
交回代表委任表格后，股东届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
- ，本公司将于二零二五年八月十八日（星期一）至二零二五年八
月二十二日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有
股份过户文件连同有关股票及过户表格须于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之香港
股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。厘定出席股东周年大会并
于会上投票资格之记录日期为二零二五年八月二十二日（星期五）。
- ，现正向股东寻求批准授予董事一般性授权，以根据上市规则之规定授权配发及
发行本公司股份。除根据本公司购股权计划或股东可能批准之任何以股代息计划而可能须予发行之股份外，董事
现时并无即时计划发行本公司任何新股份。
- ，董事兹声明：董事将于认为符合股东利益之情况下，方行使有关授权以购回股份。遵
照上市规则之规定而编制之说明函件已载于本公司日期为二零二五年七月三十日之通函附录一，该说明文件载有
所需资料，以便股东就投票表决建议决议案作出知情决定。
- 。无论 阁下是否有意亲身出席大会，务请将代表委任表格按照其上印列之指
示填妥并交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席大会或任何续会并于会上投票。
- ，除主席真诚决定允许就纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东于
股东大会上之任何表决均须以投票表决方式进行。