00554 汉思集团控股 公告及通告：提名委员会: 职权范围
HANS GROUP HOLDINGS LIMITED
汉思集团控股有限公司
(于开曼群岛注册成立的有限公司)
(股份代号: 554)
提名委员会: 职权范围
1. 概要
1.1 序言
汉思集团控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）已
成立提名委员会（「委员会」）。委员会的职权范围（「职权范围」）获委员
会采纳，用于规管委员会的运作。
1.2 成员
(i) 委员会成员由董事会从董事会成员中委任，最少须由三名成员组成。委
员会的大部分成员须为本公司独立非执行董事（「独立非执行董事」），须
符合香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）
不时规定的独立性要求。董事会须至少有一名不同性别的董事加入委员
会。
(i) 委员会主席须由董事会主席或独立非执行董事出任。
(i) 委员会成员的任命可以被撤销，或可以通过董事会单独的决议任命额外
的成员加入委员会。为免生疑问，董事会可全权酌情将成员从委员会中
除名。
(iv) 除非委员会另有委任外，委员会秘书须为本公司的公司秘书
（「公司秘书」），须完整保存委员会议记录。而在公司秘
书缺席的情况下，可由公司秘书不时提名任何一位委员会成员
或任何其他人士担任委员会秘书，惟须符合经委员会批准。
(v) 委员会的组成须符合不时修订的上市规则的规定。
2. 会议
2.1 除非所有委员会成员另有约定，会议应至少提前七天通知召开。如
以较短的通知召开委员会议，需要委员会成员过半数同意，方可
视为已正式召开，出席该会议的委员会成员应视为同意较短的通知。
2.2 会议通知可通过电话、传真或其他电子方式以口头或书面形式发出。
2.3 除另有约定外，会议通告应注明委员会议的地点、时间和日期，
并连同将要讨论事项议程和其他文件发送给委员会成员予以考虑。
该议程及其他文件应及时及至少在会议日期前三个工作日发送给
委员会成员。
2.4 会议的法定人数为委员会的两名成员，其中一名必须为独立非执行
董事。
2.5 委员会的任何成员可以亲自出席或通过电子通讯设备，包括但不限
于电话或视像会议，参加会议。
2.6 委员会在任何会议上的决议均须以超过半数票通过。
2.7 委员会将在年内适时举行会议，但每年不少于一次。
2.8 委员会议应由委员会或其主席或委员会秘书应任何成员的要求
召集。
2.9 委员会须向董事会汇报其工作。
3. 职务及责任
公司股东有最终责任决定其于董事会的代表人选，而董事会有重要
职责协助甄选其董事会代表。董事会亦负责检讨董事会及其成员的
表现，委员会协助董事会履行这职务。委员会的职务及责任包括但
不限于︰
3.1 就董事会的架构、人数及组成（包括但不限于性别、年龄、文化及
教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年限）以及独立非
执行董事每年所需投入的时间，协助董事会维护董事会技能矩阵，
并就董事会的任何动议变更提出建议，以协助本公司的企业战略；
3.2 物色具备合资格可担任董事的人士，并向董事会挑选提名有关人士
出任董事或就此向董事会提出建议；在物色候选人时，委员会应考
虑候选人的绩效以及他/她们为董事会做出贡献、投入的时间和能力，
同时适当考虑董事会多元化的好处；
3.3 评核独立非执行董事的独立性及审视独立非执行董事根据上市规
则而作出的年度独立性确认，并批准在公司的企业管治报告中披露
结果；
3.4 就有关任命或重新任命董事以及继任董事，特别是主席和行政总裁，
向董事会提出建议，当中需考虑到本公司的企业战略及日后所需的
技能、知识、经验等因素，以及未来所需的多元化之组合；
3.5 就董事候选人的背景及资格作适当查询，并就每名被提名的董事候
选人是否适合为董事会服务提供意见；
3.6 参考董事会整体的运作效率，至少每两年一次协助评估董事会的工
作表现，包括董事会现有的技能、专业知识、资格和效力；
3.7 应董事会的要求，检讨各委员会的组织架构，并向董事会提交委员
会成员推荐建议；
3.8 为行政总裁的年度评估收集及审阅资料，并向董事会提交评估报告
作审议；
3.9 就可能涉及董事利益冲突的事项作考虑，并向董事会提供建议；
3.10 就管理层的专业培训计划及企业持续发展计划与董事会及高级行
政人员进行检讨及商议；
3.11 制定及检讨董事会多元化之政策（「董事会多元化政策」）；制定
和检讨董事会为实行董事会多元化政策而设定的可衡量目标，并监
察实现目标的进度；并按上市规则的规定，每年在企业管治报告中
披露其审阅结果；
3.12 制定及在适当情况下检讨提名董事之政策，其中包括提名程序以及
委员会在年度内识别、甄选和推荐董事候选人所采用的流程和标准，
并定期审查并在公司年度企业管治报告中披露其在实现政策目标
方面取得的进展。委员会应确保甄选过程透明公正，并根据董事会
多元化政策，广泛考虑董事会联络人以外的候选人。委员会亦应评
估每位董事对董事会的时间投入及贡献，以及董事有效履行职责的
能力，评估时须考虑董事的专业资格及工作经验、现任主板或创业
板上市公司董事职务、该董事其他重大外部时间投入，以及与董事
的个性、品格、独立性和经验相关的其他因素或情况，并在企业管
治报告中披露其评估结果；
3.13 审阅公司年报中的企业管治报告以供董事会批准；
3.14 制定机制并向董事会提出建议，以确保董事会获得独立观点和意见，
董事会应每年检讨该机制的实施和有效性；
3.15 就本职权范围的全面性作定期检讨及重新评估，并就情况转变和法
规上的修改提出修订建议，包括上市规则的修订，供董事会审批；
及
3.16 履行董事会不时下达的职务。
4. 会议纪录
4.1 委员会议记录应由委员会秘书保存，并应在任何董事合理通知下
及任何合理时间内供开放查阅。
4.2 委员会议记录应充分详细记录委员会成员审议的事项和作出的
决定，包括委员会成员提出的任何关注和表达不同的意见。委员会
会议记录的草稿和最终版本应分别在会议结束后的合理时间内发
送给委员会所有成员，供他们审阅和保存记录。
5. 汇报程序
5.1 委员会应在委员会每次会议后向董事会汇报调查结果和提出建议，
除非此权力受到法律或监管限制外。委员会的每项工作须获全体成
员一致通过，否则，该争议事项须提交董事会讨論及决定。
5.2 董事会在股东大会上提名候选人为独立非执行董事的决议时，应当
在相关股东大会通知所附的致股东通函和/或说明文件中列出：(i)
程序用于识别该候选人以及董事会为什么认为该候选人应该当选
以及为什么认为该候选人是独立；(i)若拟任独立非执行董事将担任
其第七家（或更多）主板或创业板上市公司董事职务，董事会认为
该候选人仍能够为董事会投入足够时间的原因；(i)该候选人可为
董事会带来的观点、技能和经验，以及(iv)该候选人如何为董事会的
多元化做出贡献。
5.3 委员会应制定有关董事会成员多元化及提名董事的政策，并应在公
司管治报告中披露该政策或政策摘要。
5.4 委员会秘书按要求须向全体董事会成员传阅委员会内所有会议记
录及书面决议案。
6. 周年股东大会
委员会主席或其缺席的情况下，另一名委员会成员或未能出席时，获
正式任命的主席代表应出席公司的周年股东大会，以回应股东对委
员会的提问。
7. 董事会权力
在遵守本公司章程细则及上市规则的情况下，董事会可修订、补充及
撤销本职权范围。
本职权范围的解释权归董事会所有。
8. 委员会表现
董事会将不时评估委员会的表现以确保其按现行的最佳守则有效地
运作。
9. 权力
9.1 董事会授权委员会在职权范围内履行责任。它有权向公司的任何员
工索取所需的任何信息，且所有员工需配合委员会提出的任何要求。
9.2 委员会应获提供足够资源以履行其职责。如有需要，委员会应寻求
独立专业意见，费用由本公司承担，但须事先与董事会讨论其成本。
10. 提供本职权范围
委员会应在联交所网站和本公司网站上向公众提供这些职权范围，
解释其角色和董事会授予其的权力。
于二零二五年七月二十九日第三次修订
中英文本如有歧义，一概以英文版本为准