01050 嘉利国际 通函：(1) 发行及购回股份的一般授权；(2) 建议重选董事；(3) 建议修订现有公司细则；及(4) 股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有嘉利国际控股有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通函
交予买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理，以便转交买主或
承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函之内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不因本通函全部或任何部份内
容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
Karie International Holdings Limited
嘉利国际控股有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：1050）
- ；
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- ；
及
(4) 股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年九月五日（星期五）中午十二时正假座中国广东省东莞市凤岗镇
官井头嘉辉路12号嘉辉会酒店嘉宴厅一楼举行股东周年大会，大会之通告载于本通函第
AGM-1至第AGM-6页。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照股东周年大会通告随
附之代表委任表格所印列的指示将其填妥及交回本公司之证券登记处及过户处香港中央证
券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室，惟无论如何不得
迟于股东周年大会或其任何续会举行时间前不少于48小时交回。在填妥及交回代表委任表
格后，股东届时仍可亲身出席大会或其任何续会并于会上投票。为免生疑，库存股份持有
人（如有）须在本公司股东大会上放弃投票。
本通函连同代表委任表格将于香港联合交易所有限公司网站( w.hkexnews.hk )及本公司网
站( w.karie.com )刊载。
* 仅供识别 二零二五年七月三十日
目 录
– i –
页次
释义 . 1
董事会函件
1. 绪言 . 4
2. 发行及购回股份的一般授权 . 5
3. 建议重选董事 . 6
4. 建议修订现有公司细则 . 7
5. 股东周年大会及代表委任安排 . 7
6. 以投票方式表决之决议 . 8
7. 责任声明 . 8
8. 附加资料 . 8
9. 推荐建议 . 9
附录一 — 购回授权的说明函件 . I-1
附录二 — 建议于股东周年大会重选的董事详情 . I-1
附录三 — 建议修订现有公司细则 . I-1
股东周年大会通告 . AGM-1
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年九月五日（星期五）中午十二
时正假座中国广东省东莞市凤岗镇官井头嘉辉路12
号嘉辉会酒店嘉宴厅一楼举行的股东周年大会；
「董事会」指董事会；
「中央结算系统」指由香港结算设立及营运之中央结算及交收系统；
「企业管治守则」指详列于上市条例附录C1之企业管治守则；
「本公司」指KARIE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（嘉
利国际控股有限公司*），一间于百慕达注册成立之
有限公司，其股份在联交所主板上市；
「董事」指本公司的董事；
「现有公司细则」指本公司于一九六年十一月二十七日举行的本公
司股东周年大会中采纳，其后分别于二零四年七
月三十日、二零六年八月四日、二零二年八月
二十六日及二零二四年八月三十日举行的股东周年
大会中修订的本公司现有公司细则；
「一般性授权」指发行授权、购回授权及补足授权；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元；
「香港结算」指香港中央结算有限公司；
释 义
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「发行授权」指本通函董事会函件第2(a)段所定义者；
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十二日，即本通函付印前确定本
通函所载若干资料的最后实际可行日期；
「上市规则」指不时经修订的香港联合交易所有限公司上市规则；
「新公司细则」指建议股东于通过相关特别决议案后采纳的新公司细
则，当中综合本通函附录三所载的所有建议修订（已
对照联交所网站登载的现有公司细则的标准版本标
注建议变动）；
「建议修订」指对现有公司细则的建议修订；
「购回授权」指本通函董事会函件第2(b)段所定义者；
「证券及期货条例」指不时经修订的香港法例第571章证券及期货条例；
「股份」指本公司股本中每股面值港币0.10元的普通股份；
「股份奖励计划」指于二零二三年八月三十日本公司所采纳的股份奖励
计划；
释 义
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「收购守则」指公司收购及合并守则；
「补足授权」指本通函董事会函件第2(c)段所定义者；及
「库存股份」指具有上市规则所赋予之涵义；及
「%」指百分比。
* 仅供识别
董事会函件
Karie International Holdings Limited
嘉利国际控股有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：1050）
执行董事：
何焯辉先生（主席兼行政总裁）
陈名妹小姐
赵凯先生
陈毅文先生
何伟汗先生
独立非执行董事：
方海城先生
刘健华博士
林燕胜先生
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM11
Bermuda
主要营业地点：
香港新界荃湾
青山公路611–619
东南工业大厦9楼
敬启者：
- ；
- ；
- ；
及
(4) 股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈的决议案的资料。该等
决议案涉及(i)给予董事一般性授权；(i)重选退任董事；及(i)建议修订现有公司细
则及向股东发出股东周年大会通告。
* 仅供识别
董事会函件
2. 发行及购回股份的一般授权
本公司于二零二四年八月三十日举行之股东周年大会上，股东批准授予董事（其
中包括）一般授权，借以(i)于联交所购回数目最多可达本公司于有关决议案获通过
日期已发行股份数目的10%；及(i)配发及发行数目不超过本公司于有关决议案获通
过日期已发行股份数目的20%。根据是项批准的条款，该等一般授权将于二零二五
年九月五日举行的应届股东周年大会结束时届满。
为贯彻现时的本公司之公司惯例，现谨敦请股东以相同目的授出新一般授权，
并会于股东周年大会上提呈普通决议案，借以批准授予董事一般授权：
(a) 配发、发行或处理不超过通过该决议案当日本公司已发行股份（不包括库
存股份（如有）数目的20%之股份（包括自库存中出售或转让库存股份）（「发
行授权」）。于最后实际可行日期，已发行股份总数为2,021,113,200股。假
设由最后实际可行日期至股东周年大会期间，并无发行股份或购回任何
股份，即于股东周年大会日期，根据发行授权最多可发行404,222,640股
份，占本公司已发行股份（或自库存转出）总数的20%；
(b) 在联交所购回不超过通过该决议案当日本公司已发行股份（不包括库存股
份）数目的10%之股份（「购回授权」）。于最后实际可行日期，已发行股份
总数为2,021,113,200股。假设由最后实际可行日期至股东周年大会期间，
并无发行股份或购回任何股份，即于股东周年大会日期，根据购回授权，
最多可购回202,111,320股份（不包括库存股份），占本公司已发行股份总
数的10%；及
(c) 扩大发行授权，加入本公司根据购回授权而购回的股份数目（「补足授权」）。
董事会函件
一般性授权将一直生效，直至下列任何一项最早发生之期间：(i)本公司下届股
东周年大会结束之日；(i)任何适用法例或现有公司细则规定本公司须举行下届股
东周年大会之期限届满之日；及(i)本公司在股东大会通过普通决议案撤销或修订
上述决议案所授权之时。授予董事发行及购回股份之现有授权将于股东周年大会结
束时届满。就发行授权及购回授权而言，董事谨此表明目前并无计划根据该等授权
购回或发行任何股份。
根据上市规则的规定，本公司须向股东寄发说明函件，当中载有一切合理所
需资料，以便股东可在决定投票赞成或反对购回授权时作出知情的决定。上市规则
规定有关购回授权的说明函件载于本通函附录一。
3. 建议重选董事
根据现有公司细则第87(1)条，在本公司之每届股东周年大会上，当时三分之一
董事（或若其人数并非三之倍数，则以最接近但不超过三分之一人数为准）将轮席退
任，但本公司之董事会主席及╱或董事总经理毋须（于担任有关职位期间）轮席退任，
而于决定每年须轮席退任之指定董事或董事数目时亦不应被计算在内。
此外，根据企业管治守则第B.2.2条文，每位董事（包括有指定任期之董事）须
至少每三年轮席告退一次。因此，陈名妹小姐、陈毅文先生及方海城先生将于股东
周年大会上轮席告退。
此外，根据公司细则第86(2)条，任何董事获董事会委任，以填补董事会临时空
缺的董事之任期仅直至下一届本公司股东周年大会为止，并符会资格在该会议上
膺选连任。何伟汗先生获董事会委任为执行董事，以填补董事会临时空缺，自二零
二五年六月二十四日起效。按照公司细则第86(2)条规定，何伟汗先生须于股东周年
大会上退任，并有资格按其愿意膺选连任。
上述拟于股东周年大会上重选的即将退任的董事简历的详情载于本通函附录二。
董事会函件
4. 建议修订现有公司细则
兹提述本公司日期为二零二五年七月十六日的公布（「该公布」）。董事会建议
对现有公司细则作出若干修订（「建议修订」），并采纳新公司细则，以取代及排除现
有公司细则。
建议修订的主要目的为：(i)允许本公司在召开及举行实体股东大会以外的电
子及╱或混合股东大会；(i)使现有公司细则符合有关扩大无纸化上市制度的最新
监管规定及其他相关上市规则修订；及(i)更新、现代化或编纂现有公司细则的条文，
使之更符合上市规则及百慕达适用法例，并作出其他相应及内务变动。
建议修订之详情及建议股东于股东周年大会上以特别决议案方式采纳之新公
司细则全文载于本通函附录三（已对照现有公司细则标注建议变动），并已对照现有
公司细则标注建议修订。董事会建议采纳入及整合建议修订之新公司细则，以使
建议修订生效，以取代及摒除现有公司细则。新公司细则以英文编写。新公司细则
的中文译本仅供参考，倘英文版本与中文版本有任何歧义，概以英文版本为准。
本公司的香港法律顾问已确认，建议修订符合上市规则的规定。本公司的百
慕达法律顾问已确认，建议修订与百慕达适用法律并无抵触。本公司亦确认，对于
一家在联交所上市的公司而言，建议修订并无任何不寻常之处。
建议修订及建议采纳新公司细则须待股东于股东周年大会上通过特别决议案
批准后，方可生效。
5. 股东周年大会及代表委任安排
股东周年大会通告载于本通函第AGM-1至AGM-6页。
董事会函件
本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。代表委任表格连同授权签署
代表委任表格的授权或其他授权文件（如有的话）或授权或授权文件之经认证副本，
须于大会或任何续会指定举行时间前不少于48小时前送达本公司之证券登记处及过
户处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–
1716室，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可亲身出席股东周年
大会或其任何续会，并于股东周年大会上投票。
6. 以投票方式表决之决议
根据上市规则第13.39条，股东于股东周年大会上的表决必须以投票形式进行，
惟倘股东周年大会主席真诚决定，准许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手
方式表决。根据现有公司细则第66条，大会主席会因此要求股东周年大会上的决议
皆由投票形式表决。另外，库存股份持有人（如有）须就于股东周年大会上待股东批
准之事宜放弃投票。
投票结果将于股东周年大会后分别刊登于本公司及联交所网站。
7. 责任声明
本通函（各董事对其共同及个别承担所有责任）载有为遵守上市规则而提供的
有关本公司的资料。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本
通函所载资料于一切重大方面属准确及完整且并无误导或虚报，亦概无遗漏任何其
他事项，致使本通函所载任何内容有所误导。
8. 附加资料
敬请留意本通函刊载之附录一（购回授权的说明函件）、附录二（建议于股东周
年大会重选的董事详情）及附录三（建议修订现有公司细则）之附加资料。
董事会函件
9. 推荐建议
董事认为，载于股东周年大会通告的建议决议案(i)给予董事一般性授权；(i)
重选退任董事；及(i)建议修订现有公司细则均符合本公司及股东整体的最佳利益。
因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的有关决议案。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
嘉利国际控股有限公司
主席
何焯辉
谨启
二零二五年七月三十日
附录一 购回授权的说明函件
– I-1 –
根据上市规则的规定，本公司就有关回购其于联交所上市之证券须向股东寄
发本说明函件，使 阁下可于知情下投票赞成或反对就有关批准建议授予董事购回
授权之决议案。
1. 股本
于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为2,021,113,200股。
待通过所提呈有关给予购回授权的决议案后，假设于股东周年大会举行前再
无发行或购回股份，则本公司根据购回授权可购回不超过202,111,320股份（相当于
给予购回授权当日已发行股份（不包括库存股份）总数的10%）。
2. 购回的原因
董事相信，购回授权符合本公司及股东的最佳利益。购回股份或会提高本公
司资产净值及╱或每股盈利（须视乎当时市况及融资安排而定），且只于董事相信该
等购回对本公司及股东有利时才会进行。董事目前无意购回任何股份。
3. 购回股份的资金来源
购回股份时，本公司只可以动用根据其组织章程大纲、现有公司细则及百慕
达法例可合法拨作此用途的资金。根据百慕达法例，就购回股份而须退还之资本只
可由有关股份之已缴股本或由本公司可供派息或分派之资金或为购回股份而发行
新股份所得之款项中拨付。购回股份应付的任何溢价，必须从原可供派付股息或分
派的资金，或从本公司股份溢价账中拨付。
附录一 购回授权的说明函件
– I-2 –
在遵守上市规则及所有适用法律及规定的前提下，本公司可注销所回购的任
何股份及╱或将该等股份作为库存股持有，以便日后重新发行或出售，惟须考虑回
购相关时间的市场状况及本集团的资本管理需求等因素。
倘若于建议购回股份期间任何时间悉数购回股份，则或会对本公司的营运资
金或负债资本比率有不利影响（相对截至二零二五年三月三十一日止年度本公司年
报所载的经审核财务报表所披露的状况而言）。然而，董事不拟购回过多的股份而
致使对本公司的营运资金需求或董事认为本公司不时具备的负债资本水平有重大
不利影响。
4. 股份价格
截至最后实际可行日期前十二个月内，股份在联交所的每月的最高及最低成
交价如下：
月份最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.9600.750
八月0.8200.690
九月0.8000.650
十月0.8700.830
十一月0.9000.750
十二月0.8400.750
二零二五年
一月0.8000.750
二月0.9500.750
三月0.8900.800
四月0.8300.610
五月0.7800.710
六月0.8800.750
七月（截至最后实际可行日期）0.9300.850
附录一 购回授权的说明函件
– I-3 –
5. 承诺
董事已向联交所承诺将会根据上市规则及百慕达相关法例的适用规定及根据
本公司组织章程大纲及现有公司细则行使本公司的权力，根据购回授权购回股份。
各董事或（经作出一切合理查询后所知）其任何相关紧密联系人（定义见上市规
则第1.01条）目前无意于股东批准有关决议案的情况下根据购回授权向本公司或其
附属公司出售任何股份。
倘购回授权已获股东批准，概无其他本公司核心关连人士（定义见上市规则第
1.01条）向本公司表示目前有意于股东批准购回授权的情况下向本公司或其附属公
司出售股份，亦无承诺不出售股份。
视乎回购相关时间的市场状况及本集团的资本管理需求，本公司可注销所回
购股份及╱或持作库存股份。就存放于中央结算系统以等待在联交所转售的任何库
存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不向香港结算发出任何指示，以在本公司股东
大会上就存放于中央结算系统的库存股份投票；及(i)在股息或分派的情况下，自中
央结算系统提取库存股份，并在股息或分派记录日期前，以其名义将该等股份重新
登记为库存股份或注销该等股份，或采取任何其他措施，以确保其不会行使任何股
东权利或获取任何权利，倘该等股份以其名义登记为库存股份，则根据适用法例，
该等股东权利或权利将被暂停。
6. 收购守则
倘若根据购回授权行使购回股份的权力后，股东所占的本公司投票权比例有
所增加，则就收购守则第32条而言，是项增加将视为一项收购行动。因此，一名股
东或一群一致行动的股东或会获得或巩固本公司的控制权，而须根据收购守则第26
条提出强制收购建议。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，
于最后实际可行日期，New Sense Enterprises Limited、嘉辉房地产拓展有限公司、婚
纱城有限公司、何焯辉先生、何伟汗先生及何宝珠女士（「一致行动人士」）一共实益
附录一 购回授权的说明函件
– I-4 –
拥有1,469,768,000股的股份，相等于本公司已发行股本约72.72%（不包括库存股份）。
假设于股东周年大会前再无发行或购回股份，倘董事悉数行使购回授权，则一致行
动人士拥有的股份权益将增至本公司已发行股本约80.80%（不包括库存股份）。就董
事所知，根据购回授权购回股份并无产生收购守则所述的任何后果。倘购回授权获
悉数行使，则公众人士所持之股份数目将减少至按上市条例需要低于25%的最少公
众持股量。然而，各董事目前无意购回股份至此程度。
7. 本公司购回股份
紧接最后实际可行日期前六个月内，本公司并无在联交所或循其他途径购回
任何股份。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
– I-1 –
按照联交所规定，以下为股东周年大会上建议重选之董事资料：
陈名妹小姐
陈名妹小姐（「陈小姐」），五十三岁，于二零一零年十一月获委任为执行董事，
彼亦为薪酬委员会及提名委员会成员，并为本集团人力资源及行政总经理，负责本
集团人力资源、行政及电脑部之整体运作。陈小姐是本集团执行委员会及内部审
计管理委员会之成员。彼亦为本集团若干附属公司之董事。陈小姐于香港城市大
学毕业，主修公共行政及管理；及持有英国格林多大学工商管理硕士学位。彼于
一九六年加入本集团，拥有逾二十五年行政及管理经验。除上文披露者外，于过
去三年，陈小姐并无于任何其他市公司担任董事职务。
据董事所知，于最后实际可行日期，陈小姐拥有本公司6,400,000股普通股份
及根据股份奖励计划而授出300,000股奖励股份（定义见证券及期货条例第XV部）。
于最后实际可行日期，陈小姐与本公司的任何董事、高级管理层、主要股东或控股
股东概无关系。
根据陈小姐与本公司订立的服务协议，陈小姐现享有年薪1,016,496港元。截至
二零二五年三月三十一日止年度，陈小姐共获得2,015,008港元作为花红，其中包括
由董事会酌情厘定之按其过去一年内的工作表现及按本集团于相关年份之经审核
综合净利润而派发的花红。陈小姐之酬金由董事会参考其经验、工作表现、职责及
当前市场情况而厘定。服务协议无固定期限，并自二零一零年十一月一日起生效直
至由陈小姐或本公司各自给予对方不少于三个月书面通知而无须支付补偿（法定补
偿除外）以终止该协议止。倘若于股东周年大会上获膺选连任，陈小姐将继续留任
董事会，直至其辞职或根据章程细则轮席告退及膺选连任。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
– I-2 –
董事会是根据提名政策作出有关提名，而同时亦有考虑到董事会成员多元化
政策所载的成员多元化准则（包括但不只限于性别、年龄、文化背景及种族成份，
加上教育背景、专业经验、技能、知识及服务年限），并充份顾及董事会多元化政
策的裨益。
除上文披露者外，就有关陈小姐之重选为执行董事，并无上市规则第13.51(2)(h)
至(v)所规定的其他资料须予披露及董事会亦无注意到任何其他事宜需要股东留意。
陈毅文先生
陈毅文先生（「陈先生」），五十八岁，于二零一六年六月获委任为执行董事，现
时亦为本集团市场执行总经理及执行委员会成员，负责集团市场业务拓展。彼亦为
本集团若干附属公司之董事。彼于一九八五年加入本集团，拥有逾三十年销售及市
场推广经验。除上文披露者外，陈先生于过去三年并无担任何上市公司之董事职务。
据董事所知，于最后实际可行日期，陈先生拥有本公司4,452,000股普通股份
及按照股份奖励计划而授出300,000股奖励股份（定义见证券及期货条例第XV部）。
于最后实际可行日期，陈先生与本公司的任何董事、高级管理层、主要股东或控股
股东概无关系。
根据陈先生与本公司于二零一六年六月一日所订立之服务协议，陈先生现享
有年薪1,152,000港元。截至二零二五年三月三十一日止年度，陈先生共获得2,146,000
港元作为花红，其中包括由董事会酌情厘定之按其过去一年内的工作表现及按本集
团于相关年份之经审核综合净利润而分发的花红。陈先生之酬金由董事会参考其
工作表现、经验、职责及当前市场情况而厘定。服务协议并无固定期限，并自二零
一六年六月一日起生效直至由陈先生或本公司各自给予对方不少于三个月书面通
知而无须支付赔偿（法定赔偿除外）以终止该合约。倘若于股东周年大会上获膺选连
任，陈先生将继续留任董事会，直至其辞职或根据章程细则轮席告退及膺选连任。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
– I-3 –
董事会是根据提名政策作出有关提名，而同时亦有考虑到董事会成员多元化
政策所载的成员多元化准则（包括但不只限于性别、年龄、文化背景及种族成份，
加上教育背景、专业经验、技能、知识及服务年限），并充份顾及董事会多元化政
策的裨益。
除上文披露者外，就有关陈先生之重选为执行董事，并无上市规则第13.51(2)(h)
至(v)所规定的其他资料须予披露及董事会亦无注意到任何其他事宜需要股东留意。
何伟汗先生
何伟汗先生（「何先生」），三十五岁，于二零二五年六月获委任为本公司之执
行董事兼财会部主管。何先生于二零一年七月毕业于英国约克大学，获得经济学
理学荣誉学士学位，并于二零一三年三月获得英国阿斯顿大学投资分析理学硕士学
位。何先生于财务、管理及物业行业方面拥有逾十年经验。彼自二零一二年十一月
至二零一四年六月于本公司的附属公司嘉利产品有限公司展开其事业，担任总经理
助理。彼自二零一四年七月起于嘉利产品有限公司担任主席助理，并自二零一七年
十一月担任同一公司的财务及会计部主管。何先生为本公司董事会主席兼行政总裁
何焯辉先生的儿子。何先生于二零二零年九月获委任为嘉创房地产控股有限公司（「嘉
创」）（股份编号：2421）的执行董事，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市，
他主要负责嘉创的整体企业策略及规划、业务发展及企业关系职能。除上文披露者
外，何先生于过去三年并无担任何上市公司之董事职务。
据董事所知，于最后实际可行日期，何先生拥有本公司3,098,000股普通股份
及按照股份奖励计划而授出200,000股奖励股份（定义见证券及期货条例第XV部）。
除上文所揭露者外，于最后实际可行日期，何先生与本公司的任何董事、高级管理
层、主要股东或控股东概无关系。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
– I-4 –
根据何先生与本公司于二零二五年六月二十四日订立之服务协议，何先生享
有年薪600,000港元及由董事会酌情厘定之按其过去一年内的工作表现及按本集团于
相关年份之经审核综合净利润而分发的花红。何先生之酬金待遇按薪酬委员会建议，
董事会参考其工作表现、经验、职责及当前市场情况而厘定。服务协议并无固定期
限及除另有规定外，并二零二五年六月二十四日起生效直至由何先生或本公司各自
给予对方不少于三个月书面通知而无须支付赔偿（法定赔贘除外）以终止该合约。倘
若于股东大会上获膺选连任，何先生将继续留任董事会，直至其辞职或根据本公司
章程细则轮席告退及膺选连任。
董事会是根据提名政策作出有关提名，而同时亦有考虑到董事会成员多元化
政策所载的成员多元化准则（包括但不只限于性别、年龄、文化背景及种族成份，
加上教育背景、专业经验、技能、知识及服务年限），并充份顾及董事会多元化政
策的裨益。
除上文披露者外，就有关何先生之重选为执行董事，并无上市规则第13.51(2)(h)
至(v)所规定的其他资料须予披露及董事会亦无注意到任何其他事宜需要股东留意。
方海城先生
方海城先生（「方先生」），六十一岁，于二零四年十二月获委任为独立非执
行董事，彼亦为审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会成员。方先生于会计、
财务及管理方面拥有丰富经验。彼持有香港理工大学颁授的专业会计硕士、公司行
政管理深造文凭及会计学高级文凭，彼为香港会计师公会员，亦为特许秘书、公
司治理师及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会员。于过去三年，方先生
并无于任何其他上市公司担任董事职务。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
– I-5 –
据董事所知，于最后实际可行日期，方先生拥有本公司42,000股普通股份（定
义见证券及期货条例第XV部）。于最后实际可行日期，方先生与本公司的任何董事、
高级管理层、主要股东或控股东概无关系。方先生并无与其他董事相互担任对方
公司董事职务或透过参与其他公司或团体与其他董事有任何重大联系。
方先生每年享有董事袍金170,000港元。董事会以其经验、表现及职责而厘定
其薪酬。方先生与本集团订立为期壹年之协议，若于快将举行之股东周年大会上膺
选连任后，彼将继续留任董事会至二零二六年六月三十日，双方同意延期除外及直
至再次依章于股东周年大会上告退及膺选连任为止。
董事会是根据提名政策作出有关提名，而同时亦有考虑到董事会成员多元化
政策所载的成员多元化准则（包括但不只限于性别、年龄、文化背景及种族成份，
加上教育背景、专业经验、技能、知识及服务年限），并充份顾及董事会多元化的
裨益。
除上文披露者外，并无上市规则第13.51(2)(h)至(v)所规定的其他资料须予披露
及董事会亦无注意到任何有关方先生的其他重选为独立非执行董事之事宜需要股
东留意。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-1 –
本附录所载对现有公司细则的建议修订如下：
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
1—「电子会议」 — 完全及专门由股东及╱
或受委代表透过电子设备虚拟出席及
参与而举行及进行的股东大会；
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议。
1—「混合会议」 — (i)股东及╱或受委代表
亲身出席主要会议地点及（如适用）一
个或以上会议地点及(i)股东及╱或受
委代表透过电子设备虚拟出席及参与
而召开之股东大会；
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行混合会议。
1—「会议地点」 — 具有细则第64A(1)条赋
予该词的涵义；
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行混合会议。
1—「实体会议」 — 由股东及╱或受委代表
在主要会议地点及╱或（如适用）一个
或多个会议地点亲身出席及参与而举
行及进行的股东大会；
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行混合会议。
1—「主要会议地点」 — 具有细则第59(2)条
赋予该词的涵义；
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-2 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
2(e)书面的表述应（除非出现相反意向）
解释为包括印刷、平版印刷、摄影及
其他视象形式反映的词汇或数字，并
包括电子展现方式（倘以该方式陈述），
惟相关文件或通告的送达方式以及股
东选择须符合所有适用法规、规则及
规例；
「书面」或「印刷」的表述应（除非出现相
反意向）解释为包括印刷、平版印刷、
摄影及其他视象以清晰且非临时性的
形式反映或转载的方式，或（遵照法规
及其他适用法例、规则及规例及在其
许可范围内）书写的任何可见替代（包
括电子通讯），或部分以一种可见形式
及部分以另一种可见或转载的词汇或
数字，并包括电子展现方式（倘以该方
式陈述），惟相关文件或通告的送达方
式以及股东选择须符合所有适用法规、
规则及规例；
内务目的。
2(l)对所签立文件的提述包括提述亲笔
签署或盖章或电子签署或以任何其他
方式签署的文件，而对通告或文件的
提述包括提述以任何数码、电子、电
气、磁性或其他可取回方式或媒体及
视象资料（无论有否实体）记录或储存
的通告或文件。
对所签立文件（包括但不限于书面决
议案）的提述包括提述亲笔签署或盖
章或电子签署或以电子通讯或以任何
其他方式签署的文件，而对通告或文
件的提述包括提述以任何数码、电子、
电气、磁性或其他可取回方式或媒体
及视象资料（无论有否实体）记录或储
存的通告或文件。
内务目的。
2B—对股东于电子会议或混合会议上发言
权利的提述应包括透过电子设备以口
头或书面形式向大会主席提出问题或
作出陈述的权利。倘出席会议的全体
或仅部分人士（或仅大会主席）可听到
所提问题或看到所作陈述，而在此情
况下，大会主席将所提问题或所作陈
述以口头或书面形式透过电子设备一
字不差地传达予所有出席会议之人士，
则该权利将被视为已妥为行使。
根据上市规则附录A1
第14(6)段的规定，所
有股东在电子会议及
混合会议上的发言权
及投票权将维持不变。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-3 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
2C—对会议的提述：(a)应指以本细则允许
的任何方式召开及举行之会议，且就
法规及本细则而言，任何透过电子设
备出席及参与会议的股东或董事应被
视为出席该会议，而出席及参与应按
此诠释；及(b)应（视乎文义适用）包括
董事会根据细则第64E条延期举行的会
议。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
2D—对某人士参与股东大会事务的提述包
括但不限于在相关情况下（倘为法团，
包括透过正式授权代表）在大会上发
言或沟通、投票、由受委代表代表及
以印刷本或电子形式获得法规或本细
则规定须在大会上提供的所有文件的
权利，而参与股东大会事务应按此诠
释。
根据上市规则附录A1
第14(6)段的规定，所
有股东在电子会议及
混合会议上的发言权
及投票权将维持不变。
2E—对电子设备之提述包括但不限于网址、
网络研讨会、网络直播、视像或任何
形式的电话会议系统（电话、视频、网
络或其他形式）。
内务目的。
2F—倘股东为法团，则于本细则内对股东
的任何提述应（如文义所需）指该股东
的正式授权代表。
内务目的。
57股东周年大会以外的每个股东大会均
称为股东特别大会。股东大会可在董
事会决定的世界任何地方举行。
股东周年大会以外的每个股东大会均
称为股东特别大会。股东大会可在董
事会决定的世界任何地方举行。所有
股东大会（包括股东周年大会，或任何
续会或延会）可由董事会全权酌情决
定在世界任何地方及细则第64A(1)条
规定的一个或多个会议地点举行实体
会议，或举行混合会议或电子会议。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-4 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
58董事会可于其认为适当的任何时候召
开股东特别大会。任何于递呈要求日
期持有不少于本公司缴足股本（附有
于本公司股东大会表决权利）十分一
之股东，于任何时候有权透过向董事
会或本公司秘书发出书面要求，要求
董事会召开股东特别大会，以处理有
关要求中指明的任何事项；且该大会
应于递呈该要求后两(2)个月内举行。
倘递呈后二十一(21)日内，董事会未有
召开该大会，则递呈要求人士可自行
根据公司法第74(3)条以同样方式作出
此举。
董事会可于其认为适当的任何时候召
开股东特别大会。任何于递呈要求日
期持有不少于本公司缴足股本（附有
于本公司股东大会表决权利）十分一
之股东，于任何时候有权按每股投一
票基准透过向董事会或本公司秘书发
出书面要求，要求董事会召开股东特
别大会，以处理有关要求中指明的任
何事项；且该大会应于递呈该要求后
两(2)个月内仅以实体会议形式举行。
倘递呈后二十一(21)日内，董事会未有
召开该大会，则递呈要求人士可自行
根据公司法第74(3)条以同样方式举行
该实体会议作出此举。
内务目的。
59(2)大会通告须列明大会举行的时间及地
点及，如为特别事项，则有关事项的
一般性质。召开股东周年大会的通告，
须列明为周年大会。各股东大会通告
须发出予所有股东（根据细则的条文
或股东所持股份的发行条款规定，无
权收取本公司该等通告的股东除外），
及所有因某股东身故或破产或清盘而
有权拥有股份的人士，及各董事和核
数师。
股东大会通告须列明(a)大会举行的时
间及地点及，(b)除电子会议外，会议
地点及倘董事会根据细则第64A(1)条
决定多于一个会议地点，则会议的主
要地点（「主要会议地点」），(c)倘股东
大会为混合会议或电子会议，则通知
须载有相关声明以及以电子方式出席
及参与会议的电子设备详情，或本公
司将于会议举行前提供的有关详情，
及(d)将于会议上考虑的决议案详情，
而如为特别事项，则有关事项的一般
性质。召开股东周年大会的通告，须
列明为周年大会。各股东大会通告须
发出予所有股东（根据细则的条文或
股东所持股份的发行条款规定，无权
收取本公司该等通告的股东除外），及
所有因某股东身故或破产或清盘而有
权拥有股份的人士，及各董事和核数
师。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-5 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
60A—倘代表委任文据连同通告一并寄出，
因意外情况而未向任何有权收取有关
大会通知的人士寄发该代表委任文据，
或该等人士没有收到代表委任文据，
则有关会议上所通过的任何决议并不
因此失效。
内务目的。
62倘于大会指定举行时间后十五(15)分钟
（或大会主席可能决定等候不超过一
小时的较长时间）出席人数不足法定
人数，则（倘应股东要求而召开）须予
散会。在任何其他情况下，则须押后
至下星期同日同一时间及地点或董事
会可能厘定的其他时间及地点举行。
倘于有关续会上，于大会指定举行时
间起计十五(15)分钟内出席人数不足法
定人数，则须予散会。
倘于大会指定举行时间后十五(15)分钟
（或大会主席可能决定等候不超过一
小时的较长时间）出席人数不足法定人
数，则（倘应股东要求而召开）须予散
会。在任何其他情况下，则须押后至
下星期同日同一时间及（如适用）同一
地点或大会主席（或倘确缺席，则董事
会）可能全权厘定的有关其他时间及（如
适用）有关地点以细则第57条所述的有
关形式及方式举行。倘于有关续会上，
于大会指定举行时间起计十五(15)分钟
内出席人数不足法定人数，则须予散
会。
内务目的。
63A—倘以任何形式举行之股东大会的主席
使用谨此允许之电子设备参与股东大
会，且因使用该电子设备原因无法参
与股东大会，则另一名人士（根据上文
细则第63条确定）须担任股东大会主
席，除非及直至原股东大会主席能够
使用电子设备参与股东大会。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-6 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
64在有法定人数出席的任何大会上取得
同意后，主席可（及倘大会作出如此指
示则须）按大会决定不时休会或另定
举行地点，惟于任何续会上，概不得
处理倘并无休会可于会上合法处理事
务以外的事务。倘休会十四(14)日或以
上，则须就续会发出至少七(7)个整日
通知，其中指明续会举行时间及地点，
惟并无必要于该通告内指明将于续会
上处理事务的性质及将予处理事务的
一般性质。除上述者外，并无必要就
任何续会发出通告。
在细则第64C条的规限下，在有法定
人数出席的任何大会上取得同意后，
股东大会主席可（及倘大会作出如此
指示则须）按大会决定不时休会（或无
限期押后）及╱或另定举行地点及╱
或形式（实体会议、混合会议或电子会
议），惟于任何续会上，概不得处理倘
并无休会可于会上合法处理事务以外
的事务。倘休会十四(14)日或以上，则
须就续会发出至少七(7)个整日通知，
其中指明细则第59(2)条所载的详情续
会举行时间及地点，惟并无必要于该
通告内指明将于续会上处理事务的性
质及将予处理事务的一般性质。除上
述者外，并无必要就任何续会发出通
告。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
64(A)(1)—董事会可全权酌情安排有权出席股东
大会的人士于董事会全权酌情厘定的
一个或多个地点（「会议地点」）透过电
子设备同时出席及参与股东大会。以
上述方式出席及参与会议的任何股东
或任何受委代表，或透过电子设备出
席及参与电子会议或混合会议的任何
股东或受委代表，均被视为出席会议
并计入会议的法定人数。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-7 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
64(A)(2)—所有股东大会均须符合以下规定：
(a) 倘股东于会议地点出席及╱或
（倘为混合会议）倘会议已于主
要会议地点开始，则大会将被
视为已开始；
(b) 亲身或委派代表于会议地点出
席的股东及╱或透过电子设备
参与电子会议或混合会议的股
东应计入有关会议的法定人数
并有权于会上投票，而该会议应
属正式召开及其程序应为有效，
但前提是大会主席信纳在整个
会议期间备有充足电子设备可
确保于各会议地点的股东及透
过电子设备参与电子会议或混
合会议的股东能够参与召开会
议所要处理的事务；
(c) 倘股东于会议地点之一亲身出
席会议及╱或倘股东透过电子
设备参与电子会议或混合会议，
电子设备或通讯设备（因任何原
因）出现故障，或安排出现任何
其他问题，致使在主要会议地
点以外的会议地点的股东无法
参与已召开会议上拟处理的事
务，或（倘为电子会议或混合会
议）尽管本公司已提供足够的电
子设备，但一名或以上股东或受
委代表无法使用或继续使用电
子设备，只要于整个会议期间达
到法定人数，则不应影响会议、
会上所通过决议案或会上进行
的任何事务或根据该等事务采
取的任何行动的有效性。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-8 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
(d) 倘任何会议地点位于主要会议
地点司法权区以外及╱或倘为
混合会议，除通告另有说明外，
则本细则有关送达及发出会议
通告及递交代表委任表格的时
间的条文，应参考主要会议地
点使用；倘为电子会议，则递
交代表委任表格的时间应于会
议通告内列明。
64B董事会及任何股东大会主席可不时作
出安排，以其全权酌情认为适当的方
式管理于主要会议地点、任何会议地
点出席及╱或参与及╱或投票及╱或
透过电子设备参与电子会议或混合会
议的情况（无论是否涉及发出门券或
其他身份识别方法、密码、座位预订、
电子投票或其他方式），并可不时更改
任何有关安排，惟根据有关安排无权
亲身或由受委代表于任一会议地点出
席之股东，应有权于其他会议地点之
一出席；而任何股东于有关一个或多
个会议地点出席会议或续会或延会的
权利，应符合当时有效之任何有关安
排，且于会议或续会或延会通告中注
明适用于相关会议。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-9 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
64C—倘股东大会主席认为：
(a) 主要会议地点或可参加会议的
有关其他会议地点的电子设备
就细则第64A(1)条所述目的而言
变得不充足，或不足以使会议
可大致上按照会议通告所载规
定进行；或
(b) 倘召开电子会议或混合会议，本
公司提供的电子设备不足；或
(c) 无法确定出席人士的意见，或
无法向所有权出席人士提供
合理机会于会议上沟通及╱或
投票；或
(d) 会议出现或有可能出现暴力、
不受管束行为或其他干扰，或无
法确保会议正常和有序地进行；
则在不损害大会主席根据本细则或普
通法可能拥有的任何其他权力的情况
下，主席可在会议开始之前或之后（不
论是否达到法定出席人数）全权酌情（毋
须经过会议同意）决定中断或押后会
议（包括无限期押后会议）。在有关续
会之前在会上处理的所有事项均属有
效。
明确授权股东大会主
席在会议开始后，在
若干情况下可全权酌
情将会议延期。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-10 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
64D—董事会及任何股东大会主席可作出彼
等认为属适当的任何安排及施加任何
规定或限制以确保会议安全及有序进
行（包括但不限于要求与会人士出示
身份证明、检查其私人财物、限制可
携带入会场的物品以及决定在会议上
可提问的次数、频率和时长）。股东亦
须遵守举行会议场所业主所提出的所
有规定或限制。根据本条细则作出的
任何决定均为最后及最终定论，拒绝
遵守任何该等安排、规定或限制的人
士，可能被拒诸会场（实体或电子形
式）之外。
明确授权董事会及（于
任何股东大会上）大会
主席作出任何安排，
以确保会议安全及有
序进行。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-11 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
64E—倘在发出股东大会通告之后但在会议
召开之前，或在押后会议之后但在续
会召开之前（不论是否需要发出续会
通告），董事全权酌情认为按会议通告
所指定之日期、时间或地点或电子设
备方式召开股东大会不适当、不可行、
不合理或不适宜（不论基于任何原因），
则董事可以更改或押后会议至另一日
期、时间及╱或地点进行，及╱或变
更电子设备及╱或变更会议形式（实
体会议、电子会议或混合会议）而毋需
股东批准。在不损害前述的一般性原
则下，董事有权在召开股东大会的所
有通告中规定相关股东大会可自动延
期而毋需另行通知的情形，包括但不
限于在会议当天任何时间悬挂八号或
以上台风信号或发出黑色暴雨警告或
发生其他类似事件。本条细则须受下
述规定规限：
(a) 当会议如此延期时，本公司须
尽力在切实可行的情况下尽快
于本公司网站上发布会议延期
通知（惟未能发布该通知不会影
响该会议的自动延期）；
(b) 若仅是变更通告中订明的会议
形式或电子设备，则董事会须
以董事会决定的方式通知股东
相关变更详情；
明确授权董事会于股
东大会召开前，押后
大会及╱或变更大会
地点及╱或形式。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-12 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
(c) 当会议按照本条细则延期或变
更时，在遵守及不影响细则第64
条的情况下，除非原有会议通
告已订明，否则董事会须厘定
延期或变更会议的日期、时间、
地点（如适用）及电子设备（如适
用），并须以董事会可能厘定的
方式通知股东有关详情；此外，
若按本细则的规定在延期或变
更会议召开前不少于48小时内
收到所有代表委任表格，则该
等委任表格有效（除非已经撤销
或已由新委任表格替代）；及
(d) 倘延期或变更会议有待处理之
事务与分发予股东的原股东大
会通告所载列者相同，则毋须
就延期或变更会议上将处理的
事务再次发出通告，亦毋须再
次分发任何随附文件。
64F—所有寻求出席及参与电子会议或混合
会议的人士须负责配备足够的设备以
使彼等能够出席及参与会议。在细则
第64C条的规限下，一位或多位人士无
法出席或参与以电子设备方式召开的
股东大会，不得使该会议的议事程序
及╱或会议上通过的决议案无效。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
64G—在不影响细则第64条其他规定之前提
下，实体会议亦可以能够让所有与会
人士相互即时沟通之电话、电子或其
他通讯设施等方式召开，而以此类方
式参与该会议将视为亲身出席该会议。
使本公司可根据上市
规则附录A1第14(6)段
的规定举行电子会议
及混合会议。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-13 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
66在当时任何股份附有或根据或依照本
细则所规定有关投票的任何特别权利
或限制的规限下，于任何股东大会上
以举手方式表决时，每名亲身出席（或
如属法团，则根据公司法第78条由正
式授权代表出席）或委派受委代表出
席股东大会的股东拥有一票，而于投
票表决时，亲身或委派受委代表（或如
属法团，则其正式授权代表）出席的每
名股东可就其为持有人的每股缴足股
份（但催缴或分期缴足前就股份缴足
或入账列作缴足的金额，就上述目的
而言不被视为股份的缴足金额）可投
一票。不论本细则载有任何其他规定，
倘股东为结算所（或其代名人），并委
任多于一名受委代表，各受委代表可
以举手方式投一票。提呈大会表决的
决议案须以举手方式表决，除非（于宣
布举手表决结果之时或之前或在撤销
任何其他按股数表决的要求时）下列
人士要求按股数投票方式表决：
(a) 该大会主席；或
(b) 最少三位亲身（或倘股东为法
团，则由其正式授权代表出席）
或由受委代表出席且当时有权
于会上投票之股东；或
(c) 一位或多位亲身（或倘股东为法
团，则由其正式授权代表出席）
或由受委代表出席且占有权于
会上投票之全体股东总投票权
不少于十分一之股东；或
(d) 一位或多位亲身（或倘股东为法
团，则由其正式授权代表出席）
或由受委代表出席且占有权于
会上投票之全体股东总投票权
不少于十分一之股东。
在当时任何股份附有或根据或依照本
细则所规定有关投票的任何特别权利
或限制的规限下，于任何股东大会上
以举手方式表决时，每名亲身出席（或
如属法团，则根据公司法第78条由正
式授权代表出席）或委派受委代表出
席股东大会的股东拥有一票，而于投
票表决时，亲身或委派受委代表（或如
属法团，则其正式授权代表）出席的每
名股东可就其为持有人的每股缴足股
份（但催缴或分期缴足前就股份缴足
或入账列作缴足的金额，就上述目的
而言不被视为股份的缴足金额）可投
一票。不论本细则载有任何其他规定，
倘股东为结算所（或其代名人），并委
任多于一名受委代表，各受委代表可
以举手方式投一票。就本细则而言，
程序及行政事宜指(i)并无列入股东大
会议程或本公司可能向其股东发出之
任何补充通函者；及(i)涉及主席维持
会议有序进行之职责者及╱或令会议
事项获适当有效处理，同时让全体股
东均有合理机会表达意见者。就任何
股东大会而言，投票可按董事或大会
主席可能厘定的有关方式（电子或其
他方式）进行。于准许以举手方式表决
的实体会议上，在宣布举手表决结果
之前或之时下列人士可要求按股数投
票表决提呈大会表决的决议案须以举
手方式表决，除非（于宣布举手表决结
果之时或之前或在撤销任何其他按股
数表决的要求时）下列人士要求按股
数投票方式表决：
(a) 该大会主席；或
(b)(a) 最少三位亲身（或倘股东为法
团，则由其正式授权代表出席）
或由受委代表出席且当时有权
于会上投票之股东；或
根据上市规则附录A1
第14(6)段的规定，所
有股东在电子会议及
混合会议上的发言权
及投票权将维持不变。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-14 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
由股东（或倘股东为法团，则由其正式
授权代表）之受委代表提出之要求将
被视作由股东提出之要求相同论。
(c)(b) 一位或多位亲身（或倘股东为法
团，则由其正式授权代表出席）
或由受委代表出席且占有权于
会上投票之全体股东总投票权
不少于十分一之股东；或
(d)(c) 一位或多位亲身（或倘股东为法
团，则由其正式授权代表出席）
或由受委代表出席且占有权于
会上投票之全体股东总投票权
不少于十分一之股东。
由股东（或倘股东为法团，则由其正式
授权代表）之受委代表提出之要求将
被视作由股东提出之要求相同论。
67除非正式要求按股数投票表决而其后
并无撤回该要求，否则主席宣布决议
案获通过或一致通过或以特定大多数
通过或未能获特定大多数通过或未获
通过，并记录于本公司会议记录后，
即为具决定性的事实证据，而毋须提
供所记录有关赞成或反对该决议案的
票数或比例作为证据。
倘决议案以举手方式表决，除非正式
要求按股数投票表决而其后并无撤回
该要求，否则主席宣布决议案获通过
或一致通过或以特定大多数通过或未
能获特定大多数通过或未获通过，并
记录于本公司会议记录后，即为具决
定性的事实证据，而毋须提供所记录
有关赞成或反对该决议案的票数或比
例作为证据。
内务目的。
73倘票数相等，则（无论举手表决或按股
数投票表决）除其可能拥有的任何其
他票数外，大会主席有权投第二票或
决定票。
所有于会议上提出的问题将以简单大
多数票决定，惟倘细则或法规要求较
高的大多数比率除外。倘票数相等，
则（无论举手表决或按股数投票表决）
除其可能拥有的任何其他票数外，大
会主席有权投第二票或决定票。
内务目的。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-15 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
79代表委任文件须由委任人或其正式书
面授权人士亲笔签署或（倘委任人为公
司则须）盖上公司印章或由主管人员、
授权人或其他有权签署人士签署。由
其主管人员声称代表公司签署的代表
委任文件视为（除非出现相反的情况）
该主管人员已获正式授权代表公司签
署代表委任文件，而毋须提供进一步
的事实证据。
代表委任文件须符合董事会可能厘定
的格式，如无厘定，则须由委任人或
其正式书面授权人士亲笔签署或（倘
委任人为公司则须）盖上公司印章或
由主管人员、授权人或其他有权签署
人士签署。由其主管人员声称代表公
司签署的代表委任文件视为（除非出
现相反的情况）该主管人员已获正式
授权代表公司签署代表委任文件，而
毋须提供进一步的事实证据。
内务目的。
86(4)股东可于按照此等细则召开及举行的
任何股东大会上，于董事任期届满前
通过普通决议案随时将其免任，即使
此等细则有任何相反事项或本公司与
该董事达成的任何协议限制（但不影
响根据任何有关协议就损害赔偿而提
出的任何索偿）亦然，惟任何就免任董
事而召开有关大会的通告应载有拟提
呈该决议案的意向声明，并于大会举
行十四(14)日前送交该董事，而该董事
应有权在该会议上就有关其免任的动
议发言。
股东可于按照此等细则召开及举行的
任何股东大会上，于董事任期届满前
通过普通决议案随时将其免任，即使
此等细则有任何相反事项或本公司与
该董事达成的任何协议限制（但不影
响根据任何有关协议就损害赔偿而提
出的任何索偿）亦然，惟任何就免任董
事而召开有关大会的通告应载有拟提
呈该决议案的意向声明，并于大会举
行十四(14)日前送交该董事，而该董事
应有权在该会议上就有关其免任的动
议发言。
（本条修订不影响中文版本）
内务目的。
114董事会可举行会议以处理业务、休会
及按其认为适合的其他方式处理会议。
董事会议上提出的问题必须由大多
数投票通过。倘赞成与反对的票数相
同，会议主席可投第二票或决定票。
董事会可举行会议以处理业务、休会
或延会及按其认为适合的其他方式处
理会议。董事会议上提出的问题必
须由大多数投票通过。倘赞成与反对
的票数相同，会议主席可投第二票或
决定票。
内务目的。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-16 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
115董事会议可应董事要求由秘书召开
或由任何董事召开。秘书在应总裁或
主席（视情况而定）或任何董事要求召
开董事会议时，可以书面或通过电
话或按董事会不时决定的其他方式发
出通知召开董事会议。
董事会议可应董事要求由秘书召开
或由任何董事召开。秘书在任何董事
提出要求时须召开董事会议以书面
或口头（包括亲身或通过电话）或以电
子方式传送至由有关董事不时通知本
公司的电子地址或通过电话或以董事
会不时决定的有关其他方式向董事发
出召开董事会议的通知，被视为正
式送达予该董事。秘书在应总裁或主
席（视情况而定）或任何董事要求召开
董事会议时，可以书面或通过电话
或按董事会不时决定的其他方式发出
通知召开董事会议。
内务目的。
118董事会可就会议选任一名主席并厘定
其各自的任期。如无选任主席，或如
于任何会议上主席未于会议指定举行
时间后五(5)分钟内出席，则出席的董
事可在其中选择一人担任会议主席。
董事会可就会议选任一名主席或一名
或以上副主席，并厘定其各自的任期。
如无选任主席或副主席，或如于任何
会议上主席或副主席均未于会议指定
举行时间后五(5)分钟内出席，则出席
的董事可在其中选择一人担任会议主
席。
内务目的。
127(1)本公司的高级人员包括总裁或主席、
董事及秘书以及董事会不时决定的额
外高级人员（可以是或不是董事），以
上所有人士就公司法或此等细则而言
被视为高级人员。
本公司的高级人员包括总裁或副总裁
或主席或副主席、董事及秘书以及董
事会不时决定的额外高级人员（可以
是或不是董事），以上所有人士就公司
法或此等细则而言被视为高级人员。
内务目的。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-17 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
127(2)各董事须于每次董事委任或选举后尽
快在各董事中选任一位总裁或主席，
如超过一(1)名董事获提名该等职位，
则有关该等职位的选举将按董事决定
的方式进行。
各董事须于每次董事委任或选举后尽
快在各董事中选任一位总裁或副总裁
或主席或副主席，如超过一(1)名董事
获提名该等职位，则有关该等职位的
选举将按董事决定的方式进行。
内务目的。
140董事会可不时向股东派付其鉴于本公
司利润认为合理的中期股息，特别是
（但在不损害前文所述一般情况下）如
于任何时间本公司的股本划分为不同
类别，董事会可就本公司股本中赋予
其持有人递延或非优先权利的股份或
是就赋予其持有人股息方面优先权利
的股份派付中期股息，惟在董事会真
诚行事的情况下，因就任何附有递延
或非优先权利的股份派付中期股息而
令赋予优先权股份的持有人蒙受的损
害，董事会毋须负上任何责任。在董
事会认为利润足以就派付提供理据，
亦可派付每半年或在任何其他日期就
本公司任何股份应付的任何定额股息。
董事会可不时向股东宣派及派付其鉴
于本公司利润认为合理的中期股息，
特别是（但在不损害前文所述一般情
况下）如于任何时间本公司的股本划
分为不同类别，董事会可就本公司股
本中赋予其持有人递延或非优先权利
的股份或是就赋予其持有人股息方面
优先权利的股份派付中期股息，惟在
董事会真诚行事的情况下，因就任何
附有递延或非优先权利的股份派付中
期股息而令赋予优先权股份的持有人
蒙受的损害，董事会毋须负上任何责
任。在董事会认为利润足以就派付提
供理据，亦可派付每半年或在任何其
他日期就本公司任何股份应付的任何
定额股息。
内务目的。
附录三 建议修订现有公司细则
– I-18 –
公司细则建议修订前建议修订后建议修订的理由
148(2)—尽管公司细则有所规定，董事会可决
议将当时任何储备或资金（包括损益
账）的全部或任何部分进账款项（不论
其是否可供分派）拨充资本，在下列情
况下将有关款项用于缴足下列人士将
获配发的未发行股份：(i)于根据已于
股东大会上经股东采纳或批准的任何
股份奖励计划或雇员福利计划或其他
与该等人士有关的安排而授出之任何
购股权或奖励获行使或权利获归属之
时，本公司雇员（包括董事）及╱或其
直接或透过一家或多家中介公司间接
控制本公司或受本公司控制或与本公
司受相同控制之联属人士（指任何个
人、法团、合伙、团体、合股公司、
信托、非法团体或其他实体（本公司
除外），或(i)任何信托的任何受托人
（本公司就行使已于股东大会上经股
东采纳或批准的任何股份奖励计划或
雇员福利计划或其他与该等人士有关
的安排而将向其配发及发行股份）。
内务目的。
167在不违背法规任何其他规定之情况下，
组织章程大纲任何规定的更改、批准
此等章程细则的任何修订或更改本公
司名称须经特别决议案通过。
在不违背法规任何其他规定之情况下，
组织章程大纲任何规定的更改、批准
此等章程细则的任何修订或更改本公
司名称须经特别决议案通过。
（本条修订不影响中文版本）
内务目的。
股东周年大会通告
– AGM-1 –
Karie International Holdings Limited
嘉利国际控股有限公司
*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：1050）
兹通告Karie International Holdings Limited（「本公司」）谨定于二零二五年九月五
日（星期五）中午十二时正假座中国广东省东莞市凤岗镇官井头嘉辉路12号嘉辉会酒
店嘉宴厅一楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），讨论以下事项：
普通决议案
1. 省览及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度本公司经审核综合财务
报表及董事会（「董事会」）与核数师报告。
- 。
3A. (i) 重选陈名妹小姐为执行董事；
(i) 重选陈毅文先生为执行董事；
(i) 重选何伟汗先生为执行董事；及
(iv) 重选方海城先生为独立非执行董事。
3B. 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。
- ，并授权董事会厘定其酬金。
* 仅供识别
股东周年大会通告
– AGM-2 –
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修改）下列决议案为普通决议案：
5A. 「动议：
(a) 在下文(c)段之限制下，一般及无条件地批准本公司董事会在有关期
间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公
司股本中之额外股份（「股份」）（包括自库存中出售或转让库存股份
（「库存股份」，具有上市规则所赋予之涵义），及订立或授予可能
须行使该等权力之建议、协议及购股权（包括可认购股份之认股权证）；
(b) 上文(a)段之批准乃附加于本公司董事会已获得之任何其他授权，并
将授权本公司董事会于有关期间内订立或授予可能须在有关期间结
束后行使该等权力之建议、协议及购股权（包括可认购股份之认股
权证）；
(c) 本公司董事会根据上文(a)段之批准所配发或有条件或无条件地同意
配发（包括不论是否根据购股权或其他方式出售或转让或协定有条
件或无条件出售或转让库存股份）之股份总数目（根据配售股份（定
义见下文）或因行使本公司可能不时发行之任何认股权证附有之认
购权或因行使本公司购股权计划所授予之任何购股权或根据本公司
之细则（「公司细则」）规定配发或发行股份以代替全部或部份股息而
发行之本公司任何股份除外），不得超过本公司于本决议案通过当
日之已发行股份（不包括库存股份（如有）数目的20%，而上述批准
须受此数目限制；及
股东周年大会通告
– AGM-3 –
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日至下列任何一项最早发生之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束之日；
(i) 任何适用法例或本公司细则规定本公司须举行下届股东周年大
会之期限届满之日；及
(i) 本公司在股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所授权
之时。
「配售股份」指本公司董事会于指定期间，向于指定记录日期名列本
公司股东名册之股东，按其当时之持股比例配售股份之建议，惟董
事会可就零碎配额，或就任何适用于本公司之地区于法例上之任何
限制或责任，或就任何获认可管制机构或任何证券交易所之规定而
必须或权宜取消若干股东在此方面之权利或作出其他安排。」
5B. 「动议：
(a) 在下文(b)段之限制下，一般及无条件地批准本公司董事会在有关期
间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以购回于香港联合交易所
有限公司（「联交所」）上市之证券，或获证券及期货事务监察委员会
及联交所就此目的而认可之任何其他证券交易所上市之证券，惟须
根据及遵照联交所或任何其他证券交易所不时修订之所有适用法例
及╱或规定；
(b) 本公司在有关期间内根据上文(a)段之批准获授权可购回之股份数目
不得超过本公司于本决议案通过当日之已发行股份数目的10%，而
上述批准须受此数目限制；及
股东周年大会通告
– AGM-4 –
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案通过之日至下列任何一项最早发生之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束之日；
(i) 任何适用法例或本公司细则规定本公司须举行下届股东周年大
会之期限届满之日；及
(i) 本公司在股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所授权
之时。」
5C. 「动议待召开本大会之通告第5A及5B项所载决议案获通过后，扩大根据召
开本大会之通告第5A项所载决议案授予本公司董事会而现行有效行使本
公司权力以配发、发行及处理额外股份（包括出售或转让库存股份（如有）
之一般授权，增加本公司董事会根据该项一般授权将可配发或有条件或
无条件地同意配发及发行（包括出售或转让或协定有条件或无条件出售或
转让的库存股份（如有）之股份数目。增加之数目相等于本公司根据召开
本大会之通告第5B项所载决议案授权而购回之本公司股份数目；惟该扩
大之数目不得超过本公司于本决议案通过当日之已发行股份（不包括库存
股份（如有）数目的10%。」
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修改）下列决议案为特别决议案：
特别决议案
- 「动议：
(a) 批准对本公司现有公司细则（「现有公司细则」）之建议修订（「建议修
订」），其详情载于本公司日期为二零二五年七月三十日之通函附录
三；
股东周年大会通告
– AGM-5 –
(b) 采纳、确认及批准经修订及重列之公司细则（「新公司细则」），以向
本大会提呈之印刷文件之形式纳入及整合本公司日期为二零二五年
七月三十日之通函附录三所载之所有建议修订，并由本大会主席签
署以资识别，作为本公司之新公司细则，于本大会结束后即时生效，
以取代及摒除现有公司细则；及
(c) 授权本公司任何董事就现有公司细则之建议修订及采纳新公司细则
或使其生效而进行及采取一切必要行动及签署一切必要文件。」
于本通告日期，本公司执行董事为何焯辉先生、陈名妹小姐、赵凯先生、陈毅
文先生及何伟汗先生；以及独立非执行董事为方海城先生、刘健华博士及林燕胜先
生。
承董事会命
嘉利国际控股有限公司
主席
何焯辉
香港，二零二五年七月三十日
主要营业地点：
香港
新界荃湾
青山公路611–619号
东南工业大厦9楼
附注：
- ，均有权委任一位代表出席，并代其投票。任何持有
两股或以上本公司股份及有权出席上述大会及投票之股东，均有权委任多于一位代表出席，
并代其投票。受委任代表毋须为本公司股东。随附股东周年大会适用之代表委任表格。
股东周年大会通告
– AGM-6 –
- （如有的话）或授权或授
权文件之经认证副本，须于大会或任何续会指定举行时间前不少于48小时前送达本公司
之证券登记处及过户处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中
心17楼1712–1716室，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东届时仍可亲身出席大会
或其任何续会，并于会上投票。
- ，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表在
大会上就有关股份投票：犹如其为唯一有权投票者。但如超过一位该等联名持有人，不
论是亲身或委派代表出席大会，则仅接纳于股东名册内排名首位之持有人投票。
- （星期一）至二零二五年九月五日（星期五）（包括首尾两天）
暂停办理股份过户登记手续。如欲享有出席股东周年大会及投票的资格，所有填妥之股
份转让文件连同有关之股票，须于二零二五年八月二十九日（星期五）下午四时三十分前
送达本公司于香港之股份过户登记分处：香港中央证券登记有限公司；地址为香港湾仔
皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。
- （星期四）至二零二五年九月十二日（星期五）（包括首尾
两天）暂停办理股份过户登记手续。如欲符合获派截至二零二五年三月三十一日止年度之
拟派末期股息之资格，所有填妥之股份转让文件连同有关之股票，须于二零二五年九月
十日（星期三）下午四时三十分前送达本公司于香港之股份过户登记分处：香港中央证券
登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。
- （星期五）悬挂八号（或以上）台风讯号或黑色暴雨警告或于上午
六时正或于上午六时正之后任何时间仍然悬挂，股东周年大会将会押后至二零二五年九
月五日（星期五）后的第一个营业日于同一时间和地点举行。