01563 友联国际教育租赁 通函：建议重选董事；续聘核数师；建议修订细则；发行股份、出售库存股份及回购股份的一般授权；及股东周年大会通告
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询注册证券交易商、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有友联国际教育租赁控股有限公司股份，应立即将本通函连同
随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、注册证券交易商或
其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生
或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
ALIANCE INTERNATIONAL EDUCATION LEASING HOLDINGS LIMITED
友联国际教育租赁控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
建议重选董事；
续聘核数师；
建议修订细则；
发行股份、
出售库存股份及回购股份的一般授权；
及
股东周年大会通告
友联国际教育租赁控股有限公司谨订于二零二五年八月二十九日（星期五）上午十时三十分
假座中国广东省深圳市南山区侨香路
号侨城坊
号楼
层举行股东周年大会，大会通告
载于本通函第
至
页内，会上将考虑包括上述建议之多项事宜。
无论阁下能否亲身出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列的指示填
妥，并尽早交回本公司之香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道
号远东金融中心
楼，但无论如何须不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间
前
小时交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任
何续会，并于会上投票表决，在此情况下，先前递交之代表委任表格将会将视作撤销论。
二零二五年七月二十九日
此乃要件请即处理
页次
释义
.1
董事会函件
.4
附录一—重选董事详情
.10
附录二—建议修订细则
.17
附录三—回购授权的说明函件
.34
股东周年大会通告
.38
目录
–
i
–
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十九日（星期五）上午十时三十
分假座中国广东省深圳市南山区侨香路
号侨城坊
号楼
层举行之股东周年大会或（如文义所指）其任何续会
「股东周年大会通告」指载于本通函第
至
页内的股东周年大会通告
「经修订及重列组织章程
细则」
指本公司第三份经修订及重列组织章程细则，收录及整合本公
司建议于股东周年大会上采纳而载列于本通函附录二之所有
建议修订
「细则」指本公司经修订及重列第二份组织章程细则，经不时修订
「联系人」指具上市规则赋予的涵义
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指具上市规则赋予的涵义
「公司法」指开曼群岛公司法（经修订）
「本公司」指友联国际教育租赁控股有限公司，于开曼群岛注册成立之有
限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「董事」指本公司董事
「一般授权」指发行授权及回购授权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」或「香港特别
行政区」
指中华人民共和国香港特别行政区
释义
–
–
「发行授权」指建议授予董事的一般授权，以行使本公司所有权力按股东周
年大会通告第四项普通决议案所载之方式配发、发行及以其
他方式处理股份及╱或出售或转让不超过发行授权决议案获
通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）
20%
的库
存股份（根据股东周年大会通告第六项普通决议案扩大至加
入根据回购授权所购回之已发行股份总数）
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即本通函付印前确定本通函所载
若干资料的最后实际可行日期
「上市日期」指二零一九年三月十五日，即股份在该日期于联交所上市并允
许交易之日期
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「大纲」指本公司的组织章程大纲，经不时修订
「提名委员会」指本公司提名委员会
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华人民共
和国澳门特别行政区及台湾
「建议修订」指载于本通函附录二之建议修订细则
「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会
「回购授权」指建议授予董事的一般授权，以行使本公司所有权力按股东周
年大会通告第五项普通决议案所载之方式回购不超过回购授
权决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如
有）
10%
的股份
「人民币」指中国法定货币人民币
释义
–
–
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值
0.000001
美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指由香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及
股份回购守则
「库存股份」指具上市规则赋予的涵义
「
%
」指百分比
释义
–
–
ALIANCE INTERNATIONAL EDUCATION LEASING HOLDINGS LIMITED
友联国际教育租赁控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
李璐强先生（行政总裁兼董事会主席）
刘镇江先生
刘美娜女士
袁建山先生
非执行董事：
焦建斌先生
独立非执行董事：
刘长祥先生
刘学伟先生
焦健先生
石礼谦先生
邢莉女士
注册办事处：
ConyersTrustCompany(Cayman)Limited
CricketSquare,HutchinsDrive
POBox2681
GrandCayman,KY1-1111
CaymanIslands
香港主要营业地点：
香港
湾仔
轩尼诗道
号
OneHenesy26
楼
室
敬启者：
建议重选董事；
续聘核数师；
建议修订细则；
发行股份、
出售库存股份及回购股份的一般授权；
及
股东周年大会通告
董事会函件
–
–
1.绪言
本通函旨在向阁下提供下列将在股东周年大会上提呈之建议详情及其他一般事项，
以供股东考虑并在适当情况下批准：
(i)
重选董事；
(i)
续聘核数师；
(i)
建议修订细则及采纳经修订及重列组织章程细则；及
(iv)
授出一般授权。
股东周年大会通告载于本通函第
至
页。
2.重选董事
董事会现有十名董事，包括四名执行董事，李璐强先生（行政总裁兼董事会主席）、刘镇
江先生、刘美娜女士及袁建山先生，一名非执行董事焦建斌先生以及五名独立非执行董事，
刘长祥先生、刘学伟先生、焦健先生、石礼谦先生及邢莉女士。
根据细则第
84(1)
及
(2)
条，在本公司每届股东周年大会上，当时三分之一董事（或若人
数并非三
(3)
的倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数为准）应轮值退任，惟每名董事须
至少每三年在股东周年大会上退任一次。退任董事将合资格膺选连任并将于其退任的大会
上继续担任董事。任何根据细则第
83(3)
条获董事会委任的董事于厘定轮值退任的董事人选
或董事人数时不会计算在内。因此，李璐强先生、刘长祥先生、刘学伟先生及焦健先生将于
股东周年大会上退任，合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任。
提名委员会已审阅拟应选连任的独立非执行董事刘长祥先生、刘学伟先生及焦健先生
提供的年度独立性确认书，并信纳彼等符合上市规则第
3.13
条所载之独立性准则。鉴于刘长
祥先生、刘学伟先生及焦健先生于彼等董事会任职期间在诸多领域及专业有经验，刘长祥先
生、刘学伟先生及焦健先生均已展现其就本公司事宜提供独立意见的能力，且提名委员会信
纳刘长祥先生、刘学伟先生及焦健先生均具备继续履行独立非执行董事职责所需的品格、诚
信及经验。
董事会函件
–
–
提名委员会亦已参考本公司董事会成员多元化政策及提名政策所载的提名原则及标准
（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业资格、技能、知识、行业及地区经验、服
务任期），检讨董事会的架构及组成、董事作出的确认及披露、退任董事的资历、技能及经
验、时间投入及贡献。提名委员会已向董事会推荐重选上述所有退任董事，彼等符合资格并
愿意于股东周年大会上重选连任。
根据上市规则第
13.74
条，上市规则第
13.51(2)
条所规定披露有关拟于股东周年大会重
选连任之董事之详情载列于附录一。
3.续聘核数师
信永中和（香港）会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司核数师，并合
资格重选连任。
根据董事会审核委员会的推荐意见，董事会拟续聘信永中和（香港）会计师事务所有限
公司为本公司之核数师，并任职至本公司下届股东周年大会结束为止。
4.建议修订细则及采纳经修订及重列组织章程细则
兹提述本公司日期为二零二五年七月二十一日的公告。董事会建议于股东周年大会上
寻求股东批准修订细则，主要条文概述如下：
1.
加强股东大会条文：承认混合及虚拟会议，订有管限电子参与的规则，并确保会
议及表决根据上市规则附录
A1
内所载列之核心的股东保障水平妥善进行。
2.
便利股东作出电子指示：允许股东以电子方式向本公司发送会议指示（例如有关受
委代表的指示）之条文。
3.
便利电子通讯：条文允许藉电子通讯或在本公司或联交所网站上刊发之方式给予
或发出本公司任何通知或文件，惟须受适用规例所规限。另外亦就于会议上的电
子表决及通讯制订条文。
董事会函件
–
–
4.
库存股份：明文允许本公司根据开曼群岛适用法律及上市规则将所购回或收购的
股份视作库存股份而予以购回及持有，为管理股本提供更大灵活性。
5.
轻微修订：进行必要及相应的更新，以使本公司的组织章程细则与开曼群岛适用
法律、上市规则及国际最佳实践保持一致，包括改善措辞及结构，以提高清晰度
及一致性。
建议修订的详情载于本通函附录二。
董事会建议藉采纳经修订及重列组织章程细则作出建议修订，以取代及排除现有细
则。建议修订及采纳经修订及重列组织章程细则须待股东于股东周年大会上藉特别决议案
批准后，方告作实。于股东周年大会上将提呈特别决议案，以批准建议修订及采纳经修订及
重列组织章程细则。
本公司有关香港法例及开曼群岛法例之法律顾问已分别确认，建议修订符合上市规则
规定，并无违反或有违开曼群岛的适用法律。本公司确认，就股份于联交所上市的开曼群岛
公司而言，建议修订概无任何不寻常之处。
5.发行新股份、出售库存股份及回购股份的一般授权
目前授予董事发行及回购股份之一般授权将于股东周年大会结束时届满，因此将于股
东周年大会提呈普通决议案授予以下一般授权：
(i)
授予董事发行授权以配发、发行及以其他方式处理额外股份或其他证券及╱或出
售或转让库存股份，惟不得超过决议案获通过当日已发行股份数目（不包括库存股
份，如有）之
20%
（即根据于最后实际可行日期，已发行股份数目为
1,690,914,000
股份及假设相关普通决议案于股东周年大会获通过前不会额外配发及发行股
份，则新股发行上限为
338,182,800
股份）；
(i)
授予董事回购授权以购买或回购已发行及缴足股份，惟不得超过决议案获通过当
日已发行股份数目（不包括库存股份，如有）之
10%
（即根据于最后实际可行日期，
已发行股份数目为
1,690,914,000
股份及假设相关普通决议案于股东周年大会获
通过前不会额外配发及发行股份，则购回股数上限为
169,091,400
股份）；及
董事会函件
–
–
(i)
待通过授予发行授权及回购授权之普通决议案后扩大发行授权，于当中加入本公
司根据回购授权回购之股份数目。
与上文第
(i)
、
(i)
及
(i)
项所述之一般授权有关之相关普通决议案全文分别载于股东周
年大会通告中第
、
及
项决议案。
董事现时并无计划配发、发行或处理任何新股份（惟不包括根据本公司购股权计划（如
有）或依据股东不时批准之任何以股代息计划或类似安排或因转换本公司已发行任何可换股
优先股或永久可换股债券证券而须予发行之股份）或依据相关授权购回任何股份。
根据上市规则第
10.06(1)(b)
条，本公司须向股东寄发一份说明文件，其中载有合理所需
之资料，以便股东于投票赞成或反对批准本公司购回其股份之决议案时，作出明智决定。此
说明文件载于本通函附录三。说明函件及建议授予回购授权均无异常之处。
一般授权（若于股东周年大会获授出）将持续有效至下列最早日期为止：
(i)
本公司下届
股东周年大会结束；
(i)
细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届
满；或
(i)
股东于本公司股东大会通过普通决议案撤回、修订或更新该授权当日。
6.责任声明
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供本公司的资料；董事愿就本通函的资
料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信，本通
函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令
其所载任何陈述或本通函产生误导。
7.股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第
至
页。本通函亦随附股东周年大会适用的代表委
任表格。无论阁下能否亲身出席股东周年大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填
妥，并尽早交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，但无论如何须不迟于股东周年大会指定举行时间（即不迟于二零二五
年八月二十七日（星期三）上午十时三十分）或其任何续会（视乎情况而定）前
小时交回。填
董事会函件
–
–
妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上
投票表决，在此情况下，先前递交之代表委任表格将会将视作撤销论。
8.以投票方式表决
根据上市规则第
13.39(4)
条，股东于股东大会之任何表决须以投票方式进行，惟该大会
主席以真诚原则作出决定，容许纯綷有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决除外。因
此，所有决议案将于股东周年大会上以投票表决方式投票。本公司将于股东周年大会后按上
市规则第
13.39(5)
条规定之方式就投票结果刊发公告。
概无股东须根据上市规则及╱或细则于股东周年大会放弃表决。
9.暂停办理股份过户登记
本公司将于二零二五年八月二十六日（星期二）至二零二五年八月二十九日（星期五）（包
括首尾两天）暂停办理股份过户登记，期间将不会进行股份过户登记手续。为符合资格出席
大会，所有填妥的过户表格连同相关股票须不迟于二零二五年八月二十五日（星期一）下午
四时三十分递交本公司香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司进行登记，地址为
香港夏悫道
号远东金融中心
楼。出席股东周年大会并于会上投票之记录日期为二零二
五年八月二十九日（星期五）。
10.推荐建议
董事会认为本通函所述建议符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会建议全体股
东投票赞成将在股东周年大会上提呈的下列决议案：
(i)
重选董事；
(i)
续聘核数师；
(i)
建议
修订及采纳经修订及重列组织章程细则；及
(iv)
授出一般授权。
11.一般事项
谨请阁下垂注附录所载之其他资料。
此致
列位股东台照
为及代表董事会
友联国际教育租赁控股有限公司
主席
李璐强
谨启
二零二五年七月二十九日
董事会函件
–
–
建议于股东周年大会退任及重选董事履历及其他详情载列如下：
李璐强先生—执行董事
李璐强先生（「李先生」），
岁，本公司执行董事、行政总裁兼董事会主席。彼于二零一
六年一月十三日获委任为董事会董事并于二零一八年六月二十日获指定为执行董事。彼主
要负责本集团战略规划及整体管理、监督业务经营、财务及人力资源。李先生自二零一四年
一月起一直担任南山融资租赁（天津）有限公司的董事兼总经理。彼亦于本集团下列其他成
员公司担任多个职位：
公司名称职位服务期间
友联宝音有限公司董事自二零一五年八月起
友联宝庆有限公司董事自二零一五年八月起
香港友联租赁有限公司董事自二零一六年十二月起
联海财务有限公司董事自二零一九年十二月起
智民有限公司董事自二零二一年九月起
祥金投资有限公司董事自二零二年九月起
LeadingEliteInternational
Limited
董事自二零二年九月起
美峰企业有限公司董事自二零二年九月起
南景创投有限公司董事自二零二年九月起
力城集团有限公司董事自二零二年九月起
强添国际有限公司董事自二零二年九月起
立邦创投有限公司董事自二零二三年二月起
附录一重选董事详情
–
–
公司名称职位服务期间
始衞有限公司董事自二零二三年二月起
立民有限公司董事自二零二三年四月起
智创新有限公司董事自二零二三年四月起
友联航运租赁有限公司董事自二零二三年四月起
UnionFundIGPLimited
董事自二零二三年四月起
UnionShipingFundI
—
SPV1
Limited
董事自二零二三年六月起
UnionShipingFundI
—
SPV2
Limited
董事自二零二三年六月起
UnionShipingFundI
—
SPV3
Limited
董事自二零二三年六月起
UnionShipingFundI
—
SPV4
Limited
董事自二零二三年六月起
UnionShipingFundI
—
SPV5
Limited
董事自二零二三年六月起
李先生于融资租赁行业拥有逾
年经验。于一九五年七月至二零一年七月，李先
生于友联国际租赁有限公司业务部工作，负责财务分析、风险管理、业务发展及租赁款项收
取。于二零四年二月至二零七年五月，李先生于投资及资产管理公司光彩事业投资集团
担任投资部副主管，负责投资者关系及企业管治。于二零八年十二月至二零九年十二
月，李先生于丰汇租赁有限公司担任执行总裁。彼当时主要负责管理租赁业务。于加入本集
团之前，彼任职于诚通融资租赁有限公司，并于二零一零年一月至二零一三年三月担任租赁
业务总监。彼当时主要负责融资租赁业务工作。
于一九一年七月，李先生取得中国北京市北京联合大学机械设计与制造工程学士
学位。彼分别于二零一年十月及二零二年十月在澳大利亚悉尼新南威尔士大学获得国
际专业会计商科硕士学位及金融商科硕士学位。彼于二零一年十月获承认为澳洲会计师
公会员，及于二零六年八月成为澳洲会计师公会的执业会计师。
附录一重选董事详情
–
–
李先生曾担任若干中国公司（紧接彼等解散前）之董事。进一步详情请参阅本公司日期
为二零一九年二月二十八日的招股章程。
于最后实际可行日期，李先生透过其全资拥有法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）
RongJinEnterpriseManagement&ConsultingCo.,Ltd.
于
3,531,797
股份中拥有权益，
占已发行股份总数
0.21%
。
李先生与本公司订立重续服务合约，期限自二零二五年三月十五日起计三年，除非及
直至其中一方向另一方发出不少于三个月之书面通知予以终止，彼须按细则轮值退任及重
选连任。根据重续服务合约，李先生有权收取每年
588,000
港元加人民币
1,000,000
元之董事
薪酬。李先生之薪酬及薪酬待遇须经薪酬委员会参考彼之职责、工作量、为本集团投入的时
间及本集团的表现进行检讨及厘定。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，李先生：
(i)
于过去三年内，并无于任何其他公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上
市）担任何董事职务；
(i)
并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）之任何股份、相关股
份或债权证中拥有及╱或视为拥有任何权益或淡仓；
(i)
并无于本公司或其附属公司担任何其他职位；及
(iv)
与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见上市规则）概
无任何关系。
除上文所披露者外，概无关于李先生的其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条
规定予以披露，亦无其他关于彼的重选连任事宜须提请股东垂注。
附录一重选董事详情
–
–
刘长祥先生—独立非执行董事
刘长祥先生（「刘长祥先生」），
岁，于二零一九年二月二十日获委任为董事会独立非
执行董事。主要负责向本集团提供独立意见。
刘长祥先生于银行及融资租赁行业拥有逾
年经验。刘长祥先生于一九三年十二月
至一九年十二月担任中国建设银行东京代表处的代表及首席代表，负责与日本各政府
部门及金融机构联络及进行业研究。于二零年四月至二零一五年四月，刘长祥先生经
中国建设银行派遣任职于中建投租赁股份有限公司（前称为友联国际租赁有限公司），并先
后担任副总经理及董事职务。于二零一五年四月至二零一七年四月，受公司派遣参与创办中
建投租赁（上海）股份有限公司，并负责该公司的综合运营管理。
刘长祥先生一九八二年一月毕业于北京师范大学并获取日本文学士本科学位。
刘长祥先生与本公司已重续委任函，期限自二零二四年八月二十二日起计三年，除非
及直至一方向另一方发出为期不少于三个月的书面通知予以终止，彼须按照细则轮值退任
及膺选连任。根据前述委任函，刘长祥先生有权收取每年
180,000
港元之董事袍金。刘长祥
先生之袍金及薪酬待遇将须经薪酬委员会参考彼之职责、工作量、为本集团投入的时间及本
集团的表现不时进行检讨及厘定。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，刘长祥先生：
(i)
于过去三年内，并无于任何其他公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上
市）担任何董事职务；
(i)
并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）之任何股份、相关股
份或债权证中拥有及╱或视为拥有任何权益或淡仓；
(i)
并无于本公司或其附属公司担任何其他职位；及
附录一重选董事详情
–
–
(iv)
与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见上市规则）概
无任何关系。
除上文所披露者外，概无关于刘长祥先生的其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条规定予以披露，亦无其他关于彼的重选连任并信纳彼符合上市规则第
3.13
条所载之
独立性准则的事宜须提请股东垂注。
刘学伟先生—独立非执行董事
刘学伟先生（「刘学伟先生」），
岁，于二零一九年二月二十日获委任为董事会独立非
执行董事。刘学伟先生主要负责向本集团提供独立意见。刘学伟先生为中国执业会计师及注
册资产评估师。彼于会计方面拥有逾
年经验。刘学伟先生曾于二零四年一月至二零一三
年三月担任山东汇德会计师事务所有限公司烟台办事处营运经理。刘学伟先生自二零一三
年四月起一直为和信会计师事务所（特殊普通合伙）的合伙人及烟台芝罘分所长，负责芝
罘分所的管理及经营。
于一九二年七月，刘学伟先生毕业于中国南昌江西财经学院（现称江西财经大学），
取得金融专业经济学士学位。
刘学伟先生与本公司已重续委任函，期限自二零二四年八月二十二日起计三年，除非
及直至一方向另一方发出为期不少于三个月的书面通知予以终止，彼须按照细则轮值退任
及膺选连任。根据前述委任函，刘学伟先生有权收取每年
180,000
港元之董事袍金。刘学伟
先生之袍金及薪酬待遇将须经薪酬委员会参考彼之职责、工作量、为本集团投入的时间及本
集团的表现不时进行检讨及厘定。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，刘学伟先生：
(i)
于过去三年内，并无于任何其他公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上
市）担任何董事职务；
(i)
并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）之任何股份、相关股
份或债权证中拥有及╱或视为拥有任何权益或淡仓；
(i)
并无于本公司或其附属公司担任何其他职位；及
附录一重选董事详情
–
–
(iv)
与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见上市规则）概
无任何关系。
除上文所披露者外，概无关于刘学伟先生的其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条规定予以披露，亦无其他关于彼的重选连任并信纳彼符合上市规则第
3.13
条所载之
独立性准则的事宜须提请股东垂注。
焦健先生—独立非执行董事
焦健先生（「焦健先生」），
岁，于二零一九年二月二十日获委任为董事会独立非执行
董事。焦健先生主要负责向本集团提供独立意见。
焦健先生自一九六年九月至二零六年十二月于内蒙古建中律师事务所任职，彼自
二零年十月起为事务所合伙人。焦健先生自二零六年十二月起为北京市中洲律师事
务所的合伙人，主要负责公司、证券及融资相关项目。
于一九六年七月，焦健先生毕业于中国北京中国政法大学，获得法学士学位。彼于
一九八年六月已获中国司法部认证为中国律师。
焦健先生与本公司已重续委任函，期限自二零二三年五月二十四日起计三年，除非及
直至一方向另一方发出为期不少于三个月的书面通知予以终止，彼须按照细则轮值退任及
膺选连任。根据前述委任函，焦健先生有权收取每年
180,000
港元之董事袍金。焦健先生之
袍金及薪酬待遇将须经薪酬委员会参考彼之职责、工作量、为本集团投入的时间及本集团的
表现进行检讨及厘定。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，焦健先生：
(i)
于过去三年内，并无于任何其他公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上
市）担任何董事职务；
(i)
并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）之任何股份、相关股
份或债权证中拥有及╱或视为拥有任何权益或淡仓；
(i)
并无于本公司或其附属公司担任何其他职位；及
附录一重选董事详情
–
–
(iv)
与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见上市规则）概
无任何其他关系。
除上文所披露者外，概无关于焦健先生的其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条规定予以披露，亦无其他关于彼的重选连任并信纳彼符合上市规则第
3.13
条所载之独立性
准则的事宜须提请股东垂注。
附录一重选董事详情
–
–
以下为经修订及重列组织章程细则所引进对现有细则之建议变更。除非另有说明，否
则本文所提述之条款、段落及编号指经修订及重列组织章程细则之条款、段落及编号：
细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
2.(1)「地址」指就本细则而言，「地址」包括电子地址，除非公司法或上市规则
要求邮寄地址。
「公告」指本公司正式刊发通知或文件，包括在上市规则的规限下及在其
准许的范围内，以电子通讯或以在报章刊登广告或以上市规则
及适用法律指定及准许的方式或方法刊发。
「紧密联系人士」指就任何一位董事而言，具指定证券交易所不时修订的规则（「上
市规则」）所赋予之涵义，惟就细则第100条而言，倘将由董事会
批准的交易或安排属上市规则所指之关连交易，则「紧密联系人
士」将具上市规则下有关「联系人」之定义。
「电子通讯」指以有线、无线电、光学方式或其他类似方式以任何形式透过任
何媒介发送、传输、传送和接收的通讯。
「电子会议」指股东及╱或受委代表完全及仅由藉电子设施虚拟出席及参与而
举行及进行的股东大会。
「混合会议」指按以下方式召开的股东大会：(i)股东及╱或受委代表实体出席
主要会议地点及（如适用）一个或多个会议地点；及(i)股东
及╱或受委代表藉电子设施虚拟出席及参与。
「上市规则」指定证券交易所之规则及规例。
「会议地点」指具有于细则第64A条所赋予之涵义。
「通告」指书面通知，（除本细则另有特别声明及进一步定义者外），及倘
若文义如此，包括本公司将根据本细则或根据适用法律及规例
（包括上市规则及╱或主管规管机构的规则）送达、发出或给予
的任何其他文件（包括上市规则所指的任何「公司通讯」及「可供
采取行动的公司通讯」）或通讯。为免生疑问，通告可以实体或
电子形式提供。
附录二建议修订细则
–
–
细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
「普通决议」指普通决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为法团）由其正式
授权之代表或代理人（如允许）于股东大会上以简单多数票数通
过的决议，且该大会的通告已根据细则第59条发出。
「实体会议」指以股东及╱或受委代表实体在主要会议地点及╱或（如适用）一
个或多个会议地点出席及参与的方式举行及进行的股东大会。
「主要会议地点」指具有于细则第59(2)条所赋予之涵义。
「特别决议」指特别决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为法团）由其各自
正式授权之代表或代理人（如允许）于股东大会上以不少于四分
三之大多数票数通过的决议，且该大会的通告已根据细则第59
条正式发出。
「主要股东」指一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%或以上
（或指定证券交易所之上市规则可不时指定的其他百分比）投票
权之人士。
2.(2)(e)提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括印刷、平板印刷、影印及以其他以可见形
式表示之词汇或数字之方式可供阅读及非短暂形式表达或复制文字或数字的方法，或（在法
规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内以及根据法规及其他适用法律、规则及规例）任
何可见的书面替代品（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部分以另一种可见形式表达
或复制文字的方法，并包括电子书面或展示方式（若以该方式陈述例如数码文件或电子通
讯），前提是相关文件或通知的送达方式及股东的选举须符合所有适用法规、规则及规例之规
定；
(h)对所签署或签订文件（包括但不限于一项书面决议案）的提述包括提述亲笔签署或盖钢印或电
子签署或以电子通讯以任何其他方式签署或签订的文件，而对通知或文件的提述包括提述以
任何数码、电子、电气、磁性及其他可取回的形式或媒体记录或储存的通知或文件及可见形
式的资料（无论有否实体）；
(i)如开曼群岛《电子交易法》（经修订）（经不时修订）第8条及第19条在本细则所载之义务或规定
施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于本细则；
附录二建议修订细则
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–
细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
(j)凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，须包括藉电子设施以口头或书面形式向会
议主席提出问题或作出陈述的权利。如果所有或只有部分出席会议的人（或只有会议主席）可
听到或看到有关问题或陈述，则须视为已经妥为行使该权利，在此情况下，会议主席须使用
电子设施以口头或书面形式将提出的问题或作出的陈述转告出席会议的所有人；
(k)凡提述会议均：(a)指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，而就法规及本细则而言，
任何股东或董事以电子设施方式出席及参与会议须视为已出席该会议，而出席及参与须如此
理解；及(b)（如情况合适）包括董事会根据细则第64E条延期的会议；
(l)提述某人参与股东大会的事务包括（但不限于）（如有关）（包括就法团而言，透过妥为获授权
的代表）发言或沟通、表决及由受委代表代表以及以印刷版或电子形式取览法规或本细则规
定须于会上提供的所有文件的权利，而参与股东大会的事务须如此理解；
(m)提述电子设施包括（但不限于）网站地址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会
议系统（电话、视像、网络或其他）；
(ni)凡提述大会之处（在适当的情况下）包括董事会根据细则第64条延迟的大会；
(oj)如股东为法团，本细则任何提述股东之处（如文义有所规定）指获有关股东正式授权的代表；
及
(k)如开曼群岛《电子交易法》（经修订）（经不时修订）第8条及第19条在本细则所载之义务或规定
施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于本细则。
(p)除文义另有所指外，凡提述「印刷」(print)、「印刷」(printed)、「印刷本」或「印刷」(printing)均
须被视为包括电子版本或电子副本；
(q)本细则内凡提述「地点」均须诠释为仅适用于需要实体位置或实体位置属相关的情况。凡提述
本公司或股东交付、收取或支付款项的「地点」，概不排除使用电子方式进行有关交付、收取
或支付。为免生疑问，在适用法律及规例允许的范围内，凡提述会议「地点」须包括实体、电
子或混合会议形式。会议、续会、延期会议的通告或任何其他对「地点」的提述须解释为包括
虚拟平台或电子通讯方式（如适用）。倘若「地点」一词脱离上下文、属不必要或不适用，则无
须理会有关提述而不影响有关条文的有效性或解释；及
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
(r)本细则中提及的所有表决权均不包括库存股份所附带的表决权。
3.(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及细则及（如适用）任何指定证券交易所上市规则及╱或任何主管
规管机构的规则及规例的规限下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身股份，而董事会应可按
其绝对酌情认为适当的条款和条件及方式行使上述权力，而就公司法而言，董事会决定之购买方式
须被视为获本细则授权。本公司据此获授权自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其
他账户或资金支付购买其本身股份之款项。在公司法、上市规则及╱或任何主管规管机构的规则及
规例的规限下，本公司进一步获授权将任何所购回、赎回或交回的股份持作库存股份，而无须董事
会每次通过单独的决议。
3.(3)在遵守指定证券交易所上市规则及任何其他相关主管规管机构的规则及条规例下，本公司可就任何
人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务资助。
8.(2)在不违反公司法、任何指定证券交易所的上市规则及本公司的组织章程大纲及细则的规定，以及在
不影响赋予任何股份持有人或任何类别股份附带的任何特别权利的情况下，本公司可发行按有关条
款规定（或按本公司或其持有人选择）须按董事会认为适合的条款及方式（包括自股本拨款）被赎回
之股份。
10.(a)大会（包括续会）所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有该类已发行股份（不包括库存
股份）面值三分之一的两位人士（若股东为法团，则其正式授权代表）；及
12.(1)在公司法、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如适用）任何指定证券交易所
的上市规则限制下，并在不影响当时附加于任何股份或任何类别股份的特别权利或限制的情况下，
本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部份）将可由董事会处置，董
事会可绝对酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条款和条件，向其认为适当的任何人士要约发
售股份、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份概不得以较其面值有
所折让的价格发行。就注册地址位于任何特定地区的股东或其他人士而言，若该地址在董事会认为
若无注册声明或办理其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司或董
事会在配发股份、要约发售股份、授予购股权或出售股份时，都无义务向上述股东或人士配发股
份、要约发售股份、授予购股权或出售股份。因上述情况而受影响的股东无论如何将不应成为或不
得被视为独立类别的股东。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
44.于香港存置的股东名册及股东名册分册（视情况而定）须于办事处或按照公司法存置名册的其他地
点在营业时间内免费供股东或已缴交不超过2.50港元或董事会指定的有关较少款额的任何其他人士
查阅至少两(2)小时；或（如适用）在过户登记处供已缴交不超过1.00港元或董事会指定的有关较少
款额的人士查阅。于任何指定证券交易所规定的指定报章或按照其要求的任何其他任何报章以广告
方式，或以指定证券交易所接纳的任何电子媒体及方式发出通知后，就整体或任何类别股份而言，
股东名册（包括任何海外或本地或其他股东名册分册）可在董事会厘定的时间或期间暂停开放查阅，
惟每年合共不得超过三十(30)日。倘股东透过普通决议案批准，则该三十(30)日的期间可于任何年
度延长不超过三十(30)日的额外一段或多段期间。
45.在任何指定证券交易所的上市规则规限下，即使本细则有任何其他规定，本公司或董事可决定以任
何日期为：
46.(2)尽管有上文第(1)分段的规定，只要任何股份于指定证券交易所上市，该等上市股份的拥有权可根
据适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的指定证券交易所上市规则
及规例证明和转让。本公司有关其上市股份的股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可
阅形式记录公司法第40条规定的详细资料，但前提是该等记录须符合适用于该等上市股份的法律
以及适用于或应当适用于该等上市股份的指定证券交易所上市规则及规例。
55.(2)(c)如指定证券交易所的股份上市规则有所规定，本公司已（如适用）（在各情况下）根据向指定证
券交易所发出通知并按照其规定在报章刊登广告表示的规定就其有意按照指定证券交易所规
定的方式出售该等有关股份向有关股东或根据细则第54条有权获得股份的任何人发出通知，
也已经致使根据指定证券交易所的规定在每日发行的报章以及于该等人士的最后所知地址所
属地区流通的报章上刊登广告，且自刊登该广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许的
较短期间经已届满。
56.除本公司采纳本细则的财政年度外，本公司须每财年举行一次股东周年大会，时间和地点由董事会
决定。而每届股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月内举行，除非较长期间并无违反
任何指定证券交易所上市规则（如有）。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会（包括股东周年大会、任何续
会或延期会议）可由董事会按其绝对酌情权决定，以如细则第64A条所规定在世界任何地方及在一
个或多个地点举行实体会议，或以混合会议或电子会议的方式举行。股东大会可在董事会决定之世
界任何地方举行。尽管本细则载有任何规定，任何股东大会或任何类别股东会议可藉电话、电子或
其他通讯设备举行，其中此等通讯设备须使参与会议的所有人士可同时及即时互相沟通，且以此等
方式参与会议须视为出席有关会议。除非董事另有决定，本细则所载的股东大会召开方式及程序经
作出适当修订后，适用于完全或以电子方式混合举行的股东大会。
58.董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或以上于递呈要求当日持有不少于
本公司缴足股本（具本公司股东大会之投票权（不包括库存股份）（按一股一票基础）十分之一的股
东于任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处
理该要求中指明的任何事务或决议案；且该大会应仅以实体会议形式及于递呈该要求后两(2)个月
内举行。若于递呈当日起二十一(21)日内，董事会没有开展召开有关大会之程序，则递呈要求人士
可自发以同样方式作出此举仅于一个地点（其将为主要会议地点）召开实体会议，而递呈要求人士因
董事会之缺失而产生的所有合理开支应由本公司向递呈要求人偿付。
59.(1)股东周年大会须以发出不少于二十一(21)个完整日之通告召开。所有其他股东大会（包括股东特别
大会）须以发出不少于十四(14)个完整日之通告召开，惟倘指定证券交易所之上市规则许可且符合
下列情况时，以公司法的规定为限，股东大会可于较短之通知期限召开：
59.(2)通告须注明会议时间、地点及：(a)举行该会议的日期及时间；(b)（除电子会议外）举行该会议的地
点；如董事会根据细则第64A条决定有多于一个会议地点，则指明举行该会议的主要会议地点（「主
要会议地点」）；(c)如股东大会为混合会议或电子会议，则通告须说明如此，并指明以电子方式出席
及参与会议的电子设施的详情，又或本公司于会议前将在何处提供有关详情；及(d)将在会议上考
虑的决议详情。如有特别事务，则须载述该事务的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上
述资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而对股份享有权利的所有
人士及各董事及核数师，除按照本细则或彼等所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者
外。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
61.(2)任何股东大会开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可处理任何事务。两(2)位有
权投票并亲自或（若股东为法团）其正式授权代表或委任代表或两(2)位结算所正式授权代表（仅就法
定人数而言）或委任代表出席的股东应构成处理任何事项的法定人数。
62.若于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过一小时的较长时间）内之出
席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押后
至下星期同日同一时间及（如适用）相同地点或董事会可能决定的其他时间及地点在会议主席（或
（如其并无作出有关决定）董事会）可全权决定的有关时间及（如适用）有关地点及按细则第57条所述
的有关形式及方式举行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内之出席人数不足法定
人数，则会议须予解散。
63.(1)本公司主席或（如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如无法达成协定）所有在场董事推选
出的任何一位主席应在股东大会出任主席主持大会。若于任何大会上，主席概无于大会指定举行时
间后十五(15)分钟内出席或概不愿担任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席间协定的任
何一位副主席或（如无法达成协定）所有在场董事推选出的任何一位副主席应出任主席主持大会。若
主席或副主席概无出席或概不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中一位出任主席，或如只有一
位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无董事出席或在场各董事概不愿担任主席，或若
获选主席须退任，则亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或由委任代表出席且有权投票的股东须
推举其中一人出任大会主席。
63.(2)如果以任何形式举行的股东大会的主席正使用本细则允许的一种或多种电子设施参与股东大会，但
变成无法使用有关电子设施参与股东大会，则（根据上文细则第63(1)条所决定的）另一人须以会议
主席身份主持，除非及直至原会议主席能够使用电子设施参与股东大会。
64.于举行股东大会前，董事会可押后，且在细则第64C条的规限下，主席可于股东大会上（未经大会
同意）或按大会如此指示不时（或无限期）押后大会举行时间及更改大会举行地点（时间及地点由大
会决定），及╱或在会议所决定的不同的时间（或无限期中止待续）及╱或地点及╱或以不同的形式
（实体会议、混合会议或电子会议）举行，惟于任何续会或延会上，概不得处理若在未押后或延后举
行大会的情况下可能已经于会上合法处理事务以外的事务。延会通知须按董事会可能厘定的任何方
式向全体股东送达。若大会押后十四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个完整日的通知，其
中指明举行续会的时间及地点细则第59(2)条内所载列的详情，但并无必要于该通知内指明将于续
会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就续会发出通知。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
64A.(1)董事会可按其绝对酌情权安排有权出席股东大会的人透过在由董事会按其绝对酌情权决定的有关
一个或多个地点（「会议地点」）以电子设施同时出席及参与的方式出席股东大会。以该方式出席及参
与的任何股东或任何受委代表或以电子设施方式出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或受
委代表，均被视为已出席会议，并计入会议的法定人数内。
64A.(2)所有股东大会均受以下所规限，而（如适用）在本第(2)分段内凡提述「股东」均包括受委代表：
(a)如股东出席会议地点及╱或如属混合会议，如会议在主要会议地点开始，则会议被视为已经
开始；
(b)亲自或由受委代表出席会议地点的股东及╱或以电子设施方式出席及参与电子会议或混合会
议的股东须计入有关会议的法定人数内，并有权于有关会议上表决，而该会议属妥为组成，
其程序亦属有效，但会议主席须信纳，会议全程均有足够的电子设施以确保在各会议地点的
股东以及以电子设施方式参与电子会议或混合会议的股东能够参与所召开会议的事务；
(c)如股东藉出现于其中一个会议地点出席会议及╱或如股东以电子设施方式参与电子会议或混
合会议，倘若电子设施或通讯设备（基于任何原因而）出现故障，或让身处除主要会议地点外
的会议地点的人能够参与召开会议所处理的事务的安排出现任何其他问题，或（如属电子会
议或混合会议）尽管本公司已提供足够电子设施，一名或多名股东或受委代表无法取用或继
续取用电子设施，均不会影响到会议或所通过的决议又或在该处进行的任何事务或根据有关
事务采取的任何行动的有效性，但会议全程均须达到法定人数；及
(d)如任何会议地点并非位于主要会议地点的相同司法管辖区及╱或如属混合会议，本细则内有
关送达及给予会议通知以及递交代表委任表格的时间的条文以主要会议地点为准；而如为电
子会议，则递交代表委任表格的时间须在会议通告内述明。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
64(B).董事会及（于任何股东大会上）会议主席可不时作出安排以管理在主要会议地点、任何会议地点的出
席及╱或参与及╱或表决，及╱或以电子设施的方式参与电子会议或混合会议（不论涉及发出进场
票或其他识别方式、通行密码、留座、电子表决或其他）（按其绝对酌情权认为合适者），并可不时
更改任何有关安排，但根据有关安排无权亲自或由受委代表出席任何会议地点的股东，均有权出席
其他会议地点之一；而任何股东到有关一个或多个会议地点出席会议或延会或延期会议的权利，受
当时可能有效以及会议或延会或延期会议的通告称适用于有关会议的任何有关安排所规限。
64(C).倘股东大会主席认为：
(a)位于主要会议地点或可出席会议的有关其他会议地点的电子设施就细则第64A(1)条所指之目
的而言成为不充足或另行不足以容许会议大致上根据会议通告所载的条文进行；或
(b)在电子会议或混合会议的情况下，本公司提供的电子设施变得不充足；或
(c)不可能确定出席者的观点或给予所有权如此行事的人士合理机会在会议上沟通及╱或投
票；或
(d)在会议上发生暴力或威胁暴力、不守规矩的行为或其他干扰，或不可能保障妥善有序进行会
议；
则在并不损害大会主席根据本细则或按普通法而可能拥有的任何其他权力下，主席可全权酌情在并
无大会同意下，且于大会开始前后及不论是否存在法定人数出席，中断或押后会议（包括无限期押
后）。直至有关押后时为止已在会议上进行的所有事务将属有效。
64(D).董事会及（于任何股东大会上）大会主席可按董事会或大会主席（按适用者）认为适当作出任何安排
及施加任何规定或限制，以确保安全有序进行会议（包括但不限于规定出席会议者须出示身份证
明、搜查其个人物品及限制可带入会议地点的物品、厘定容许可在会议上提出问题的次数及密度及
时间）。股东亦须遵守举行会议所在场地的拥有人所施加的所有规定或限制。根据本条细则作出的
任何决定应属最终及不可推翻，而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可能会被拒绝进入
会议或被逐出（实体或电子）会议。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
64E.倘于发送股东大会通告后但于举行会议前或于押后会议后但于举行续会前（不论续会是否需要通
告），董事全权酌情认为因任何理由而按召开会议的通告所注明的日期或时间或地点或按电子设施
举行股东大会属不适当、不切实可行、不合理或不合宜，则彼等可在并无股东批准下变更或押后会
议至另一个日期、时间及╱或地点及╱或变更电子设施及╱或变更会议形式（实体会议、电子会议
或混合会议）。在不损害前述者的一般性下，董事将有权在每份召开股东大会的通告内提供相关股
东大会可能自动发生押后而并无进一步通知的情况，包括但不限于在会议当日任何时间8号或以上
台风讯号、黑色暴雨警告信号或其他类似事件生效。本条细则受限于下列各项：
(a)当如此押后会议时，本公司将致力在切实可行情况尽快在本公司网页刊登有关押后的通告
（惟未有刊登有关通告将不会影响自动押后会议）；
(b)当仅变更会议通告所注明的会议形式或电子设施时，董事会将按董事会可能厘定的有关方式
知会股东有关变更详情；
(c)当根据本条细则押后或变更会议时，受限于且在不影响细则第64条下，除非原会议通告已经
注明，否则董事会将就押后或变更会议厘定日期、时间、地点（倘适用）及电子设施（倘适
用），并将按董事会可能厘定的有关方式知会股东有关详情；此外，所有代表委任表格如按本
细则规定于延会时间或变更大会前不少于48小时接获，则其将属有效（除非以新委任撤销或
取代）；及
(d)毋须就将于押后或变更大会上处理的事务作出通告，亦毋须重新传阅任何随附文件，前提是
将于押后或变更大会上处理的事务与已经向股东传阅的原股东大会通告所载者相同。
64F.所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士将有责任维持充足设施，以让彼等如此行事。受限
于细则第64C条，任何一名或多名人士未能以电子设施方式出席或参与股东大会不得令会议程序
及╱或于该会议上通过的决议案无效。
64G.在不损害细则第64条的其他条文下，实体会议亦可以允许所有参与会议的人士同时及即时彼此沟
通的有关电话、电子或其他通讯设施的方式举行，而参与有关会议将构成亲身出席有关会议。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
66.(1)在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有任何关于表决的特别权利或限制之规限下，于任
何按股数投票表决之股东大会上，每位亲身或其委任代表或（如股东为法团）其正式授权代表出席的
股东，凡持有一股缴足股份（但催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言不被视
为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议将以按股数投票方式表决，而（如为实体会议）仅大
会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在该情况下，每位亲
自（或如为法团，则由正式授权代表出席）或由委任代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所
（或其代名人）的股东委派多于一位委任代表时，则每位委任代表于举手表决时可投一票。就本条而
言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通函者；
及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均
有合理机会表达意见者。投票表决（不论是以举手方式表决或是按股数投票方式表决）可以电子方式
或董事或大会主席确定的其他方式进行。
66.(2)准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士可要求以投票方式表决：
(a)不少于三位当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席并于大会表决的
股东；或
(b)有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、并代表不少于全部有权于大会
表决之股东总表决权十分之一的一位或以上的股东；或
(c)有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、并持有附有权利于大会表决之
本公司股份且该等已缴股款总额不少于全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一位
或以上的股东。
由股东委任代表的人士或（如股东为法团）其正式授权代表所提出的要求应被视为与股东亲自提出
的要求相同。
67.若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通过或一致通过或以特定大多数通过或未能获
特定大多数通过或未获通过，并就此记录于本公司会议记录后，即为具决定性的事实证据，而毋须
提供与记录有关赞成或反对该决议的票数或比例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决
议。本公司仅于指定证券交易所上市规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
72.(2)根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大会上以如同其本身为该
等股份的持有人的方式就该等股份投票，惟其须于拟投票的大会或续会或延期会议（视情况而定）举
行时间至少四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享有的权利，或董事会应已事先认许其
于大会上就该等股份投票的权利。
73.(1A)所有股东将有权(a)于股东大会上发言；及(b)除非指定证券交易所的上市规则订明审议某事宜时股
东须放弃投票，否则有关股东亦有权于股东大会上投票表决。
73.(2)根据指定证券交易所之上市规则，若本公司知悉任何股东须就本公司之任何特定决议放弃表决，或
被限制仅可表决赞成或反对本公司任何特定决议，该股东或其代表违反上述规定或要求之任何投票
将不予计算。
74.如：
(a)对任何投票者的资格提出任何反对；或
(b)原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或
(c)原应予以点算的任何票数并无点算在内；
除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会或延期会议上提出或
指出，否则不会令大会或续会或延期会议有关任何决议的决定失效。任何反对或失误须交由大会主
席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议的决定失效。
主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。
76.委任代表的委任文件须以董事会可能决定的有关形式（包括电子或其他形式）作出，如并无有关决
定，则须以书面（可包括电子书面）方式作出，并由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任
人为法团，则须盖上公司钢印或由高级人员、授权人或其他获授权签署人士签署。委任代表文件本
意由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则该高级人员已获正式授权代表法团签署委
任代表文件，而无需提供进一步的事实证据。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
77.(1)本公司可按其绝对酌情权提供电子地址，以供接收有关股东大会委任代表的任何文件或资料（包括
任何委任代表的文书或委任代表的邀请、显示受委代表的委任属有效或在其他方面与其有关的任何
所需文件（不论本细则有否规定），以及终止受委代表授权的通知）。如提供有关电子地址，则本公
司须被视为已同意，任何有关文件或资料（如上文所述有关受委代表者）可以电子方式发送至该地
址，惟须受下述条文以及本公司在提供地址时所指明的任何其他限制或条件所规限。本公司可不时
决定任何有关电子地址可一般性地用于有关事宜或专门用于特定会议或用途而并无限制，如属后
者，则本公司可就不同用途提供不同电子地址。本公司亦可就有关电子通讯的传输及其接收施加任
何条件，包括（为免生疑问）施加本公司可能指明的任何安全或加密安排。如果根据本条细则须发送
予本公司的任何文件或资料乃以电子方式发送予本公司，倘有关文件或资料并无由本公司根据本条
细则所提供的指定电子地址收到，或倘若本公司并无就接收有关文件或资料如此指定电子地址，有
关文件或资料不会被视为已有效交付予本公司或存放在本公司。
77.(2)委任代表的委任文件及（如董事会要求）签署委任代表文件所依据的授权书或其他授权文件（如有）
或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于（该文件内列名的人士拟于会上投票的）大会或
其续会或延期会议指定举行时间前不少于四十八(48)小时，送达召开大会通告或其附注或随附的任
何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如有），或（如并无指明地点）于过户登
记处或办事处（如适用），或如本公司已根据上一段提供电子地址，则须于所指明的电子地址收到。
委任代表的委任文件于其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满后即告失效，除原订于由该日起
十二(12)个月内举行大会的续会或延期会议外。递交委任代表的委任文件后，股东仍可亲自出席所
召开的大会并于会上投票，在此情况下，委任代表的委任文件视为已撤销。
78.委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提是不排除使用两种格式）且若
董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出于大会使用的委任代表格式文件。委任代表文件须
视为赋予委任代表权力就在发出委任代表文件相关的大会上提呈有关决议的任何修订按其认为合
适者进行投票表决。委任代表文件（除非其中有相反的表示）须对与该文件有关的大会的任何续会或
延期会议同样有效。即使并无根据本细则之规定收到受委代表委任或根据本细则所规定之任何资
料，董事会仍可决定（一般性地或就任何特定情况而言）将受委代表委任视为有效。除上文所述者
外，倘受委代表委任以及根据本细则所规定之任何资料并无以本细则内所载之方式收到，则获委任
的人士无权就有关股份进行表决。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
79.即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销根据委任代表文件签立的授权，但并
无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销于委任代表文件适用的大会或续会或延期会议召开前至
少两(2)小时送交本公司办事处或过户登记处（或召开大会的通告或随附寄发的其他文件指明的送交
委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。
85.除非获董事推荐参选，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格于任何股东大会上参选董事，
除非由正式合资格出席相关大会并于会上表决的股东（并非拟参选人士）签署通告，当中表明其建议
提名该人士参选的意向，并附上所提名人士签署表示愿意参选的通告已提交总办事处或过户登记
处，惟该等通告须于股东大会举行选举日期前至少十四(14)日提交至本公司，但不得早于为该选举
指定的股东大会通告寄发后翌日前提是发出该等通告的期间最少须为七(7)天，如该等通告于寄发
指定举行有关选举的股东大会通告后发出，则呈交该等通告的期间须自寄发举行有关选举的股东大
会通告翌日开始，惟不得迟于该股东大会举行日期前七(7)日结束。
111.董事会可举行会议以处理业务、休会或延期及按其认为适合的其他方式处理会议。任何董事会议
上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。
112.董事会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘书应董事要求召开董事会议。秘书
应将董事会议通告以书面或口头（包括亲身或通过电话）或透过电子邮件方式发送至有关董事不
时通知本公司的电子地址，或（如收件人同意在网站上提供）藉在网站上提供或通过电话或按董事会
不时决定的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。
119.由全体董事（因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及被因上述情况而暂时未能行事的
董事所委任的候补董事（如适用）签署的书面决议（在上述有关董事人数足以构成法定人数，以及一
份该决议须已发给或其内容已按本细则规定以发出会议通告的同等方式知会当时有权接收董事会
会议通告的所有董事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事会议上通过的决议般具有同等效
力及作用。就本条细则而言，董事以任何方式（包括以电子通讯方式）给予董事会其同意有关决议的
书面通知须视为其签署有关书面决议。该决议可载于一份文件或形式相同的数份（每份经由一位或
以上的董事或候补董事签署的）文件内，就此目的而言，董事或候补董事的传真签署应视为有效。
尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主要股东或董事有利益冲突的事宜或业务，且董事会已确定
该利益冲突属重大时，不得以通过书面决议取代召开董事会议。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
139.应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款单的方式邮寄往持有人的
登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人
或联名持有人以书面指示的收件人士及地址。除持有人或联名持有人另有指示外，上述所有支票或
付款单须支付予有关股份的持有人或在股东名册排名最前的有关股份联名持有人，邮误风险由彼等
承担，而当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已经妥为付款，尽管其后可能发现该支票
或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就有关该等联名持
有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。为免生疑问，任何须以现金
支付的股息、利息或其他款项亦可按董事可能厘定的有关条款及条件以电子转账过户方式支付。
149.在本细则第150条的规限下，一份董事会报告的打印本连同截至适用财政年度末的资产负债表及损
益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支
表，连同核数师报告副本，须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在发出股东周年大会通告的同
时，送交有权收取的每位人士，并于根据本细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报，
而本条规定不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或债权证联名持有
人中多于一位的持有人。
150.在遵从所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的上市规则）的情况下，以及在
须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以法规并无禁止的任何方式向任何人士送交摘
录自本公司年度账目的财务报表概要以及其格式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报
告，即视为已就该人士履行本细则第149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关
董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送
交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整打印本。
151.如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所的上市规则）在本公司的
网站电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载本细则第149条所述的
文件副本及（如适用）符合本细则第150条规定的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意以按上
述方式刊载或接收该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则关于向本细则第149条
所述的人士送交该条文所述的文件或依本细则第150条规定的财务报表概要的规定应视为已履行。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
158.(1)任何通告或文件（包括根据指定证券交易所上市规则所赋予的涵义之内的任何「公司通讯」及「可供
采取行动的公司通讯」），不论是否由本公司根据本细则发给予股东或向股东发出，均应以书面形式
或经由电报、电传或传真传输的信息或以其他电子传输或电子通讯形式。在遵从上市规则的规限
下，任何该等通告及文件在本公司向股东送达或交付时，可采用专人交付方式或下列方式发出或出
具：
(a)亲身向相关人士送达；
(b)或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提
供的任何其他地址；
(c)交付或留在上述地址；
(d)或可按股东就向其发出通告而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关时
间传输即可使股东适当收到通告者，传输至该等任何地址或任何电传或传真号码或电子号码
或地址或网址（视情况而定），亦可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章或其他刊物（如
适用）刊登广告送达；或以适用法律许可为限，
(e)以电子通讯发送或传送至有关人士根据细则第158(3)条可能提供的电子地址，而无须任何额
外同意或通知；
(f)于本公司网站或指定证券交易所的网站发布通知，而无须任何额外同意或通知；或
(g)根据法规及其他适用法律、规则及规例之规定并在其允许的范围内，寄送或以任何其他方式
提供予有关人士。
亦可把通告登载于本公司或指定证券交易所的网页，并向股东发出通知，说明有关通知或其他文件
在该处可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可借由除在某一网页公布外的以上任何方式发给
股东。
158.(2)在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获发所有通知，而如此发出
的通知应视为已向所有联名持有人充份送达或交付。
158.(3)根据法规或本细则的条文有权自本公司接收通知的各股东或人士，可向本公司登记能够向其送达通
知的电子地址。
附录二建议修订细则
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细则编号经修订及重列组织章程细则之条文（列示现有细则的变更）
158.(4)在任何适用法律、规则及规例及本细则的条款的规限下，任何通知、文件或刊物（包括但不限于细
则第149、150及158条所述文件）可以只提供英文版，或同时提供英文版及中文版，或（在任何股东
同意或选择的情况下）只提供中文版予有关股东。
159.(b)如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输当日视为已经发出。登
载于本公司或指定证券交易所网页的通告、文件或刊物，在可供查阅通知视为送达股东其首
次如此出现于有关网站之日的翌日（除非上市规则指明不同日期）视为已由本公司发出给或送
达股东。在该情况下，视作送达日期为上市规则所规定或要求者；
(d)如于本细则允许之报章或其他刊物中作为广告刊登，则视为已于广告首次如此出现当日送
达。可以仅英文发给股东或可同时提供英文及中文，或按任何股东的同意或选择仅向有关股
东提供中文，但须妥为符合所有适用的法规、规则及规例。
160.(1)根据以本细则允许的任何方式交付或邮寄或留置于股东登记地址发送的任何通告或其他文件，尽管
该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的
通知，均被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付（除非在
送达或交付通告或文件之时其姓名（作为股份持有人）已从股东名册删除），而且该送达或交付就所
有目的而言，均被视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过或藉著该股东提出申索）的人士充份
送达或交付该通告或文件。
160.(2)因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可透过电子方式或藉预付邮资的信函
及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或
类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供
的电子或邮寄地址（如有），或（直至获如此提供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或
破产时的原来方式发出通知。
董事会谨此提醒股东，如细则的英文版本与其中文译本有任何差异或不一致，概以英
文版本为准。建议修订须于股东周年大会上获股东以特别决议案批准。
附录二建议修订细则
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此乃有关于股东周年大会上有待股东通过之授予董事回购授权之建议决议案而致股东
之说明函件。说明函件及建议授予回购授权均无异常之处。此说明函件载有根据上市规则第
10.06(1)(b)
条规定之资料概要，载列如下：
行使回购授权
倘若股东周年大会通告所载第
项决议案获通过，则会给予董事一般无条件授权，授权
本公司回购最多占于股东周年大会日期已发行股份数目（不包括库存股份，如有）
10%
之已
发行及缴足股份。于截至
(i)
本公司下届股东周年大会结束；
(i)
组织章程细则或任何适用法
律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；或
(i)
股东于股东大会上以普通决议案
撤销、修订或更新购回授权时（以较早发生者为准）止期间内，方为有效。
如全面行使回购授权，则本公司将购回最多
169,091,400
股份（以于最后实际可行日期
已发行
1,690,914,000
股份为基准）。
回购证券的理由
董事相信，股东授予董事会一般授权购回市场中的股份乃符合本公司及股东的整体利
益。视乎当时市况及资金安排而定，股份购回或会提高资产净值及╱或每股盈利，并仅于董
事相信有关购回将让本公司及股东整体受惠的情况下方会进行。
在符合上市规则和所有适用法律法规的前提下，经考虑包括于相关购回时的市场状况
及本集团的资金管理需求等因素，本公司或会注销其购回的任何股份及╱或将该等股份持
作库存股份以供后续出售或转让。
回购的资金
于回购股份时，本公司仅可动用根据开曼群岛适用法律、本公司大纲及细则可合法拨
作购回用途的资金。
附录三回购授权的说明函件
–
–
本公司用作回购股份的任何付款仅可以本公司的溢利、本公司股份溢价账或为回购而
发行新股份的所得款项或（倘获细则授权并受限于公司法下）以资本缴付。赎回或回购时任
何高出将予回购股份面值的应付溢价须自溢利或本公司股份溢价账两者之一或两者，或（倘
获细则授权并受限于公司法下）以资本支付。
考虑到本公司的现行营运资金状况，董事认为，倘于建议回购期内任何时间全面行使
回购授权，可能不会对本公司的营运资金及╱或资本负债比率状况造成重大不利影响（相对
本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年报内的经审核综合财务报表所披露财务状
况而言）。然而，倘若回购股份将对董事不时认为适合本公司的营运资金需求及╱或资本负
债比率状况造成重大不利影响，则董事不拟在该等情况下回购股份。
如任何库存股份寄存于中央结算系统以待在联交所再出售，本公司将采取适当措施，
以确保其没有行使或获得倘该等股份作为库存股份以本公司本身名义登记时原应根据适用
法律被暂停的任何股东权利或任何权益。此等措施可包括由董事会批准
(i)
本公司不（或促使
其经纪不）就寄存于中央结算系统的库存股份于股东大会上投票，向香港中央结算有限公司
发出任何指示；及
(i)
在派发股息或作出分派的情况下，本公司从中央结算系统提取库存股
份，并将该等股份作为库存股份以其本身名义重新登记或予以注销；而在各种情况下，于派
发股息或作出分派的记录日期前进行。
权益披露
各董事或（据彼等于作出一切合理查询后所深知）彼等的任何联系人现时概无意于回购
授权获股东批准后根据回购授权向本公司出售任何股份。
董事已确认，适用情况下，彼等将按照上市规则、开曼群岛所有适用法律、本公司大纲
及细则根据建议回购授权行使本公司权力回购股份。
概无本公司的核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示其现时有意于回购授
权获股东批准时，向本公司出售股份，亦无该等关连人士承诺不会向本公司出售股份。
附录三回购授权的说明函件
–
–
收购守则的影响
倘本公司根据回购授权行使其权力回购股份导致某一股东所占本公司权益比例有所增
加，则该项增加将就收购守则规则第
条被视为一项收购。因此，一名股东或一组一致行动
的股东可能取得或巩固本公司控制权，从而须根据收购守则规则第
条或第
条提出强制
要约。
于最后实际可行日期，据董事所深知，本公司控股东（定义见上市规则）
Union
CapitalPte.Ltd.
及隋永清女士（合称「控股东」）有权于本公司股东大会上行使及╱或控制
行使约
45.45%
投票权。
倘董事根据回购授权全面行使回购股份的权力，则控股东于本公司的投票权将增至
约
50.49%
。该项增加将会产生收购守则规则第
条或第
条项下须提出强制要约的责任。
倘董事现时行使权力购回股份或会导致任何一名或一组股东有责任根据收购守则规则第
条作出强制要约，则董事不拟行使权力购回股份。除上文所披露者外，董事并不知悉任何股
东或一组一致行动的股东将会因按回购授权作出任何股份回购而须根据收购守则规则第
条提出强制要约。
倘行使回购授权将导致公众持有的股份数目低于规定的最低百分比
25%
，则董事不会
行使回购授权。
本公司回购股份
于最后实际可行日期前六个月期间，本公司并无在联交所或其他证券交易所购回任何
股份。
附录三回购授权的说明函件
–
–
股价
于过往
个月各月及直至最后实际可行日期，股份在联交所买卖的最高成交价及最低
成交价如下：
月份最高最低
港元港元
二零二四年
七月
0.4900.425
八月
0.4600.330
九月
0.4000.260
十月
0.5200.280
十一月
0.3050.220
十二月
0.2550.209
二零二五年
一月
0.2130.188
二月
0.2290.198
三月
0.2310.195
四月
0.2020.173
五月
0.2550.191
六月
0.2490.187
七月（直至最后实际可行日期）
0.2130.189
附录三回购授权的说明函件
–
–
ALIANCE INTERNATIONAL EDUCATION LEASING HOLDINGS LIMITED
友联国际教育租赁控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
兹通告友联国际教育租赁控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十九日（星
期五）上午十时三十分假座中国广东省深圳市南山区侨香路
号侨城坊
号楼
层举行股
东周年大会（「股东周年大会」），借以进行下列事务。除另有所指外，本通告所用词汇与本公
司日期为二零二五年七月二十九日之通函所界定者具有相同涵义。
1.
审阅及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核财
务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及核数师（「核数师」）报告。
2.(a)
重选李璐强先生为执行董事；
(b)
重选刘长祥先生为独立非执行董事；
(c)
重选刘学伟先生为独立非执行董事；
(d)
重选焦健先生为独立非执行董事；及
(e)
授权董事会（「董事会」）厘定董事薪酬。
3.
续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为核数师，并授权董事会厘定其酬
金。
作为特别事项，审阅及酌情通过下列各项决议案（不论有否修订）为普通决议案：
普通决议案
4.
「动议：
(a)
在本决议案
(b)
分段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下
文）行使本公司一切权力以配发、发行及处理本公司股本中额外股份（「股份」）
及╱或出售或转让本公司库存股份（具上市规则赋予的涵义，「库存股份」），
股东周年大会通告
–
–
并作出或授出可能须行使有关权力的要约、协议及购股权，包括认股权证、
债券、债权证、票据及其他附带权利可认购股份或转换为股份的证券；
(b)
本公司董事根据本决议案
(a)
段之批准配发或同意有条件或无条件将予配发
（不论是否根据购股权或以其他方式配发）的股份总数以及出售或转让或有条
件或无条件同意出售或转让的库存股份不得超过于本决议案通过当日已发行
股份数目（不包括库存股份，如有）的
20%
，惟以下情况除外：
(i)
供股（定义见
下文）；
(i)
按本公司所发行之任何认股权证或任何可转换为股份的证券之条
款，行使认购权或换股权；
(i)
本公司任何购股权计划（定义见下文）；或
(iv)
根据本公司的组织章程细则（「细则」），通过任何以股代息或其他类似安排配
发股份，以代替股份的全部或部分股息；及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过起至下列最早日期止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司股东（「股东」）于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决
议案授予的授权时；及
(i)
细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期
限届满之日。
「供股」指于董事指定的期间内，向于指定记录日期名列股东名册的股份持有
人，按其于当日的持股比例提呈发售股份，或发售或发行认股权证、购股权
或其他赋予权利认购股份之证券，惟董事有权就零碎股权或于考虑任何相关
司法管辖区法律的限制或责任或香港境外任何地区的任何认可监管机构或任
何证券交易所的规定后作出彼等可能认为必要或权宜的该等豁免或其他安
排；及
「购股权计划」指当时所采纳的购股权计划或类似安排（可不时更改），旨在向
合资格承授人授出或发行可购入股份的权利。」
股东周年大会通告
–
–
5.
「动议：
(a)
在本决议案
(b)
分段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下
文）内行使本公司一切权力购买其本身股份，惟须遵守及按照所有适用法例及
香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）的规定（经不时修订）；
(b)
本公司于有关期间根据本决议案
(a)
分段之批准回购或同意有条件或无条件回
购的股份总数不得超过于本决议案获通过当日已发行股份数目（不包括库存股
份，如有）的
10%
；及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过起至下列最早日期止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授予的授权
时；及
(i)
本公司的细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年
大会的期限届满时。」
6.
「动议待通过上述第
及第
项普通决议案后，透过加入相当于本公司根据上述第
项普通决议案授予之授权回购股份之总数，扩大根据上述第
项普通决议案授予董
事发行及以其他方式处理额外股份及／或出售或转让本公司股本中的库存股份之
一般授权，惟该股份数目不得超过于本决议案获通过当日已发行股份数目（不包括
库存股份，如有）的
10%
。」
股东周年大会通告
–
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特别决议案
7.
作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为本公司一项特别决议案：
「动议按本公司日期为二零二五年七月二十九日的通函（「通函」）所载方式修订本公
司第二份经修订及重列组织章程细则，批准及采纳注有「
A
」字样以文件形式提交股
东周年大会并经股东周年大会主席简签以资识别的本公司第三份经修订及重列组
织章程细则（其收录并整合通函所述全部建议修订）作为本公司第三份经修订及重
列组织章程细则，以取代并取消本公司现有第二份经修订及重列组织章程细则，
于股东周年大会结束后即时生效，并谨此授权本公司任何一位董事或本公司之公
司秘书办理一切所需的事项，以落实采纳本公司第三份经修订及重列组织章程细
则。」
承董事会命
友联国际教育租赁控股有限公司
主席
李璐强
香港，二零二五年七月二十九日
香港主要营业地点：
香港
湾仔
轩尼诗道
号
OneHenesy26
楼
室
附注：
1.根据上市规则，股东周年大会上的所有决议案须以投票方式表决，惟主席决定容许有关程序或行政事宜的
决议案以举手方式表决除外。表决结果将根据上市规则于香港交易及结算所有限公司网
站(w.hkexnews.hk)以及本公司网站(w.aiel-holdings.com)登载。
2.凡有权出席上述通告召开之股东周年大会并于会上投票之任何股东，均有权委派另一位人士作为其受委代
表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东可委任一位以上受委代表同时出席会议。受委代表毋须
为股东。随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。
3.任何股份如属联名持有，则任何一位联名登记持有人均可于股东周年大会上就有关股份亲身或委任代表投
票，犹如其为唯一有权投票之股东；惟如亲身或委任代表出席股东周年大会之联名持有人超过一位，则仅
在本公司股东名册内就该等股份排名首位者方有权就此投票。
股东周年大会通告
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4.委任代表文件须由委任人或其正式书面授权代表签署，或如委任人为公司，则须盖上印章或由公司负责人
或正式授权代表签署。
5.为厘定出席股东周年大会及于会上投票的权利，本公司将于二零二五年八月二十六日（星期二）至二零二五
年八月二十九日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理过户登记，该期间将不会办理任何股份过户登记手续。
为合资格出席大会，所有已填妥的过户表格连同有关股票须于二零二五年八月二十五日（星期一）下午四时
三十分前一并送达本公司之香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东
金融中心17楼，以办理登记手续。出席股东周年大会并于会上投票之记录日期为二零二五年八月二十九日
（星期五）。
6.代表委任表格及经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，
须于股东周年大会（即不迟于二零二五年八月二十七日（星期三）上午十时三十分）或其任何续会（视乎情况
而定）指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港
夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
7.于交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票或以点票方式表
决，而于此情况下，委任受委代表之文据将视作撤销论。
8.就本股东周年大会通告所提呈第4及5项建议决议案而言，董事谨此表明，彼等现时概无根据该等决议案所
述一般授权发行任何新股份或购回任何股份的即时计划。
9.一份载有（其中包括）有关本股东周年大会通告所提呈第5项建议决议案之说明函件之通函已寄发予股东。
10.于本股东周年大会通告日期，董事会包括执行董事李璐强先生、刘镇江先生、刘美娜女士及袁建山先生；
非执行董事焦建斌先生；以及独立非执行董事刘长祥先生、刘学伟先生、焦健先生、石礼谦先生及邢莉女
士。
股东周年大会通告
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