00938 民生国际 通函：(1) 建议重选董事；(2) 发行及回购股份之一般授权；及股东周年大会通告
年
月
日
此乃要件
请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商、股
票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之民生国际有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连同随
附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代
理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何
部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
民生国际有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
(1)
建议重选董事；
(2)
发行及回购股份之一般授权
;
及
股东周年大会通告
民生国际有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期三）下午四时三十分假
座香港中环毕打街
号会德丰大厦
楼举行股东周年大会，大会通告载于本通函
第
至
页。无论
阁下能否出席大会，务请尽快按照随附之代表委任表格上所
印列之指示填妥并交回代表委任表格，无论如何必须于大会或其任何续会（视乎
情况而定）举行时间
小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登
记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼。填妥及交回代表委任表
格后，
阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会（视乎情况而定），并于会上表决。
– i –
目
录
页次
释义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件
1.
绪言
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2.
重选董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
3.
发行股份之一般授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
4.
回购股份之一般授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
5.
股东周年大会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
6.
推荐意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
7.
一般资料
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附录一
—
建议重选董事资料
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
附录二
—
说明函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
股东周年大会通告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
释
义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于
年
月
日（星期三）下午四时
三十分假座香港中环毕打街
号会德丰大厦
楼
举行之股东周年大会及╱或其任何续会
「股东周年大会通告」指载于本通函第
至
页之股东周年大会通告
「董事会」指董事会
「公司细则」指本公司不时修订之公司细则
「中央结算系统」指中央结算及交收系统，由香港中央结算有限公司
设立并营运的证券交收系统
「紧密联系人」指具上市规则赋予该词之涵义
「本公司」指民生国际有限公司，于百慕达注册成立之有限公
司，其股份于联交所上市
「董事」指本公司现任董事
「港元」指香港的法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函付印前确定当中所载
若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾
释
义
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股份」指本公司已发行股本中每股面值
0.50
港元之普通股
「股东」指股份持有人
「股份发行授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公
司的权力配发及发行于通过有关普通决议案当
日本公司已发行股份（不包括库存股份）数目最多
达
20%
的股份，详情载于股东周年大会通告
「股份回购授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公
司的权力回购于通过有关普通决议案当日已发
行股份（不包括库存股份）数目最多达
10%
的股份，
详情载于股东周年大会通告
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「库存股份」指具上市规则赋予该词之涵义
「
%
」指百分比
董事会函件
民生国际有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
胡兴荣先生（主席）
李振宇先生
丛文琳女士
独立非执行董事：
鲍依宁女士
黄昆杰先生
周红女士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
总办事处及主要营业地点：
香港
上环
永乐街
号
泰达大厦
楼
敬启者：
(1)
建议重选董事；
(2)
发行及回购股份之一般授权
;
及
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向
阁下提供（其中包括）有关将于股东周年大会提呈之决议案
的详情，以征求批准：
(i)
重选退任董事；及
(i)
授予董事股份发行授权及股份回购
授权。
2.
重选董事
根据公司细则第
条，李振宇先生及鲍依宁女士须轮值退任，并符合资格
愿意于股东周年大会膺选连任。
根据公司细则第
条，丛文琳女士及周红女士须任职至本公司下届股东周
年大会为止。彼等符合资格愿意于股东周年大会膺选连任。
董事会函件
根据本公司的提名政策及本公司董事会多元化政策所载的客观标准（包括
但不限于性别、年龄、种族、文化及教育背景、专业经验及知识），并充分顾及多
元化的裨益，本公司提名委员会（「提名委员会」）已通过以下方式审阅董事的重选：
(a)
评估退任董事于本公司上一财政年度及其后直至评估日期间的表现及
贡献；及
(b)
评估独立非执行董事鲍依宁女士、黄昆杰先生及周红女士的独立性，
并考虑彼等是否保持独立及是否适合继续担任该等职务。
经适当评核及评估后，提名委员会认为：
(a)
退任董事的表现令人满意并有效促进董事会运作；及
(b)
根据提名委员会可获得的资料及独立非执行董事递交的年度独立性确
认书，提名委员会信纳鲍依宁女士、黄昆杰先生及周红女士：
i.
符合上市规则第
3.13
条所订明的对独立非执行董事之规定；及
i.
为人诚实正直，不偏不倚，可作出独立判断。
因此，提名委员会向董事会推荐，且董事会经考虑其资格及经验后认为，重
选李振宇先生及丛文琳女士为执行董事以及鲍依宁女士及周红女士为独立非执
行董事符合本公司及股东的整体最佳利益，且董事会已决议于股东周年大会上
提呈重选各退任董事。
建议于股东周年大会上重选的各退任董事之履历详情载于本通函附录一。
3.
发行股份之一般授权
在股东周年大会上，将提呈普通决议案，授予董事股份发行授权，以配发、
发行及以其他方式处理总数不超过该普通决议案获通过当日已发行股份（不包
括库存股份）总数
20%
之股份（假设已发行股份在最后实际可行日期后直至决议
董事会函件
案通过日期之间没有变化，根据股份发行授权可予发行之股份最高数目将为
129,439,719
股份）。
亦将提呈另一项普通决议案，透过加入本公司根据股份回购授权回购之股
份（不包括库存股份）数目，扩大上述
20%
限额，惟以本公司于有关股份回购授权
之普通决议案获通过当日之已发行股份（不包括库存股份）总数
10%
为限。
4.
回购股份之一般授权
在股东周年大会上，将提呈普通决议案，授予董事股份回购授权，以行使本
公司权力回购最多达本公司于有关普通决议案获通过当日之已发行股份（不包括
库存股份）总数
10%
之股份。本公司之授权仅限于在联交所根据上市规则购买股份。
说明函件载于本通函附录二，已根据上市规则规定，向股东提供所有合理
所需资料，以便股东就表决赞成或反对有关股份回购授权之决议案作出知情决定。
5.
股东周年大会
拟在股东周年大会提呈之决议案载于本通函第
至
页之股东周年大会通
告内。
本通函随附代表委任表格以供于股东周年大会使用。无论
阁下是否拟出
席股东周年大会，务请尽快按照随附之代表委任表格上所列印之指示填妥并交
回代表委任表格，无论如何必须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间
小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香
港夏悫道
号远东金融中心
楼。填妥及交回代表委任表格后，
阁下仍可依愿
亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上表决，于此情况下，代表委任表
格将被视为撤回。
根据上市规则第
13.39(4)
条，除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有
关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，于股东大会上，股东所作任何
表决须以投票方式进行。因此，股东周年大会上将以投票方式就股东周年大会
通告所载的所有决议案表决。股东周年大会主席将在股东周年大会开始时解释
以投票方式表决之详细程序。本公司将在股东周年大会结束后，按照上市规则第
13.39(5)
条所述方式公布投票表决结果。
董事会函件
6.
推荐意见
董事认为，将于股东周年大会上提呈之决议案（包括重选退任董事、授出╱
扩大股份发行授权及授出股份回购授权）均符合本公司及股东整体最佳利益。因
此，董事推荐股东表决赞成将于股东周年大会提呈之有关决议案。
7.
一般资料
敬请
阁下垂注本通函各附录所载其他资料。本通函之中英文版本如有歧义，
概以英文版本为准。
此
致
列位股东
台照
代表
民生国际有限公司
主席
胡兴荣
谨启
年
月
日
附录一
建议重选董事资料
拟于股东周年大会上重选连任董事之履历详情载列如下：
李振宇先生（「李先生」），
岁，于
年
月
日获委任为本公司执行董事。
李先生毕业于清华大学并获得化学工程博士学位。李先生于自然资源行业拥有
逾
年丰富经验，加入本公司之前，李先生于
年至
年一直任职于中国石
油天然气集团有限公司，最后担任的职位为石化研究院发展战略研究主管。李先
生现于多弗集团担任副总裁。
李先生与本公司签订服务合约。就李先生的委任并无具体任期或拟定之服
务期限，惟彼须根据本公司的公司细则于本公司股东周年大会轮值退任及重选
连任。李先生可享有董事袍金每月
25,000
港元，此乃董事会在本公司薪酬委员会
之建议下经参考其经验及于本公司之职责而厘定。
除上文所披露者外，
(i)
李先生于过往三年并无于其证券在香港或海外上市
的公众公司担任何董事职务；
(i)
李先生并无于本公司或其任何附属公司担任
任何其他职务；
(i)
李先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股
东并无任何关系；
(iv)
李先生并无于本公司上市证券中拥有任何权益（定义见证券
及期货条例第
XV
部）；及
(v)
概无与李先生有关的资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条予以披露，亦无与李先生有关的任何其他事宜须提请股东注意。
鲍依宁女士（「鲍女士」），
岁，于
年
月
日获委任为本公司独立非执
行董事，彼亦为本公司薪酬委员会主席及本公司审核委员会及提名委员会成员。
鲍女士持有香港科技大学会计专业工商管理学士学位及香港理工大学中国商业
研究之理学硕士学位。鲍女士于香港多家跨国企业及国际会计事务所拥有多于
年经验，于香港、中国及海外税务咨询、集团重组、合并及收购方面拥有专业
才能。鲍女士目前为香港会计师公会、英国特许公认会计师公会及香港税务学会
资深会员。鲍女士现亦为特许税务师。鲍女士现为亚洲实业集团（控股）有限公司（股
份代号：
，香港联合交易所有限公司上市公司）的独立非执行董事。
鲍女士与本公司订立委任书，自
年
月
日起固定任期为三年，可由
任何一方发出不少于三个月书面通知予以终止，惟于任何情况下，彼须按照本
公司公司细则于本公司股东周年大会轮值退任及重选连任。鲍女士将每年收取
附录一
建议重选董事资料
220,000
港元之酬金，此乃董事会在本公司薪酬委员会之建议下经参考其经验及
于本公司之职责而厘定。
除上文所披露者外，
(i)
鲍女士于过往三年并无于其证券在香港或海外上市
的公众公司担任何董事职务；
(i)
鲍女士并无于本公司或其任何附属公司担任
任何其他职务；
(i)
鲍女士与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股
东并无任何关系；
(iv)
鲍女士并无于本公司上市证券中拥有任何权益（定义见证券
及期货条例第
XV
部）；及
(v)
概无与鲍女士有关的资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条予以披露，亦无与鲍女士有关的任何其他事宜须提请股东注意。
丛文琳女士（「丛女士」），
岁，于
年
月
日获委任为本公司执行董事。
彼亦为本公司薪酬委员会及提名委员会各自之成员。丛女士于辽宁大学获得法
学士学位，并于中央财经大学获得工商管理硕士学位。丛女士在企业管理、投
资银行及公司金融方面拥有逾
年经验。彼曾于中华人民共和国担任睿至科技
集团有限公司董事会秘书、长城证券股份有限公司投行部业务董事、中信证券股
份有限公司企业金融部副总裁及广发证券股份有限公司机构业务部高级经理。
丛女士现任多弗国际控股集团有限公司（该公司由本公司董事长兼控股东胡兴
荣先生控制）董事长助理。彼自
年
月
日起亦为本公司间接全资附属公司诚
志国际有限公司（「诚志」）的董事。
丛女士与本公司订立服务协议，由
年
月
日起初步为期三年，惟彼须
根据本公司细则于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。任何一方可发
出最少
个月书面通知以终止协议。丛女士将收取每月
10,000
港元的董事袍金，该
金额乃根据彼之职责及责任以及本公司薪酬政策厘定。丛女士亦每月向诚志收
取一笔董事袍金
23,000
港元。
除上文所披露者外，
(i)
丛女士于过往三年并无于其证券在香港或海外上市
的公众公司担任何董事职务；
(i)
丛女士并无于本公司或其任何附属公司担任
任何其他职务；
(i)
丛女士与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股
东并无任何关系；
(iv)
丛女士并无于本公司上市证券中拥有任何权益（定义见证券
及期货条例第
XV
部）；及
(v)
概无与丛女士有关的资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条予以披露，亦无与丛女士有关的任何其他事宜须提请股东注意。
附录一
建议重选董事资料
周红女士（「周女士」），
岁，于
年
月
日获委任为本公司独立非执行董
事。彼亦为本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各自的成员。周女士毕
业于中华人民共和国天津师范大学，获法律学士学位及发展与教育心理学硕
士学位。彼亦取得澳大利亚格里菲斯大学国际商务学硕士学位及澳大利亚南澳
大学工商管理博士学位。周女士现时为天津师范大学管理学院的教授，并自
年起任职天保控股有限公司的外部董事。彼亦曾担任多家公司的企业顾问，包括
王朝酒业集团、日本修曼人才公司、天津地热研究院等。
周女士已与本公司订立委任函，自
年
月
日起计为期一年，惟须根据
本公司之公司细则于本公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任。彼有权收取
年董事袍金
96,000
港元，并由董事会不时检讨，该金额乃参照其职务及职责以及
当前市况而厘定。
除上文所披露者外，
(i)
周女士于过往三年并无于其证券在香港或海外上市
的公众公司担任何董事职务；
(i)
周女士并无于本公司或其任何附属公司担任
任何其他职务；
(i)
周女士与本公司任何其他董事、高级管理层、主要或控股
东并无任何关系；
(iv)
周女士并无于本公司上市证券中拥有任何权益（定义见证券
及期货条例第
XV
部）；及
(v)
概无与周女士有关的资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条予以披露，亦无与周女士有关的任何其他事宜须提请股东注意。
附录二
说明函件
本说明函件包括上市规则第
10.06
条要求的全部资料，为
阁下提供所需资
料，以供
阁下考虑表决赞成或反对将于股东周年大会提呈有关授予股份回购授
权之普通决议案。
1.
股本
于最后实际可行日期，本公司已发行股本为
647,198,595
股。
待股东周年大会通告所载第
4B
项普通决议案获通过后，且假设在最后实际
可行日期至股东周年大会举行日期之间并无进一步发行或回购股份，则根据股
份回购授权，本公司在股东周年大会举行日期起至以下最早期限将最多可回购
64,719,859
股份，占已发行股份（不包括库存股份）数目
10%
：
(i)
本公司下一届股
东周年大会结束；
(i)
依据法律规定本公司举行下届股东周年大会的期限届满；
或
(i)
股东在本公司股东大会通过普通决议案，撤销或更改股份回购授权。
2.
回购股份之原因
董事相信股份回购授权所提供之灵活弹性对本公司及股东有利。只有在董
事认为回购对本公司及股东整体均有利之情况下，本公司方会回购股份。视乎当
时之市场情况及资金安排，回购股份或会增加本公司及其资产之净值及╱或其每
股盈利。
3.
回购股份之资金来源
于回购股份时，本公司仅可动用根据公司细则及百慕达法例规定可合法拨
作有关用途之资金。根据百慕达法例，回购股份时可动用将予回购股份之实缴股
本、本公司可用作股息或分派用途之资金或因该回购而发行之新股份所得款项
支付，若回购股份须付出溢价，则可动用本公司用作股息或分派用途之资金或本
公司股份溢价账户进账总额支付。根据适用法律及公司细则，本公司可能会根据
相关回购时间之市况及其资本管理需求，于结算任何有关回购股份后注销回购
股份及╱或将其持作库存股份。
附录二
说明函件
倘于建议回购期间之任何时间全面行使股份回购授权，可能会对本公司之
营运资金或资产负债状况造成重大不利影响（与本公司截至
年
月
日止年
度报告所载经审核综合财务报表中披露之情况比较）。然而，倘行使股份回购授
权会对本公司所需之营运资金要求或董事认为本公司宜不时具备之适当负债水
平造成重大不利影响，则董事不拟行使股份回购授权。
4.
股份价格
于最后实际可行日期前
个月期间，股份在联交所录得之每月最高及最低
成交市价如下：
最高最低
港元港元
年
月
*–
月
*–
月
1.1300.980
月
1.1600.750
月
0.9900.600
月
0.8900.620
年
月
0.8800.700
月
0.8700.650
月
0.8400.370
月
1.2000.410
月
1.3100.500
月
0.7500.580
月（直至最后实际可行日期）
0.8400.485
*
股份已自
年
月
日（星期二）上午九时正起暂停买卖直至
年
月
日（星
期二）上午九时正恢复买卖。因此，并未提及于该等月份内于联交所报价的股份。
5.
一般事项
各董事将按照上市规则、百慕达适用法例以及公司细则之规定，根据股份
回购授权行使本公司权力进行回购。
各董事及（就彼等作出一切合理查询后所深知）彼等之任何紧密联系人目前
无意于股份回购授权获股东批准后向本公司出售任何股份。
附录二
说明函件
本公司亦未获任何本公司之核心关连人士（定义见上市规则）知会，彼等目
前有意于股份回购授权行使后向本公司出售任何股份，或承诺不会作出此举。
载于本通函之说明函件及建议股份回购均无异常之处。
就任何存放于中央结算系统以待于联交所再出售之库存股份，本公司
(i)
将
敦促其经纪不会就其存放于中央结算系统之库存股份向香港中央结算有限公司
发出任何于本公司股东大会上投票之指示；及
(i)
（倘派付股息或作出分派）将于
股息或分派的记录日期前，从中央结算系统提取库存股份，并以自身名义将其重
新登记为库存股份或将其注销，或采取任何其他措施，以确保其不会行使任何股
东权利或收取任何权益（倘该等股份以其自身名义登记为库存股份，则有关股东
权利或权益将依照适用法律暂停）。
6.
本公司回购股份
本公司在紧接最后实际可行日期前六个月内并无在联交所或以其他方式回
购股份。
7.
收购守则之影响
各董事及（就彼等在作出一切合理查询后所深知）彼等之任何紧密联系人士
目前无意于股份回购授权在股东周年大会上获得批准后向本公司或其附属公司
出售任何股份。
根据收购守则第
条，倘根据股份回购授权回购股份，将会导致某一名股
东在本公司之表决权得以按比例增加，是项增加将会被视为收购守则内之收购
表决权行动。因此，任何一名股东或一组一致行动之股东将可获得或合并获得本
公司之控制权（视乎股东权益之增幅而定），则须根据收购守则第
条之规定提出
强制收购要约。
附录二
说明函件
于最后实际可行日期，主要股东拥有当时已发行股份之权益如下：
股东股份数目持股百分比
中国大地集团有限公司（附注）
477,327,67273.75%
胡兴荣先生（附注）
477,327,67273.75%
附注：
477,327,672
股份由中国大地集团有限公司直接拥有。胡兴荣先生拥有中国
大地集团有限公司全部已发行股本。
如最后实际可行日期至股东周年大会日期间概无进一步发行或回购股份，
倘董事根据股份回购授权全面行使权力以回购股份，则上述股东于股份之总权
益将增加至：
股东持股百分比
中国大地集团有限公司
81.95%
胡兴荣先生
81.95%
有关增加将不会导致其须根据收购守则规则第
条之规定提出强制收购要约。
假设最后实际可行日期至购回日期并无发行股份而主要股东亦无出售其在
股份之任何权益，则全面或部分行使股份回购授权可能会导致公众人士所持之
股份（不包括库存股份）不足
25%
。董事无意行使股份回购授权而导致公众人士所
持之股份少于
25%
。
股东周年大会通告
民生国际有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
兹通告民生国际有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期三）下午四
时三十分，假座香港中环毕打街
号会德丰大厦
楼举行
年股东周年大会，
借以商讨以下事项：
一般事项
1.
接纳及考虑截至
年
月
日止年度之董事会报告、独立核数师（「核
数师」）报告及经审核综合财务报表。
2. A.
重选以下退任董事：
(i)
李振宇先生；
(i)
鲍依宁女士；
(i)
丛文琳女士；及
(iv)
周红女士。
B.
授权本公司董事会（「董事会」）厘定彼等的酬金。
3.
续聘核数师并授权董事会厘定彼等的酬金。
特别事项
4.
考虑及酌情通过（不论经修订与否）下列决议案为本公司普通决议案：
A.
「动议：
(i)
在本决议案
(i)
段之规限下，一般及无条件批准本公司董事
在有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、
发行及处理本公司股本中每股面值
0.50
港元之额外股份（「股
股东周年大会通告
份」）（包括自库存中出售及转让任何持作库存股份（具有香
港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）赋予该
词之涵义）之本公司股份），以及订立或授出将要或可能需
行使此等权力之售股要约、协议及购股权，包括认股权证、
债券、债权证、票据及其他附有权利认购或可转换为本公
司股份的证券；
(i)
本决议案
(i)
段的批准将授权本公司董事在有关期间内订立
或授出将要或可能需于有关期间结束后行使该项权力之售
股要约、协议及购股权，包括认股权证、债券、债权证、票
据及其他附有权利认购或可转换为本公司股份的证券；
(i)
除
(a)
供股（定义见下文）；
(b)
因本公司可能不时发行之任何
认股权证、债券、债权证、票据及其他附有权利认购或可转
换为本公司股份的本公司证券所附认购权获行使而发行股
份；
(c)
根据本公司及╱或其任何附属公司当时采纳之任何
购股权计划或类似安排而向参与人士发行本公司股份或授
出可收购本公司股份之权利而发行本公司股份；或
(d)
根据
本公司之公司细则进行之任何以股代息计划或按类似配发
及发行本公司股份以代替全部或部分本公司股份之股息之
安排外，本公司董事依据本决议案
(i)
段获批准配发或有条
件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或其他方式）及
发行之股份（包括出售及╱或转让或有条件或无条件同意出
售及╱或转让之任何库存股份）总数，不得超过于本决议案
获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数
20%
；及
(iv)
就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列最早时限
止期间：
(a)
本公司下届股东周年大会结束；
股东周年大会通告
(b)
依照本公司之公司细则或百慕达公司法或任何其他适
用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届
满；或
(c)
本公司股东于本公司股东大会通过普通决议案撤销或
修订本决议案给予本公司董事之授权。
「供股」乃指本公司董事于指定期间内，向于指定记录日期
名列本公司股东名册之本公司股份或本公司任何类别股份
之持有人，按彼等于该日之持股比例，提呈发售股份或发
行可认购本公司股份之购股权，惟本公司董事有权就零碎
股权或任何适用于本公司地区法律之限制或责任或任何认
可管制机构或任何证券交易所之规定，作出其认为必须或
合宜之豁免或其他安排。」
B.
「动议：
(i)
在本决议案
(i)
段之规限下，一般及无条件批准本公司董事，
在有关期间（定义见下文）内，行使本公司所有权力在香港
联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司股份可能上市并
经由香港证券及期货事务监察委员会与联交所就此认可之
任何其他证券交易所，并在遵守及按照所有适用法例及╱
或不时经修订之上市规则或任何其他证券交易所之规定下
回购本公司之股份；
(i)
本公司依据本决议案
(i)
段之批准于有关期间内回购股份总
数，不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存
股份）总数
10%
；及
股东周年大会通告
(i)
就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过当日
起至下列最早时限止期间：
(a)
本公司下届股东周年大会结束；
(b)
依照本公司之公司细则或百慕达公司法或任何其他适
用法律规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满；
或
(c)
本公司股东于本公司股东大会通过普通决议案撤销或
修订本决议案给予本公司董事之授权。」
C.
「动议待召开本大会之通告所载第
4A
项及
4B
项决议案获通过后，
根据召开本大会之通告所载第
4A
项决议案而授予本公司董事且
于当时有效以行使本公司之权力配发、发行及处理本公司额外
股份（包括自库存中出售及转让任何持作库存股份的本公司股份）
之一般授权，在本公司董事根据该项一般授权而可能配发及发行
或同意有条件或无条件配发及发行之股份（包括可能出售及╱或
转让或有条件或无条件同意出售及╱或转让之任何库存股份）总
数中，加入相当于本公司根据召开本大会之通告所载第
4B
项决
议案给予之授权所回购本公司股份总数而扩大；惟该经扩大之数
额不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）
总数之
10%
。」
承董事会命
民生国际有限公司
主席
胡兴荣
香港，
年
月
日
股东周年大会通告
附注：
(1)
于本公司股东周年大会（「股东周年大会」），股东周年大会主席将根据上市规则就上
列每一项决议案提请大会投票方式表决。
(2)
凡有权出席股东周年大会或其任何续会并于会上表决之本公司股东，均有权委任其
他人士为其代表代其出席及表决。持有两股或以上股份之股东可委任超过一位代表
在同一场合下出席及表决。所委任之代表毋须为本公司之股东。
(3)
指定格式之代表委任表格连同签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人
签署证明之授权书或其他授权文件副本，必须于股东周年大会或其任何续会指定举
行时间
小时前，送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地
址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，方为有效。交回代表委任表格后，本公司
股东仍可亲身出席所召开大会，并于会上表决，而在此情况下，代表委任表格将被
视作已撤回。
(4)
于
年
月
日（即记录日期）下午四时三十分名列本公司股东名册之股东将有权
出席股东周年大会并于会上投票。为符合资格参与股东周年大会，所有过户文件连
同相关股票须于
年
月
日下午四时三十分前递交本公司之香港股份过户登记
分处卓佳证券登记有限公司以进行登记，股份登记服务处地址为香港夏悫道
号远
东金融中心
楼。
(5)
倘属任何股份之联名持有人，则任何一位有关联名持有人可就该股份亲身或委派代
表出席股东周年大会表决，犹如其为唯一有权之人士，若超过一位联名持有人出席
股东周年大会，则排名较先之联名持有人，不论亲身或委派代表所作之表决将获接
纳，而其他持有人之表决一概无效。就此而言，排名先后以本公司股东名册上有关
该等联名股份之持有人排名先后为准。
(6)
载有关建议重选连任董事、发行及回购股份之一般授权详情之通函，已随附本公
司
年报发送予股东。
(7)
倘于大会当日上午九时正或之后任何时间悬挂
号或以上台风警告信号或黑色暴雨
警告信号生效，有关会议将会延期或休会。本公司将会在联交所及本公司网站刊登
公告，通知股东重新安排的会议日期、时间及地点。
于黄色或红色暴雨警告信号生效期间，大会将如期举行。于恶劣天气情况下，股东
须考虑自身情况后自行决定是否出席大会。
(8)
于本通告日期，本公司执行董事为胡兴荣先生（主席）、李振宇先生及丛文琳女士；
以及本公司独立非执行董事为鲍依宁女士、黄昆杰先生及周红女士。