00347 鞍钢股份宪章文件：股东会规则

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鞍钢股份有限公司股东会规则

第一章总则

第一条

为保证鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）股东会能够依法行使职权，

维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。

第二条

股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第三条

股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条

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公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五条

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准，公司不得与董

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第六条

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召开条件

第七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上

一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的

三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

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（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的

股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派出

机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称”证券交易所”),说明原因并公

告。

第八条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

第九条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同

意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第十条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

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会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第十一条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向证券

交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向

证券交易所提交有关证明材料。

第十二条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召

集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条

审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第三章股东会的召集

第十四条

召集人将在年度股东会召开二十个工作日前以公告方式通知各股东，临时股

东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。将会议拟审议的事项以及开

会的日期和地点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名股东时，以董事会可

能自行决定的较短通知时间，召开股东会。

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第十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议的决议并不因此无效。

第十七条

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可

以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东的委

托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，

该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所，可以授

权其认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东会或任何类别的股东的任何

会议或债权人会议上担任其代表或公司代表；但是，如经此授权一名以上的人士，

授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士

有权代认可结算所行使该结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东是

公司的个人股东一样。

第十八条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的

代理人签署。该等书面形式应列明代理人所代表委托人的股票数目。

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第十九条

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小

时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委

托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、或经其它决策机构决议授权的人

士应代表委托人为代理人出席公司股东会议。

而为公司章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视

为委托人本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。

第二十条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股

东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表

决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按

自己的意思表决。

第二十一条

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通

知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第四章股东会的议事内容及提案

第二十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合

法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十三条

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公

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司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第二十二条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第二十四条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十五条

股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详

细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与上市公司或其控股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有上市公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条

股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十七条

发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列明

的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二

个工作日公告并说明原因。

第二十八条

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,

视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权

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范围内行使表决权。

第二十九条

公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下

午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第三十条

董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第三十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集

人不得以任何理由拒绝。

第三十二条

股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代

理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十三条

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前,会议

登记应当终止。

第三十四条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

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第五章股东会的议事程序与发言

第三十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第三十六条

在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独

立董事也应作出述职报告。

第三十七条

董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十八条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表

决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第三十九条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股

份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

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第四十条

股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东会的决议,可以

实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或

者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第四十一条

除累积投票制外,股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,

应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条

股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新

的提案,不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条

股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

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第四十六条

股东会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议

现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第四十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第四十八条

股东出席股东会，可以要求在会上发言，形式包括书面发言和口头发言。

第四十九条

在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当

经会议主持人同意，方可进行。

第五十条

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

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第五十一条

股东发言时应首先报告其所持有的股份数额。

第六章股东会的决议

第五十二条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

第五十三条

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示

赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算投票表决的每一事项表决结果

时，均作为有表决权的票数处理。

第五十四条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），

不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十五条

下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度财务报告；

（五）除法律、行政法规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

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第五十六条

下列事项由股东会的特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第五十八条

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第五十九条

股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第七章类别股东表决的特别程序

第六十条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

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第六十一条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受

影响的类别股东在按公司章程的规定另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第六十二条

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优

先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第六十三条

受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本规则第六

十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股东会上

具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第六十四条

类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十条由出席类别股东会议的有表

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决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第六十五条

公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第十四条的通知时限要求发出

书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册

股东。

第六十六条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应

当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适

用于类别股东会议。

第六十七条

除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股东视为不同类别股

东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超

过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员

会批准之日起十五个月内完成的。

第八章股东会的记录

第六十八条

股东会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限不少于十年。

第六十九条

召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

及证券交易所报告。

第九章股东会决议的执行和信息披露

第七十条

公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，

信息披露的内容由董事长负责按有关法规定进行审查，并由董事会秘书依法具

体实施。

第七十一条

股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司公告股东会决议公告时，应当对内

资股东和外资股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第七十二条

会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股

东会决议公告中做特别提示。

第七十三条

股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组

织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计

委员会组织实施。

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第七十四条

股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规定就任。

第七十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,上市公司应当在股东

会结束后二个月内实施具体方案。

第七十六条

公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向

特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普

通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应

当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十七条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决

议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤

销。

第十章附则

第七十八条

本规则经股东会审议批准后实施。

第七十九条

本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港

联交所证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会

规则》等法律、法规及公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行。

第八十条

有下列情形之一的，公司应当修改本规则；

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（一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，

本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本规则。

第八十一条

本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草

案报股东会批准后生效。

第八十二条

本规则由公司董事会负责解释。