00943 中证国际展示文件：公司组织章程大纲及公司细则

eFORCE HOLDINGS LIMITED

(意科控股有限公司*)

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：943）

组织章程大纲

及

公司细则

此宪章文件是未经股东大会正式采纳的调整版或综合版。中文译本仅供参考，中英文版本倘有

任何抵触，概以英文版为准。

*仅供识别

表格第2 号

百慕达

公司法1981年

股份有限公司

之组织章程大纲

（第7(1)及(2)条）

意科控股有限公司*

（下称「本公司」）

之组织章程大纲

（如有）为限。

，即

姓名地址百慕达人地位

(是/否)

国籍认购股份数

目

C. F. Alexander

Coper

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton, Bermuda

是英国 1股

John C. R. Colis ” 是英国 1股

Donald H.

Malcolm

” 否英国 1股

谨此各自同意承购本公司之暂定董事可能向我方配发之有关本公司股份数目，惟不得超过我方各

自认购之股份数目，并缴付本公司之董事、暂定董事或发起人可能就配发予我方各自之股份提出

催缴之股款。

#1 根据于二零年六月二十六日通过之特别决议案及百慕达法律，于二零年六月二十七日本公司将名称由

Fairform Holdings Limited(辉煌控股有限公司)更改及登记为eForce Holdings Limited(意科控股有限公司)。

*仅供识别

，包括不超过下列地块-

无

,000,000,000.00港元

，分为每股面值0.001港元

低认购股本为100,000.00港元。

6. 本公司成立及注册成立之宗旨为-

1) 在其所有分支办事处担任及履行控股公司之一切职能，以及协调任何一家或多家附属

公司 (不管注册成立或经营业务之地点)或本公司或任何附属公司为成员公司或由本

公司以任何形式直接或间接控制之任何一组公司之政策及行政；

2) 作为一家投资公司行事，并就此以公司名义或任何代名人名义按任何条款取得及持有

任何公司(不管注册成立或经营业务之地点)、任何政府、主权国、管治者、专员、公

共组织或机关（最高级、市级、地方级或其他级别），以初始认购、招标、购买、转

换、包销、参加银团或透过任何其他方式发行或担保之股份、股权、债权证、债股权

证、养老金、票据、按揭、债券、债务及证券、外汇、外币存款及商品（不论有否缴

足股款），以及就有关项目于要求缴付或要求预先缴付或其他情况下支付款项，以及

认购有关项目（不论有条件或绝对），以及当作投资而持有关项目，但有权更改任

何投资，以及行使有关项目拥有权所赋予或所属一切权利及权力，以及按可不时厘定

之方式投资及处理本公司毋须就该等证券即时使用之款项；

3) 载于公司法1981年第二附表内第(b)至(n)及(p)至(u)段（包括首尾两段）。

#2 经于一九七年五月三十一日通过之书面决议案及分别于二零年二月一日、二零年十一月三十日及二零

一年七月五日通过之普通决议案所修订。

#3 经分别于二零年二月一日、二零年十一月三十日及二零一年十一月八日通过之特别决议案所修订。

之股份。本公司之最

7. 本公司之权力

1) 根据公司法1981年第42条，本公司将有权发行其持有人可选择被赎回之优先股；

2) 根据公司法1981年第42A条，本公司将有权购回其本身股份；

3) 本公司将有权向本公司或于任何时间属于或曾为本公司之附属公司或控股公司或本

公司控股公司旗下另一家附属公司或以其他方式与本公司有联系之任何公司或任何

该等公司在业务上之前身公司之任何董事、高级职员、雇员或前董事、前高级职员或

前雇员授出或为其利益人授出退休金、养老金或其他津贴（包括身故津贴），亦可向

有关人士之家属、亲属或受其供养人士授出，及向其服务直接或间接有利于本公司或

本公司认为其对本公司有任何道义申索之人士或其家属、亲属或受其供养人士授出，

并设立或支援或协助设立或支援任何协会、机构、会所、学校、建筑物以及房屋计划、

基金及信托，及向可能惠及任何该等人士或增进本公司或其股东利益之保险或其他安

排支付款项，及就任何可能直接或间接促进本公司或其股东利益之目的或就任何国家、

慈善、行善、教育、宗教、社会、公众、一般或有用目标作出捐助、担保或支付款项。

4) 本公司将不会拥有公司法1981年第一附表1至8段所载权力。

各认购人签署（经最少一名见证人签名作实）–

(C. F. Alexander Coper签署) (见证人签署)

(John C. R. Colis签署) (见证人签署)

(Donald H. Malcolm签署) (见证人签署)

(认购人)

(见证人)

于一九七年二月二十五日认购

公司法1981年

第一附表

股份有限公司可在任何法例条文及其组织章程大纲规限下行使以下所有或任何权力：

[删除]

、财产及债

务；

、购买、租赁、收购、持有、使用、控制、分授、出售、转让或处置专利、专利

权、版权、商标、配方、牌照、发明、工序、显著标记及类似权利；

、利益结盟、合作、合营企业、互惠特许权或其他事项与任何经营或从事或即

将经营或从事公司获授权经营或从事或其进行旨在能够惠及公司之任何业务或交易之人士

订立合作伙伴关系或任何其他安排；

5. 接受或以其他形式取得及持有于其他与公司目的相同或部分类似或经营其进行能够对公司

有利之任何业务之法人团体证券；

6. 在第96条规限下向任何雇员或任何正与公司进行交易或公司拟与其进行交易之人士或公司

持有其任何股份之任何法人团体借出款项；

、获得或透过授出、实施法例、转移、转让、购买或其他形式取得及行使、履行及享

有任何政府或机关或法人团体或其他公共机构获赋予权力授出之任何许可证、牌照、权力、

授权、专营权、特许权、权利或特权，并支付、协助及促使其生效，及承担任何附带责任

或义务；

、支持或协助成立与支持惠及公司或其前任人的雇员或前雇员，或该等雇员或前雇员

的受养人或亲属的组织、机构、基金或信托；及授出退休金及津贴，及支付保险费用或就

本段内所载的任何宗旨付款；及为慈善、仁爱、教育或宗教宗旨，或为任何奖助宗旨或任

何公众、大众或有用的宗旨认捐或担保款项；

、租赁、交换、租用或以其他形式收购公司认为就其业务而言属需要或适宜之任何个

人财产及任何权利或特权；

、维修、改建、翻新及拆卸任何对其宗旨属需要或适宜之建筑或工程；

，而土地为对公司业务

属「真正」所需，并须得到部长酌情同意，在百慕达以透过租约或出租协议取得相若年期

之土地，以向其高级职员及雇员提供居所或休憩设施，并且当不再就以上目的需要土地时

终止或转移租约或出租协议；

，每间公司有

权以本公司资金作投资，有关公司资金乃透过按揭百慕达或其他地方各类型之房地产或个

人财产，及出售、交换、更改或处置公司不时决定之按揭；

、改善、维修、施工、管理、推行或控制可能增进公司利益之任何道路、通道、铁路、

分支或旁轨、桥梁、水库、河道、码头、工厂、仓库、发电站、店舖、贮存所及其他工程

及设施，并促成、津贴或以其他方法协助或参与其建造、改善、维修、施工、管理、推行

或控制；

、贷款、承诺、签注、担保或其他形式为任何人士筹措及协助筹集款项或提供协

助，并担保任何人士履行、完成任何合约或责任，特别是担保支付任何有关人士所欠债务

之本金及利息；

、筹措或担保支付款项；

、制订、接纳、签注、贴现、执行及发出汇票、承兑票据、提货单、认股权证及其他

可议价或可转让票据；

，可按公司认为合适之代价出售、租赁、交换或以其他形式处置公司业务

或当中部分完整或大致上完整业务；

、改善、管理、发展、交换、租赁、处置、使用或以其他形式处理

公司之财产；

，尤其透过广告、购买及展览艺术或趣味作品、出版书籍以及

期刊以及颁发奖项及奖励与作出捐献的方式；

，以及根据该海外司法权区法例指派当地居民

或代表公司及就任何程序或诉讼案件代表公司接收传票；

22. 就公司购买或以其他形式购入之财产或过往为公司履行之任何服务支付或部分支付配发及

发行公司缴足股份；

、红利或其他认为可取的方式，以现金、实物或其他议决之形式向公司股东分配公

司任何财产，但不得导致公司资本减少，除非分派乃旨在令公司解散而作出或于剔除本段

后分派仍属合法；

、抵押权、留置权或押记以作为支付公司卖出之任何种类公司财产之购买

价或购买价未付结余、买方及其他人士结欠公司任何款项之抵押，并出售或以其他形式处

置任何有关按揭、抵押权、留置权或押记；

、代理人、承包商、受托人或其他身份进行本分节授权进行之任何事项及其组织

章程大纲授权之所有事项，不论单独或与其他人士合作进行；

各公司可行使其超出百慕达界线之权力，惟以寻求行使有关权力所在地区之法例所容许为

限。

公司法1981年

第二附表

公司可于其组织章程大纲加入以下任何业务宗旨作参考：

(a) 各种保险及再保险；

(b) 包装各种货品；

(d) 所有种类货物之设计及制造；

(e) 所有种类金属、矿物、化石燃料及宝石之采扩、开采及勘探以及供出售或使用之加工作；

(f) 勘探、钻探、移动、运输及提炼石油及碳氢化合物产品，包括石油及石油产品；

(g) 科学研究，包括改善、发现及开发工序、发明、专利及设计以及建造、维持及营运实验室

及研究中心；

(h) 陆地、海上及航空业务，包括乘客、邮件及所有种类货物之陆地、海上及航空运载；

(i) 拥有、管理、操作、代理、建造及维修船舶及飞机；

(j) 收购、拥有、出售、租赁、维修或买卖船舶及飞机；

(k) 旅游代理、货运承办商及集运代理；

(l) 拥有码头、管理码头、管理仓库；

(m) 船用杂货商及买卖船缆、帆布油及各类船舶用品；

(n) 所有形式之工程；

(o) 发展及经营任何其他企业或业务，以及提供意見或担任技术顾问；

(p) 各种活牲口及屠宰牲口、羊毛、兽皮、兽脂、谷物、蔬菜及其他产品的农户、牲畜饲养者、

放牧者、肉商、制革者及加工者；

(q) 透过购买或其他形式取得及持有发明、专利、商标、商号、商业秘密、设计及类似项目作

为投资；

(r) 购买、出售、租用、出租及买卖任何种类之运输工具；

(s) 聘用、提供、出租所有类型之艺术家、演员、艺人、作家、作曲家、制作人、工程师及专

家或专才及担任彼等之代理；

(t) 透过购买取得或持有、出售、处置及买卖于百慕达境外之房地产及任何地区之各类个人财

产。

(u) 订立任何担保、弥偿合约或保证人地位，及在不論在是否有代价或利益的情况下确保、支

持或保证任何人士履行任何义务，以及担保个人诚信以提供或将提供信托或信心。

ZHONGZHENG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

（中证国际有限公司）

之

公司细则

（经于二零二三年十二月二十二日通过之特别决议案所采纳。）

主题细则编号

释义 1-2

股本 3

股本的变更 4-7

股份权利 8-9

权利的更改 10-11

股份 12-15

股份证书 16-21

留置权 22-24

催缴股款 25-33

没收股份 34-42A

股东名册 43-44

记录日期 45

股份转让 46-51

股份转移 52-54

失去联络之股东 55

股东大会 56-58

股东大会通知 59-60

股东大会的议事程序 61-65

表决 66-77

受委代表 78-83

透过代表行事的法团 84

股东书面决议 85

董事会 86

董事卸任 87-88

董事资格的取消 89

执行董事 90-91

替任董事 92-95

董事费用及开支 96-99

董事权益 100-103

董事的一般权力 104-109

借贷权 110-113

董事议事程序 114-123

经理 124-126

高级人员 127-131

董事及高级人员登记册 132

会议记录 133

印章 134

文件的认证 135

文件的销毁 136

股息及其他付款 137-146

储备金 147

资本化 148-149

目录（续）

主题细则编号

认购权储备金 150

账目记录 151-153

核数 154-159

通知 160-162

签署 163

清盘 164-165

弥偿保证 166

细则之变更与组织章程大纲及公司名称之修订 167

资料 168

释义

，除文意另有所指外，下表左栏中的词语分别具有右栏中对应的涵义。

词语涵义

「《公司法》」百慕达《1981年公司法》。

「核数师」本公司当时在任的核数师，可包括任何个人或合伙。

「本细则」当前形式的本细则或经不时补充、修订或替代者。

「董事会」或「董事」本公司董事会或出席本公司正式召开且有法定人数出席

的董事会议的董事。

「股本」本公司不时拥有的股本。

「完整日」就通知期限而言，指不包括发出或视为发出通知的日期

及通知事项发出或生效日期的期间。

「结算所」本公司股份上市或挂牌交易之证券交易所在司法管辖

区法律认可的结算所，包括香港中央结算有限公司。

「紧密联系人」就任何董事而言，具不时修订的《上市规则》所赋予相

同涵义，惟就本细则第103条而言，如经董事会批准之

交易或安排为《上市规则》所指之关连交易，则具有《上

市规则》中所赋予「联系人」的相同涵义。

「本公司」中证国际有限公司。

「有管辖权的监管

当局」

本公司股份上市或挂牌交易之证券交易所在地区的有

管辖权的监管当局。

「债权证」及「债权证

持有人」

分别包括债权股证及债权股证持有人。

「指定证券交易所」就《公司法》而言，指一间获委任证券交易所，而本公司

的股份在该证券交易所上市或挂牌交易，且该获委任证

券交易所将该上市或挂牌交易视为本公司股份的第一上

市或挂牌交易。

「港元」及「$」香港法定货币港元。

「总办事处」董事可不时确定为本公司总办事处的本公司办事处。

「《上市规则》」指定证券交易所之规则（经不时修订）。

「股东」本公司股本中股份不时的正式登记持有人。

「月」历月。

「通知」除另行特别指明及本细则进一步界定者外，指书面通知。

「办事处」本公司当时的注册办事处。

「缴足」缴足或入账列作缴足。

「股东名册」股东名册主册，及如适用，指根据《公司法》条文须予存

置的本公司任何股东名册分册。

「登记处」就任何类别股本而言，指董事会就该类别股本不时确定

存置股东名册分册的地点，以及（除非董事会另行指定）

该类别股本的转让或其他所有权文件提交登记及登记所

在的地点。

「印章」本公司于百慕达或百慕达境外任何地方使用的法团印章

或任何一个或多个复本印章（包括证券印章）。

「秘书」董事会委任履行本公司任何秘书职责的任何个人、商号

或法团，包括任何助理、副职、临时或代理秘书。

「法规」《公司法》及当时有效且适用于或影响本公司及其组织章

程大纲及╱或本细则的百慕达立法机关的每项其他法令。

「主要股东」一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%

或以上（或《上市规则》可不时指定的其他百分比）投票

权之人士。

「年」历年。

，除非与主题或上下文有所不一致：

(a) 凡表明单数的词语亦包括复数，反之亦然；

(b) 凡表明一种性别的词语亦包括阳性、阴性及中性；

(d) 词语：

(i) 「可」须解释为允许；

(i) 「须」或「将」须解释为必须；

(e) 除表明相反意图以外，「书面」一词须解释为包括印刷、平板印刷、摄影及

以可见方式表示或复制词语或数字的其他模式，包括电子展示方式（若以

该方式陈述），前提是该两种送达相关文件或通知之形式及股东所作之选

择须符合所有适用法规、规则及规例之规定；

(f) 对任何法令、条例、法规或法定条文的提述均须解释为与其当时生效的任

何法定修改或重新颁布有关；

(g) 除上文所述外，法规中界定的词语及表述若非与文意主题相抵触，须与本

细则所界定者具有相同涵义；

(h) 由有权表决的股东亲自，或在股东为法团的情况下由其获正式授权的代表，

或在允许代表决的情况下委派代表，根据本细则第59条在已妥为发出通

知的股东大会上以不少于四分之三的多数票表决通过的决议为特别决议；

(i) 由有权表决的股东亲自，或在股东为法团的情况下由其获正式授权的代表，

或在允许代表决的情况下委派代表，根据本细则第59条在已妥为发出通

知的股东大会上以简单多数票表决通过的决议为普通决议；

(j) 凡本细则或法规的任何条文明文规定在任何方面需要普通决议的，特别决

议在此方面亦属有效；

(k) 由有权表决的股东亲自，或在股东为法团的情况下由其获正式授权的代表，

或在允许代表决的情况下委派代表，受委代表于股东大会（该大会之通

告已根据本细则第59条正式发出）上以不少于三分之二之多数票表决通过

的决议为非常决议；

(l) 凡所提述文件（包括但不限于书面决议案）之签名或签署，其范围包括签名

或印章或电子签署或任何其他方式之签署，而凡所提述之通告或文件包括

可以任何数码、电子、电流、磁性或其他任何可供撷取方式或媒介记录或

储存而又清楚可见，且不论是否具实体形态之通告或文件；

(m) 于通函适用之情况下，有关会议之提述应包括董事会根据公司细则第64条

延期之会议；

(n) 有关某人参与股东大会之事项之提述包括但不限于及（如有关）（包括倘为

法团，则为透过正式授权代表）发言、沟通、投票、由受委代表代表及以印

刷本或电子形式取阅法规或本公司细则规定须在会上提供之所有文件之权

利，而参与股东大会之事项将据此诠释；

(o) 倘股东为法团，则本公司细则中有关股东之任何提述应（如文义所指）指该

股东之正式授权代表；及

(p) 倘本公司细则的任何条文与《电子交易法（1999年）》（经不时修订）（「电子交

易法」）第二部分或第三部分或法案第2A条的任何条文矛盾或不相符，则

以本公司细则之条文为准；本公司细则应视为本公司与股东之间就修订电

子交易法条文及╱或重组法案第2A条规定（如适用）而达成的协议。

股本

《公司法》、本公司组织章程大纲，以及（在适用情况下）《上市规则》及╱

或任何有管辖权的监管当局的规则规限，本公司购买或另行收购自身股份

的任何权力须由董事会以其认为合适的条款及条件行使。

《上市规则》及任何其他有管辖权的监管当局的规则及规例规限，本公司

可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份提供财政资助。

股本的变更

《公司法》第45条不时以普通决议的方式：

(a) 按决议订明的金额增加公司股本及按决议订明的数量及类别拆分股份；

(b) 将本公司所有或任何股本合并及分为多于现有股份数量的股份；

别权利的情况下，分别赋予其任何优先、递延、限制性或特别权利、特权、

条件或在本公司未于股东大会上作出任何有关决定的情况下，可由董事作

出的限制，惟如本公司发行的股份不附带表决权，「无表决权」一词应出现

在有关股份的名称中，且如股本包括具有不同表决权的股份，各类别股份

的名称（除附带最优先表决权的股份外）必须包括「限制表决」或「有限表决」

等词语；

(d) 将本公司股份或其中任何股份细分为少于组织章程大纲中设定数量的股份

（但受《公司法》规限），且可透过有关决议确定，在该细分后股份持有人之

间，一份或多份股份可享有本公司有权赋予未发行或新股的任何优先权利

或受到相对其他股份的任何限制；

(e) 变更本公司股本的货币面值；

(f) 作出拨备，以发行及配发不附带任何表决权的股份；及

(g) 注销任何于通过决议当日尚未获任何人士认购或同意认购的股份，并按注

销股份的款额削减其股本。

特别是在不损害上述条文一般性的原则下，可就零碎股份发出证书，或安排销

售代表零碎股份的股份，及在对零碎股份享有权利的股东之间按适当比率分配

销售的净收益（减去该销售开支之后），为此，董事会可授权部分人士将代表零

碎股份的股份转让予他们的购买方或为本公司利益决议将该等净收益支付予本

公司。该购买方毋须理会买款之用途，其对股份之所有权亦不会因任何出售程

序之不当或失效而受到影响。

，于取得法律规定的任何确认或同意后，削减本公

司的已发行股本或（《公司法》明确允许使用股份溢价者除外）任何股份溢价账或

其他不可分配储备。

，透过增设新股筹集的任何股本须被视为犹如

其构成本公司原始股本的一部分，且该等股份须受本细则关于支付催缴股款及

分期付款、转让及转移、没收、留置、注销、交还、表决及其他的条文规限。

股份权利

，本公司的任何股

份（无论是否构成现有股本的一部分）可在发行时具有或附带本公司可透过普通

决议决定的，或如不存在任何该等决定或只要该等决定并无相关具体规定，可

由董事会确定的权利或限制（无论关于股息、表决权、股本回报或其他方面）。

《公司法》第42条及第43条、本细则的规限，以及在不影响赋予任何股份或任

何类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，任何优先股可发行或转换为须

在定期日或本公司组织章程大纲授权本公司或持有人选择的时间，按本公司在

发行或转换前可透过股东的普通决议确定的条款及方式赎回的股份。

权利的更改

《公司法》规限下，且在不损害本细则第8条的情况下，股份或任何类别股份当

时所附带的所有或任何特别权利（除非该类别股份发行条款另行规定），可不时（无

论本公司是否处于清算状态）经由占该类别已发行股份面值至少四分之三的持

有人书面同意，或经由该类别股份持有人在另行召开的股东大会上通过特别决

议核准而变更、修改或废除。本细则有关本公司股东大会的所有条文在适当修

正后，须适用于另行召开的股东大会，惟：

(a) 必要法定人数（包括延会）须由两名持有或由代表持有不少于该类已发行股

份面值于三分之一的人士（或在股东为法团的情况下，乃其获妥为授权的

代表）构成；及

(b) 该类别股份的每名持有人均有权在表决中就其持有的每份股份投一票；及

，授予任何股份或类别股份

持有人的特别权利不得被视为因设立或发行与其享有同等权益的其他股份而被

视为变更、修改或废除。

股份

《公司法》、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示及（在适

用情况下）《上市规则》规限下，及在不损害当时附于任何股份或任何类别

股份的任何特别权利或限制的原则下，本公司的未发行股份（无论是否构

成原有或增加股本之部分）须由董事会处置，董事会可绝对酌情决定根据

有关条款及条件，以有关代价，于有关时间向有关人士发售、配发、授予

期权或以其他方式处置股份，但任何股份均不得按其面值的折扣价发行。

本公司或会发行零碎股份，而有关股份将按比例附有整数股份所附之权利（包

括表决权）。作出或授出任何股份配发、发售、期权或处置时，如果董事

会认为，倘任何一个或多个特定地区如未办理登记声明或其他特别手续将

会或可能属非法或不切实可行，则本公司及董事会均毋须向登记地址在该

一个或多个特定地区的股东或其他人士作出任何股份配发、发售、授予期

权或提供股份。无论出于任何目的，因上述行为而受影响的股东不得作为

或被当作独立股东类别。

，并赋予持有人按董事

会不时决定的条款认购本公司股本中任何类别股份或证券的权利。

《公司法》赋予或容许的支付佣金及经纪费的所

有权力。在《公司法》的规限下，佣金可透过支付现金，或透过配发已缴足股款

或已缴部分股款的股份予以清付，抑或部分用现金部分用股份清付。

，本公司概不承认任何人士以任何信

托方式持有任何股份，且本公司有权将任何股份的登记持有人视作其绝对拥有人，

亦无义务或无须在任何方面承认（即使作出有关通知）任何股份或任何不足一股

的股份所附的任何衡平法上的、或有、未来或部分的权益，或（除本细则或法律

另有规定外）与任何股份有关的任何其他权利，但登记持有人对其整体享有的绝

对权利除外。

《公司法》及本细则的规限下，董事会可在股份配发后，但在任何人士于股东

名册中登记为持有人前，随时透过获配发人以若干其他人士为受益人的方式承

认放弃股份，并可根据董事会认为适合施行的有关条款及条件，给予股份的任

何获配发人实现有关放弃的权利。

股份证书

，且须指明

相关股份数目、类别及识别编号（如有），以及缴足股额，并且可以董事不时决

定的其他形式进行。除非董事另行决定，股票如需盖有本公司钢印或机印，则

必须经董事授权或经由具有法定授权的适当职员签署执行。任何证书均不得代

表多个股份类别进行发行。在一般或任何特定情况下，董事会可透过决议决定

任何相关证书（或有关其他证券的证书）上的签名无需亲自签署，而可透过若干

机械手段或列印方式于证书上进行签署，或者相关证书无需任何人士签署。

，本公司概无任何义务发行一份以上的证书，

且向若干联名持有人中的一位交付证书，即已作为充分交付证书予所有联

名持有人。

，则在股东名册名列首位的人士在送

达通知以及（在本细则条文的规限下）与本公司有关的全部或任何其他事宜

（转让股份除外）方面须被视为该股份的唯一持有人。

，凡姓名记入股东名册作为股东的每位人士，无须付款即有权就

任何一个类别的所有股份收取一份证书，或在就第一份证书之外的每份证书支

付董事会可不时确定的合理的自费开支后，就该股份类别的一份或多份股份收

取多份证书。

（除本公司当时有权拒绝登记及并未登记转

让的情况外）后，股份证书须于《公司法》订明或指定证券交易所可不时确定的

相关时间期限内发行（以较短期限为准）。

，出让人持有的证书须视为放弃而进行注销，且须据此

立即注销，而后将以本条细则第(2)段规定的相关费用，就转让予受让人的

股份向其发出一份新证书。如出让人留存放弃之证书中所列任何股份，则

须就此等余下股份按出让人应付予本公司之上述费用向其发出一份新证书。

(2) 上述第(1)段提述的费用不得超过指定证券交易所可不时确定的相关最高金

额，惟董事会可就此费用随时确定较低金额。

、被偷盗或销毁，则代表原有股份的新证

书可在相关股东作出请求后发出，同时须支付指定证券交易所确定为最高应付

费用的相关费用或董事会确定的较少数额，遵守有关凭证及弥偿保证的条款（如

有）及支付本公司因调查有关凭证及准备弥偿保证而产生且董事会认为适当的

成本及合理的自费开支以及（在发生损毁或污损的情况下）向本公司交付旧证书，

惟如发行权证时，不得发出任何新的权证以代替已遗失的权证，除非董事在无

合理疑问下信纳原始权证已遭销毁。

留置权

（无论是否现时应缴付）的每股

股份（已缴足股份除外）具有首要的留置权。而且如果某一股东或其产业现时应

付本公司任何款项，本公司亦对以其名义登记（不论是否与其他股东联名持有）

的每一股份（已缴足股份除外）拥有首要留置权，而不论该等款项是否是在本公

司收到有关任何人士（该名股东除外）的任何衡平法权益或其他权益的通知之前

或之后产生，不论支付或清偿该等款项的期限是否已实际到期，亦不论该等款

项是否为该名股东或其产业与任何其他人士（不论是否为股东）的共同债务或负

债。本公司对股份的留置权须延伸适用于就该股份应缴付的所有股息或其他款项。

在一般或任何特定情况下，董事会可随时豁免已设定的任何留置权或宣布任何

股份全部或部分免于遵守本条细则。

，本公司可以董事会确定的方式出售本公司对其拥有留置权

的任何股份，惟除非就此设立留置权的某些款项应即时缴付，或就此设立留置

权的负债或承诺须即时满足或履行，否则不得出售该等股份；而且，在发出书

面通知述明并要求支付当时应付的款项或指明有关负债或承诺并要求予以满足

或履行后十四(14)个完整日内亦不得出售该等股份；而且，拟出售欠缴股款股份

的通知须已向当时的股份登记持有人发出，或已向因其死亡或破产而对该股份

拥有权利的人士发出。

，并用于支付或履行就此设立留置权的债务或负

债（只要该等款项应即时缴付），且任何余额须（在出售前因不须即时支付的债

务或负债就股份设立的类似留置权的规限下）支付予出售时有权享有该等股份

的人士。为使上述任何出售得以生效，董事可授权某人将售出的股份转让予购

买方。购买方须登记为转让股份的持有人，且其毋须理会买款之用途，其对股

份之所有权亦不因任何出售程序之不当或无效而受到影响。

催缴股款

，董事会可不时就股东股份的未付款部分对股东

作出其认为合适的催缴（无论按股份的面值或溢价形式计算），且各股东须（以

发出至少十四(14)个完整日的通知指明的付款时间及地点为准）向本公司支付该

通知就其股份规定应缴付的款项。催缴股款可按董事会决定全部或部分续期、

延迟或撤销，但任何股东均无权执行此续期、延迟或撤销，除宽限期及优待外。

，可一次付清，

亦可分期付款。

，即使随后转让催

缴股款股份。股份的联名持有人须共同及个别地承担支付该股份到期应缴的全

部催缴股款及分期付款或其他款项。

，则到期应缴该款项的人士须

就未付款部分，从指定付款日至实际付款日止以董事会厘定的利率（每年不超过

百分之二十（20%）或（如未作出有关厘定）每年百分之二十(20%）的利率支付利

息，但董事会可绝对酌情决定全部或部分免除该利息的付款。

，或收取任何股东大会通知，或亲自或委

派代表出席任何股东大会并在会上表决（除代表另一名股东外）、或记入法定人

数、或行使股东的任何其他特权，直至其向本公司支付到期应缴的全部催缴股

款或分期付款，连同应付利息及开支（如有），而无论单独或与任何其他人士共

同支付。

，依据本

细则，应充分证明被起诉股东的姓名记入股东名册并为债务累计股份的持有人

或持有人之一，及作出催缴之决议已妥为记录于会议记录簿中，以及催缴通知

已向被起诉股东妥为发出；但无须证明作出有关催缴的董事的委任，及任何其

他事宜，但上述事宜的证明须为债务的确证。

无论是面值或溢价或催缴股款的分期付款，均须被视为妥为作出的催缴及于指

定付款日应缴付的款项，如该款项未获支付，则本细则的条文须适用，犹如该

款项已到期并须凭借妥为作出及通知的催缴予以支付。

，董事会可按所催缴股款的数额及付款时间区别获配发人或持有人。

33. 董事会可在其认为合适的情况下收取任何股东就其所持任何股份自愿提前缴付

的（以金钱或金钱等值物）未经催缴的及未支付的全部或部分股款或应缴付的分

期付款，且提前缴付的全部或部分股款以董事会确定的利率（如有）支付利息（如

不提前缴付，直至该股款到期应付为止）。董事会可透过向该股东发出不少于一

个月的通知以表明其意图后随时偿还预付款项，除非在该通知届满前，对预付

款项的股份已作出催缴。该预付款不得使该股份或该等股份的持有人有权参加

日后的相关股息宣派。

没收股份

，董事会可向该人士发出不少于

十四(14)个完整日的通知：

(a) 要求支付未付款项，连同累计至实际付款日的任何利息及未付款项

引致的开支；及

(b) 说明如不遵从该通知，已发出催缴的股份将被没收。

，在此之后，在所有催缴股款及到期应付利

息缴清前，可随时按董事会所作出的有关决议没收已就此发出通知的任何

股份，该没收须包括有关被没收股份全部已宣派的，但在没收前尚未真正

支付的全部股息及红利。

，须向没收前持有该股份的人士送达没收通知。没收不

会因遗漏或疏于发出通知而变得无效。

，在此情况下，本细则提述的

没收将包括交回。

《公司法》之规定注销前，没收的股份须为本公司的财产，并可按董事会确

定的方式，根据有关条款向有关人士出售、重新配发或以其他方式处置该股份，

且在出售、重新配发或处置没收股份前的任何时间内，董事会可根据其确定的

条款随时废止没收。

，均须停止作为已没收股份的股东，尽管如此，该人士仍

须向本公司支付于没收之日其应就有关股份向本公司支付的全部款项，以及（如

董事酌情决定要求支付）从没收之日起至付款之日止按董事会厘定的利率（每年

不超过百分之二十（20%）或（如未作出有关厘定）每年百分之二十（20%）的利率

计算之利息。董事会在其认为合适的情况下可强制执行付款，且不会在没收之

日就没收股份的价值作出任何扣减或免除，如本公司已悉数收到有关股份所有

款项的付款，则其法律责任将终止。就本细则而言，根据股份发行条款于没收

日期后的固定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（即使该时间尚未

到来）视为于没收日期应付，且该款项应于没收时即成为到期及应付，惟仅须就

上述固定时间至实际付款日期间支付其利息。

借此，任何人士不得宣称拥有该股份，且该声明须（如必要，以本公司签立的转

让文书为准）构成该股份的妥善所有权，处置而获转让股份人士须登记为股份持

有人，且毋须理会该代价（如有）的用途，其于股份之拥有权亦不因任何股份没

收、销售或处置程序之不当或无效而受到影响。倘任何股份已遭没收，则须向

紧接没收前股份登记于其名下的股东发出声明通知，且没收事宜及日期须随即

记录于股东名册。任何没收均不会因任何遗漏或疏于发出通知或作出有关记录

而变得无效。

，在出售、重新分配或以其他方式处置没收股份前，

根据所有到期应付催缴股款及利息及该股份引致之开支的付款条款，以及董事

会认为合适的其他条款（如有），董事会可随时允许重新购回已没收股份。

42. 本细则有关没收的条文须适用于不支付根据股份发行条款于固定时间应缴付任

何款项的情况（无论是股份的面值或溢价），犹如该款项已凭借妥为作出及通知

的催缴应予以支付。

42A. 没收股份时，股东必须立即向本公司交付其所持有该等没收股份的证书，而在

任何情况下代表该等没收股份的证书须为无效及再无其他效力。

股东名册

，且须记录以下详情，即：

(a) 各股东的姓名及地址、其持有股份的数目及类别，及就任何非悉数缴

足股款股份而言，该等股份的已付金额或同意视为已付的金额；

(b) 各人士记入股东名册的日期；及

《公司法》规限下，本公司可备存海外或当地或其他股东（居住于任何地方）

名册分册，且董事会可决定制定及更改有关备存任何该等股东名册及就此

设立登记处的规定。

（视属何情况而定），须在营业时间上午10点至中午12点在办事

处或按照《公司法》备存股东名册的其他地方可供公众股东免费查阅。包括任何

海外、当地或其他股东名册分册在内的股东名册，在任何指定报章及（如适用）

任何指定证券交易所规定的任何其他报章登报公告或以指定证券交易所可接受

的任何方式（电子或其他方式）发出通知后，可在董事会决定的时间或每年不超

过整三十(30)日的期间内总体关闭或就任何类别的股份关闭。

记录日期

《上市规则》，不论本细则有任何其他规定，本公司或董事仍可为以下目的

将任何日期厘定为记录日期：

(a) 决定有权接收任何股息、分派、配发或发行的股东；

(b) 决定有权接收本公司任何股东大会通知并在会上表决的股东。

股份转让

，任何股东均可按《上市规则》允许或符合《上市规则》的任何方

式或按任何通常或通用的形式或按指定证券交易所规定的方式或按董事会批准

的任何其他形式，及如出让人或受让人属结算所或其代名人，则以专人或机印

签署或以董事会不时批准之其他签立形式，藉转让文书将其全部或任何部分股

份转让。

，或由他人代其签立，惟董事会经酌情决定，

在其认为合适的任何情况下，可免除受让人签立转让文书。在不损害本细则第

46条的原则下，在一般情况或在特殊情况下，董事会亦可应出让人或受让人的

要求，决定接受以机械方式签立的转让。在有关受让人姓名记入股东名册前，

出让人仍须当作为该股份的持有人。本细则概不妨碍董事会承认获配发人为他

人之利益放弃任何股份的配发或临时配发。

，绝对酌情决定拒绝登记向其

不予批准的人士作出的任何股份（非悉数缴足股款股份）转让，或拒绝登记

在任何雇员股份激励计划下发行且仍受限于该计划施行之转让限制的任何

股份的转让，且在不损害上文的一般性的原则下，董事会亦可拒绝登记向

多于四(4)名的联名持有人作出的任何股份转让，或本公司拥有留置权的任

何股份（非全部缴足股款的股份）的转让。

、精神不健全或法律上无行为能力的人作出转让。

，董事会可经其绝对酌情决定，随时及不时

将股东名册上的任何股份转至任何股东名册分册，或将任何股东名册分册

上的任何股份转至股东名册或任何其他股东名册分册。若进行任何该等转

移，提出转移的股东须承担执行转移的成本，除非董事会另有决定。

（有关同意须符合董事会不时绝对酌情决定的条款及

条件，且董事会有权经其绝对酌情决定给予或不给予同意，无需为此给出

任何理由），否则，股东名册上的股份不得转至任何股东名册分册，任何

股东名册分册上的股份亦不得转至股东名册或任何其他股东名册分册，且

所有转让及其他所有权文件须交存登记，如属股东名册分册上的任何股份，

则于相关登记处登记，如属股东名册上的任何股份，则于办事处或按照《公

司法》备存股东名册的百慕达的其他地方登记。

，董事会可拒绝承认任何转让文书，除非：

(a) 就此向本公司支付一笔费用，其中应付的最大数额由指定证券交易所厘定，

或为董事会可不时要求的较少数额；

(b) 转让文书仅涉及一种股份类别；

出转让（如转让文书是由他人代其签立，该人如此行为的权限）的其他证据

交存于办事处、按照《公司法》备存股东名册的百慕达的其他地方或登记处

（视属何情况而定）；及

(d) 转让文书经正式妥当地盖印（如适用）。

，董事会须于转让文书交存于本公司之日后的

两(2)个月内，向各出让人及受让人送交拒绝登记的通知。

51. 按照任何指定证券交易所的规定在任何报章登报公告或以指定证券交易所可接

受的任何方式（电子或其他方式）发出通知后，股份或任何类别股份转让登记可

在董事会决定的时间及期间（于任何年度内均不得超过整三十(30)日）暂停办理。

凡于暂停办理名册登记期间在办事处或登记处（视属何情况而定）登记的任何转

让文书（对于本公司与根据有关转让提出申索之人士而言），均被视为在恢复办

理名册登记后随即进行。

股份转移

，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具所有权的人士，须是（倘

死者是一名联名持有人）尚存的一名或多于一名联名持有人及（倘死者是唯一或

仅存的持有人）死者的合法遗产代理人；但本条细则所载的任何规定，并不解除

已故股东（唯一或联名）的遗产就死者单独或联名持有的任何股份所涉的任何法

律责任。

《公司法》第52条规限下，由于某股东去世、破产或清盘或者法律或法院命令

实施而变得有权享有股份的任何人士，在出示董事会要求的证明其所有权的证

据后，可选择成为有关股份的持有人，或将其所提名的人登记为该股份的受让人。

如他选择成为持有人，则须向登记处或办事处（视属何情况而定）发出表明此意

的书面通知，以通知本公司。如他选择将另一人登记，则须签立一份以该人为

受益人的股份转让书。本细则有关股份转让及股份转让登记的条文须适用于上

述通知或转让书，犹如股东未去世或破产，通知或转让书乃是该股东签署的转

让书一样。

、破产或清盘或者法律或法院命令实施而成为有权享有股份的人

士享有的股息及其他利益如同假若他是该股份的登记持有人本应享有的股息及

其他利益。然而，在该人成为股份的登记持有人或有效地转让有关股份前，董

事会可在其认为合适的情况下不支付该股份涉及的任何应付股息或其他利益，

但在符合本细则第75(2)条的规定时，该人可在会议上表决。

失去联络之股东

，如股息权益支票或股息

单已连续两次未被兑现，本公司可终止以邮递方式寄发有关股息权益支票

或股息单。然而，本公司可行使权力，终止寄发于首次无法投递而被退回

之有关股息权益支票或股息单。

，惟

倘不属以下情况则不得出售：

(a) 以本细则认可的方式，于有关期间内寄发至该股份持有人，以现金形

式应付的任何数额且涉及相关股份股息的所有股息权益支票或股息单，

总共不下三次未被兑现；

(b) 在有关期间结束时所知悉，本公司于有关期间任何时间内未有收到任

何因身故、破产或法律实施而持有该等股份之股东或对该等股份拥有

权利之人士存在之迹象；及

按照其规定在报章上刊登公告，表明其有意以指定证券交易所规定的

方式出售该等股份，且自该等公告刊登日期起计三(3)个月期间或指

定证券交易所允许的较短期间已经届满。

就以上各项而言，「有关期间」指由本条细则第(c)段所述公告刊登日

期前十二(12)年起计至该段所述期限届满之期间。

，董事会可授权某人转让该等股份，而由该授权人士

或其代表签署或以其他方式签立之转让文书均属有效，犹如该文件已经由

股份之登记持有人或因转移而对该等股份享有权利之人士签立，而购买方

毋须理会购买款项之用途，其于股份之拥有权亦不因任何出售程序之不当

或无效而受到影响。出售所得款项净额归本公司所有，于本公司收到该等

款项净额时，本公司将欠有关之前股东相等于出售所得之款项净额。有关

债务概不受托于信托安排，本公司亦不会就此支付利息，及本公司毋须就

其业务或按其认为合适之方式动用该款项净额所赚取之任何金额作出呈报。

即使持有出售股份之股东身故、破产或丧失法律上的行为能力或履行职务

的能力，根据本条细则作出之任何出售均为有效及生效。

股东大会

《公司法》，本公司须于每个财政年度举行一次股东周年大会，而有关股东

周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月内（除非较长期间并无违反《上市

规则》（如有）按董事会可能厘定的有关时间及地点举行。股东会议或任何类别

股东会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行，此等通讯设备须使参与会议的

所有人士可互相沟通，且以此等方式参与会议视为该等股东出席有关会议。除

非董事另行厘定，本细则所载股东大会召开方式及议事程序应经作出必要修订

下适用于完全以电子方式或与电子方式混合举行的股东大会。

，均称为股东特别大会。所有股东大会（包括股

东周年大会、任何延会或推迟会议）可在董事会决定的世界任何地区举行。

，于递交请求之日持有不少于十分

之一的本公司已缴足股本（附有于本公司股东大会上按每股份一票基准的表

决权）之股东无论何时均有权向董事会或本公司秘书递交书面请求，要求董事会

就处理该请求中所述业务交易或决议召开股东特别大会，而该大会须于该请求

递交后两(2)个月内举行。倘若递交后二十一(21)日内，董事会未能著手召开该

会议，则请求人可根据《公司法》第74(3)条之条文自行召开会议。

股东大会通知

所有其他股东大会（包括股东特别大会）均须透过发出为期不少于十四(14)

个完整日的通知予以召开，但如《上市规则》许可且议定如下，亦可藉较短

时间的通知召开股东大会：

(a) 如属作为股东周年大会而召开的大会，全体有权出席会议并在会上表

决的股东同意召开该大会；及

(b) 如属任何其他会议，有权出席及在会上表决的大多数股东（即合共占

全体股东于该会议的总投票权百分之九十五(95%)的大多数股东）同

意召开该大会。

（如有特

别事务）事务的一般性质。召开股东周年大会的通知须同样如此指明大会

事宜。所有股东大会的通知须寄发予全体股东（根据本细则条文或股东所

持股份发行条款无权接收来自本公司的该等通知的股东除外），因股东身故、

破产或清盘而有权享有股份的所有人士，以及各名董事及核数师。

（如

委托文书随通知一并发出），或任何有权接收会议通知的人没有接获会议通知

或委托文书，均不使有关会上通过的任何决议或议事程序失效。

股东大会的议事程序

，均须当作为特别事务，而在股东周

年大会上所处理的一切事务，除以下事项外，亦须当作为特别事务：核准

股息、宣读、审议及采纳账目及资产负债表、董事及核数师报告，以及要

求附于资产负债表的其他文件，选举董事及委任核数师及其他高级人员以

替任已退休的人员，厘定核数师薪酬以及就董事的薪酬或额外薪酬进行表决。

，否则不得在任何股东大会

上处理任何事务，但委任大会主席除外。有权表决且亲自出席或（如股东

为法团则透过其获正式授权的代表或受委代表出席）或（仅就法定人数而言）

由结算所指定作为授权代表或受委代表出席的两(2)名股东就各方面而言构

成法定人数。

（或会议主席决定等待的不超过一小时的

更长时间）内，未有法定人数出席，而该会议是应股东要求而召开的，该会议即

须解散。在任何其他情况下，该会议应延期至下星期同一天（或如果该日为会议

举办地之公众假期，则延期至该公众假期之下一个营业日）及同一时间地点，或

董事会决定的时间地点举行。如在该延会上，从指定开会时间起半小时内，未

有法定人数出席，则该延会须解散。

（或如有超过一名总裁及╱或主席，则为彼等之间可能协定之

其中任何一人，或如未能达成有关协议，则为全体出席的董事推选之其中任何

一人）须以主席身份主持每次股东大会。如在任何会议上，总裁或主席在指定开

会时间后十五(15)分钟内未出席，或总裁或主席均拒绝担任主席，本公司副总裁

或副主席或（倘副总裁及╱或副主席人数超过一名，则彼等可能同意或（倘未能

协定）全体出席董事选定的）任何一名副总裁或副主席应在大会出任主席主持大

会。倘未有总裁或主席或副总裁或副主席出席或愿意出任大会主席，则与会董

事须从中推选一名董事担任主席，或如仅有一名董事出席，则如该董事愿意，

其须担任主席。如无董事出席，或如各与会董事均拒绝担任主席，或如获选的

主席须卸任，则亲自出席或（如股东为法团）由其获正式授权的代表或受委代表

代为出席，且有权表决之股东须从中推选一人担任会议主席。

，且主席可（在未经会议同意下）于股东大会上或应

会议指示，不时（或无限期）将会议延期，及╱或在不同地点举行，但在任何延

会或推迟会议上，除处理会议未延期或推迟时本应合法处理的事务外，不得处

理其他事务。推迟举行会议的通知须以董事会可能厘定的任意方式向全体股东

发出。当会议延期十四(14)日或以上，须就该延会发出至少七(7)个完整日的通知，

指明延会的时间和地点，但无须在该通知中指出延会上拟处理事务的性质及拟

处理事务的一般性质。除以上所述外，无须就延期发出通知。

，但被会议主席真诚否决，有关原决议实

际内容之程序不得因该项裁决的任何错误而被视为无效。如属正式拟定为特别

决议的决议，则在任何情况下均不对其修订（仅以修订文书纠正明显错误的情况

除外）予以考虑或表决。

表决

66. (1) 在任何股份根据或按照本细则当时随附有关表决之任何特别权利或限制之

规限下，在任何股东大会上以投票方式表决时，每名亲自出席的股东或代

其出席的受委代表，及如股东为法团，则代其出席的获正式授权的代表，

均可就其持有的每股缴足股份投一票，但在催缴股款或分期付款前缴足或

记作缴足之任何款项，就上文而言概不得视作就该等股份缴足之款项。提

呈大会表决的决议将以按股数投票方式表决，而大会主席可真诚准许就纯

粹与一项程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在此情况下，每名

亲身（如股东为法团，则由正式授权代表）或委派委任代表出席的股东均可

投一票，前提是当作为结算所（或其代名人）的股东委任多于一名的受委代

表时，各受委代表在举手表决中均可投一票。就本细则而言，程序及行政

事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出的任何补充通

函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及╱或令会议事务获适当

有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。

，在宣布举手表决结果之前或当时，下述人士可要求以

投票方式表决：

(a) 至少三名亲自出席（或如股东为法团，则由其获正式授权的代表出席）

或委派代表出席，且当时有权在会上表决的股东；或

(b) 亲自出席（如股东为法团，则由其获正式授权的代表出席）或委派代

表出席，且代表不少于会上有表决权的全体股东的总表决权的十分之

一的一名或多名股东；或

表出席，且持有赋予会议表决权的本公司股份的一名或多名股东，而

就该等股份缴足的总额不少于赋予该表决权的所有股份缴足总额的

十分之一。

股东的受委代表，或如股东为法团，其获正式授权的代表提出的要求须被

视为如同股东提出的要求。

；及(b)于股东大会上投票，除非

个别股东按上市规则规定须放弃投票批准受审议事宜。

《上市规则》，若本公司知悉某一股东须放弃对任何特定决议进行表决，

或仅限于就支持或反对任何特定决议进行表决，则违反该规定或限制而由

或代表该股东作出的任何投票表决均属无效。

，则由主席宣布决议获通过、全票通过，或经特

定多数票通过，或未经特定多数票通过，或未通过，且在本公司会议记录簿中

登载相应之记项须为决定性的事实证据，而无需证明所记录赞成或反对决议的

票数或比例。

。本公司仅于《上市规则》有所规定时，方

须披露投票中的表决数据。

[特意删除]

[特意删除]

，有关人士可亲自或由受委代表代为表决。

，亦毋须以同一方式将其全部票

数投票。

，本细则或公司法规定以更多数票决定

者除外。不论举手表决还是投票表决，如票数均等，则该会议主席除其可能拥

有的任何其他票之外，还有权投第二票或决定票。

，该联名持有人中的任何一人均可亲自或由受

委代表就该等股份进行表决，犹如他单独拥有该等股份一般，但如超过一名该

等联名持有人出席任何会议，参与表决的较优先之联名持有人所作出之表决，

不论是亲自或由受委代表作出，均须接受为代表其余联名持有人之唯一表决；

就此而言，上述优先准则须按股东名册内关于联名持有的各姓名所排行之先后

次序而决定。如任何股份是按已故股东的姓名登记，则就本条细则而言，已故

股东的若干遗嘱执行人或遗产管理人须被视为有关股份的联名持有人。

，或具有司法管辖权的任何

法院为保护或管理无能力管理自身事务之人的事务而向其颁令的股东，不

论是在举手表决还是在投票表决中，均可由其接管人、受托监管人、财产

保佐人，或由该法院指定具有接管人、受托监管人、财产保佐人性质的其

他人士代为表决；而该等接管人、受托监管人、财产保佐人或其他人士，

均可由受委代表代为表决，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被视

作该等股份的登记持有人，惟董事会要求证明声称具有表决权之人士权限

的证据，须在举行会议、延会或推迟会议（视属何情况而定）的指定时间之

前不少于四十八(48)小时，交存于办事处、总办事处或登记处（视何者适用

而定）。

，可就此在任

何股东大会上，以犹如他是该等股份的登记持有人一样的方式表决，惟在

举行其拟作出表决的会议或延会或推迟会议（视属何情况而定）时间之前至

少四十八(48)小时，该人士令董事会信纳其对该等股份的享有权，或董事

会事前已承认其就此有权在该会议上进行表决。

，且已支付就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款额后，

方有权出席任何股东大会，于会上表决并计入法定人数，除非董事会另有决定。

(a) 对任何投票人的资格提出任何异议；或

(b) 本不应被计数或可能已被拒绝的任何投票被计数；或

有关异议或错误不得使会议或延会或推迟会议对任何决议的决定无效，除非在

给予或投出反对票或发生错误的会议或延会或推迟会议（视属何情况而定）上，

上述异议或错误被提出或指出。任何异议或错误须提呈会议主席，并仅于主席

认为有关异议或错误可能影响会议决定之情况下，方可否定会议对任何决议之

决定。主席对该等事宜的决定为最后及最终定论。

受委代表

，均有权委任他人作为受委代

表代其出席会议并于会上表决。持有两股或两股以上股份的股东可委任一名以

上受委代表，代其出席本公司的股东大会或类别会议并代其表决。受委代表无

需为股东。此外，不论是代表个人股东还是法团股东的一名或多名受委代表，

均有权代其所代表的股东行使该股东可行使的相同权力。

，须由委托

人或其正式书面授权之受权人书面签署，或如委任人为法团，则该文书须加盖

法团印章或由高级人员、受权人或获授权签署文书的其他人士亲笔签署。如属

其意是法团的高级人员代表法团签署的委托文书，除非情况看似相反，否则须

假定为该高级人员获正式授权代表法团签署该委托文书，而无需出示进一步的

事实证据。但董事会如认为就签署有关文书的该高级人员之权限而言实属必要，

可要求出示该证据。

（如董事会要求）其他据以签署的授权书或特许书（如有），

或该授权书或特许书的核证副本，须于该文书所指明的人士拟行使表决权的会

议或延会或推迟会议的指定举行时间前不少于四十八(48)小时，送交在或透过召

开会议的通知随附的任何文件附注中就此方面指明的一个地点或多个地点（如有）

之一（或者，如未指明地点，则为登记处或办事处（视何者适用而定）。委任受

委代表的文书，将于该文书中指明作为其签立日期起计十二(12)个月届满后失效，

但如会议起初于该日期起的十二(12)个月内举行，在延会或推迟会议上的情况除

外。委任受委代表的文书交付并不妨碍股东亲自出席召开的会议并于会上表决，

且在此情况下，委任受委代表的文书须被视为撤销。

（惟此举不妨碍双向表格

的使用），且在董事会认为合适的情况下，可随通知发出委托文书的任何会议表

格，供会上使用。委托文书须视为赋予权限，可在受委代表认为合适的情况下

就提交会议决的任何修订决议表决。委托文书，对于会议相关的任何延会或

推迟会议同样有效，除非其中载有相反规定。

，或撤销委托文书，或撤销据以签立委托

文书的权限，根据委托文书之条款所作之表决仍属有效，惟本公司未于使用委

托文书的会议或延会或推迟会议召开前至少两(2)个小时，在办事处或登记处（或

召开会议的通知或其随附的其他文件中为交付委托文书指明的其他地点）接获

有关死亡、精神失常或撤销之书面通知。

，股东同样可透过其正式委任

的受权人进行，且本细则有关受委代表及委托受委代表的文书的条文经必要的

变通后，须适用于任何该等受权人及委任该受权人所依据的文书。

透过代表行事的法团

，可藉其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合

适的人士于本公司的任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表。

如此获授权的人士有权代表该法团行使权力，该等权力与该法团假若是个

人股东时本可行使的权力一样，且若如此获授权的人士出席会议，就本细

则而言，该法团须被视为亲自出席任何该等会议。

（或其代名人及于各情况下均为法团）可授权其认为合适的

人士于本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟有关

授权须指明有关各代表如此获授权所涉的股份数目和类别。根据本条细则

规定，每名按此获授权之人士须被视作已获正式授权，而毋须提供进一步

的事实证据，并有权行使结算所（或其代名人）之权利及权力，犹如该人士

作为该结算所（或其代名人）所持之相关授权指明的股份数目及类别的本公

司股份之登记持有人可行使之权利及权力，包括发言及投票的权利以及于

允许举手投票时个别举手投票的权利。

，均指根据本条细则条

文授权的代表。

股东书面决议

《公司法》的规限下，就本细则而言，由或代表当时有权接收本公司通知

及出席本公司股东大会并于会上表决的所有人士签署的书面决议（以示意、

明示或默示、无条件批准的方式）须被视为于本公司股东大会上正式通过

的决议及（在有关情况下）如此通过的特别决议。任何此类决议须被视为于

最后一名股东签署之日举行的大会上通过，而凡决议中指明某日期为任何

股东签署之日期，则该说明须作为其于该日期签署决议的表面证据。该决

议可由若干类似格式的文件组成，各文件均由一名或多名有关股东签署。

，但为本细则第86(4)条下的目的，即于董事任期

届满前即将其罢免，或为本细则第154(3)条所载之关于核数师任免目的提

出之书面决议不得通过。

董事会

，否则董事人数不得少于两(2)名。除非

董事在股东大会上不时另有决定，否则不得对董事的最多人数加以限制。

董事首先须在股东法定会议上选举或委任，此后按照本细则第87条于股东

周年大会或就此目的而召开的任何特别股东大会上选举或委任，而董事任

期可由股东厘定，或倘无作出有关决定，则根据本细则第87条，或其继任

人获推选或委任或董事在其他情况下离职为止。任何股东大会均可授权董

事会在股东大会上按空缺数量填补任何空缺。

，以填补董事会临

时空缺，或在股东授权的规限下，作为现有董事会的增补，但如此获委任

的董事的总人数不得因此超过股东在股东大会上不时确定的上限。董事会

如此委任的任何董事须于其获委任后仅任职至本公司首届股东周年大会，

届时其有资格在该会议上再次当选。

，董事及替任董事无须持有本公司任何股份，且身为非股东的

董事或替任董事（视属何情况而定）有权接收本公司任何股东大会及本公司

所有股份类别的股东大会通知及出席大会并于会上发言。

，藉普通决议在董事任

期届满前随时罢免董事（包括董事总经理或其他执行董事），而不论本细则

已有任何相反规定或本公司与该董事间已有任何协议（但不损害根据任何

有关协议提出之任何损害赔偿申索），惟为罢免董事而召开任何该等会议

的通知须载有罢免意图之陈述，且须在会议前十四(14)日送达有关董事，

而在该等会议上有关董事有权获悉将其罢免之动议。

，因罢免董事而产生的董事会空缺，可在罢免该董

事的会议上由股东选举或委任，任期直至下一届董事获委任或其继任者被

选出或委任为止，或如未进行该等选举或委任，则有关股东大会可授权董

事会按空缺数量填补任何空缺。

，但始终不

得致使董事人数少于两(2)人。

董事卸任

，在每届股东周年大会上，当其时的董事中

的三分之一（或如董事的人数并非三(3)的倍数，则最接近但不少于三分之

一的人数的董事）须轮换卸任，惟每名董事至少须每三年卸任一次。

，并须在其卸任的会议上继续担任董事。轮换卸

任之董事须包括（在需要确定轮换卸任董事人数的情况下）任何希望卸任而

不愿再次当选的任何董事。任何其他按此卸任之董事须为自上一次当选或

委任以来任期最久之须轮换卸任之其他董事，但若为同一天任职或最后重

选的董事，其卸任须经由抽签决定（除非其另外自行商议）。决定轮换卸任

之具体董事或董事人数时，根据本细则第86(2)条委任之董事不纳入考虑范

围内。

，任何未经董事推荐参与选举之人士均不具资格于任

何股东大会获选为董事，除非由妥获资格出席会议并于会上表决之股东（获推选

人士除外）签署的述明其意图推选相关人士参选董事之通知，以及获推选人士所

签署的表明有意参选之通知已送达总办事处或股份过户登记处，但发出有关通

知之最短期限最少为七(7)天，而（倘有关通知于进行有关选举的股东大会通知

寄发后递交）递交有关通知的期间，须由寄发为有关选举所召开会议通知翌日起，

至不迟于举行有关股东大会日期前七(7)日止。

董事资格的取消

，并且其替任董

事（如有）在此期间亦未代其出席，董事会决议因上述缺席停任其职位；或

、接获针对其作出的接管令、暂停付款或与其债权人订立债务重整协议；

；或

倘仅因年届任何特定年龄，概无董事将因此离职或不合资格重选或获重新委任

为董事，亦概无人士将因此而不合资格获委任为董事。

执行董事

，按董事会决定的任期（以董事任期为限）

及条款，担任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经理，或从事本公司的

任何其他受雇工作或行政职位，且董事会可撤销或终止任何该等委任。任何前

述撤销或终止不得损害有关董事针对本公司或本公司针对有关董事提出的任何

损害赔偿申索。根据本条细则获委任职位的董事须与本公司其他董事一样受相

同免任条文的规限，且如该董事因任何原因停任董事职位，则须（在其与本公司

订立的任何合约条文的规限下）因此事实即刻停任该职位。

、97、98和99条已有规定，但根据本细则第90条获委任职位的

执行董事须获得董事会不时厘定的薪酬（不论透过薪金、佣金、参与分红或其他

方式，或透过前述所有或任何方式获得）、其他福利（包括养老金及╱或恩恤金

及╱或其他退休福利）及津贴，作为其董事薪酬之外的增收或是代替董事薪酬。

替任董事

，以委任

任何人士（包括另一名董事）作为其替任董事。如此获委任的任何人士拥有自身

替任的一名或多名董事的所有权利和权力，惟在确定有无法定人数出席时不得

多次将该人士计算在内。替任董事随时可由其委任人士或团体罢免，在此规限下，

替任董事任期须持续至发生任何事件而导致（如其为董事）其须退任该职位或其

委任人基于任何原因终止作为董事之日期止。替任董事的任何委任或罢免，由

委任人签署通知并送交办事处或总办事处，或在董事会议上提出，方可生效。

替任董事亦可为本身有权的董事，并可作为多于一名董事的替任董事。如替任

董事的委任人如此要求，替任董事有权在其委任人的相同限度内，代为接收董

事会或董事会委员会议的通知，且在该限度内，有权作为董事出席委任人未

亲自出席的任何会议并于会上表决，及一般有权在该会议上行使和解除其委任

人身为董事的所有职能、权力及职责，而就该会议上的议事程序而言，本细则

条文须如同其是董事一般适用，但作为多于一名董事的替任者，其表决权须为

累积的表决权。

《公司法》的董事，且只要该董事在为其委任董事履行职能

时涉及董事的职责及义务方面，则仅受《公司法》条文的规限，该董事须就其行

事及失责对本公司全权负责，但不得被视为委任董事的代理。替任董事有权订

立合约，在合约、安排或交易中存有利害关系并从中获利，并在相同范围内加

以必要变通后获得本公司偿还的费用及弥偿，犹如其为董事一样，但其无权从

本公司获得作为替任董事身份的任何费用，其委任人透过向本公司发出通知不

时指示应另行获支付薪酬的部分（如有）除外。

（如替任董事本

身亦为董事，则其本身的表决权除外）。如其委任人当时不在香港或无暇或无法

行事，除非其委任通知另有相反规定，否则替任董事（其委任人为股东）于董事

会或董事会委员会的任何书面决议之签名效力与其委任人的签名效力相同。

，则替任董事须因此事实停任替任董事，但相关

董事可重新委任该替任董事或任何其他人士担任替任董事，惟如任何董事于任

何会议上卸任但于相同会议上再次当选，则紧接卸任之前根据本细则对替任董

事有效的任何委任将继续有效，犹如该董事从未卸任一样。

董事费用及开支

，且须（除就此表决的决议另有

指示外）按董事会议定的比例及方式在董事会内部摊分，如未能议定，则在董事

会内部平分，但如任何董事在应支付该薪酬的期间内仅担任部分任期，则该董

事在前述摊分中所享有的地位，仅限于获得与其任职期间相应的部分薪酬。该

薪酬将被视作逐日累算。

97. 各董事有权获偿付或预付就其出席董事会或董事会委员会议或股东大会或本

公司任何类别股份或债权证的单独会议，或在其履行作为董事职责的其他方面

所合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。

，或者履行董事会认为超出董事

一般职责之外的服务的任何董事可获得董事会厘定的额外薪酬（无论是透过薪金、

佣金、参与分红或其他方式），该额外薪酬为藉或根据任何其他细则规定的任何

一般薪酬的增补或替代。

，作为其失去职位的补偿，

或作为对其离职或与之相关的代价（并非董事在合约上有权获支付之付款）之前，

须在股东大会上获得本公司的批准。

董事权益

(a) 在担任其董事之职期间兼任本公司任何其他有酬劳职位或职务（核数师除

外），且须受《公司法》相关条文的规限，该等任期亦由董事会决定。就任

何其他有酬劳职位或职务而支付予任何董事的任何薪酬（无论是透过薪金、

佣金、参与分红或其他方式）须为藉或根据任何其他细则规定的任何薪酬

的增补；

(b) 亲自或透过其商号以专业人士身份（核数师除外）为本公司行事，该董事或

其商号可就其专业服务获得薪酬，犹如其并非董事一样；

行董事、经理，或本公司创办或本公司可能作为供应商、股东或其他人士

于其中存有利害关系的任何其他公司的其他高级人员或股东，除非另行议

定，否则相关董事无须交代其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理、执行董事、经理，或其存有利害关系的任何其他公司的其

他高级人员或股东所获得的任何薪酬、溢利或其他福利。除非本细则另有

其他规定，否则董事可行使或促致行使本公司持有或拥有任何其他公司的

股份所赋予，或以其认为适合的方式在所有方面作为其他公司董事可行使

的表决权（包括为赞成委任自身或其中任何人士担任董事、董事总经理、

联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或该公司其他高级人员

的任何决议行使表决权），或者就向董事、董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理、执行董事、经理或其他相关公司的其他高级人员提供薪酬

作出表决或付款；任何董事均可投票赞成以前述方式行使该表决权，即使

其可能或即将获委任为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经

理、执行董事、经理或相关公司的其他高级人员，且其在以前述方式行使

表决权时存有或可能存有利害关系亦然。

《公司法》及本细则的规限下，董事或拟定或未来董事不应因其董事职位（无

论就其任何有酬劳职位或职务的任期或作为供应商、购买方或以任何其他方式）

而丧失与本公司订立任何合约的资格，任何相关合约或任何其他合约或安排亦

不应因任何董事于其中以任何方式存有利害关系而无效，且就此订约或存有利

害关系的任何董事不应因该董事担任该职位或由此而建立之受信关系而向本公

司或股东交代根据任何合约或安排所变现之任何薪酬、溢利或其他福利，惟该

董事根据本细则第102条于其中存有利害关系的任何合约或安排中披露其权益性

质。

（直接或间接）在与本公司订立的合约或安排或拟定合约或

安排中存有利害关系的董事于首次考虑订立合约或安排问题的董事会议上（若

其知悉其权益当时已存在），或（于任何其他情况下）于知悉其存有或已存有此

利害关系之后的首次董事会议上声明其权益性质。就本条细则而言，董事向

董事会发出表明以下涵义的一般通知：

(a) 其为一间指定公司或商号的股东或高级人员，且被视为在该通知日期之后

与该公司或商号订立的任何合约或安排中存有利害关系；或

(b) 其被视为在该通知日期之后与其相关的指定人士订立的任何合约或安排中

存有利害关系；

须被视为根据本条细则对与任何合约或安排有关之权益的充分声明，惟该通知

在董事会议上发出，或该董事采取合理措施确保在该通知发出后下一次董事

会议上提出并宣读方属有效。

（亦不得被计为法定人数）：

批准自身或其任何紧密联系人存在重大利害关系的任何合约或安排或任何

其他提案，但该禁止不适用于以下任何事项，即：

(i) 就下述任一事项提供担保或弥偿：

(a) 该董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司之要求或为

其利益所借出之款项或招致或承担之债务；或

(b) 该董事或其紧密联系人在保证或弥偿下或透过提供担保而自己

单独或共同承担全部或部分责任的本公司或其任何附属公司的

债务或义务；

(i) 有关发售本公司或本公司可能发起或存在利害关系的任何其他公司

的股份或债权证或其他证券或由本公司或该等其他公司发售该等股

份或债权证或其他证券以供认购或购买的任何提案，而该董事或其联

系人作为参与者在该发售的包销或分包销中存有或拟存有利害关系；

(i) 涉及本公司或其附属公司雇员利益的任何提案或安排包括：

(a) 采纳、修改或实施董事或其紧密联系人可受益的任何雇员股份

计划或任何股份激励计划或股份认购计划；或

(b) 采纳、修改或实施与本公司或其任何附属公司的董事、其紧密

联系人及雇员相关，但未就任何董事或其紧密联系人给予任何

整体未赋予该计划或基金相关人士类别的特权或利益的养老金

或退休金、死亡或伤残福利计划；

(iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债权证或其他证券中拥

有权益，而按与本公司的股份或债权证或其他证券持有人相同的方式

存有利害关系的任何合约或安排。

（会议主席除外）权益重大性

或有关任何董事（主席除外）的表决资格问题，而该问题未能透过该董事自

愿同意放弃表决而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该董事所作

决定须为最后及最终定论，但董事未向董事会公平披露其所知悉的上述权

益性质或范围情况除外。如出现前述任何问题关乎会议主席，则该问题须

经董事会决议决定（就此主席不得表决），该决议须为最后及最终定论，但

主席未向董事会公平披露其所知悉的上述权益性质或范围情况除外。

董事的一般权力

，董事会可支付因成立及注册本公司而招

致的所有开支，及行使在法规或本细则中并无规定由本公司在股东大会上

行使之所有权力（无论是否与本公司的业务管理或其他方面有关），惟须受

法规及本细则之条文及本公司于股东大会上所订明并未与前述条文不符的

任何规定之规限，但本公司于股东大会上作出的规定不得使在未作出此等

规定时原可生效的董事会的任何先前行为失效。本条细则给予的一般权力

不受限于董事会藉任何其他细则获得的任何特殊权限或权力。

(2) 在日常业务过程中与本公司订立合约或交易的任何人士有权倚赖代表本公

司共同行事的任何两名董事订立或签立（视属何情况而定）的任何书面或口

头合约或协议或契据、文件或文书，而该等文件须被视为由本公司有效订

立或签立（视属何情况而定），且须遵守任何法律规则并对本公司具约束力。

，特此明确声明董事会具备以下

权力：

(a) 授予任何人士于未来日期要求按面值或议定的溢价对其作出任何股

份分配的权利或认购权；

(b) 在任何特定业务或交易中令本公司任何董事、高级人员或雇员享有权

益或参与其相关分红或本公司作为薪金或其他薪酬的增补或替代的

一般溢利；及

百慕达以外的指定国家或司法管辖区存续。

，以在任何地方管理本公司的任何

事务，并可委任何人士出任地方委员会的成员或任何经理或代理，厘定他们

的薪酬（无论是透过薪金、佣金，或授予参与本公司分红的权利或结合两种或以

上方法），以及向该等人士为本公司业务雇佣的任何人员支付工作费用。董事会

可授予任何地区或地方委员会、经理或代理任何赋予董事会或其可行使的权力、

权限及酌情权（作出催缴及没收股份的权力除外），以及再授出之权力，并授权

他们其中的任何成员填补该董事会的任何空缺，及执行该空缺之职务。而任何

该等委任或委派可根据董事会认为合适之条款及条件作出，且董事会可罢免任

何前述获委任之人士，及可撤销或变更该等委派，惟任何真诚行事且未有接获

任何撤销或变更通知之人士均不受此影响。

，藉授权书以印章委任经其直接或间接提

名的任何公司、商号或个人或团体，作为本公司之一名或多名受权人，并享有

董事会所赋予之权力、权限及酌情权，但以不超越本细则所赋予董事会或其可

行使之权力为原则。此等授权书可载列董事会认为合适以保护及方便与受权人

交易的人士之条文，亦可准许此等受权人将其所获赋之所有或任何权力、权限

及酌情权再授予他人。如以本公司印章如此授权，则一名或多名受权人以其与

印章的加盖具备相同效力的个人印章签立任何契据或文书。

、条件及限制，委托及授予董事总经理、联席董

事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事其可行使的任何权力（无论是并

行或免除其自身权力），并可不时撤销或变更所有或任何该等权力，惟任何真诚

行事且未有接获任何撤销或变更通知之人士均不受此影响。

、本票、银行汇票、汇票及其他票据（无论是否可流转或转让或两者均

不可），以及本公司收取款项之所有收据，须以董事会不时藉决议决定的方式签

署、开立、接纳、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行账

目须由董事会不时决定的一间或多间银行保存。

（本公司的附属公司或与之有业务关联

的公司）合并，以制定及就任何计划或基金从本公司款项出资，从而为本

公司的雇员（在本段及以下段落中所用表述须包括可能担任或曾经担任本

公司或其任何附属公司的任何行政职位或任何有酬劳职位的任何董事或离

职董事）、离职雇员及其受养人或该人士的任何一个或多个类别提供退休金、

疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利。

，可向雇员及离职雇员及其

受养人或向任何该等人士支付、订立协议支付或授予可撤销或不可撤销的

养老金或其他福利，包括该等雇员或离职雇员或其受养人依据前文提及的

任何计划或基金享有或可能有权享有的额外养老金或福利（如有）。董事会

认为可取的任何养老金或福利可于雇员实际退休之前及预期实际退休时，

或者实际退休之时或之后的任何时间授予该雇员。

借贷权

，为本公司筹集或借取款项，以及抵押或质押

本公司所有或任何部分业务、财产及资产（现时及未来）及未催缴资本，并在《公

司法》的规限下直接发行或作为本公司或任何第三方之任何债务、负债或责任之

附属抵押而发行债权证、债券及其他证券。

、债券及其他证券可在本公司与获发行此等债权证、债券及其他证券的

人士之间转让，而不涉及任何权益。

、债券或其他证券均可以折让（股份除外）、溢价或其他方式发行，

并可附有赎回、退回、提取、配股、出席本公司股东大会并在会上表决、委任

董事及其他方面的任何特权。

，则其后拟对此等资本再进行押记之所

有人士须受较早的押记之规限进行押记，且不得透过向股东发出通知或以

其他方式获得优先于上述较早押记之权利。

《公司法》的条文安排存置适当的登记册，记录对本公司财产

有影响的所有押记及本公司发行的任何系列债权证，并就其中及其他方面

指明的押记及债权证登记妥为遵守《公司法》的规定。

董事议事程序

，以处理事务、休会及以其他方式管理会议。

于任何会议上提出的问题，均须经大多数董事表决定。如出现相同票数，会

议主席可投第二票或投决定票。

。秘书须应任何董事要

求召开董事会议。倘若董事会议通告以书面或口头（包括亲自或通过电话）

或以电子方式发送至该董事不时通告本公司的电子地址，或（如收件人同意在网

站上提供）通过在网站或董事会不时决定的其他方式提供，则应视为已向该董事

正式发出。

，除非已如此厘定任何其

他人数，否则该法定人数须为两(2)人。如委任董事未出席，则替任董事须

被计为法定人数，惟该替任董事不得超过一次在确定有无法定人数出席时

作数。

、电

子或其他通讯设备参加董事会的任何会议，就计算法定人数而言，参加该

会议须构成亲自出席该会议，犹如按上述方式参加会议的人士亲自出席一样。

，则在董事会议上

停任董事的任何董事可继续出席并作为董事行事，且被计入法定人数，直

至该董事会议结束。

即使董事会出现任何空缺，留任董事或单独留任董事可执行职责，尽管董事人

数少于本细则所厘定或依据本细则所厘定的法定人数或仅有一名留任董事，则

留任董事或董事可为填补董事会的空缺或召开本公司的股东大会采取行动，但

不得为任何其他目的采取此等行动。

，并分别厘定其任期。

如未推选任何主席或副主席，或者如主席或副主席于任何会议指定举行时间后

五(5)分钟内未出席，则出席的董事可从他们中选出一名担任会议主席。

119. 由法定人数出席之董事会议须有资格行使董事会当时获赋予或可行使的所有

权力、权限及酌情权。

，将其任何权力、权限及酌情权转授予由一

名或多名董事及其他人士组成的委员会，他们可不时撤销该转授或撤销委

任，并就相关人士或目的全部或部分解除任何委员会。如此成立的任何委

员会于行使转授的权力、权限及酌情权时，须遵守董事会可能施予委员会

的任何规例。

（但不包括其他方面）而采取的

所有行为均具有类似效力及作用，犹如董事会作出一样，且董事会在股东

大会上获得本公司同意后有权给予任何委员会成员薪酬，并将该薪酬记入

本公司的经常开支中。

121. 由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序须受本细则所载条文的

规管，在其可适用的范围内规限董事会议及议事程序，且不得被董事会在上

条细则中订明的任何规例所取代。

，及所有替任董事（如适当）

因其委任人暂时未能按上述职责行事签署的书面决议，须犹如在妥为召开及举

行的董事会议上通过的决议案般具有同等效力及作用（惟该人数足以构成法

定人数，且已发出该决议的副本，或以本细则所规定的发出会议通知的方式，

向当时有权收到董事会议通知的所有董事传达相关内容），无董事知晓或收

到来自任何董事之反对该决议案之意见。该决议可载于一份文件或若干份类似

格式的文件，每份由一名或多名董事或替任董事签署，且董事或替任董事为此

目的作出的复制签名须被视为有效。尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主

要股东或董事有利益冲突的事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，

不得以通过书面决议取代召开董事会议。

123. 董事会或任何委员会或任何以董事或委员会成员身份行事的人所作的所有真诚

行为，即使其后发现在委任何该等董事会或委员会成员或在委任何人如前

述般行事方面有任何欠妥之处，或发现他们或他们当中的任何人已丧失资格或

离任，就与本公司真诚交易的所有人士而言，仍属有效，犹如每名该等人士均

获正式委任及具有资格并继续担任董事或委员会成员一样。

经理

、一名或多名经理，可透过薪金或佣金

或透过授予参与本公司分红的权利或此等两种或更多方法结合的方式厘定其薪酬，

并向总经理、一名或多名经理为本公司业务雇佣的任何人员支付工作费用。

、一名或多名经理的委任可至董事会决定的期限，而董事会可将其认

为合适的所有或任何权力授予该总经理、一名或多名经理。

、一

名或多名经理订立一份或多份协议，包括该总经理、一名或多名经理为开展本

公司业务委任一名或多名经理助理或类似其他雇员的权力。

高级人员

，以及董事会可不时决定的额外高级

人员（可为董事或非董事人士），上述高级人员须被视为符合《公司法》、本

细则第132(4)条及本细则的高级人员。

《公司法》，本公司委任及保持一名通常定居于百慕达的常驻代表；而

该常驻代表须遵从《公司法》之条文。

《公司法》之条文，本公司须向常驻代表提供其所需的文件及资料。

(5) 常驻代表有权接获所有董事会议或其任何委员会议或本公司股东大会的

通知，出席并于此等会议上发言。

（如有）须由董事会委任，并依据董事会确定的条款及

期限任职。如董事会认为合适，可委任两(2)名或以上人士作为联合秘书。

董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多名秘书助理或副秘书。

如果该职位空缺或者因任何其他理由没有人能担任秘书，则《公司法》或本

细则要求或授权秘书进行的事宜，可由任何助理秘书、暂委秘书或副秘书

进行，或如没有助理秘书、暂委秘书或副秘书能进行此等事宜，则可由董

事会一般地或专门为此授权的本公司任何高级人员进行此等事宜。

，正确作好该等会议的会议记录，并将记录入

适当的相关簿册中。秘书须履行《公司法》或本细则或董事会订明的其他职

责。

（倘总裁及╱或主席人数超过一名，则彼等可能同意或（倘

未能协定）全体出席董事选定的）任何一名总裁或主席须在其出席的所有董事会

议上担任主席。在彼等缺席的情况下，须由与会董事委任或推选一名主席。

，并在管理本公司业务及事

务中履行其获授予的职责。

《公司法》或本细则之条文如规定或授权由一名董事及秘书作出或对一名董事及

秘书作出某件事情，则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而被

履行，亦不得以该事由身兼董事及秘书或代替秘书的人作出或对其作出而被履行。

董事及高级人员登记册

，其中记

载有关各董事及高级人员之以下详情，即：

(a) （倘为个人）其现时姓名及住址；及

(b) （倘为公司）其名称及注册办事处。

(a) 其董事及高级人员发生任何变动；或

(b) 董事及高级人员登记册所载详情发生任何变动的十四(14)日内，

董事会须确保在董事及高级人员登记册中载录此等变动的详情。

:00至中午12:00免费开放予

公众人士查阅。

「高级人员」具有《公司法》第92A(7)条赋予的涵义。

会议记录

(a) 所有高级人员的推选及委任；

(b) 出席各董事会议及任何董事委员会议的董事姓名；

《公司法》及本细则编制的会议记录须由秘书备存于办事处。

印章

，本公司须设有一枚或多枚印章。为设定或证明本公司发行

的证券的文件加盖印章，本公司备有按本公司印章复制而成并在印面附加

「Securities Seal」（证券印章）一词或以董事会批准的其他形式的证券印章一

枚。董事会保管各枚印章，未经董事会或获董事会委任代其行事的董事会

委员会授权，不得使用印章。除本细则另有规定外，在一般或任何特殊情

况下加盖印章的任何文书须由一名董事及秘书或两名董事或董事会委任的

其他一名（包括一名董事）或多名人士亲笔签名，但就本公司股份或债权证

或其他证券之任何证书而言，董事会可藉决议决定以其他机印签署方法或

系统免除或加盖有关签署。以本条细则规定的方法签立的每份文书须被视

为先前获得董事会授权而加盖及签立。

，董事会可藉印章书面委任何外地代

理或委员会作为本公司获正式授权的代理，以加盖及使用该印章，董事会

可按其认为合适的使用方式施加限制。当本细则提述印章时，该提述须当

且在可适用的范围内均被视为包含上述任何其他印章。

文件的认证

135. 任何董事或秘书或董事会就此委任的任何人士有权认证任何影响本公司章程及

本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议的文件，以及与本公司业务相关

的任何簿册、记录、文件及账目，以核证其副本或其中的摘录为真实的副本或

摘录，且如任何簿册、记录、文件或账目在别处，而非办事处或总办事处，则

保管该等文件的当地经理或本公司的其他高级人员须被视为董事会如此委任的

人士。凡声称为本公司或董事会或任何委员会之某项决议或会议记录摘要之副

本文件，若经上文所述核证，即属向所有相信该等副本文件的与本公司交易人

士证明有关决议已获正式通过或（视属何情况而定），该等会议记录或摘要乃某

次妥为组成的会议事程序的真确记录之确证。

文件的销毁

(a) 自注销之日起一(1)年届满后任何时间已注销的任何股份或权证书；

(b) 自本公司记录委托、变更、注销或通知之日起两(2)年届满后任何时间，

任何股息委托书或其任何变更或注销或变更姓名或地址的任何通知；

让文书；

(d) 自发行之日起七(7)年届满后的任何配股函；及

(e) 自结清与授权书、授予遗嘱认证或遗产管理书有关的账户后七(7)年

届满后任何时间，相关授权书、授予遗嘱认证及遗产管理书副本；

现订立一项惠及本公司的不可推翻的推定，据称依据如此销毁的任何文件

在登记册中作出的各记项乃妥为且适当作出，如此销毁的各股份证书乃妥

为且适当注销的有效证书，如此销毁的每份转让文书乃妥为且适当登记的

有效及生效文书，且其中销毁的每份其他文件乃依据本公司簿册或记录中

所记录详情的有效及生效文件。惟：(1)本条细则的前述条文仅适用于真诚

销毁文件，且未向本公司发出明确通知表明该文件之保留乃与一项申索相

关；(2)本条细则并无规定须解释为在早于上述情况或在未履行上文但书(1)

条件的任何情况下，销毁任何文件使本公司承担任何法律责任；及(3)本条

细则对销毁任何文件的提述包括以任何方式对其处置的提述。

，董事可在适用法律准许下授权销毁本条细则第(1)

段(a)至(e)分段载列的文件或与股份登记有关的任何其他文件，不论以微型

缩影或电子方式储存于本公司或由股份过户登记处代本公司储存者，惟本

条细则仅适用于以诚信态度及在本公司及股份过户登记处并无接获任何明

确通知指保存有关文件与一项申索有关的情况下销毁的文件。

股息及其他付款

《公司法》的规限下，本公司在股东大会可不时以拟支付予股东的任何货币宣

派股息，但股息宣派不得超过董事会建议的数额。本公司在股东大会上亦可从

任何实缴资本盈余（根据《公司法》予以核实）中向股东作出分派。

138. 如果从实缴资本盈余中作出的股息支付或分派将导致本公司无法支付其到期应

付的债务或其可变现的资产价值将由此少于其债务，则概不得从实缴资本盈余

或任何其他可供派发储备中作出股息支付或分派。

，否则：

(a) 所有股息的宣派和派付须按就该等股份所缴付的股款作出，但就本条细则

而言，催缴股款之前就股份缴付的款额，不得被视为股份缴付的款额；及

(b) 所有股息的分配及派付，均须按就该等股份在有关派息期间的任何一段或

多段时间内所缴付的股款比例而作出。

，特别是（但

在不损害前述条文一般性的原则下）于本公司的股本被分为不同类别的任何时间，

董事会可就本公司资本中授予持有人递延或非特惠权利的该等股份，以及就授

予持有人有关股息特惠权利的该等股份派付中期股息，惟董事会真诚行事，其

不得为授予任何相关优惠之股份持有人招致任何责任，而该等优惠乃针对此等

持有人可能因就具备递延或非特惠权利的任何股份而获派付的中期股息，及可

能获派付就本公司任何股份于半年或任何其他日期应支付的任何厘定股息（无

论董事会是否认为该溢利应当派付）所蒙受的任何损害。

、分期付款或其他事宜，可自应付予股东

的任何股息或其他款项中扣除应由其现时支付予本公司的所有款项（如有）。

、利息或其他款项可透过支票或权证缴付，

而该支票或权证可直接邮寄至持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄

至于登记册上有关股份排名首位的持有人登记地址，或寄至持有人或联名持有

人书面指定的人士及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张支票

或权证的应付抬头人均为持有人，或如为联名持有人，则为登记册上有关股份

排名首位的持有人，而邮寄风险由该持有人或联名持有人承担，尽管随后该支

票或权证可能被窃取或对其伪造任何签注，银行兑现支票或权证即证明本公司

已有效清缴。两名或以上联名持有人中任何一名均可就他们作为联名持有人持

有股份的任何股息或其他应付款项或可分派的财产作出有效认收。

，可在认领之前由董事会用于投资

或符合本公司利益的其他用途。自宣派之日起六(6)年后无人认领的任何股息或

红利将被没收并复归予本公司，且没收后，概无任何股东或其他人士有权享有

相关股息或红利。而董事会将任何无人认领的股息或其他就股份应付的款项存

入某一独立账户并不使本公司成为该等股息或款项的受托人。

，董事会可进一步议决，

有关股息可全部或部分以分派任何种类之指定资产（特别是本公司或任何其他

公司的已缴足股份、债权证或认购证券之权证）之方式或其中任何一种或多种方

式支付，而当有关分派出现任何困难时，董事会可按其认为权宜之方式解决，

尤其可就零碎股份发行证书，略去零碎配额，将零碎配额舍入或舍去，亦可厘

定该等指定资产（或其任何部分）之价值以作分派，可决定按所厘定之价值向本

公司任何股东支付现金，以调整各方权利，并可在董事会认为权宜之情况下将

任何该等指定资产授予受托人，及委任何人士代表有权享有股息之人士签署

任何必要的转让文书及其他文件，且该委任须对股东有效及具约束力。如董事

会认为向登记地址位于某一或某些特定地区之任何股东分派资产在缺乏登记声

明或其他特别手续下会属或可能属不合法或不切实可行，则董事会可议决不向

该等股东分派任何资产。在此情况下，前述股东之唯一权利为收取前述现金付款。

无论出于任何目的，因上述表达而受影响的股东不得作为或被视为独立股东类别。

146. (1) 一旦董事会或本公司于股东大会上议决就本公司任何类别股本派付或宣派

股息，董事会可进一步议决：

(a) 该股息可全部或部分以配发入账列作缴足股份形式支付，惟有权享有

股息的股东将有权选择以现金而非配发股份形式收取股息（或部分股

息，如董事会如此决定）。在此情况下，下述条文须适用：

(i) 任何配发基准均须由董事会决定；

(i) 董事会于决定配发基准后，须提前至少两(2)周向相关股份持有

人发出通知，列明其拥有的选择权，并同时随通知一并发送选

择表格，列明应遵守的程序，及必须递交已填妥选择表格的地

点及最后日期及时间，以令选择表格生效；

(i) 可就附有选择权的全部或部分股息部分行使选择权；及

(iv) 凡未妥为行使现金选择权的股份（「非选择股份」），均不得以现

金派付股息（或以前述配发股份方式派付部分股息），而须根据

前述决定的配发基准以入账列作缴足方式向该等非选择股份持

有人配发相关类别股份。为此，董事会须将董事会决定的本公

司任何部分未分溢利（包括结转至任何储备金或其他特别账进项

的结余溢利，惟认购权储备金（定义如下）除外）拨作资本并加以

应用，该笔款项可能须用于悉数缴足按此基准向该等非选择股

份持有人配发及分派的相关类别股份的适当股款；或

(b) 有权收取股息的股东有权选择配发入账列作缴足股份，以代替董事会

根据获配发人已持有的同一类别股份而认为合适的全部或部分股息。

在此情况下，下述条文须适用：

(i) 任何配发基准均须由董事会决定；

(i) 董事会于决定配发基准后，须提前至少两(2)周向相关股份持有

人发出通知，列明其拥有的选择权，并同时随通知一并发送选

择表格，列明应遵守的程序，及必须递交已填妥选择表格的地

点及最后日期及时间，以令选择表格生效；

(i) 可就附有选择权的全部或部分股息部分行使选择权；及

(iv) 凡已妥为行使股份选择权的股份（「既选股份」），均不得以现金

派付股息（或附有选择权的部分股息），而须根据前述决定的配

发基准以入账列作缴足方式向该等既选股份持有人配发相关类

别股份。为此，董事会须将董事会决定的本公司任何部分未分

溢利（包括结转至任何储备金或其他特别账进项的结余溢利，惟

认购权储备金（定义如下）除外）拨作资本并加以应用，该笔款项

可能须用于悉数缴足按此基准向该等既选股份持有人配发及分

派的相关类别股份的适当股款。

(2) (a) 根据本条细则第(1)段条文配发之股份在所有方面均与此后发行之同

类别股份（如有）享有同等权益，惟仅于相关股息之支付或宣派之前

或同时参与相关分红（或享有作为相关股份分红之替代的股份配发）

或享有所支付、作出、宣派或宣布的任何其他分派、红利或权利除外，

除非在董事会宣布建议应用本条细则第(1)段第(a)或(b)分段条文于相

关股息的同时或其宣布分派、红利或权利的同时，董事会指明根据本

条细则第(1)段条文所配发的股份可享有该分派、红利或权利。

(b) 董事会可作所有其认为有必需或有宜于实现本条细则第(1)段条文所

述资本化的行为及事项。如股份可零碎分配，董事会拥有全面权力订

立其认为合适的条文（包括汇集及出售所有或部分零碎配额，并派发

净收益予有权拥有者，或略去零碎配额或将零碎配额舍入或舍去，或

将零碎配额的利益归于本公司所有而不属有关股东等条文）。董事会

可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司签订协议，载明该

资本化及有关的事项，根据该授权订定的任何协议须对所有相关人士

有效及具约束力。

，本公司可藉普通决议就本公司任何一项指定的股息议决，

尽管本条细则第(1)段条文已有规定，但可以配发入账列作缴足股份之形式

支付全部股息，并不向股东提供选择以现金代替配股收取股息的任何权利。

(4) 如董事会认为向登记地址位于某一地区之任何股东传达选择权之要约或配

发股份在缺乏登记声明或其他特别手续下会属或可能属不合法或不切实可

行，则董事会可决定不按本条细则第(1)段向该等股东提供选择权或作出股

份配发。在此情况下，前述条文须服从该决定并据此解释。无论出于任何

目的，因上述表达而受影响的股东不得作为或被视为独立股东类别。

（无论为本公司股东大会决议或董事会

决议），均可表明股息将支付或派发予于指定日期的营业时间结束时（尽管

指定日期可能早于决议通过日期）登记为该等股份持有人的人士，以及于

指定日期后，股息将根据他们各自登记名下持有的股权而获支付或派发，

惟不会影响与任何该等股份的出让人与受让人的股息有关的相互之间权利。

本条细则条文在经必要变动后须适用于本公司向股东作出之红利发行、资

本化发行、已变现资本溢利分派或发售或批授。

储备金

，可从本公司溢利中拨出其厘定的款额作为储备金，

该款项可由董事会酌情动用，以达到妥为使用本公司溢利之任何目的。倘暂未

加以动用，该款项则可酌情用于本公司之业务或投资于董事会不时认为合适之

投资，因此无须将任何构成储备金的投资独立于或区别于本公司任何其他投资。

董事会亦可将其审慎认为不宜分派的任何溢利结转，而非将其划拨作储备金。

资本化

，随时及不时通过一项普通决议以将当时任何储

备金或基金（包括损益账）进项内结余的全部或任何部分款项拨作资本（不

论其是否可作分派），从而可拨出款项以按相同比例分派予如以股息方式

分派则原应享有股息之股东或任何类别股东（惟不得以现金派付，只可用

于缴足就该等股东当时各自持有之任何本公司股份之未缴款项或用于悉数

缴足本公司以入账列作缴足方式配发及分配予上述股东之本公司任何未发

行股份或债权证或其他义务），或部分以某一方式而部分以另一方式分派，

而董事会须实行该决议。惟就本条细则而言，股份溢价账及任何储备金或

代表未变现溢利之基金仅可用于悉数缴足以入账列作缴足方式配发予股东

之本公司未发行股份。在留出款项作为储备金及运用上述款项时，董事会

须遵守《公司法》之条文规定。

，董事会可议决将任何储备或资金（包括损益账）

当时的全部或任何部分进账款项（不论是否可供分派）拨充资本，以将有关

款项缴足将向以下人士配发的未发行股份：(i)于行使或归属根据已获股东

于股东大会采纳或批准的任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与有关

人士有关的安排所授出的任何购股权或奖励时，向本公司及╱或其联营公

司（直接或间接透过一名或多名中介公司控制本公司、受本公司控制或与

本公司一同受控制的任何个人、法团、合伙企业、组织、合股公司、信托、

未注册成立组织或其他实体（本公司除外）的雇员（包括董事）；或(i)任何

信托的任何受托人（本公司就运作已于股东大会上经股东采纳或批准的任

何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关的安排而将向其配

发及发行股份）。

，董事会均可在其认为适合的情况下

解决，更可发行零碎股份证书或授权任何人士出售及转让任何零碎股份或可议

决分派应在切实可行的情况下尽可能接近但并非为十足正确比率或不理会所有

零碎股份，并可决定支付现金予任何股东以协调所有各方的权利，以董事会认

为适宜者为准。董事会可委任何人士代表有权参与分派的人士签署任何必需

或适当的合约，以达到上述目的，而该等委任须对股东有效及具约束力。

认购权储备金

《公司法》未予禁止及在遵守《公司法》的情况下，下述条文须有效：

本公司若有采取任何行动或参与任何交易，而该行动或交易可能因根据有

关权证条件的条文调整认购价而导致该等认购价降至低于股份面值，则以

下条文须适用：

(a) 自上述行动或交易之日起，本公司须根据本条细则条文设立并于此后

（根据本条细则规定）维持一项储备金（「认购权储备金」），其款额于

任何时间均不得低于当时需拨作资本并用以悉数缴足因悉数行使全

部未予行使之认购权时按下文第(c)分段所述以入账列作缴足方式发

行及配发之额外股份之面额，并须于配发该等额外股份时应用该等认

购权储备金悉数缴足该等额外股份；

(b) 认购权储备金不得用作上述以外任何其他用途，除非本公司已动用完

所有其他储备金（股份溢价账除外），则在此情况下，方可在法律规

定范围内，动用认购权储备金弥补本公司任何损失；

证持有人于行使该等权证所代表之认购权时须支付之现金款额（或（视

属何情况而定）在部分行使认购权之情况下，该现金款额之相关部分）

的股份面额行使相关认购权，此外亦须就该等认购权以入账列作缴足

方式向该等行使权利的权证持有人配发额外股份，股份面额相等于下

述两者之差额：

(i) 如上所述该等权证持有人于行使该等权证所代表之认购权时须

支付之现金款额（或（视属何情况而定）在部分行使认购权之情

况下，该现金款额之相关部分）；及

(i) 假设该等认购权可代表按低于面值认购股份之权利，及在考虑

到权证条件之条文下，本可行使之该等认购权所涉及之股份面

额

及在紧接上述行使之后，悉数缴足该等额外股份面额所需之认

购权储备金进项内结余之款额须拨作资本并用于悉数缴足该等

额外股份面额；而该等股份须随即以入账列作缴足方式配发予

行使权利的权证持有人；及

(d) 如在行使任何权证所代表之认购权时，认购权储备金之进项结余款额

不足以悉数缴足行使权利的权证持有人有权取得之相等于前述差额

之额外股份面额，则董事会须应用当时或此后可供用作该用途之任何

溢利或储备金（在法律允许的范围内，包括股份溢价账），直至该等

额外股份面额已缴足并按前述方式配发为止，而在此之前，不得就本

公司当时已发行之悉数已缴足股份支付股息或作出其他分派。在作出

该等支付及配发之前，本公司须向行使权利的权证持有人发出证明其

有权获配发该等额外股份面额之证书。任何该等证书所代表之权利均

须为登记形式，并须以一股为单位按股份当时可转让之相同方式全部

或部分转让，以及本公司须就备存证书登记册及有关证书之其他事宜

作出董事会认为合适之安排，并于发出该等证书时向各相关行使权利

的权证持有人告知有关该证书之充分详情。

(2) 根据本条细则条文配发之股份在所有方面均与行使相关权证所代表之认购

权时配发之其他股份享有同等权益。即使本条细则第(1)段载有任何规定，

行使认购权时概不配发任何零碎股份。

，不得以任

何方式更改或增补本条细则有关设立及维持认购权储备金之条文，以使在

本条细则项下任何权证持有人或任何类别权证持有人受惠之条文被改变或

废止，或使该等条文产生被改变或废止之效果。

（如设立及维持）

所需设立及维持之款额、认购权储备金之用途、被用作弥补本公司损失之

范围、需以入账列作缴足方式向行使权利的权证持有人配发之额外股份面

额、以及有关认购权储备金之任何其他事宜作出之证明或报告，在没有明

显错误下，须具决定性并对本公司以及所有权证持有人、股东以及透过及

倚赖此等持有人及股东提出申索之所有人士具有约束力。

账目记录

，及本公司之财产、

资产、信贷及负债，以及《公司法》所规定之所有其他事宜，或为真实而公平地

反映本公司之事务状况及展示并解释本公司之交易所需之所有其他事宜备存真

实账目。

，或根据《公司法》的规定备存于董事会决定

的其他一处或多处地点，并可随时供董事查阅。除法律赋予权利或依据具有司

法管辖权之法院的命令或经董事会或本公司于股东大会授权者外，任何股东或

其他人士（董事除外）均无权查阅本公司任何账目记录或账簿或文件。

《公司法》第88条及本细则第153A条，就截至适用财政年度止编制并载有以

简明标题呈列之本公司资产负债摘要及收支表之董事报告列印副本及其随附之

资产负债表及损益账（包括法律规定须附载之各份文件）而言，须连同核数师报

告副本一并于股东周年大会召开之前至少二十一(21)日送呈予各有权获派发之

人士，并于根据《公司法》之规定召开之股东大会上向本公司提呈，惟本条细则

并无要求将该等文件之副本送呈予本公司未获悉其地址之任何人士或一位以上

任何股份或债权证之联名持有人。

153A. 在所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）容许的情况下及受其

规限下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）的情况下，以法规并无禁止

的任何方式，向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其形

式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行

细则第153条的规定，惟倘任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报

告的人士，向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要

以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印本。

153B. 倘本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）在本公司

的电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载细则

第153条所述文件及（如适用）符合细则第153A条的财务报告概要，而且该人士

同意或视为同意，将以上述方式刊载或接收该等文件当作为本公司已履行向其

送交该等文件的责任，则须向细则第153条所述的人士送交该条所述的文件或依

照细则第153A条的财务报告概要的规定应视为已履行。

核数

《公司法》第88条，于每年之股东周年大会或其后召开之股东特别大会

上，股东须透过普通决议案委任一名核数师审核本公司账目，该核数师将

任职至股东委任另一名核数师为止。该核数师可为本公司股东，惟本公司

董事或高级人员或雇员于其在任期间，均无资格担任本公司核数师。

《公司法》第89条，除现任核数师外，其他人士概不能于股东周年大会

上作为指定核数师，除非于股东周年大会召开之前至少二十一(21)日发出

书面通知表明有意指定该人士担任核数师职位，且本公司此后须向现任核

数师发送任何该等通知之副本。

，股东可随时于根据本细则召开及举行之任何股东大

会上，透过特别决议罢免核数师，同时于该股东大会上透过普通决议委任

另一名核数师以替代其所余任期。

《公司法》第88条，本公司账目须至少每年审核一次。

156. 核数师薪酬须由于股东大会上通过的普通决议案厘定或按股东可能透过普通决

议案之方式厘定。

，但是即便存在该等空缺，尚存或时任

核数师（如有）仍可行事。董事根据本细则所委任何核数师的薪酬均由董事决

定。在本细则第154(3)条的规限下，根据本细则委任的核数师任期截至本公司下

届股东周年大会为止，其后须由股东根据本细则第154(1)条委任，薪金由股东根

据本细则第156条厘定。

，取阅本公司备存之所有账簿及其所有相关账目及凭证；

核数师亦可拜访本公司董事或高级人员，了解他们管有之有关本公司账簿或事

务之任何资料，以便履行其职责。

，并将之与相关账簿、账目及

凭证核对；核数师须就此作出书面报告，述明编制之该等收支表及资产负债表

是否真实反映本公司于回顾期间之财务状况及营运业绩，如曾向本公司董事或

高级人员索要资料，则述明该等资料是否已提供并令人信纳。本公司财务报表

须由核数师根据公认审计准则审核。核数师须依据公认审计准则作出相关书面

报告，并于股东大会上呈交于股东。本细则所述之公认审计准则可为除百慕达

以外任何国家或司法管辖区之公认审计准则。若使用了百慕达境外的某个国家

或司法管辖区之核数标准，核数师之财务报表及报告须披露此事实以及相关国

家或司法管辖区的名称。

159A. 在《公司法》条文的规限下，任何人士以核数师身份对本公司作出的所有善意行

为，即使其委任存在若干缺陷，或该人士在委任当时未合乎资格或其后被取消

资格，亦须同样有效。

通知

（包括根据上市规则获赋予的涵义内的任何「公司通讯」），

不论是否由本公司根据本细则提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、

电传或传真传输的信息或其他电子传输或电子通讯形式传输。任何该等通

知及文件可按以下方式提交或发出：

(a) 以专人送达有关人士；

(b) 以预付邮资的信封邮递至该股东在登记册上之登记地址或股东就此

目的向本公司提供之任何其他地址；

(d) 按照指定证券交易所的规定（如适用）藉于适当报章或其他刊物上刊

登公告；

(e) 待本公司遵守法规及任何其他不时生效的适用法律、规则及规例的任

何规定取得该人士的同意（包括暗示或视作同意）后，以电子通讯形

式发送或传送至有关人士根据本细则第160(4)条提供的电子地址；

(f) 待本公司遵守法规及任何其他不时生效的适用法律、规则及规例的任

何规定取得该人士的同意（包括暗示或视作同意）并╱或向该人士发

出通知表示可于电脑网络上的本公司网页及指定证券交易所网页（视

属何情况而定）查阅有关通知、文件或刊物后，刊登于可供有关人士

查阅的本公司网页及指定证券交易所网页；

(g) 根据法规及其他适用法律、规则及规例并在其允许的范围内，送交有

关人士或以其他方式（无论以电子形式或其他形式）向其提供。

，所有通知均须向于登记册上排名首位之联名持

有人发出，而如此发出之通知须视为已充分送达或交付予所有联名持有人。

、转让、转移或其他途径而有权获得任何股份，则

须受于其姓名及地址（包括电子地址）登记于登记册作为该等股份的登记持

有人前原应向从其取得股份所有权之人士正式发出有关股份之所有通知约

束。

，可

向本公司登记能够向其送达通知的电子地址。

、规则及规例以及本细则条款的规限，本公司可仅提供任

何通知、文件或刊物（包括但不限于细则第153条、153A条及160条所提及

的文件）的英文版，或可同时提供英文版及中文版，或在任何股东同意或

选择的情况下，只向该股东提供中文版。

(a) 倘以邮递方式送达或交付，在适当情况应以空邮寄送，而载有通知或文件

之信封应妥为预付邮资及注明地址，并视为于投邮当日之翌日送达或交付。

在证明送达或交付时，证明载有通知或文件之信封或封套已适当注明地址

及已投邮，即为充分之证明，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委

任之其他人士书面签署之证明书，证明载有通知或其他文件之信封或封套

已如上所述注明地址及投邮，即为确证；

(b) 如以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输

当日发出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通知、文件或刊物首次

刊登于相关网站当日（上市规则订明日期除外）视为本公司发送或送达。于

该情况下，视为送达日期应为上市规则规订明或规定之日期；

之时或（视属何情况而定）有关发送、传送或刊登之时送达或交付；而在证

明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任之其他人士

书面签署之证明书，证明有关送达、交付、发送、传送或刊登之事实及时

间，即为确证；及

(d) 如在本细则所允许的报章或其他刊物上作为广告刊登，应视为于广告首次

刊登当日送达。

162. (1) 根据本细则以邮递方式交付或发送或留置于任何股东登记地址的任何通知

或其他文件，无论该股东当时是否已身故或破产或发生任何其他事故，亦

无论本公司是否知悉有关身故、破产或其他事故，均应视作已就以该股东（无

论作为单独或联名持有人）名义登记之任何股份妥为送达或交付，除非于

送达或交付通知或文件时，其姓名已从登记册股份持有人中除名，则就所

有目的而言，亦应视作该通知或文件已充分送达或交付予所有对股份拥有

权益者（不论是共同持有或透过或依靠其申索）。

、精神错乱或破产而有权取得股份之人

士用预付邮资之函件、信封或封套注明该名人士之姓名、或该身故股东之

遗产代理人或该破产股东之受托人之名称或类似称谓，按由声称有权取得

股份之人士就此所提供之地址（如有）发出任何通知，或以假设该名股东并

未身故、精神错乱或破产之情况下按原有之任何形式发出通知（直至有关

地址获提供）。

、转让或其他途径而有权获得任何股份，则须受

于其姓名及地址登记于登记册前原应向从其取得股份所有权之人士正式发

出有关股份之所有通知约束。

签署

，声称是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事或替任董事或（如

法团为股份持有人）法团董事或秘书或为及代表公司的获正式委任的受权人或

获正式授权的代表发送之传真或电子传送讯息，如倚赖该等讯息之人士于有关

时间并无接获明显相反证据，则应被视作经上述持有人或董事或替任董事书面

签署之文件或文书，其条款以所收取的讯息为准。本公司所发出的任何通知或

文件可以书写、印刷或以电子方式签署。

清盘

，董事会有权以本公司名义及代表本公司为本

公司向法院提出清盘呈请。

（无论为自愿清盘或法院颁令清盘），清盘人可在获得特别决议授

权及《公司法》规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部或任何部分资产以

实物形式分派予股东，而无论该等资产为一类或前述将分派的多类不同的财产。

就此而言，清盘人可就任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并决定股

东或不同类别股东间的分配方式。清盘人可在获得相同授权的情况下，将任何

部分资产授予清盘人在获得相同授权情况下认为合适并以股东为受益人而设立

的信托的受托人，借此本公司清盘即可结束而本公司亦告解散，惟不得强逼出

资人接收任何负有债务的股份或其他财产。

弥偿保证

（无论现在或过去）之董事、秘书及其他高级人员及每名核

数师以及现正或曾经就本公司任何事务行事之清盘人或受托人（如有）以及

他们各自及他们的每名继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，就他们或他们

当中任何人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人因执行

其各自职务或信托事宜中的职责或假定职责时应会或可能招致或因任何作

为、同意或遗漏而蒙受的一切诉讼、成本、费用、损失、损害及开支，应

获得以本公司资产及溢利作出的弥偿保证及保障他们免受伤害；并且他们

对于其他人或他们当中其他人的作为、收受、疏忽或失职，或者对于出于

一致考虑而参与任何收受行为，或者对于属于本公司任何款项或财产应会

或可能送交或存放作安全保管所在的任何银行或其他人士，或者对于以属

于本公司任何款项投资的任何担保的不足或缺陷，或者对于在执行其各自

职务或信托事宜或进行其他有关事宜时发生其他任何损失、不幸情况或损

害，概不承担任何责任；惟本弥偿保证不延伸至任何与上述人士之欺诈或

不忠诚有关之事宜。

(2) 每名股东同意放弃其本可因任何董事在履行本公司职责时采取之任何行动

或未有采取任何行动而针对该董事提起任何申索或起诉权利（无论个别或

根据或凭借本公司之权利）；惟该权利之放弃不延伸至任何与该董事之欺

诈或不忠诚有关之事宜。

细则之变更与组织章程大纲及公司名称之修订

，否则不得删除、更改或修订及新

增任何细则。更改组织章程大纲之条文或更改本公司名称均须经特别决议批准。

资料

：有关本公司商业活动之任何详

情或可能有关本公司开展业务而属或可能属商业秘密或秘密流程性质之任何事宜，

而董事认为将该等资料向公众传达将不符合本公司股东之利益。

留下评论取消回复