00943 中证国际 展示文件：供股章程
此乃要件 请即处理
阁下如对本章程任何方面有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的中证国际有限公司之股份全部售出或转让，应立即将章程文件转寄买主或承让人，或经手销售
的银行经理、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
每份章程文件，连同本章程附录三「13.送呈公司注册处长的文件」一段所述之文件，已根据香港法例第32章公司（清
盘及杂项条文）条例第342C条之规定送呈香港公司注册处长登记。香港公司注册处长、联交所及香港证券及期
货事务监察委员会对任何章程文件之内容概不负责。
登记地址位于香港以外任何司法权区之股东及位处或居于香港以外任何司法权区的投资者或代表上述地址的股份
实益拥有人持有股份者，敬请注意本章程「董事会函件」内「海外股东之权利」一段。
待未缴股款及缴足股款供股份获准于联交所上市及买卖并符合香港结算的股份接纳规定后，未缴股款及缴足股
款供股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由未缴股款及缴足股款供股份各自开始于联交所买卖之日或香
港结算决定的其他日期起，在中央结算系统寄存、结算及交收，有关该等交收安排的详情及该等安排对 阁下的权
利及权益有何影响， 阁下应咨询 阁下的股票经纪、持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业
顾问。联交所参与者之间于任何交易日进行的交易，必须在其后第二个交收日在中央结算系统内交收。在中央结算
系统内进行的一切活动必须依照不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序进行。
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对章程文件的内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而
引致的任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：943）
中证国际有限公司
ZHONGZHENG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
按于记录日期每持有两(2)股份获发一(1)股供股份之基准进行供股
本公司之财务顾问
配售代理
除非文义另有所指，本封面页所用词汇与本章程所界定者具备相同涵义。
接纳供股份之最后时限为二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正。接纳及转让供股份之程序载于本章程「董
事会函件」内「接纳、分拆暂定配额通知书及缴付股款或转让之程序」一节。
务请注意，股份已由二零二五年七月十八日（星期五）起按除权基准买卖。供股份将于二零二五年七月三十一日（星
期四）至二零二五年八月七日（星期四）（包括首尾两日）以未缴股款形式进行买卖。本公司股东及潜在投资者务请注
意，供股须待包销协议成为无条件及在包销商并无根据包销协议的条款终止的情况下，方可作实。包销协议载有条
文赋予包销商绝对酌情权，可于发生若干事件时终止包销商于协议项下的责任。该等事件概述于本章程「终止包销
协议」一节。因此，供股未必会进行。任何拟于供股的条件达成之日前买卖股份及╱或买卖未缴股款供股份的人士，
将因应承担供股可能不会成为无条件或可能不会落实进行的风险。任何拟买卖股份及╱或未缴股款供股份的股
东或其他人士，务请咨询自身的专业顾问。
二零二五年七月二十九日
目 录
页次
终止包销协议 .1
释义 .2
预期时间表 .9
董事会函件 .11
附录一 － 本集团之财务资料 .I-1
附录二 － 本集团之未经审核备考财务资料 .I-1
附录三 － 一般资料 .I-1
终止包销协议
倘于最后终止时限前出现下列情况，包销商有权向本公司发出书面通知终止包
销协议：
(i) 包销商合理认为，以下情况将对供股的成功产生重大不利影响：
(a) 颁布任何新法例或法规或现时之法例或法规（或其有关司法诠释）出
现任何变动或出现任何其他事件（不论其性质），而令本公司的整体
业务或财务或经营状况或前景受到重大不利影响，或对供股造成重大
不利影响；或
(b) 任何地方、国家或国际间发生有关政治、军事、金融、经济或其他性
质（无论是否与任何上述者属同一类别）的事件或变动（无论是否于包
销协议日期之前及╱或之后发生或持续发生的一连串事件或变动其
中一部分），或任何地方、国家或国际间爆发敌对冲突或冲突升级或
武装冲突，或发生可影响当地证券市场的事件，而可能令本公司整体
业务或财政或经营状况或前景受到重大不利影响或令供股的成功进
行受到重大不利影响，或基于其他理由导致不适宜或不应进行供股；
或
(i) 市场状况出现任何不利变动（包括但不限于财政或货币政策或外汇或货币
市场的任何变动、证券买卖被暂停或受到重大限制），而包销商合理认为
可能对供股的成功进行造成重大或不利影响，或基于其他理由导致不适宜
或不应进行供股；或
(i) 本公司或本集团任何成员公司的情况出现任何变动，而包销商合理认为将
令本公司的前景受到重大及不利影响，包括（但不限于上述一般性情况）本
集团任何成员公司被提出清盘呈请或通过决议案清算或清盘或其任何重大
资产被损毁。
倘包销商于最后终止时限前发出上述任何通知，包销商于包销协议项下之所有
责任将终止及完结。
倘包销商终止包销协议，供股将不会进行。倘包销商终止包销协议，本公司将
另行刊发公布。
释 义
在本章程内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下列涵义：
「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义
「该公告」指本公司日期为二零二五年五月十五日之公告，内容有
关（其中包括）股份合并、削减股份溢价、更改每手买
卖单位、债务资本化、清洗豁免及供股
「联系人士」指具有收购守则或上市规则（视情况而定）赋予该词之
涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所开门办理业务交易之日子
「公司细则」指本公司之公司细则，经不时修订、补充或另行修改
「资本化股份」指根据债务资本化协议，本公司向认购人发行及配发之
合共504,574,140股份
「资本化发行价」指每股资本化股份0.20港元
「中央结算系统」指香港结算设立及运作之中央结算及交收系统
「中央结算系统运作
程序」
指香港结算有关中央结算系统的运作程序，当中载列不
时生效之有关中央结算系统运作及职能的实务、程序
及管理规定
「更改每手买卖单位」指将于联交所买卖之股份之每手买卖单位由8,000股旧
股份更改为16,000股份
「通函」指本公司日期为二零二五年六月十九日之通函，内容有
关股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单位、债
务资本化、清洗豁免及供股
释 义
「本公司」指中证国际有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公
司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：
943）
「补偿安排」指配售代理根据配售协议按上市规则第7.21(1)(b)条尽力
配售未获认购供股份（如有）之安排
「一致行动人士」指具有收购守则赋予该词之涵义
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「债务资本化」指将本公司根据债务资本化协议（已于二零二五年七月
十五日完成）结欠认购人之全部或部分未偿还股东贷
款资本化
「债务资本化协议I」指本公司及认购人I就债务资本化订立日期为二零二五
年五月十五日之协议
「债务资本化协议I」指本公司及认购人I就债务资本化订立日期为二零二五
年五月十五日之协议
「债务资本化协议」指债务资本化协议I及债务资本化协议I
「董事」指本公司之董事
「执行人员」指证监会企业融资部不时的执行理事或其任何授权代表
「中央结算系统一般
规则」
指规管中央结算系统使用之条款及条件（经不时修订或
修改）及（倘文义允许）包括中央结算系统运作程序
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
释 义
「独立股东」指涉及认购人及彼等各自之一致行动人士以及债务资本
化协议、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括股
份合并、特别授权及清洗豁免）及╱或于当中拥有权
益之人士以外之股东
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士之第三方
「中介机构」指就股份存放于中央结算系统及以香港中央结算（代理
人）有限公司的名义登记的实益拥有人而言，指实益
拥有人的经纪、保管人、代名人或身为中央结算系统
参与者或已将实益拥有人的股份存放于中央结算系统
参与者的其他相关人士
「不可撤销承诺」指认购人各自及Yang先生以本公司为受益人作出之不
可撤销承诺，详细资料载于本章程「董事会函件」内「不
可撤销承诺」一节
「最后交易日」指二零二五年五月十四日，即股份于紧接该公告日期前
在联交所之最后交易日
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十三日，即本章程付印前为确定其
中所载若干资料的最后可行日期
「最后接纳时间」指二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正，即接纳
供股份要约及缴付股款之最后时限
「最后终止时限」指二零二五年八月十九日（星期二）下午四时正或包销
商与本公司可能协定之有关较后时间或日期，即终止
包销协议之最后时限
「上市委员会」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「Yang先生」指股东Yang Bin先生，于最后实际可行日期，彼持有本
公司已发行股本约9.2%权益
释 义
「净收益」指补偿安排项下之任何溢价总额（即经扣除配售代理根
据配售协议配售未获认购供股份之供股价总额后，
承配人支付之总金额）
「不行动股东」指并无根据暂定配额通知书认购供股份（不论部分或
全部）之合资格股东或其受弃让人，或于任何未缴股
款供股权失效时持有关未缴股款供股权之该等人士
「不合资格股东」指董事经向相关司法权区的法律顾问查询后，基于有关
地区的法例之法律限制或该地区有关监管机构或证券
交易所之规定，董事认为不向有关海外股东提呈供股
属必要或适宜之海外股东
「不合资格股东未售
出供股份」
指本公司并未售出之原应以未缴股款形式暂定配发予不
合资格股东之供股份
「旧股份」指股份合并生效前本公司股本中每股面值0.00004港元
的普通股
「海外股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册及当
时于股东名册之所示登记地址位于香港境外之股东
「暂定配额通知书」指向合资格股东发出有关供股之可放弃暂定配额通知书
「承配人」指在配售代理及╱或其分配售代理促使下，根据配售协
议认购任何未获认购供股份之专业人士、机构、企
业或其他投资者（为独立第三方，且与认购人及彼等
各自之一致行动人士并非一致行动）
「配售事项」指配售代理按配售协议之条款及条件按尽力基准向承配
人配售未获认购供股份
释 义
「配售代理」指汇盈证券有限公司，根据证券及期货条例获发牌可从
事第1类（买卖证券）及第4类（就证券提供意见）受规
管活动之法团
「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项订立日期为二零二五年
五月十五日之配售协议
「中国」指中华人民共和国，就本章程而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾
「计划」指包括(i)股份合并；(i)削减股份溢价；(i)更改每手买
卖单位之计划；(iv)债务资本化；及(v)供股
「章程」指本章程
「章程文件」指章程及暂定配额通知书
「章程寄发日期」指二零二五年七月二十九日（星期二），即向合资格股
东或不合资格股东（视情况而定）寄发章程文件之日
期
「合资格股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册的股
东（不包括不合资格股东）
「记录日期」指二零二五年七月二十八日（星期一）或本公司与包销
商可能书面协定之有关较后日期，即厘定股东参与供
股权利之记录日期
「过户登记处」指联合证券登记有限公司，本公司之香港股份过户登记
分处，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期
33楼3301-04室
「供股」指建议根据载于章程文件之条款及条件，按于记录日期
每持有两(2)股份获发一(1)股供股份按供股价每
股供股份0.20港元发行供股份
「供股价格」指每股供股份0.20港元
释 义
「供股份」指根据供股将予配发及发行之新股份，即合共
572,899,170股份（假设自最后实际可行日期起至记
录日期并无发行其他新股份）
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股东特别大会」指于二零二五年七月十日召开及举行之本公司股东特别
大会，以考虑及批准（其中包括）债务资本化协议、包
销协议、股份合并、削减股份溢价及据此拟进行之各
项交易（包括债务资本化、股份合并、特别授权及清
洗豁免）
「股份」指本公司股本中每股面值0.0008港元的普通股
「股份合并」指将本公司股本中每二十(20)股已发行及未发行旧股份
合并为一(1)股份，自二零二五年七月十四日起生效
「削减股份溢价」指将本公司股份溢价账之所有进账金额约899,100,000港
元转至本公司之缴入盈余账，并用于抵销本公司部分
累计亏损
「股东」指股份之持有人
「特别授权」指将于股东特别大会上就配发及发行资本化股份向独立
股东寻求及批准之特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人I」或「包销商」指控股东Low Thiam Her先生，于最后实际可行日期，
彼持有本公司已发行股本约34.9%权益
「认购人I」指主要股东兼非执行董事Lim Kim Chai先生，太平绅士，
于最后实际可行日期，彼持有本公司已发行股本约
25.6%权益
释 义
「认购人」指认购人I及认购人I
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「包销协议」指本公司与包销商就有关供股之包销安排所订立日期为
二零二五年五月十五日之包销协议
「包销股份」指包销商根据包销协议包销之供股份，最高为
173,637,389股供股份，该数目为572,899,170股供股
股份之最高值减去399,261,781股受不可撤销承诺规限
之供股份
「未获认购供股份」指合资格股东并未认购之供股份及不合资格股东未售
出供股份（如有）
「未获承购供股份」指并未由配售代理根据配售协议配售之未获认购供股
份
「清洗豁免」指执行人员于二零二五年七月三日根据收购守则规则26
豁免注释1授出之豁免，豁免认购人I及认购人I就认
购人及与彼等任何一方的一致行动人士而尚未拥有或
同意收购之股份向股东提出强制性全面要约之责任
「港元」指港元，香港法定货币
「人民币」指人民币，中国法定货币
「%」指百分比
预期时间表
下文所载之供股预期时间表仅作指示用途，并可能会有变动，且本公司将于适
当时候公布任何变动。
以下时间表及本章程内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。
事件 日期及时间
买卖以新每手16,000股供股份之未缴股款
供股份之首日.二零二五年七月三十一日（星期四）
分拆暂定配额通知书之最后时限.二零二五年八月四日（星期一）
下午四时正
买卖未缴股款供股份之最后日期.二零二五年八月七日（星期四）
接纳供股份及缴付股款之最后时限.二零二五年八月十二日（星期二）
下午四时正
刊登补偿安排所涉及之未获认购
供股份数目的公告.二零二五年八月十三日（星期三）
配售代理按尽力基准开始配售
未获认购供股份.二零二五年八月十四日（星期四）
买卖以每手400股份为买卖单位的
（以现有股票之形式）股份之临时柜位关闭.二零二五年八月十五日
（星期五）下午四时十分
并行买卖股份（以现有股票及新股票形式）结束.二零二五年八月十五日
（星期五）下午四时十分
配售未获认购供股份结束.二零二五年八月十八日
（星期一）下午四时正
终止包销协议及供股成为无条件之最后时限.二零二五年八月十九日
（星期二）下午四时正
刊登供股结果及补偿安排结果之公告.二零二五年八月十九日（星期二）
预期时间表
以现有股票免费换领新股票之最后时限.二零二五年八月十九日
（星期二）下午四时正
寄发缴足股款供股份之股票.二零二五年八月二十日（星期三）
寄发退款支票（如有）（倘终止供股）.二零二五年八月二十日（星期三）
开始买卖缴足股款供股份.二零二五年八月二十一日
（星期四）上午九时正
向相关不行动股东支付净收益（如有）.二零二五年八月二十七日（星期三）
恶劣天气或极端情况对接纳供股份及缴付股款之最后时间之影响
倘于下列时间悬挂八号或以上热带气旋警告信号，或出现「极端情况」或「黑色」
暴雨警告信号，则接纳供股份及缴付股款之最后时间将不会落实：
(i) 于最后接纳时间中午十二时正前任何当地时间在香港生效而于最后接纳时
间中午十二时正后不再生效。取而代之，接纳供股份及缴付股款之最后
时间将延长至同一营业日下午五时正；或
(i) 于最后接纳时间当日中午十二时正至下午四时正期间任何当地时间在香港
生效。取而代之，接纳供股份及缴付股款之最后时间将改为下一个营业
日之下午四时正，而上述任何一项警告于该营业日之上午九时正至下午四
时正任何时间并无于香港生效。
倘接纳供股份及缴付股款之最后时间未能于二零二五年八月十二日（星期二）
下午四时正或之前进行，则本节所述日期可能受到影响。本公司将于实际可行情况
下尽快以公布方式通知股东预期时间表之任何变动。
董事会函件
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：943）
中证国际有限公司
ZHONGZHENG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
执行董事：
谭立维先生
刘力扬先生
非执行董事：
Lim Kim Chai先生，太平绅士
独立非执行董事：
侯志杰先生
梁志雄先生
李汉权先生
杨纫桐女士
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
总办事处及香港主要
营业地点：
香港
湾仔告士打道56号
东亚银行港湾中心
1005室
敬启者：
按于记录日期每持有两(2)股份获发一(1)股供股份之基准进行供股
绪言
兹提述该公告及通函，内容有关（其中包括）供股。
于二零二五年五月十五日，本公司宣布了计划，其中包括建议按股东于记录日
期每持有两股份获配发一股供股份之基准，以供股价格为每股供股份0.20港元
进行供股，向合资格股东发行572,899,170股供股份（假设自最后实际可行日期至记
录日期止将不会发行其他新股份），借此筹集合共约114,600,000港元所得款项。扣除
开支后，供股所得款项净额估计约为112,000,000港元。供股将不会延伸至不合资格股
东。
董事会函件
供股需满足以下条件，其中包括股份合并生效、独立股东批准清洗豁免、债务
资本化协议及包销协议已获达成且债务资本化已完成。于二零二五年七月十日举行
之股东特别大会上，批准清洗豁免、债务资本化协议、包销协议及据此拟进行之相关
交易之相关决议案已获正式通过。本公司于同日公布股东特别大会之结果。因此，股
份合并已于二零二五年七月十四日生效。此外，执行人员已于二零二五年七月三日
向认购人授出清洗豁免，而债务资本化亦已于二零二五年七月十五日完成。股东可
参阅通函以获取有关（其中包括）股份合并、债务资本化、清洗豁免及其他与计划相
关之详细资料。
本章程旨在向 阁下提供以下资料：(i)供股之进一步详情，包括向合资格股东
暂定配发供股份之接纳程序；(i)本集团之财务资料；(i)本集团之未经审核备考财
务资料；及(iv)本集团之其他资料。
供股
本公司建议按于记录日期每持有两(2)股份获配发一(1)股供股份之基准，以
供股价格每股供股份0.20港元进行供股，向合资格股东发行572,899,170股供股份
（自最后实际可行日期起至记录日期止将不会发行其他新股份），借此筹集最多约
114,600,000港元所得款项。扣除开支后，供股所得款项净额估计约为112,000,000港元。
供股将不会延伸至不合资格股东。
供股详情概述如下：
供股基准：于记录日期每持有两(2)股份获发一(1)股供股
股份
供股价格：每股供股份0.20港元
于最后实际可行日期
之已发行股份数目
：1,145,798,340股份
根据供股将发行供股
股份数目
：572,899,170股供股份
供股份总面值：约458,319港元
董事会函件
经配发及发行供股
份扩大后已发行股
份总数
：1,718,697,510股份
受不可撤销承诺规限
之供股份数目
：认购人I、认购人I及Yang先生已不可撤回地向本
公司承诺，彼等各自将根据供股条款分别承购彼
等各自配额项下之199,955,829股供股份、
146,735,523股供股份及52,570,429股供股份。
包销股份数目：173,637,389股供股份，即572,899,170股供股份
总数减受不可撤销承诺规限之399,261,781股供股
份总数
包销商：认购人I
供股所得款项总额（扣
除开支前）
：约114,600,000港元
供股所得款项净额（扣
除开支后）
：约112,000,000港元
于最后实际可行日期，本公司并无已发行但尚未行使的可换股证券、购股权或
认股权证，而该等可换股证券、购股权或认股权证并无赋予任何认购、转换或交换为
股份的权利，而本公司无意于记录日期或之前发行或授出任何其他股份、可换股证券、
认股权证及╱或购股权。
自最后实际可行日期起至记录日期止将不会发行其他新股份，且供股完成时或
之前除供股份外将不会配发及发行其他新股份，则572,899,170股供股份占(i)于最
后实际可行日期本公司已发行股本约50.0%；及(i)经配发及发行供股份扩大后本公
司已发行股本约33.3%。
供股价格
供股价格为每股供股份0.20港元，并须于合资格股东接纳供股项下暂定配发
的供股份时或未缴股款供股份的受让人申请认购供股份时缴足。
每股供股份的供股发行价0.20港元指：
(i) 根据旧股份于最后交易日在联交所报之收市价0.01港元计算之股份之理
论收市价0.20港元之相同价格；
董事会函件
(i) 根据旧股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日在联交所
报之平均收市价0.01港元计算之股份之理论平均收市价0.20港元之相同价格；
(i) 根据旧股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续十个交易日在联交所
报之平均收市价0.0101港元计算之股份之理论收市价0.202港元折让约1.0%；
(iv) 根据旧股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续三十个交易日在联交所
所报之平均收市价约0.01007港元计算之股份之理论平均收市价约0.201港
元折让约0.7%；
(v) 根据于二零二四年六月三十日股东应占经审核综合资产净值约293,100,000
港元及641,224,200股份计算，本公司于二零二四年六月三十日之每股
份资产净值约0.457港元折让约56.2%；
(vi) 根据于二零二四年十二月三十一日股东应占未经审核综合资产净值约
281,900,000港元及641,224,200股份计算，本公司于二零二四年十二月
三十一日之每股份资产净值约0.440港元折让约54.5%；
(vi) 根据截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日股份之理论收市价
计算之基准价（定义见上市规则第7.27B条）0.20港元之相同价格，且将不会
产生理论摊薄影响（定义见上市规则第7.27B条）；及
(vi) 与联交所于最后实际可行日期所报之股份收市价0.205港元折让约2.4%。
供股价格由本公司确定为与资本化发行价相同，以确保合资格股东有机会以与
认购人相同的价格参与本集团的未来发展，该价格考虑了通函「建议债务资本化－资
本化发行价」一节所讨论的当前市场价格、股份交易量较少以及当前市场状况等因素。
每股供股份的净供股价格（扣除开支后）估计约为0.196港元。供股价格及认购
比率乃本公司经参考股份当时市价、目前市况、本集团财务状况及本公司拟筹集资
金规模而厘定。
董事会函件
经考虑上述各点，并考虑下文「供股之理由及裨益以及所得款项用途」一节所披
露之供股理由，董事认为供股条款（包括供股价格）属公平合理，并符合本公司及股
东之整体利益。
供股份之地位
供股份在发行及缴足股款后，将在各方面与供股份之间及与配发及发行供
股份时已发行的所有其他股份享有同等权益。缴足股款的供股份持有人将有权
收取日后可能宣派、作出或派付的所有股息及分派，其记录日期为配发及发行缴足
股款的供股份日期或之后。
暂定配发基准
暂定配发基准为于记录日期营业时间结束时，合资格股东每持有两(2)股份获
发一(1)股供股份（未缴股款形式）。厘定该比例经考虑以下因素：(i)该比例不会过
于激进，以吸引少数股东参与供股，从而促进本集团的长期发展；(i)本集团的整体
财务状况；及(i)未来预期的资金需求。
合资格股东如欲申请全部或任何部分暂定配额，须填妥暂定配额通知书，并于
二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正前，将该通知书连同所接纳供股份的
汇款送交过户登记处。
倘合资格股东希望仅接受部分、放弃或转让根据暂定配额通知书暂定分配予其
的部分供股份，则有关合资格股东需要将其暂定配额通知书分拆为所需的面额。
有关如何分拆暂定配额通知书的详细资料将载于本章程下文「接纳、分拆暂定配额通
知书及缴付股款或转让之程序」一节。
合资格股东
供股仅适用于合资格股东。为符合供股资格，股东必须于记录日期营业时间结
束时登记为本公司股东，且不属于不合资格股东。
股份由代名人持有（或在中央结算系统持有）的股东应注意，根据本公司的股东
名册，董事会将上述代名人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）视为单一股东，
并建议彼等考虑是否希望于记录日期前安排将有关股份登记在各自名下。
为于记录日期营业时间结束时登记为公司股东，过户文件（连同相关股票）最迟
须于二零二五年七月二十一日（星期一）下午四时正递交至过户登记处。
董事会函件
不承购本身有权获得的供股份之合资格股东以及不合资格股东应注意，彼等
于本公司所占股权将被摊薄。
海外股东之权利
章程文件将不会根据香港以外任何司法权区的适用证券法例予以登记。海外股
东可能不符合资格参与供股。
于最后实际可行日期，共有三名海外股东。其中一名股东的注册地址位于英属
处女群岛，持有62,993,088股份（占本公司已发行股本总额约5.5%）；另一名股东的
注册地址位于中国大陆，持有33,919,355股份（占本公司已发行股本总额约3.0%）；
另一名股东的注册地址位于台湾，持有200,000股份（占本公司已发行股本总额少于
0.1%）。除上述海外股东外，根据本公司于记录日期的股东名册，概无其他海外股东。
本公司已遵照上市规则第13.36(2)(a)条，就向海外股东提呈供股的法律可行性作
出合理查询。根据本公司截至最后可行日期向英属处女群岛、中国大陆及台湾的法
律顾问提供的法律意见及经考虑有关情况，董事认为，根据相关海外法律限制及相
关机构或联交所的规定，将登记地址位于英属处女群岛、中国大陆及台湾的海外股
东排除于供股之外并无必要或并不适宜。因此，供股将向该等司法权区的海外股东
提呈。
由于本公司于最后可行日期已暂停办理股东登记手续，故于记录日期就供股而言，
将不会出现新的海外股东，因此亦不会有不合资格股东。
章程文件并无根据或遵从香港以外任何司法权区之任何适用证券法例登记或存案。
在香港以外任何地区或司法权区亦无采取任何行动以批准提呈发售供股份或派发
就供股而刊发之任何文件。于香港以外任何地区或司法权区接获供股章程或暂定配
额通知书之任何人士，概不得将之视为申请供股份之要约或邀请，除非于有关司
法权区可在毋须遵照任何登记或其他法例或监管规定之情况下合法提出该项要约或
邀请。
于香港境外接获章程文件并拟承购供股份之任何人士（包括但不限于代名人、
代理及受托人）有责任令其本身全面及相关遵守有关司法权区之法律，包括取得任何
政府或其他同意及遵守有关司法权区可能规定之其他手续，及支付有关司法权区就
此须支付之任何税项、征税及其他款额。
董事会函件
任何人士接纳任何供股份将被视为构成有关人士向本公司作出陈述及保证，
已全面遵守相关地区或司法权区之有关地方法律、规例及规定。如 阁下对本身状况
有任何疑问，应咨询专业顾问。
为免产生疑问，香港结算或香港中央结算（代理人）有限公司概无作出任何上述
声明或保证，亦不会受任何上述声明或保证所规限。倘本公司相信接纳任何供股
份之申请会违反任何司法权区之适用证券或其他法例或法规，则本公司会保留权利
拒绝接纳有关申请。
接纳、分拆暂定配额通知书及缴付股款或转让之程序
本章程随附合资格股东适用之暂定配额通知书，赋予注明为收件人之合资格股
东权利可认购当中所列数目的供股份。合资格股东如欲接纳暂定配额通知书所列
暂定配发予彼等之所有供股份，必须按照暂定配额通知书上印备之指示，不迟于
二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正（或在恶劣天气情况及╱或极端情况下，
将为本章程「预期时间表」内「恶劣天气或极端情况对接纳供股份及缴付股款之最后
时间之影响」一段所述的较后日期）将暂定配额通知书连同接纳时应付之全数股款一
并送交过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广
场2期33楼3301-04室。所有股款须以港元支票或银行本票支付，支票须由香港持牌银
行户口开出，而银行本票须由香港持牌银行签发，注明抬头人为「UNION
REGISTRARS LIMITED – CLIENT A/C」，并以「只准入抬头人账户」划线方式开出。
敬请注意，除非原承配人或有效承让权利的人士在不迟于二零二五年八月十二
日（星期二）下午四时正前（或在恶劣天气情况及╱或极端情况下，将为本章程「预期
时间表」内「恶劣天气或极端情况对接纳供股份及缴付股款之最后时间之影响」一段
所述的较后日期）将暂定配额通知书连同适当股款交回过户登记处，否则该通知书下
的暂定配额及暂定配额通知书项下一切有关权利将被视为已遭拒绝而将予以注销。
本公司可全权酌情视一份暂定配额通知书为有效，并对提交或被代为提交通知书的
人士具有约束力，即使该暂定配额通知书并未根据有关指示填妥。本公司可要求相
关申请人在稍后阶段填写未填妥的暂定配额通知书。
未缴股款供股份可于联交所买卖。合资格股东可接纳其全部供股份之暂定
配额，或于联交所出售其全部暂定配额，或仅接纳其部分暂定配额及于联交所出售
余下部分。
董事会函件
合资格股东如欲转让其获根据暂定配额通知书配发之供股份之全部认购权，
必须填妥及签署暂定配额通知书之「转让及提名表格」，并将暂定配额通知书送交承
让人或合资格股东转让其权利之经手人。承让人须填妥及签署暂定配额通知书之「登
记申请表格」，并须不迟于二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正将暂定配额通
知书整份连同接纳时应缴付之全部股款送达过户登记处。务请注意， 阁下转让有关
供股份的认购权须缴付香港从价印花税。
合资格股东如仅欲接纳部分暂定配额或转让其认购根据暂定配额通知书获暂定
配发的供股份的部分权利，或将其部份权利转让予超过一名人士，则须不迟于二
零二五年八月四日（星期一）下午四时正前将原有暂定配额通知书交回及呈交过户登
记处，并按所需数额发出新暂定配额通知书。新暂定配额通知书将可于交回原有暂
定配额通知书后第二个营业日上午九时正后在过户登记处领取。此过程一般称为「分拆」
未缴股款供股份。将未缴股款供股份「分拆」后，合资格股东如欲接纳新暂定配
额通知书所列明之供股份暂定配额，应根据本节发出的指示接纳。
暂定配额通知书载有合资格股东接纳及╱或转让全部或部份供股份暂定配额
所应依循之手续之进一步资料。
所有支票或银行本票将于收讫后随即过户，而就有关股款所赚取之利息（如有）
将全部拨归本公司所有。填妥暂定配额通知书并连同用于支付已接受的供股份的
支票或银行本票一并交回，即表示申请人保证支票或银行本票将于首次过户时可兑现。
倘随附的支票及╱或银行本票于首次过户时未能兑现，则在不影响本公司就任何暂
定配额通知书享有的其他权利的情况下，本公司保留拒绝受理有关暂定配额通知书
的权利，且于该情况下，暂定配发及其项下的一切权利及配额将被视作已遭放弃并
将予注销。合资格股东必须于申请供股份时缴付实际应缴的金额，任何未缴足股
款的申请将不获受理。
概不会就所接获的任何申请款项发出收据。
倘供股的条件未能达成，过户登记处将就接纳供股份接获的款项于二零二五
年八月二十日（星期三）或之前不计利息以支票方式退还予合资格股东或已获有效转
让未缴股款供股份的其他人士（或倘为联名申请人，则为名列首位的人士），并以
平邮方式寄往该等合资格股东或上述其他人士的登记地址，邮误风险概由有关合资
格股东或有关其他人士自行承担。
董事会函件
印花税以及其他申请费用
买卖未缴股款及缴足股款供股份（登记于香港的股东名册）均须缴纳香港印花
税、联交所交易费、交易征费、投资者赔偿征费或任何其他适用费用及收费。
零碎权益
本公司并无暂定配发或发行任何零碎供股份，且不会接受任何有关申请，而
合资格股东的暂定配额已向下约整至最接近的整数。所有零碎供股份将被汇集。
倘若能够取得溢价（扣除开支），则因有关汇集而产生的所有未缴股款供股份将暂
定配发（以未缴股款形式）予代名人，并在市场上出售，有关利益归本公司所有，而
本公司将保留有关出售所得款项。于配售事项完成后，任何未获配售之未获认购供
股份将根据包销协议之条款由包销商承购。
供股份之股票及供股之退款支票
待供股的条件获达成后，缴足股款的供股份的股票预期将于二零二五年八月
二十日（星期三）以普通邮递方式寄发至有权收取股份的人士的登记地址，邮误风险
由彼等自行承担。每位承配人将就所有配发的供股份收到一张股票。
倘包销协议终止或未成为无条件，退款支票将于二零二五年八月二十日（星期三）
以普通邮递方式寄发至股东的登记地址，邮误风险由各股东自行承担。
税项
股东对收取、购买、持有、行使、出售或买卖未缴股款供股份或供股份所
涉税务影响如有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。
不可撤销承诺
于最后实际可行日期，认购人I于399,911,658股份（占本公司已发行股本约
34.9%）中拥有权益。认购人I已不可撤回地向本公司承诺，(i)彼将认购199,955,829股
供股份，该等股份包括399,911,658股份之全部暂定配额；(i)彼将不会出售或同
意出售任何399,911,658股份，而该等股份于记录日期（包括该日）前仍由彼实益拥有；
及(i)彼将向过户登记处递交199,955,829股供股份之认购书，该等供股份将为根
据供股暂定配发予彼之未缴股款供股份数目。
董事会函件
于最后实际可行日期，认购人I于293,471,047股份（占本公司已发行股本约
25.6%）中拥有权益。认购人I已不可撤回地向本公司承诺，(i)彼将认购146,735,523股
供股份，该等股份包括293,471,047股份之全部暂定配额；(i)彼将不会出售或同
意出售任何293,471,047股份，而该等股份于记录日期（包括该日）前仍由彼实益拥有；
及(i)彼将向过户登记处递交146,735,523股供股份之认购书，该等供股份将为根
据供股暂定配发予彼之未缴股款供股份数目。
于最后实际可行日期，Yang先生于105,140,858股份（占本公司已发行股本约
9.2%）中拥有权益。Yang先生已不可撤回地向本公司承诺，(i)彼将认购52,570,429股
供股份，该等股份包括105,140,858股份之全部暂定配额；(i)彼将不会出售或同
意出售任何105,140,858股份，而该等股份于记录日期（包括该日）前仍由彼实益拥有；
及(i)彼将向过户登记处递交52,570,429股供股份之认购书，该等供股份将为根据
供股暂定配发予彼之未缴股款供股份数目。
供股份上市申请
本公司已向联交所上市委员会申请批准根据供股发行及配发的供股份（未缴
股款及缴足股款两种形式）上市及买卖。除联交所外，本公司的证券并无在任何其他
证券交易所上市或买卖，亦无正在或拟申请任何有关证券在任何其他证券交易所上
市或买卖。
待供股份（未缴股款及缴足股款两种形式）获准于联交所上市及买卖，以及符
合香港结算的股份收纳规定后，供股份（未缴股款及缴足股款两种形式）将获香港
结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统内寄存、结算及交收，由未缴股款及缴足
股款两种形式之供股份各自开始买卖当日，或香港结算决定之其他日期起生效，
并作为其相关股份。联交所参与者之间在任何交易日进行的交易，须于其后第二个
交收日在中央结算系统内交收。中央结算系统内的所有活动均须遵守不时生效的中
央结算系统一般规则及中央结算系统运作程式。股东应向其持牌证券交易商或其他
专业顾问咨询有关交收安排的详情，以及有关安排将如何影响彼等的权利及权益。
未缴股款及缴足股款供股份将在联交所以相同的买卖单位16,000股进行买卖。
董事会函件
实益拥有人向其中介机构作出的指示
其股份存于中央结算系统并以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记的实益
拥有人如欲认购其暂定获配发的供股份，或出售其未缴股款供股份，或透过接
纳其部分暂定配额并将余下部分出售╱转让而「分拆」其未缴股款供股份，应联络
其中介机构并就接纳、转让及╱或「分拆」有关其拥有实益权益的股份而获暂定配发
的供股份认购权向其中介机构发出指示或作出安排。有关指示及相关安排应于本
供股章程「预期时间表」所载相关日期前并按其中介机构的要求提前发出或作出，以
令其中介机构有足够时间确保其指示得以执行。在该等情况下进行接纳、转让及╱
或「分拆」手续，应按照中央结算系统一般规则、中央结算系统运作程序及中央结算
系统的任何其他适用规定作出。
有关未获认购供股份及补偿安排之程序
认购人I于最后实际可行日期为控股东，并将担任包销商。根据上市规则第
7.21(2)条，本公司将安排向最终实益拥有人为独立第三方且与认购人及彼等各自之一
致行动人士并非一致行动之承配人提呈发售未获认购供股份，以出售未获认购供
股份，而未获认购供股份之受益人为根据供股获提呈发售之相关不行动股东。
由于补偿安排已经落实，供股将不存在额外申请安排。
本公司已委任配售代理于最后接纳时间后按尽力基准向独立承配人配售未获认
购供股份，而配售事项所得超出(i)该等供股份之供股价格；及(i)配售代理开支（包
括任何其他相关成本及开支）之任何溢价总额（即净收益），将按下文所载方式支付予
该等不行动股东。配售代理将尽最大努力，于不迟于二零二五年八月十八日（星期一）
下午四时正前，促使收购人以不低于供股价格之价格收购该等未获认购供股份。
配售协议之主要条款及条件载于下文「供股－配售协议」一节。包销商将根据包销协
议之条款承购补偿安排项下任何未售出之未获认购供股份。
董事会函件
净收益（如有，惟向下约整至最接近之仙位）将按以下比例支付予不行动股东：
(i) 倘未缴股款权利于失效时由暂定配额通知书代表，则付予姓名及地址列于
暂定配额通知书的人士；及
(i) 倘未缴股款权利于失效时以香港中央结算（代理人）有限公司的名义登记，
则付予作为该等未缴股款权利于中央结算系统的持有人的实益持有人（透
过彼等各自的中央结算系统参与者）。
建议倘上文(i)所述任何不行动股东的净收益(a)超过100港元，则将向彼等支付全
部金额；或(b)净收益为100港元或以下，则该金额将由本公司保留，归本公司所有。
供股条件
供股须待完成债务资本化协议及取得独立股东批准包销协议及包销协议成为无
条件后，方可作实。包销协议之条件详情载于下文「供股－包销协议－包销协议之条件」
一节。
于最后实际可行日期，债务资本化协议已经完成，而独立股东已批准包销协议，
但包销协议尚未成为无条件。
根据目前的预期时间表，预计缴足股款供股份开始买卖日期为二零二五年八
月二十一日。
董事会函件
配售协议
于二零二五年五月十五日联交所交易时段后，本公司与配售代理订立配售协议，
据此，配售代理同意尽力促使承配人认购未获认购供股份。配售协议之主要条款
载列如下。
日期：二零二五年五月十五日
配售代理：汇盈证券有限公司，一家根据证券及期货条例进行第1
类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动的
持牌法团
配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方，与认
购人及彼等各自之一致行动人士独立、无关及非一致
行动
配售佣金：成功配售未获认购供股份所得款项总额的2.0%
未获认购供股
份之配售价
：未获认购供股份的配售价将不低于供股价格。最终
价格将根据配售时未获认购供股份的需求及市况厘
定
承配人：配售代理仅可向最终实益拥有人并非独立第三方，且
与认购人及彼等各自之一致行动人士并非一致行动的
承配人发售未获认购供股份
未获认购供股
份之地位
：未获认购供股份（配售、配发、发行及缴足股款后）
应在所有方面与当时已发行的股份享有同等地位
配售期：二零二五年八月十四日（星期四）至二零二五年八月
十八日（星期一），或本公司可能公布的其他日期，即
配售代理将寻求实行补偿安排的期间
配售条件：配售事项须待包销协议成为无条件后方可完成
终止：倘所有供股份已于最后接纳时间或之前获合资格股
东接纳，配售代理于配售协议项下之责任即告终止
董事会函件
配售协议之条款（包括配售佣金）乃经本公司与配售代理参考供股规模及当时市
场佣金率后按公平原则磋商厘定，并按正常商业条款订立。董事认为配售协议之条
款属公平合理。
鉴于补偿安排将为不行动股东提供补偿机制，董事认为补偿安排符合少数股东
的利益。
包销协议
于二零二五年五月十五日联交所交易时段后，本公司与包销商订立包销协议，
据此，供股份（受不可撤销承诺规限之供股份除外）将由包销商根据包销协议之
条款悉数包销。包销协议之主要条款载列如下。
日期：二零二五年五月十五日
包销商：认购人I，于最后实际可行日期为控股东。因此，
认购人I符合上市规则第7.19(1)(b)条的规定
认购人I在正常业务过程中不包销证券
包销商将包销的供股
股份数目
：173,637,389股供股份（自最后实际可行日期起至
记录日期止将不会发行其他新股份）
包销佣金：零港元
待包销协议项下之条件获达成及倘包销协议并无根据包销协议之条款于最后终
止时限前终止，包销商已同意按供股价格认购未获承购供股份（即配售代理根据配
售协议并无配售之任何未获认购供股份）。
经考虑包销协议之条款，包括不向包销商支付佣金，董事认为包销协议按正常
商业条款或更佳商业条款进行，对股东而言属公平合理。
董事会函件
包销协议之条件
包销商根据包销协议项下之责任须待下列条件达成后，方可作实：
(i) 包销协议及其项下拟进行之交易已获超过50%之独立股东于股东特别大会
上以投票表决方式批准；
(i) 本公司已就包销协议及据此拟进行之交易取得所有必要批准及同意，并已
遵守百慕达法律、上市规则及收购守则之规定；
(i) 债务资本化已经完成；
(iv) 最迟于章程寄发日期，将由两名董事（或彼等正式书面授权之代理）正式签
署经董事决议案批准之章程文件（及所有其他须随附之文件）副本各一份，
分别送交联交所以取得授权及送交香港公司注册处长以作登记，并另行
遵守上市规则及香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例之规定；
(v) 向合资格股东寄发章程文件，并于章程寄发日期或之前向不合资格股东（如
有）寄发供股章程及一份采用协定格式之函件（仅供彼等参考，阐明彼等不
获准参与供股之情况）；
(vi) 联交所上市委员会已批准供股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；
(vi) 本公司已根据包销协议之条款遵守并履行其所有承诺及责任；
(vi) 包销商已根据包销协议之条款遵守并履行其所有承诺及责任；
(ix) 包销协议并无根据其条款及条件终止；及
(x) 本公司在包销协议中作出的所有陈述、保证及承诺均未被违反，且在任何
重要方面均属真实、正确及并无误导成分。
上述任何条件均不得豁免。于最后实际可行日期，除独立股东批准外，本公司
并不知悉就条件(i)须取得任何其他批准及同意。
董事会函件
于最后实际可行日期，条件(i)、(i)及(i)已达成，而其他条件均未达成。
就先决条件(i)而言，有关供股、包销协议及据此拟进行之交易之相关决议案已
于股东特别大会上获正式通过。根据上市规则，认购人及彼等各自之一致行动人士
须于股东特别大会上就批准供股、包销协议及据此拟进行之交易之相关决议案放弃
投票，并已放弃投票。除本段所披露者外，概无其他股东于供股、包销协议及据此拟
进行之交易中涉及或拥有权益或重大权益，并须于股东特别大会上就批准供股、包
销协议及据此拟进行之交易之相关决议案放弃投票。
倘任何先决条件未能在最后终止时限前获达成，则包销协议应予终止，任何一
方均不得向任何其他方提出任何索赔，惟任何先前违约行为及索赔除外。
终止包销协议
倘于最后终止时限前出现下列情况，包销商有权向本公司发出书面通知终止包
销协议：
(i) 包销商合理认为，以下情况将对供股的成功产生重大不利影响：
(a) 颁布任何新法例或法规或现时之法例或法规（或其有关司法诠释）出
现任何变动或出现任何其他事件（不论其性质），而令本公司的整体
业务或财务或经营状况或前景受到重大不利影响，或对供股造成重大
不利影响；或
(b) 任何地方、国家或国际间发生有关政治、军事、金融、经济或其他性
质（无论是否与任何上述者属同一类别）的事件或变动（无论是否于包
销协议日期之前及╱或之后发生或持续发生的一连串事件或变动其
中一部分），或任何地方、国家或国际间爆发敌对冲突或冲突升级或
武装冲突，或发生可影响当地证券市场的事件，而可能令本公司整体
业务或财政或经营状况或前景受到重大不利影响或令供股的成功进
行受到重大不利影响，或基于其他理由导致不适宜或不应进行供股；
或
(i) 市场状况出现任何不利变动（包括但不限于财政或货币政策或外汇或货币
市场的任何变动、证券买卖被暂停或受到重大限制），而包销商合理认为
可能对供股的成功进行造成重大或不利影响，或基于其他理由导致不适宜
或不应进行供股；或
董事会函件
(i) 本公司或本集团任何成员公司的情况出现任何变动，而包销商合理认为将
令本公司的前景受到重大及不利影响，包括（但不限于上述一般性情况）本
集团任何成员公司被提出清盘呈请或通过决议案清算或清盘或其任何重大
资产被损毁。
倘包销商于最后终止时限前发出上述任何通知，包销商于包销协议项下之所有
责任将终止及完结。
倘包销商终止包销协议，供股将不会进行。倘包销商终止包销协议，本公司将
另行刊发公布。
供股之理由及裨益以及所得款项用途
本集团之背景
本集团主要从事制造及销售保健及家庭产品、煤矿开采业务及放债业务。本集
团亦拥有一间联营公司35%权益，该联营公司主要于马来西亚从事物业发展项目。
过去数年，本集团的业务营运面对重大挑战，尤其是中国物业发展业务，原因
是市况逆转，包括中国房地产行业出现严重信贷紧缩，并录得重大亏损。举债沉重的
中国物业发展业务进一步对本集团的财务状况造成重大负担。在此情况下，本公司
核数师就截至二零二四年六月三十日止财政年度的五个项目（其中包括中国房地产开
发业务）发出保留意见。因此，本公司无可避免地将重点及精力放在探讨重整本集团
的业务营运、减轻财务负担及解决核数师保留意见的方法上。
经过多年努力，本集团最终于二零二四年七月出售中国物业发展业务予认购人
I，并重新整合本集团业务分部，详情载于本公司日期为二零二四年六月二十八日之
通函。出售中国物业发展业务后，五项保留意见中的三项已获处理。本集团亦分别于
二零二四年五月及二零二五年三月采取措施以解决其余两项保留意见，而本公司认
为全部五项保留意见已获全面处理。因此，本公司可将重点转回优化其资本结构、加
强本集团的财务状况及发展其核心业务营运。特别是鉴于多年来中国房地产开发业
务消耗了本集团的财务资源，以及中美贸易战对（其中包括）本集团制造及销售保健
及家庭产品业务之不利影响，本公司需要新资金以支持本集团的业务发展。
董事会函件
债务资本化
诚如本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告所载的未经审
核综合财务状况表所披露，于二零二四年十二月三十一日，本集团有(i)银行及其他借
款约29,000,000港元；及(i)应付认购人之股东贷款，包括贷款本金合共约298,100,000
港元及应计利息合共约20,800,000港元。于二零二四年十二月三十一日之负债比率（以
债务及借款总额除以权益总额计算）约为116.0%。另一方面，本集团于二零二四年
十二月三十一日仅有银行及现金结余约2,300,000港元，并录得流动负债净额约
103,200,000港元，反映重大财务杠杆情况。
鉴于本集团的流动性限制及财务状况，尤其是营运资金不足、流动负债净额及
高负债比率，本公司必须解决流动性及融资问题，以使本集团得以继续发展。尽管股
东贷款的还款日期尚未到期，但未偿还的巨额款项及持续累积的利息开支进一步加
剧本集团的财务压力。倘不缓解该等负债，本集团的财务状况将继续处于疲弱状态。
本公司因此提议进行债务资本化，以(i)减轻本集团之财务负担及偿还未偿还债务之
压力；(i)尽量保留流动资金；(i)扩大本公司之资本基础；及(iv)减低资产负债比率，
同时改善净资产状况，从而加强本集团之财务状况。债务资本化已于二零二五年七
月十五日完成。债务资本化之进一步详情于通函中披露。
供股
尽管债务资本化可减轻本集团的债务责任及财务负担，但不能完全解决其结构
性财务挑战，尤其是流动负债净额状况及业务发展所需营运资金不足。诚如前文所述，
于二零二四年十二月三十一日，本集团仅持有银行及现金余额约2,300,000港元，且流
动负债净额约为103,200,000港元。于二零二五年七月十五日债务资本化完成后，尽管
本集团的综合资产净值将得到改善，但本集团仍将处于流动负债净额状态，因为仅
有约57,900,000港元的流动负债（其中包括归属于股东的贷款及应计利息，该笔款项
结欠予认购人I）已被资本化。剩余流动负债主要包括应收贸易账款及其他应收款及借
贷。鉴于银行存款及现金余额，若无额外资金注入，本集团将无法获得足够的营运资
金以满足其财务需求。为巩固本集团之财务状况、补充营运资金及筹集资金以改善
之流动资金，从而为本集团提供所需之财务灵活性，以支持本集团之持续业务发展，
尤其是在中美贸易战中充满挑战之市况下，本公司因此建议供股。此举将建立永久
股本基础，减少对债务融资的依赖，并为本集团建立更可持续之资本架构。于供股完
成后，本集团将筹集约112,000,000港元的所得款项净额，为本集团提供充足的营运资
金，以履行其财务责任、提供现金流以协调向供应商付款的时间及金额与客户应收
款项，以及为其业务提供资金。于最后实际可行日期，除供股外，本公司无意进行进
一步的股权集资活动。
董事会函件
鉴于本公司的目标为改善其资本结构，额外债务融资无法支持去杠杆化。因此，
本公司认为股本集资乃较可取的方法。非公开发行会进一步摊薄股东的股权，与此
相比，供股可让合资格股东有机会维持其权益比例，并参与本集团的未来发展。主要
股东之不可撤销承诺，连同认购人I之包销承诺，进一步显示彼等对本集团未来发展
之信心及支持。此外，供股让选择不认购其配额的合资格股东可透过出售其未缴股
款供股权而受惠。
基于上文所述，董事认为透过供股进行集资属公平合理，并符合本公司及股东
的整体利益。
所得款项之拟定用途
供股所得款项总额将约为114,600,000港元，而扣除开支后，供股所得款项净额
估计约为112,000,000港元。本公司拟将供股所得款项净额悉数用于以下用途：
(i) 约48,000,000港元（或所得款项净额的43%）用于偿还本集团的未偿还债务，
其中：
(a) 于二零二五年八月前，约15,100,000港元（或所得款项净额的13%）将
用于偿还结欠独立第三方（非股东）天宝集团（发展）有限公司（为一家
投资控股公司）的未偿还贷款及应计利息，与本公司及其关连人士无
其他关系（业务或其他方面）。该贷款融资为无担保贷款，年利率为
6%，将于二零二五年七月到期；
(b) 于二零二五年十二月前，约32,900,000港元（或所得款项净额的30%）
将用于偿还与保健及家庭业务相关的未偿还银行贷款及其应计利息。
该银行贷款以土地使用权及厂房作为抵押，年利率为3%，将于二零
二八年一月到期。尽管该银行贷款尚未到期，但鉴于中美贸易战背景
下严峻的商业环境，本公司主动采取措施以最大限度地降低本集团运
营成本；
董事会函件
(i) 约40,000,000元（或所得款项净额的35%）将用于本集团制造及销售保健及
家庭产品业务之策略调整及业务转型，其中：
(a) 于二零二五年十二月前，约6,000,000港元（或所得款项净额的5%）将
用于通过建立销售及营销团队开发多元化市场，重点拓展中国大陆、
中东、欧洲及╱或东南亚市场；
(b) 于二零二五年十二月前，约6,000,000港元（或所得款项净额的5%）将
用于拓展国内及╱或跨境电子商务渠道，在中国大陆及╱或海外市场
建立直接销售渠道；
(c) 于二零二六年六月前，约28,000,000港元（或所得款项净额的25%）用
于优化产品线，削减低利润及亏损产品，并开发高利润产品，如剃须
刀或美容设备，用于保健及家庭业务；
(i) 剩余约24,000,000港元（或所得款项净额的22%）用于一般营运用途，其中：
(a) 约12,000,000港元（或所得款项净额的11%）将用于加快向供应商支付
材料折扣购买价的款项；及
(b) 约12,000,000港元（或所得款项净额的11%）将用于支付行政开支。
考虑到债务资本化及供股所得款项，本公司将有足够的营运资金用于资助其业
务运作及履行其财务义务，以应付未来十二个月内到期的财务责任。
董事会函件
对本公司股权架构之影响
下表载列本公司(i)于最后实际可行日期；及(i)于供股完成后在不同情况下之股
权架构如下：
(a) 所有合资格股东全面接纳供股份；
(b) 合资格股东（不包括根据不可撤销承诺之认购人I、认购人I及Yang先生）概
不接纳供股份，而所有未获认购供股份根据补偿安排配售予承配人；
及
(c) 合资格股东（不包括根据不可撤销承诺之认购人I、认购人I及Yang先生）概
不接纳供股份，且包销商已承购所有未获承购供股份。
(i)完成供股后，假设
股东姓名(i)于最后实际可行日期
(a)所有合资格股东全面接纳
供股份
(b)合资格股东（不包括根据不可
撤销承诺之认购人I、认购人I及
Yang先生）概不接纳供股份，
而所有未获认购供股份根据补
偿安排配售予承配人
(c)合资格股东（不包括根据不可
撤销承诺之认购人I、认购人I及
Yang先生）概不接纳供股份，
且包销商已承购所有未获承购
供股份
股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%
认购人I399,911,65834.9%599,867,48734.9%599,867,48734.9%773,504,87645.0%
认购人I293,471,04725.6%440,206,57025.6%440,206,57025.6%440,206,57025.6%
认购人及与彼等任何一方的
一致行动人士小计693,382,70560.5%1,040,074,05760.5%1,040,074,05760.5%1,213,711,44470.6%
Yang先生105,140,8589.2%157,711,2879.2%157,711,2879.2%157,711,2879.2%
独立承配人–173,637,38910.1%–
公众股东347,274,77730.3%520,912,16630.3%347,274,77720.2%347,274,77720.2%
总计1,145,798,340100%1,718,697,510100%1,718,697,510100%1,718,697,510100%
附注：
- 。
- ，除认购人I外，概无董事持有本公司任何股份或其他相
关证券。
- 。本公司将采取一切适当措施，以确保符合
上市规则第8.08条的规定，维持足够公众持股量。
董事会函件
于过去十二个月进行之股本集资活动
本公司于紧接最后实际可行日期前过去十二个月并无进行任何股本集资活动。
买卖股份及未缴股款供股份的风险警告
股份已于二零二五年七月十八日（星期五）起按除权基准进行交易。未缴股款供
股份已于二零二五年七月三十一日（星期四）至二零二五年八月七日（星期四）（包括
首尾两日）进行交易。拟转让、出售或购买股份及╱或未缴股款供股份的任何股东
或其他人士于买卖股份及╱或未缴股款供股份时务请谨慎行事。
股东及本公司有意投资者务请注意，供股须待包销协议成为无条件，以及包销
商并无根据包销协议之条款终止包销协议后，方可作实。包销协议载有条文，赋予包
销商在发生若干事件之情况下，可自行决定终止包销商于协议下的义务的权利。因此，
供股可能会亦可能不会进行。于供股之条件获达成之日期前，任何人士拟买卖股份
及╱或买卖未缴股款供股份，须因而承担供股可能不会成为无条件或可能不会进
行之风险。任何拟买卖股份及╱或未缴股款供股份之股东或其他人士，务请咨询
本身之专业顾问。
其他资料
阁下亦请垂注本章程附录所载其他资料。
此 致
列位合资格股东 台照
承董事会命
中证国际有限公司
执行董事
刘力扬
谨启
二零二五年七月二十九日
I-1
附录一 本集团之财务资料
1. 本集团之财务资料概要
本集团截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三年及二零二四年
六月三十日止两个年度及截至二零二四年十二月三十一日止六个月之财务资料，已
分别于本公司截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三、二零二四年
六月三十日止两个年度之年报及本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之
中期报告内披露，该等年报及中期报告已分别于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本
公司网站(w.zhongzheng.com.hk)刊载如下：
(i) 本集团截至二零二年六月三十日止十八个月之经审核财务资料已于本公
司截至二零二年六月三十日止十八个月之年报（第58页至第136页）内披
露
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0531/2023053101217_c.pdf；
(i) 本集团截至二零二三年六月三十日止年度之经审核财务资料已于本公司截
至二零二三年六月三十日止年度之年报（第60页至第138页）内披露
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/1129/2023112900354_c.pdf；
(i) 本集团截至二零二四年六月三十日止年度之经审核财务资料已于本公司截
至二零二四年六月三十日止年度之年报（第56页至第134页）内披露
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/1030/2024103000293_c.pdf；
及
(iv) 本集团截至二零二四年十二月三十一日止六个月之未经审核财务资料已于
本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告（第2页至第30页）
内披露
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0320/2025032000720_c.pdf.
I-2
附录一 本集团之财务资料
下文载列截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四
年六月三十日止两个年度之综合损益及其他全面收益表，乃分别摘录自本公司截至
二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四年六月三十日止两
个年度之年报：
截至六月三十日止年度
截至
六月三十日
止十八个月
二零二四年二零二三年二零二年
千港元千港元千港元
（经审核）（经审核）（经审核）
收益147,242869,637202,822
利息收益1,2573,2736,173
收益总额148,499872,910208,995
销售成本(125,510)(619,223)(154,081)
毛利22,989253,68754,914
其他收入及其他收益及亏损12,837268,63317,491
销售及分销开支(2,669)(36,185)(6,858)
行政开支(71,876)(80,943)(167,475)
经营（亏损）╱溢利(38,719)405,192(101,928)
勘探及评估资产减值亏损拨回31,761–
勘探及评估资产减值亏损–(107,970)
撇减发展中待售物业(196,443)–
应收联营公司款项之减值亏损(68,155)–
联营公司权益减值亏损(288,775)(75,860)–
应收贷款及利息减值(6,929)(4,264)(30,628)
其他应收款之减值(65,934)(2,481)–
应占联营公司业绩(67,537)(38,208)(85,310)
融资成本(191,647)(84,618)(36,472)
除税前（亏损）╱溢利(892,378)199,761(362,308)
所得税抵免╱（开支）24,258(167,247)(3)
年度（亏损）╱溢利(868,120)32,514(362,311)
下列人士应占年度（亏损）╱溢利：
本公司拥有人(699,345)69,131(347,517)
非控股权益(168,755)(36,617)(362,311)
I-3
附录一 本集团之财务资料
截至六月三十日止年度
截至
六月三十日
止十八个月
二零二四年二零二三年二零二年
千港元千港元千港元
（经审核）（经审核）（经审核）
其他全面（亏损）╱收益：
可能重新分类至损益之项目：
兑换境外业务之汇兑差额4,299(18,279)(11,332)
应占联营公司兑换境外业务之
汇兑差额(6,097)(68,261)(39,649)
不会重新分类至损益之项目：
物业重估收益1,4031,0054,449
年度其他全面亏损，扣除税项后(395)(85,535)(46,532)
年度全面亏损总额(868,515)(53,021)(408,843)
下列人士应占年度全面亏损总额：
本公司拥有人(702,092)(15,817)(394,046)
非控股权益(166,423)(37,204)(14,797)
(868,515)(53,021)(408,843)
每股（亏损）╱盈利
基本（每股港仙）(5.56)0.64(3.24)
摊薄（每股港仙）不适用不适用不适用
I-4
附录一 本集团之财务资料
下文载列截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止六个月之综合损益及
其他全面收益表，乃摘录自本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期
报告：
截至十二月三十一日
止六个月
二零二四年二零二三年
千港元千港元
（未经审核）（未经审核）
持续经营业务
收益64,02247,291
利息收益510284
收益总额64,53247,575
销售成本(48,232)(33,415)
毛利16,30014,160
其他收入及其他收益及亏损769892
销售及分销开支(885)(638)
行政开支(26,650)(27,245)
经营亏损(10,466)(12,831)
应收贷款及利息减值(2,616)–
其他应收款之减值亏损(16,086)–
应占联营公司业绩(357)(567)
融资成本(7,355)(7,121)
持续经营业务之除税前亏损(36,880)(20,519)
所得税开支(65)–
持续经营业务之期间亏损(36,945)(20,519)
已终止经营业务
已终止经营业务之期间亏损(55,670)(908,541)
期间亏损(92,615)(929,060)
下列人士应占期间亏损：
本公司拥有人
持续经营业务(36,945)(20,519)
已终止经营业务(52,208)(673,591)
(89,153)(694,210)
非控股权益
持续经营业务–
已终止经营业务(3,462)(234,850)
(3,462)(234,850)
I-5
附录一 本集团之财务资料
截至十二月三十一日
止六个月
二零二四年二零二三年
千港元千港元
（未经审核）（未经审核）
其他全面收益╱（亏损）：
可重新分类至损益之项目：
出售附属公司时重新分类至损益之汇兑差额53,705–
兑换境外业务之汇兑差额(3,240)(4,906)
应占联营公司兑换境外业务之汇兑差额26,4058,483
期间其他全面收益，扣除税项后76,8703,577
期间全面亏损总额(15,745)(925,483)
下列人士应占期间全面亏损总额：
本公司拥有人(11,186)(685,682)
非控股权益(4,559)(239,801)
(15,745)(925,483)
每股亏损
持续经营及已终止经营业务
基本（每股港仙）(0.70)(5.62)
摊薄（每股港仙）不适用不适用
持续经营业务
基本（每股港仙）(0.29)(0.17)
摊薄（每股港仙）不适用不适用
已终止经营业务
基本（每股港仙）(0.41)(5.45)
摊薄（每股港仙）不适用不适用
除上述所披露者外，(i)截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三
年及二零二四年六月三十日止两年之本集团综合财务业绩；及(i)截至二零二三年及
二零二四年十二月三十一日止六个月之综合简明财务业绩中，均不存在任何对财务
业绩具有重大影响的收入或开支项目。
I-6
附录一 本集团之财务资料
本公司截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三年及二零二四年
六月三十日止两个年度及截至二零二四年十二月三十一日止六个月之管理层讨论及
分析，已分别披露于本公司截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三
年及二零二四年六月三十日止两个年度之年报，以及本公司截至二零二四年十二月
三十一日止六个月之中期报告。
截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三年及二零二四年六月
三十日止两个年度及截至二零二四年十二月三十一日止六个月，本公司并无宣派或
派付任何股息或分派。
本公司截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四年
六月三十日止两个年度之核数师为中汇安达会计师事务所有限公司。核数师就截至
二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四年六月三十日止两
个年度各自发表保留意见及报告与持续经营有关的重大不确定性，现摘录如下：
截至二零二年六月三十日止十八个月：
「保留意见基准
1. 勘探及评估资产
诚如综合财务报表附注18所载，于二零二年四月二十二日，印尼政府已
撤销煤矿之开采许可权（「开采许可权」）并宣布失效。 贵集团已提交恢复
开采许可权之申请。截至本报告日期， 贵集团尚未接获有关当局就其申
请之决定。然而，管理层认为恢复开采许可权之可能性极微。于本期间已
确认全数减值107,970,000港元。由于恢复开采许可权之结果不明朗，我们
无法取得合适及足够之审核证据以令我们信纳就本期间确认全数减值亏损
107,970,000港元属合适。
2. 于联营公司之权益及应收联营公司款项
于二零二年六月三十日，计入综合财务报表内之于联营公司承德中证城
乡开发有限公司（「联营公司」）之权益之账面值约为494,881,000港元，于本
期间之应占亏损约为83,747,000港元。联营公司于中华人民共和国（「中国」）
从事一级土地开发。联营公司于本期间产生重大亏损，且未有根据预定还
款日期偿还若干借贷。联营公司能否持续经营取决于未来出售土地及取得
额外融资。由于中国物业市场状况的变化，我们无法获取充分合适的审核
证据使我们信纳土地的估计销售时间表，乃计算联营公司使用价值时采用
I-7
附录一 本集团之财务资料
的主要假设。因此，联营公司之使用价值无法可靠计量。因此，我们无法
确定联营公司于二零二年六月三十日之可收回金额，以及是否应对联营
公司作出任何减值以及本期间应占亏损之准确性。此外，我们无法确定于
二零二年六月三十日之应收联营公司款项约332,568,000港元可全数收回、
本期间是否应确认任何预期信贷亏损及本期间确认之利息收入约
18,571,000港元之有效性。
3. 发展中待售物业及预付款项
诚如综合财务报表附注24及29所述，于报告期末后，非全资附属公司南京
源鼎置业有限公司（「源鼎」）拖欠偿还若干银行借贷及发展中物业（「发展中
物业」）自二零二年八月起暂停进行。于二零二年六月三十日，源鼎之
发展中物业之账面值约为1,349,567,000港元。于估计发展中物业之可变现
净值时，管理层假设源鼎能够从金融机构或潜在投资者取得进一步融资并
恢复发展。然而，由于从金融机构或潜在投资者取得进一步融资之不确定
性，我们无法评估发展中物业之未来售价及完工成本之估计之适当性。因
此，我们无法确定发展中物业之可变现净值是否高于其账面值，及于本期
间是否应确认任何发展中物业之撇减。此外，我们无法厘定发展中物业相
关之预付款项约25,947,000港元是否可全数收回。
4. 其他应收款项
诚如综合财务报表附注25所载，于二零二年六月三十日，计入贸易及其
他应收款项之应收代价（「应收款项」）为86,400,000港元。于本报告日期， 贵
集团未能与对手方达成满意之和解方案。 贵集团已委聘律师展开法律程
序收回应收款项。由于法律行动之结果不确定，我们无法取得合适及充分
之审核证据信纳于二零二年六月三十日之应收款项之可收回性，以及于
本期间是否作减值亏损。
对上述第1点至第4点所述数字之任何调整可能对 贵集团于本期间之业绩及现
金流量、 贵集团于二零二年六月三十日之财务状况及综合财务报表中相关披
露产生相应影响。
我们根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》（「香港审计准则」）进行审计。
我们于该等准则项下的责任于报告中「核数师就审计综合财务报表承担的责任」
一节作进一步阐述。根据香港会计师公会之专业会计师道德守则（「守则」），我
们独立于 贵集团，并已遵循守则履行其他道德责任。我们相信，我们所获得
的审计凭证能充足和适当地为我们的保留意见提供基础。
I-8
附录一 本集团之财务资料
与持续经营相关之重大不确定性
我们务请注意综合财务报表附注2， 贵集团于本期间及于二零二年六月三十
日产生本公司拥有人应占亏损约347,517,000港元， 贵集团之银行及其他借贷为
约1,021,135,000港元，而其现金及银行结余及现金等价物约为167,450,000港元。
此外，于报告期末后， 贵集团并未根据综合财务报表附注29所述之预定还款日
期偿还若干借贷。有关情况连同附注2所述之状况，显示存在重大不确定性，可
能导致对 贵集团之持续经营能力产生重大疑虑。我们并无就该事项修订意见。」
截至二零二三年六月三十日止年度：
「保留意见基准
1. 勘探及评估资产
诚如综合财务报表附注18所载，于二零二年四月二十二日，印尼政府已
撤销煤矿之开采许可权（「开采许可权」）并宣布失效。 贵集团已提交恢复
申请。于二零二三年八月二十四日， 贵集团获印尼政府通知，有关撤销开
采许可权之决定已被取消。开采许可权已生效并具有法律效力，惟须向当
局确认其若干承诺，包括但不限于 贵集团须在取得工作及预算方案批准
后不迟于六个月内开展开采活动。于二零二三年九月九日， 贵集团与一
间于印尼从事煤矿开采活动的公司订立独家合作协议，以于该煤矿进行开
采生产活动。 贵集团预期将于二零二三年十二月前作出工作及预算方案
申请，并须在取得工作及预算方案批准后开始煤炭的实际生产。
由于截至本报告日期尚未作出工作及预算方案申请，亦未取得工作及预算
方案批准，因此恢复开采许可权的最终结果尚不确定，我们无法取得充分
及适当之审核证据以令我们信纳于二零二三年及二零二年六月三十日之
综合财务状况表的勘探及评估资产分别约为零港元及零港元之准确性及可
收回性，以及确认于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一
月一日至二零二年六月三十日期间之综合损益及其他全面收益表的勘探
及评估资产相关减值分别约为零港元及107,970,000港元之适当性。
I-9
附录一 本集团之财务资料
2. 于联营公司之权益及应收联营公司款项
计入综合财务报表内之于联营公司承德中证金域投资开发有限公司（「联营
公司」）之权益之账面值于二零二三年及二零二年六月三十日分别约为
347,610,000港元及494,881,000港元，于联营公司之权益之减值亏损于截至
二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月
三十日期间分别约为75,860,000港元及零港元，应占亏损于截至二零二三
年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月三十日期
间分别约为37,331,000港元及83,747,000港元，及应占联营公司兑换境外业
务之汇兑差额于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一
日至二零二年六月三十日期间分别约为34,080,000港元（亏损）及5,141,000
港元（收益）。联营公司于中华人民共和国（「中国」）从事一级土地开发。
于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二
年六月三十日期间，联营公司产生重大亏损，且未有根据预定还款日期偿
还若干借贷。联营公司能否持续经营取决于未来出售土地及取得额外融资。
由于中国物业市场状况的变化，我们无法获取充分及适当的审核证据使我
们信纳土地的估计销售时间表，乃计算联营公司使用价值时采用的主要假
设。因此，联营公司之使用价值无法可靠计量。此外，联营公司自二零
二三年二月起暂停其业务运营，管理层无法获得联营公司的完整会计账簿
及记录。因此，我们无法确定联营公司于二零二三年及二零二年六月
三十日之可收回金额，以及于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零
二一年一月一日至二零二年六月三十日期间之应占亏损、应占联营公司
兑换境外业务之汇兑差额及于联营公司之权益之减值亏损之准确性。
此外，我们无法确定于二零二三年及二零二年六月三十日之应收联营公
司款项分别约292,616,000港元及317,549,000港元可全数收回、是否应确认
于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二
年六月三十日期间之任何预期信贷亏损及确认于截至二零二三年六月三十
日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月三十日期间之利息收
入分别约14,386,000港元及18,571,000港元之有效性。
I-10
附录一 本集团之财务资料
3. 发展中待售物业及预付款项
诚如综合财务报表附注24及29所述，于截至二零二三年六月三十日止年度
及于报告期末后，非全资附属公司南京源鼎置业有限公司（「源鼎」）拖欠偿
还银行借贷及发展中待售物业（「发展中物业」）之发展自二零二年八月起
暂停进行。于二零二三年及二零二年六月三十日，源鼎之发展中物业之
账面值分别约为1,249,032,000港元及1,349,567,000港元。于估计发展中物业
之可变现净值时，管理层假设源鼎能够从金融机构或潜在投资者取得进一
步融资并恢复发展。然而，由于从金融机构或潜在投资者取得进一步融资
之不确定性，我们无法评估发展中物业之未来售价及完工成本之估计之适
当性。因此，我们无法确定发展中物业之可变现净值是否高于其账面值，
及于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零
二年六月三十日期间是否应确认任何发展中物业之撇减。此外，我们无
法厘定发展中物业于二零二三年及二零二年六月三十日相关之预付款项
分别约35,115,000港元及25,947,000港元是否可全数收回。
4. 其他应收款项
诚如综合财务报表附注25所载，于二零二三年及二零二年六月三十日，
计入贸易及其他应收款项之应收代价（「应收款项」）为86,400,000港元。于
本报告日期， 贵公司未能与对手方达成满意之和解方案。 贵集团已委聘
律师展开法律程序收回应收款项。由于法律行动之结果不确定，我们无法
取得充分及适当之审核证据信纳于二零二三年及二零二年六月三十日之
应收款项之可收回性，以及于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零
二一年一月一日至二零二年六月三十日期间是否作减值亏损。
对上述第1点至第4点所述数字之任何调整可能对 贵集团于截至二零二三年六
月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月三十日期间之业绩
及现金流量、 贵集团于二零二三年及二零二年六月三十日之财务状况及综合
财务报表中相关披露产生相应影响。
我们根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》（「香港审计准则」）进行审计。
我们于该等准则项下的责任于报告中「核数师就审计综合财务报表承担的责任」
一节作进一步阐述。根据香港会计师公会之专业会计师道德守则（「守则」），我
们独立于 贵集团，并已遵循守则履行其他道德责任。我们相信，我们所获得
的审核证据能充分及适当地为我们的保留意见提供基础。
I-11
附录一 本集团之财务资料
与持续经营相关之重大不确定性
我们务请注意综合财务报表附注2， 贵集团于截至二零二三年六月三十日止年
度产生经营现金流出净额约67,549,000港元，及于二零二三年六月三十日 贵集
团之银行及其他借贷之流动部份为约1,061,812,000港元，而其现金及银行结余
及现金等价物约为41,427,000港元。此外，于截至二零二三年六月三十日止年度
及于报告期末后， 贵集团并未根据综合财务报表附注29所述之预定还款日期偿
还若干借贷。有关情况连同附注2所述之状况，显示存在重大不确定性，可能导
致对 贵集团之持续经营能力产生重大疑虑。我们并无就该事项修订意见。」
截至二零二四年六月三十日止年度：
「保留意见基准
1. 勘探及评估资产
诚如综合财务报表附注18所载，于二零二年四月二十二日，印尼政府已
撤销煤矿之开采许可权（「开采许可权」）并宣布失效。由二零二一年一月一
日至二零二年六月三十日期间已确认全部减值107,970,000港元。 贵集
团已提交恢复申请。于二零二三年八月二十四日， 贵集团获印尼政府通知，
有关撤销开采许可权之决定已被取消。开采许可权已生效并具有法律效力，
惟须向当局确认其若干承诺，包括但不限于 贵集团须在取得工作及预算
方案批准后不迟于六个月内开展开采活动。于二零二三年九月九日， 贵
集团与一间于印尼从事煤矿开采活动的公司订立独家合作协议，以于该煤
矿进行开采生产活动。于二零二三年十二月三十一日，煤矿开采业务的工
作及预算方案获印尼政府批准，并于二零二四年上半年开始实际煤炭生产，
并开始煤炭销售。
于二零二三年六月三十日，概无估值或其他证据可供我们核实勘探及评估
资产的零结余。因此，我们无法取得充分及适当之审核证据以令我们信纳
于二零二三年六月三十日之综合财务状况表的勘探及评估资产为零港元之
准确性及可收回性，以及确认于截至二零二三年六月三十日止年度之综合
损益及其他全面收益表的勘探及评估资产减值为零港元之适当性。因此，
我们无法确认截至二零二四年六月三十日止年度拨回减值亏损约
31,761,000港元之适当性。
I-12
附录一 本集团之财务资料
2. 于联营公司之权益及应收联营公司款项
计入综合财务报表内之于联营公司承德中证金域投资开发有限公司（「承德
金域」）之权益之账面值于二零二四年及二零二三年六月三十日分别约为零
港元及347,610,000港元，应占亏损于截至二零二四年及二零二三年六月
三十日止各年度分别约为59,985,000港元及37,331,000港元，及应占联营公
司兑换境外业务之汇兑差额于截至二零二四年及二零二三年六月三十日止
各年度分别约为1,150,000港元（收益）及34,080,000港元（亏损），及于联营
公司之权益之减值于截至二零二四年及二零二三年六月三十日止各年度分
别约为288,775,000港元及75,860,000港元。承德金域于中华人民共和国（「中
国」）从事一级土地开发。
于截至二零二三年及二零二四年六月三十日止各年度，承德金域产生重大
亏损，且未有根据预定还款日期偿还若干借贷。承德金域能否持续经营取
决于未来出售土地及取得额外融资。因此，承德金域出现严重财务困难，
并自二零二三年二月起暂停其业务运营，管理层无法获得承德金域的完整
会计账簿及记录。我们未能取得充分及适当之审核证据，以令我们信纳于
二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日的于联营公司之权益、截
至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止各年度的应占亏损、
应占联营公司兑换境外业务之汇兑差额及于联营公司之权益之减值之准确
性，以及 贵集团综合财务报表所载有关承德金域的相关披露附注，是否
已准确记录及适当计入综合财务报表。
此外，我们无法确定于二零二四年及二零二三年六月三十日之应收承德金
域款项分别约235,994,000港元及292,616,000港元之准确性、应收联营公司
款项之减值亏损约68,155,000港元是否已准确记录及适当计入截至二零
二四年六月三十日止年度之综合财务报表及是否应确认于截至二零二三年
六月三十日止年度之任何减值亏损，以及确认于截至二零二四年及二零
二三年六月三十日止年度之利息收入分别约10,403,000港元及14,386,000港
元之有效性。
3. 发展中待售物业
诚如综合财务报表附注2所述，于报告期末后， 贵集团完成出售香港中证
城市投资有限公司（其持有承德金域及位于中国南京及东莞之物业发展项目）
之全部股权及深圳市中证瑞丰管理有限公司应收股东贷款予 贵公司一名
主要股东，代价为53,700,000港元（「该代价」）。于估计发展中待售物业之
可变现净值时， 贵集团将该代价分配至所出售资产（发展中待售物业除外）
I-13
附录一 本集团之财务资料
及负债，而剩余价值则分配至发展中待售物业。因此，截至二零二四年六
月三十日止年度已计提撇减约196,443,000港元。如第二及第五项修改所述，
由于我们无法取得充分及之账面值适当之审核证据，以令我们信纳于二零
二四年六月三十日于承德金域之权益之账面值、应收承德金域款项及若干
银行借贷之准确性，对该等数字作出任何调整将影响发展中待售物业之撇
减金额。因此，我们无法确定于二零二四年及二零二三年六月三十日发展
中待售物业分别约为1,049,592,000港元及1,249,032,000港元，而截至二零
二四年及二零二三年六月三十日止各年度之综合财务报表已分别准确记录
发展中待售物业撇减约196,443,000港元及零港元。
4. 其他应收款项
诚如综合财务报表附注25所载，于二零二四年及二零二三年六月三十日，
计入贸易及其他应收款项之应收代价（「应收款项」）分别为20,466,000港元
及86,400,000港元。于本报告日期， 贵集团未能与对手方达成满意之和解
方案。 贵集团已委聘律师展开法律程序收回应收款项。然而，由于法律诉
讼涉及大量费用及时间， 贵集团亦考虑将应收款项出售予收数公司或资
产管理公司。由于管理层采取进一步行动之结果不确定，我们无法取得充
分之审核证据信纳于二零二四年及二零二三年六月三十日之应收款项之可
收回性，以及于截至二零二四年及二零二三年六月三十日止各年度之减值
亏损65,934,000港元及零港元是否已分别适当作出。
5. 借贷
于截至二零二三年及二零二四年六月三十日止各年度及报告期末后，非全
资附属公司源鼎于二零二四年六月三十日拖欠偿还银行借贷人民币
319,740,000元（相当于约343,659,000港元）。银行已向中国法院对源鼎提起
法律诉讼，要求偿还银行借贷。于二零二三年十二月二十九日，源鼎收到
江苏省南京市中级人民法院之判决书，裁定源鼎须于判决书生效日期起计
10日内支付未偿还贷款本金、逾期银行借贷之罚款约34,627,000港元，以及
贷款利息及贷款罚息。从广州产权交易所于二零二三年十二月发出之公布
进一步知悉，债务已被银行列作不良贷款处置。
I-14
附录一 本集团之财务资料
贵集团正尝试联络银行及不良贷款买方，以查询银行借贷目前的状况。截
至本报告日期为止，尚未收到银行及不良贷款买方的回馈。因此，我们无
法取得充足的审核凭证，且并无其他令人满意的审计程序可供我们采用，
以确定于二零二四年六月三十日之银行借贷343,659,000港元是否存在、完
整及准确，以及截至二零二四年六月三十日止年度有关银行借贷的融资成
本约140,177,000港元是否完整及准确。
对上述第1点至第5点所述数字之任何调整可能对 贵集团于截至二零二四年及
二零二三年六月三十日止各年度之业绩及现金流量、 贵集团于二零二四年及二
零二三年六月三十日之财务状况及综合财务报表中相关披露产生相应影响。
我们根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》（「香港审计准则」）进行审计。
我们于该等准则项下的责任于报告中「核数师就审计综合财务报表承担的责任」
一节作进一步阐述。根据香港会计师公会之专业会计师道德守则（「守则」），我
们独立于 贵集团，并已遵循守则履行其他道德责任。我们相信，我们所获得
的审核证据能充分及适当地为我们的保留意见提供基础。
与持续经营相关之重大不确定性
我们务请注意综合财务报表附注2， 贵集团于二零二四年六月三十日产生之固
定流动负债约为473,718,000港元及于截至二零二四年六月三十日止年度经营现
金流出净额约21,120,000港元，及于二零二四年六月三十日产生 贵集团之银行
及其他借贷之流动部份为约1,037,595,000港元，而其现金及银行结余及现金等
价物约为20,135,000港元。此外，于截至二零二四年六月三十日止年度及于报告
期末后， 贵集团并未根据综合财务报表附注29所述之预定还款日期偿还若干借
贷。有关情况连同附注2所述之状况，显示存在重大不确定性，可能导致对 贵
集团之持续经营能力产生重大疑虑。我们并无就该事项修订意见。」
I-15
附录一 本集团之财务资料
2. 债务声明
于二零二五年六月三十日（即本章程付印前就本债务声明而言的最后实际可行
日期）营业时间结束时，本集团的债务包括以下负债：
千港元
有抵押及有担保：
银行借贷32,837
无抵押及无担保：
其他借贷25,157
股东贷款298,100
租赁负债196
323,453
356,290
有抵押及担保银行借贷指以(i)一间附属公司关连人士之个人担保及(i)若干土地
使用权作抵押之贷款，该等贷款按浮动年利率3%安排。
无抵押及无担保其他借贷指免息及按要求偿还的贷款约2,380,000港元、年利率5%
计息及须于二零二五年八月或之前偿还的贷款约8,080,000港元，以及按年利率6%计
息及须于二零二五年七月或之前偿还的贷款14,700,000港元。
无抵押及无担保股东贷款为298,100,000港元，包括应付认购人I先生之两项股东
贷款本金额230,000,000港元及20,000,000港元，分别按年利率5%及2.2%计息，并须于
二零二七年十二月三十一日或之前偿还。应付认购人I先生之股东贷款本金额为
32,600,000港元乃按年利率2.2%计息，并须于二零二五年十二月三十一日或之前偿还，
而应付认购人I先生之其他四项股东贷款本金额合共为15,500,000港元乃按年利率5%
计息，并须于二零二五年十二月三十一日或之前偿还。
除上文所披露者以及除集团内公司间负债及一般贸易应付款项外，董事并不知
悉本集团有任何已发行及未偿还或同意发行的贷款资本、银行透支、贷款或其他类
似债务、承兑负债或承兑信贷、债权证、抵押、押记、租购承担、担保或其他或然负
债。
I-16
附录一 本集团之财务资料
3. 营运资金充足性
董事经审慎周详考虑后认为，经计及本集团之现有内部财务资源及供股之估计
所得款项净额后，本集团有足够营运资金应付本章程日期起计至少未来十二个月之
现有需要。
4. 重大不利变动
除通函所披露者外，董事确认，自二零二四年六月三十日（即本集团最新公布的
经审核综合财务报表的编制日期）至最新实际可行日期（包括该日），本集团的财务状
况、经营状况或前景并无重大变动。
5. 业务趋势及财务及贸易前景
本集团主要从事制造及销售保健及家庭用品、煤矿开采业务及放债业务。
保健及家庭用品业务
本公司一直制造及销售保健及家庭用品，例如电动牙刷及理发产品。有关制成
品主要供出口，最大出口市场为美国，其次为德国、香港及其他地区。本集团一直与
全球品牌及中国品牌合作，作为原设备制造商（「原设备制造商」）及自有品牌产品制
造商。按照原设备制造商模式，本集团根据客户要求之确实规格（例如设计、材料、
技术等）制造产品。按照自有品牌模式，本集团负责设计及生产过程，并以客户的自
家品牌将制成品出售予客户。
于二零二五年上半年，本集团战略性地扩展了其网上企业对企业和企业对顾客
业务。以企业对企业平台为基础，本集团增强了产品竞争力及全球客户获取能力，通
过人工智能驱动的定制工具及针对大宗采购需求量身定制的动态定价模式获得企业
级订单。同时，本集团利用企业对顾客平台（如淘宝和直接面向消费者的渠道）作为
市场情报灯塔，与中国及美国的最终用户建立实时沟通。
I-17
附录一 本集团之财务资料
展望未来，鉴于政治及经济形势不明朗，例如美国对中国出口产品征收关税政
策及地缘政治冲突及战争的影响，本集团预期保健及家庭用品业务前景充满挑战。
为了应对该等不确定性，本集团将精力优化市场战略，调整产品组合，加速淘汰低利
润产品，减少对北美市场的依赖，并开拓欧洲、中东、印度、东南亚和非洲等新市场。
此外，本集团将打造一个以闭环框架为基础的企业对企业对顾客生态系统。此良性
循环将扩大规模经济，同时降低客户获取成本。于未来三至五年内，本集团致力于将
网上销售收益的比例提高到总收益的20%或以上。最终，本集团的新混合模式将推动
机构采购的可预测性与消费者品牌资产之间的有利协同，为自身在个人护理产业的
创新和增长提供更大的潜力。此外，本集团将通过整合的线上和线下渠道逐步将旗
舰产品声波振动电动牙刷推向全球市场，旨在创造有意义的新收益来源及未来数年
进一步维持个人护理的创新。
煤矿开采业务
本集团持有印尼共和国煤炭矿（「PT Bara煤矿」）之开采许可权。于二零二三年
十二月三十一日，煤矿开采业务的工作及预算方案获得印尼政府批准，本集团于二
零二四年上半年开始煤炭生产，并开始销售业务。
然而，鉴于近期印尼煤炭价格下跌，本集团对煤矿业务的不久的未来的前景维
持审慎态度。此外，鉴于全球煤炭供应过剩及中国煤炭进口增长放缓，预期印尼煤炭
价格在短期内仍会处于低迷水平，对其收益造成负面影响。
放债业务
本集团的放债业务涉及向借款人（包括个人及中小企业）提供贷款。鉴于近期的
市场气氛，本集团于二零二五年上半年度并无批出任何新贷款，预期短期内亦不会
有新贷款。
I-1
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
A. 未经审核备考经调整综合有形资产净值报表
以下为本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，乃根据上市规则
附录D1B第13段及第4章第29段编制，以说明股份合并、债务资本化及供股对本集团
综合有形资产净值之影响，犹如股份合并、债务资本化及供股于二零二四年十二月
三十一日已进行。
本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃根据本公司董事之判断
及假设而编制，仅供说明用途，且基于其假设性质使然，未必能够真实反映股份合并、
债务资本化及供股后本集团之财务状况。
以下本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃根据本集团于二零
二四年十二月三十一日之未经审核综合有形资产净值而编制，并按下述作出调整：
I-2
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
本公司
拥有人应占
二零二四年
十二月
三十一日之
本集团未经
审核综合
有形资产
净值
债务
资本化后
本集团有形
资产净值之
估计增幅
紧随债务
资本化后
及紧接供股
完成前于
二零二四年
十二月
三十一日
本集团未经
审核备考
经调整综合
有形资产
净值
供股之估计
所得款项
净额
紧随债务
资本化
及供股
完成后于
二零二四年
十二月
三十一日
本集团未经
审核备考
经调整综合
有形资产
净值
（附注1）（附注2）（附注3）
千港元千港元千港元千港元千港元
250,479100,915351,394111,885463,279
实施股份合并、债务资本化及供股前
每股现有股份之未经审核综合有形
资产净值（附注4）0.02港元
紧随实施股份合并后、完成债务资本化
及供股前每股合并股份之未经审核
综合有形资产净值（附注5）0.39港元
紧随实施股份合并后、紧随债务资本化
完成后及供股完成前每股合并股份之
未经审核备考经调整综合有形资产
净值（附注6）0.31港元
紧随实施股份合并后、完成债务资本化
及供股后每股合并股份之未经审核
备考经调整综合有形资产净值（附注7）0.27港元
I-3
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
附注：
- ，
乃根据本集团于二零二四年十二月三十一日已公布之未经审核简明综合财务状况表所
摘录之综合资产净值约281,880,000港元，经扣除勘探及评估资产约31,401,000港元后
计算。
2. 本集团于债务资本化后之有形资产净值估计增幅乃根据本公司根据债务资本化协议分
别结欠认购人I及认购人I之全部或部分未偿还股东贷款约57,915,000港元及43,000,000
港元资本化计算。
- ,899,170股供股份以每股供股份0.20
港元之认购价计算，并已扣除本公司应付包销费用及其他股份发行相关开支约2,695,000
港元。
- 、债务资本化及供股前于二零二四年十二月三十一日已发行之
12,824,484,010股现有股份计算。
- ,224,200股合并股份计算，假设股份合并已于
二零二四年十二月三十一日生效。
- ,145,798,340股合并股份（其中504,574,140股资本化股份于二零二四年十二月
三十一日已发行），假设股份合并及债务资本化已于二零二四年十二月三十一日完成。
- 、债务资本化及供股已于二零二四年十二月三十一日完成，按
1,718,697,510股合并股份（其中504,574,140股资本化股份及572,899,170股供股份于二
零二四年十二月三十一日已发行）计算。
- ，概无作出任何调整以反映本集团于二零二四年十二月三十一日后
订立之任何交易业绩或其他交易。
I-4
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
B. 未经审核备考财务资料的会计师报告
以下为独立申报会计师中汇安达会计师事务所有限公司（香港执业会计师）出具
之报告全文，仅供载入本章程而编制。
中汇安达会计师事务所有限公司
执业会计师
敬启者：
吾等已完成核证工作，以就由中证国际有限公司（「贵公司」）董事编制的 贵公
司及其附属公司（以下统称为「贵集团」）的备考财务资料提交报告，仅供说明之用。
备考财务资料包括 贵公司刊发的章程第I-1至I-3页所载于二零二四年十二月三十一
日的备考经调整综合有形资产净值。董事编制备考财务资料所依据的适用准则载于
第I-1至I-3页。
备考财务资料乃由董事编制，以说明股份合并、债务资本化及供股对 贵集团
于二零二四年十二月三十一日的有形资产净值造成的影响，犹如交易于二零二四年
十二月三十一日已进行。作为此程序的一部分，有关 贵集团有形资产净值的资料已
由董事摘录自 贵集团截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告所载的
中期简明综合财务报表（惟并无就此刊发审核或审阅报告）。
董事就备考财务资料之责任
董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录D1B第
13段及第4章第29段及参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引（「会
计指引」）第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」编制有形资产净值。
I-5
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
吾等之独立性及品质管理
吾等已遵守香港会计师公会颁布的专业会计师操守准则内有关独立性及其他操
守方面的规定，有关准则乃根据诚信、客观、专业能力及应有审慎态度、保密及专业
行为的基本原则而制定。
吾等应用香港品质管理准则第1号，其要求吾等设计、实施及营运品质管理制度，
包括涉及遵守道德规范、专业标准以及适用法律及监管规定的政策或程序。
申报会计师之责任
吾等之责任为根据上市规则第4章第29(7)段之规定，就备考财务资料发表意见及
向 阁下汇报。与编制备考财务资料时所采用之任何财务资料相关并由吾等先前曾
发出之任何报告，除对该等报告出具当日之报告收件人负责外，吾等概不承担任何
责任。
吾等根据由香港会计师公会颁布之香港鉴证工作准则第3420号「就编制招股章程
内备考财务资料作出报告的鉴证工作」执行吾等之工作。该准则要求申报会计师规划
及执行有关程序，以合理确保董事已根据上市规则第4章第29段以及参考香港会计师
公会颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以载入投资通函内」编制备考财务资料。
就此聘约而言，吾等概不负责更新或重新出具就于编制备考财务资料时所使用
之任何过往财务资料而发出之任何报告或意见，且于此聘约过程中，吾等亦不会对
于编制备考财务资料时所使用之财务资料进行审核或审阅。
将备考财务资料载入章程内，目的仅为说明某一重大事项或交易对 贵集团未
经调整财务资料之影响，犹如该事项或交易已于为说明用途而选择之较早日期进行。
因此，吾等概不保证该事项或交易于二零二四年十二月三十一日之实际结果是否如
同呈列者一致。
I-6
附录二 本集团之未经审核备考财务资料
就备考财务资料是否已按照适用准则妥为编制而作出报告之鉴证工作，涉及进
行用以评估董事于编制备考财务资料之适用准则是否提供合理基准以呈列该事项或
交易直接造成之重大影响，并须就以下事项获取充分恰当之凭据之程序：
- ；及
- 。
所选定之程序取决于申报会计师之判断，并考虑申报会计师对 贵集团状况之
理解、与编制备考财务资料有关事项或交易以及其他有关业务情况之了解。
该工作亦涉及评估备考财务资料的整体呈列。
吾等相信，吾等获取之凭据乃属充分、恰当，以为吾等之意见提供基础。
吾等并不评价债务资本化及供股所得款项净额之金额是否合理、该等所得款项
净额之应用，或有关用途会否一如章程第27页所载之「供股之理由及裨益以及所得款
项用途」所述而实际发生。
意见
吾等认为：
(a) 备考财务资料已按照所述基准妥为编制；
(b) 该基准与 贵集团之会计政策一致；及
(c) 就根据上市规则第4章第29(1)段所披露之备考财务资料而言，该等调整乃
属恰当。
此 致
香港湾仔告士打道56号
东亚银行港湾中心
10楼05室
中证国际有限公司
董事会 台照
中汇安达会计师事务所有限公司
执业会计师
香港
谨启
二零二五年七月二十九日
I-1
附录三 一般资料
1. 责任声明
本章程乃遵照上市规则之规定而提供有关本集团之资料。董事愿共同及个别就
本章程负全责，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本章程所载资
料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，致使本
章程或当中任何声明有所误导。
2. 股本
本公司之法定及已发行股本(i)于最后实际可行日期；及(i)供股完成时（假设于
供股完成时或之前并无进一步发行或购回股份）将如下：
(i) 于最后实际可行日期
已授权股本：港元
1,250,000,000,000股每股面值0.0008港元之股份1,000,000,000.00
已发行及缴足股本：
1,145,798,340股每股面值0.0008港元之股份916,638.67
(i) 紧随供股完成后（假设于供股完成时或之前并无进一步发行或购回股份）
已授权股本：港元
1,250,000,000,000股每股面值0.0008港元之股份1,000,000,000.00
已发行及缴足股本：
1,145,798,340股每股面值0.0008港元之股份916,638.67
572,899,170股根据供股将予配发及发行每股
面值0.0008港元之供股份
458,319.34
1,718,697,510股紧随供股完成后每股面值
0.0008港元之股份
1,374,958.01
I-2
附录三 一般资料
所有股份在所有方面均享有同等权利，包括股息、投票权及资本返还等权利。
自二零二四年六月三十日（即本公司上一财政年度结束之日）至最后实际可行日期，
本公司并无发行任何股份。
供股份于配发及发行时，将于各方面与当时已发行之股份享有同等权益。缴
足股款供股份之持有人将有权收取于配发及发行缴足股款供股份当日或之后宣派、
作出或派付之所有未来股息及分派。
于最后实际可行日期，概无豁免或同意豁免未来股息之安排。
于最后实际可行日期，本公司并无任何尚未行使之购股权、认股权证或其他已
发行证券可转换或赋予权利认购、转换或交换为任何股份（视情况而定）。本公司无
意于记录日期或之前发行或授出任何可换股证券、认股权证及╱或购股权。
将予发行之供股份将于联交所上市。本公司概无任何部分股本或任何其他证
券于联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，且本公司现时并无申请、建议或寻
求将股份或供股份或任何其他证券于任何其他证券交易所上市或买卖。
3. 权益披露
(a) 董事及主要行政人员于股份及相关股份之权益
于最后实际可行日期，除本公司非执行董事认购人I外，本公司董事及主
要行政人员并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、
相关股份及债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司
及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文当作或视为拥有之
权益及淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条须于本公司根据该条文规定存
置之登记册登记之权益及淡仓；或(i)根据上市规则附录C3所载上市发行人董事
进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓。
于最后实际可行日期，认购人I于股份之权益已于本附录下文「主要股东于
股份及相关股份之权益」一节中披露。
I-3
附录三 一般资料
(b) 主要股东于股份及相关股份之权益
于最后实际可行日期，就本公司董事及主要行政人员所知，除本附录上文「董
事及主要行政人员于股份及相关股份之权益」一节所披露董事及本公司主要行
政人员之权益外，以下人士于本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓而须根
据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文向本公司披露，或已记录于本公司
根据证券及期货条例第336条须存置之登记册，或已以其他方式知会本公司及联
交所如下：
主要股东于股份及相关股份之好仓
股东姓名╱名称身份
所持股份
数目
占持股量
概约%
Low Thiam Her实益拥有人399,911,65834.90%
Lim Kim Chai，太平绅士
实益拥有人293,471,04725.61%
Yang Bin
实益拥有人105,140,8589.18%
邱庆
受控制法团权益62,993,0885.50%
中信证券股份有限公司受控制法团权益33,919,3552.96%
附注
- ,145,798,340股份。
2. Lim Kim Chai先生，太平绅士为本公司非执行董事及认购人I。
- ，本公司与Yang Bin先生订立协议，据此，本公司同意
配发及发行，而Yang Bin先生同意认购合共2,102,817,178股旧股份，发行价为每
股旧股份0.01港元。总代价金额已全数抵销本公司欠Yang Bin先生之其他贷款本
金及应计利息约21,028,000港元。债务资本化已于二零二三年八月十一日完成。
有关详情，请参阅本公司日期为二零二三年八月一日及二零二三年八月十一日
之公布。
- ,993,088股份由香港中证投资有限公司持有，该公司由深圳天基南联投资
合伙企业（有限合伙）控制38.46%权益，而该企业则由邱庆先生控制64%权益。
因此，根据证券及期货条例第XV部，邱庆先生被视为于该等股份中拥有权益。
- %权益，因此，根据证
券及期货条例第XV部，被视为于金石投资有限公司所持有之股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无其他人士于股份或相关股
份中拥有权益或淡仓而记录于本公司根据证券及期货条例第336条须存置之登记
册，或已以其他方式知会本公司及联交所。
I-4
附录三 一般资料
4. 竞争权益
于最后实际可行日期，概无董事或其各自的联系人于与本集团业务直接或间接
竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益，惟获任命为董事以代表本公司及╱或
本集团权益的业务除外。
5. 董事服务合约
除下文所披露者外，于最后实际可行日期，(i)概无任何董事与本公司或其任何
附属公司或联营公司订立或建议订立以下服务合约：(a)（包括连续及定期合约）已于
该公布日期前6个月内订立或修订；(b)通知期为12个月或以上之连续合约；或(c)不论
通知期长短，其有效期超过12个月之定期合约；及(i)概无任何董事与本集团任何成
员公司订立本集团有关成员公司不可于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）
的任何现有或建议订立之服务合约：
杨纫桐女士于二零二四年十一月二十九日与本公司订立服务合约，彼担任独立
非执行董事的初步任期为三年，由二零二四年十一月二十九日举行之股东周年大会
结束时开始，其薪酬为每年180,000港元，该委任函将继续生效，直至任何一方提前
一个月通知而终止。除上文所披露者外，杨女士无权根据其服务协议获得任何可变
薪酬。
6. 于对本集团属重大的本集团资产或合约或安排的权益
于最后实际可行日期，除以下各项外，
(a) 认购人I与本公司所订立日期为二零一九年八月五日的贷款协议（分别于二
零二年十一月四日、二零二三年十月三十一日及二零二四年七月二十二
日经修订及补充），据此，（其中包括）认购人I同意向本公司授出本金额为
20,000,000港元的贷款融资，按年利率2.2%计息，目前之到期日为二零二七
年十二月三十一日；及
(b) 认购人I与本公司所订立日期为二零一九年十一月十一日的贷款协议（分别
于二零二年十一月四日、二零二三年十月三十一日及二零二四年七月
二十二日经修订及补充），据此， 认购人I同意向本公司授出本金额为
230,000,000港元的贷款融资，按年利率5%计息，目前之到期日为二零二七
年十二月三十一日，
概无任何董事于对本集团的任何业务而言属重大的存续合约或安排中拥有重大
权益。
I-5
附录三 一般资料
于最后实际可行日期，董事及其各自的联系人概无于自二零二四年六月三十日（即
自本集团最近期公布经审计帐目的结算日）后由本集团内成员公司收购或出售或租用
的任何资产中，或在由本集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有
直接或间接的利益关系。
7. 重大诉讼
于最后实际可行日期，本公司或其任何附属公司并无涉及任何重大诉讼或仲裁，
而本公司或其任何附属公司亦无待决或面临威胁或面对重大诉讼或申索。
8. 重大合约
于本章程日期前两年内及截至最后实际可行日期，本集团已订立以下并非于本
集团进行或拟进行的日常业务过程中订立而且属于或可能属于重大的合约：
(a) 本公司与梁松山先生（「梁先生」）所订立日期分别为二零二年十一月三日
及二零二三年八月三日的延期协议，据此，（其中包括）梁先生已同意将所
欠金额为300,000,000港元的贷款延长至二零二四年十二月三十一日；本公
司、梁先生与认购人I所订立日期为二零二三年十一月十七日的更替契据，
据此，（其中包括）其后上述贷款的未偿还结余32,600,000港元，连同其应
计利息约8,200,000港元已移让予认购人I；及本公司与认购人I所订立日期
为二零二四年九月二十三日的延期协议，据此，（其中包括）认购人I已同意
将上述贷款的未偿还结余32,600,000港元，连同其应计利息约8,900,000港元
延长至二零二五年十二月三十一日；
(b) 本公司与Yang先生所订立日期为二零二三年八月一日的认购协议，内容有
关（其中包括）将本公司欠Yang先生之未偿还贷款本金及其累计利息为数约
21,000,000港元资本化有关详情载于本公司日期为二零二三年八月一日的
公告；
(c) 本公司与认购人I所订立日期分别为二零二三年十月三十一日及二零二四
年七月二十二日的延期协议，据此，（其中包括）认购人I已同意将总额为
250,000,000港元的贷款延长至二零二七年十二月三十一日，详情载于上文「6.
于对本集团属重大的本集团资产或合约或安排的权益」一节；
I-6
附录三 一般资料
(d) 本公司、Grand Prominent International Limited（一家于英属处女群岛注册成
立的有限公司，于订立该协议时为本公司的直接全资附属公司）及认购人I
（作为买方）订立日期为二零二四年五月六日的有条件买卖协议，内容有关
（其中包括）以代价约53,700,000港元出售香港中证城市投资有限公司的全
部已发行股本，该代价透过抵销本集团结欠认购人I之相关股东贷款支付，
详情载于本公司日期为二零二四年五月六日之公告；及
(e) 本公司与认购人I所订立日期分别为二零二四年五月二十八日、二零二四年
七月二十三日、二零二四年九月二十日及二零二四年十一月二十日的贷款
协议，据此，（其中包括）认购人I同意向本公司授出本金总额为15,500,000
港元的贷款；及日期为二零二四年九月二十三日的延期协议，以将上述贷
款延长至二零二五年十二月三十一日；
(f) 本公司与天宝集团（发展）有限公司所订立日期为二零二五年一月七日的贷
款协议，据此（其中包括）天宝集团（发展）有限公司同意向本公司授出本金
额为27,000,000港元的贷款融资；
(g) 债务资本化协议；
(h) 包销协议；及
(i) 配售协议。
9. 专家及同意书
以下为提供其意见及建议以供载入本章程的专家名称及资格：
名称资格
中汇安达会计师事务所
有限公司
执业会计师
于最后实际可行日期，上述专家概无直接或间接持有本集团任何成员公司的股份，
或拥有任何权利（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公
司的证券。
上述专家已就刊发本章程发出同意书，同意按本章程所载形式及内容引述其名
称及╱或其意见，且迄今并无撤回其同意书。
于最后实际可行日期，上述专家概无于任何自二零二四年六月三十日（即本集团
最近期刊发的经审核财务报表的结算日）本集团任何成员公司已收购、出售或租赁，
或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
I-7
附录三 一般资料
10. 开支
本公司就供股、配售协议、包销协议及清洗豁免应付之开支，包括印刷、登记、
翻译、法律、财务咨询、会计及其他专业费用，估计约为2,600,000港元。
11. 本公司董事及高级管理人员
姓名地址
执行董事
谭立维先生香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
刘力扬先生香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
非执行董事
Lim Kim Chai先生，
太平绅士香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
独立非执行董事
侯志杰先生香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
梁志雄先生香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
李汉权先生香港湾仔
告士打道56号
东亚银行港
湾中心1005室
I-8
附录三 一般资料
姓名地址
杨纫桐女士香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
高级管理人员
菅原敏雄先生香港湾仔
告士打道56
号东亚银行
港湾中心1005室
王思逸先生香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
司徒民先生香港湾仔
告士打道56号
东亚银行
港湾中心1005室
执行董事
谭立维先生
谭先生，现年77岁，于二零一年十二月十七日获委任为本公司执行董事，
并于二零一年七月二十一日获委任为董事会主席。彼亦于二零七年七月三
日获委任为本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」）成员及于二零一二年三月二十九
日获委任为提名委员会主席。谭先生于二零一八年一月十八日获调任为董事会
副主席并停任提名委员会主席。彼亦为本公司下列附属公司之董事，分别为
Smart Guard Limited、Big Advanced Holdings Limited、东莞威煌电器制品有限公
司、意科管理有限公司、Fairform Group Limited、Fairform Manufacturing Co.
Limited、Qesco International (HK) Limited及Fairform Inovation Technology
Company Limited。谭先生持有美国加州柏克莱大学士学位，主修应用数学。
彼于物业、零售及科技等行业拥有广泛管理经验。彼亦擅长为公司制订及推行
业务策略，对于投资新兴科技亦富有经验。彼曾在一个由四间香港上市公司组
成之综合企业担任行政董事，直接统筹集团之行政事务及专责管理多间附属公
司之业务，包括物业收购、策略投资及筹办酒店等项目。谭先生于二零一年
加入本公司前，曾任香港一间上市时装零售连锁店（在中、港两地设有逾200间
分店）之执行董事，对于在中国创办专卖业务有深厚经验。
I-9
附录三 一般资料
刘力扬先生
刘先生，现年64岁，于二零一零年八月十九日获委任为执行董事、董事会
副主席、行政总裁及薪酬委员会成员。彼其后于二零一二年三月二十九日获委
任为提名委员会成员。彼于二零一八年一月十八日不再为董事会副主席。彼亦
不再为行政总裁及薪酬委员会及提名委员会成员，由二零二零年七月十六日起
生效。彼亦为本公司附属公司懿鑫控股有限公司、Fastport Investment Holdings
Limited、Aces Sino Investment Limited及Vision South Limited之董事。刘先生于
投资银行业拥有17年经验。于加入本公司前，彼曾担任野村国际（香港）有限公
司中国投资银行部联席主管。彼亦曾于美林（亚太）有限公司、中国际金融有
限公司及Morgan Stanley & Co. Inc工作。刘先生持有哥伦比亚大学工商管理硕士
学位。刘先生于二零二年二月之前曾为联交所主板上市公司美丽中国控股有
限公司（股份代号：706）之独立非执行董事。
非执行董事
Lim Kim Chai先生，太平绅士
Lim先生，57岁，于二零一九年十二月二十日获委任为本公司非执行董事。
彼于投资及物业发展业务方面拥有逾19年经验。彼为旭东集团（专注于马来西亚
之物业发展）之创办人及主席。自于二零五年创立旭东集团以来，Lim先生一
直担任Yuk Tung Properties Sdn. Bhd.、Yuk Tung Development Sdn. Bhd.、Yuk
Tung Land Sdn. Bhd.、Yuk Tung Construction Sdn. Bhd.、Home Marketing Sdn.
Bhd.及Pacific Memory Sdn. Bhd.（「Pacific Memory」）之董事，主要负责旭东集团
的整体管理及战略发展。Lim先生亦于二零七年获委任为马来西亚之太平绅
士(JP)。
独立非执行董事
侯志杰先生
侯先生，现年53岁，于二零一四年三月七日获委任为本公司独立非执行董
事以及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各会之成员。侯先生于二零一
年至二零八年期间为于香港特区私人执业大律师。于成为大律师之前，侯先
生曾于证券及期货事务监察委员会任职。侯先生现时为律师。
I-10
附录三 一般资料
侯先生由二零一六年三月至二零二年八月曾为联交所GEM上市公司
hmvod视频有限公司（前称万泰企业股份有限公司，股份代号：8103）之独立非
执行董事及于二零二年一月至八月曾为联交所主板上市公司鲜驰达控股集团
有限公司（股份代号：1175）之独立非执行董事以及有二零一三年十二月至二零
二五年四月曾为联交所主板上市公司中国天化工集团有限公司（前称为信阳毛
尖集团有限公司，股份代号：362）之独立非执行董事。
梁志雄先生
梁志雄先生，现年69岁，于二零一三年十二月十三日获委任为独立非执行
董事以及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各会之成员。梁志雄先生自二
零一八年六月四日起获委任为薪酬委员会主席。梁志雄先生自一九七六年起开
始其专业会计培训，现为英国特许公认会计师公会及香港会计师公会之资深会员。
梁志雄先生亦是香港税务学会之资深会员及香港注册税务师以及注册财务策划
师协会之会员。梁志雄先生为香港执业会计师，并为富立会计师行有限公司之
董事。
梁志雄先生于二零一七年十二月至二零二年五月曾为WT集团控股有限
公司（股份代号：8422）及于二零一年二月至二零二年十月曾为财华社集团
有限公司（股份代号：8317）之独立非执行董事，该等公司均为联交所GEM上市
公司；彼于二零二零年十月至二零二年一月亦曾为联交所主板上市公司长兴
国际（集团）控股有限公司（股份代号：238）之独立非执行董事。现时，彼为大同
集团有限公司（股份代号：544）及REF Holdings Limited（股份代号：1631）之独
立非执行董事，该等公司均为联交所主板上市公司。
李汉权先生
李先生，现年58岁，于二零一三年七月十九日获委任为独立非执行董事、
审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会各会之成员。李先生为香港执业
会计师，彼于为不同行业客户提供审计服务方面具有丰富经验，包括纺织、建筑、
物业发展、货运代理、高尔夫球会、珠宝制造及贸易、应用软件开发及安装、
网站设计及开发、制造及ATM营运业务。此外，李先生于香港公开上市及尽职
审查方面拥有丰富经验。李先生于二零一三年成立李汉权会计师事务所前，曾
于德勤任职及于中瑞岳华出任高级审计经理。
I-11
附录三 一般资料
杨纫桐女士
杨女士，55岁，于二零二四年十一月二十九日获委任为独立非执行董事。
杨女士处理香港上市公司之公司秘书及内部监控事宜方面拥有丰富经验。彼为
香港特许秘书公会资深会员，并拥有执业认可证明书，亦为公司治理公会资深
会员及特许公认会计师公会员。彼亦获国际内部审计师协会颁发风险管理确
认专业资格。杨女士现时为博艺企业顾问有限公司，一家主要业务为提供公司
秘书及管理顾问服务公司之董事，以及CWY Group Company Limited，一家于香
港注册成立并从事食品及饮料贸易公司之董事。杨女士曾分别于二零一年
十二月至二零一四年七月出任联交所主板上市公司华控康泰集团有限公司（股
份代号：1312）之独立非执行董事及于二零一四年十二月至二零一九年十一月出
任佳兆业资本投资集团有限公司（股份代号：936）之独立非执行董事。
杨女士于一九三年毕业于英国列斯特大学(University of Leicester)，获颁
经济学理学士学位，其后于二零三年获香港中文大学颁发理学硕士学位。
高级管理人员
菅原敏雄先生
菅原先生，现年61岁，于二零七年加入本集团。菅原先生为本集团全资
附属公司辉煌家品有限公司之总经理，负责本集团制造保健及家庭用品业务之
整体生产管理及质量监控。菅原先生获英国布莱顿大学授予机械工程学士学位，
并获南澳大学授予工商管理硕士学位。彼为英国工程技术学会之会员，于项目
工程、产品研发及生产管理方面拥有丰富工作经验。
王思逸先生
王先生，现年61岁，于一九八年加入本集团。王先生为辉煌家品有限公
司之市务董事，负责本集团制造及销售保健及家庭用品业务之销售及市场营销
工作。王先生持有英国萨尔德福大学之商学文凭。王先生于小型家用电器及家
用产品之市场营销方面拥有逾20年工作经验。
I-12
附录三 一般资料
司徒民先生
司徒先生，55岁，现时为本公司之公司秘书及首席财务官。于二零一九年
六月加盟本公司之前，司徒先生曾于二零一三年十月至二零一八年十二月分别
担任中国中药控股有限公司（股份代号：570）之投资部总监及首席财务官。于二
零一年九月至二零一三年二月，彼曾于相同公司前名为荣山国际有限公司及
盈天医药集团有限公司时担任执行董事及首席财务官。司徒先生为英国特许公
认会计师公会之资深会员，亦为中国注册会计师协会之会员。彼于财务管理、
企业融资及企业管治方面拥有丰富经验。
12. 公司资料及供股订约方
注册办事处Clarendon House
2 Church Stret,
Hamilton HM11,
Bermuda
总办事处及香港主要营业地点香港湾仔
告士打道56号
东亚银行港湾中心
1005室
主要股份过户登记分处Apleby Global Corporate Services
(Bermuda) Limited
Canon’s Court
22 Victoria Stret
PO Box HM 1179
Hamilton HM EX
Bermuda
香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司
香港北角
英皇道338号
华懋交易广场2期
33楼3301–4室
公司秘书司徒民先生
I-13
附录三 一般资料
授权代表谭立维先生
香港湾仔
告士打道56号
东亚银行港湾中心
1005室
刘力扬先生
香港湾仔
告士打道56号
东亚银行港湾中心
1005室
主要往来银行恒生银行有限公司
香港中环
德辅道中83号
6楼
商务理财中心
香港上海汇丰银行有限公司
香港中环
皇后大道中1号
汇丰总行大厦
核数师中汇安达会计师事务所有限公司
香港九龙湾
宏照道38号
企业广场五期
2座23楼
本公司之财务顾问创越融资有限公司
香港湾仔
港湾道6-8号
瑞安中心
21楼2101室
本公司之香港法律法律顾问吴国生律师事务所
香港中环
德辅道中141号
中保集团大厦
25楼2502室
I-14
附录三 一般资料
本公司之百慕达法律法律顾问CONYERS DIL & PEARMAN
29th Flor
One Exchange Square
8 Conaught Place
Central, Hong Kong
配售代理汇盈证券有限公司
香港湾仔
告士打道181至185号
中怡商业大厦
6楼
包销商Low Thiam Her先生
香港湾仔
告士打道56号
东亚银行港湾中心
1005室
认购人ILim Kim Chai先生，太平绅士
香港湾仔
告士打道56号
东亚银行港湾中心
1005室
13. 送呈公司注册处长的文件
各章程文件副本及本附录「专家及同意书」一段所述的同意书已根据（香港法例
第32章）公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送呈香港公司注册处长登记。
14. 其他资料
(a) 本公司的公司秘书为司徒民先生，彼为英国特许公认会计师公会之资深会
员，亦为中国注册会计师协会之会员。
(b) 于最后实际可行日期，据董事所深知，概无有关影响由香港境外地区汇送
本公司溢利或调回其资本至香港之限制。
(c) 本章程以中英文编制。如有歧义，概以本章程的英文版本为准。
I-15
附录三 一般资料
15. 备查文件
于本章程日期起14日期间，下列文件的副本于(i)任何工作天（星期六、星期日及公
众假期除外）的正常办公时间内（上午九时三十分至下午十二时三十分及下午二时三十
分至下午五时三十分）在本公司的香港主要营业地点香港湾仔告士打道56号东亚银行港
湾中心1005室；及(i)本公司网站(w.zhongzheng.com.hk)可供查阅：
(a) 本公司之组织章程大纲及公司细则；
(b) 本公司截至二零二三年六月三十日止年度及截至二零二四年六月三十日止
年度之年报；
(c) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告；
(d) 中汇安达会计师事务所有限公司就本章程附录二所载本集团的未经审核备
考财务资料出具的报告；
(e) 本附录「9.专家及同意书」一段提述的同意书；
(f) 本附录「5.董事服务合约」一段提述的服务合约；
(g) 本附录「8.重大合约」一段提述的重大合约；
(h) 不可撤销承诺；
(i) 通函；及
(j) 章程文件。
16. 约束力
章程文件及该等文件所载之任何要约或申请之所有接纳均受香港法例规管，并
按其诠释。倘根据任何该等文件提出申请，则有关文件将具有效力，致使所有关人
士须受（香港法例第32章）公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条的条文（罚则除外）
约束（如适用）。