00943 中证国际 展示文件：通函

此乃要件 请即处理

阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下之全部中证国际有限公司之股份出售或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转

让之银行、持牌证券商或其他注册证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概

不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

本通函仅供参考，并不构成向股东或任何其他人士提呈收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：943）

中证国际有限公司

ZHONGZHENG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

(1)建议股份合并、削减股份溢价及更改每手买卖单位；

(2)有关根据债务资本化之特别授权发行新股份之关连交易；

(3)申请清洗豁免；

(4)建议按于记录日期每持有两(2)股合并股份获发一(1)股

供股份之基准进行供股；

(5)有关包销协议之关连交易；

及

(6)股东特别大会通告

本公司之财务顾问

独立董事委员会及独立股东之

独立财务顾问

配售代理

本封面页所用词汇与本通函「释义」一节中所界定者具有相同涵义。

董事会函件载于本通函第13至52页。独立董事委员会函件载于本通函第53至54页，当中载有其致独立股东之推荐建议。领智企业融资函件

载于本通函第55至98页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。

本公司谨订于二零二五年七月十日（星期四）上午十一时正假座香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心10楼05室举行股东特别大会，召开

大会之通告载于本通函第SGM-1至SGM-6页。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并尽

快及无论如何须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前不少于48小时送达本公司在香港之股份过户登记分处联合证券

登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特

别大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投票。

务请注意，股份将由二零二五年七月十八日（星期五）起按除权基准买卖。供股份将于二零二五年七月三十一日（星期四）至二零二五年八

月七日（星期四）（包括首尾两日）以未缴股款形式进行买卖。倘供股的条件未获达成，或包销商终止包销协议，则供股将不会进行。任何人

士如拟于二零二五年七月三十一日（星期四）至二零二五年八月七日（星期四）（包括首尾两日）期间买卖未缴股款供股份，将须承担供股可

能不会成为无条件及╱或未必会进行的风险。任何人士如拟买卖股份及╱或未缴股款供股份，应咨询彼等本身之专业顾问。

务请注意，包销协议载有条款，授予包销商于发生若干事件时全权酌情终止包销商于协议项下的责任的权利。倘包销协议由包销商终止或

并无成为无条件，供股将不会进行。

二零二五年六月十九日

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目 录

页次

释义 .1

预期时间表 .8

终止包销协议 .12

董事会函件 .13

独立董事委员会函件 .53

领智企业融资函件 .55

附录一 － 本集团之财务资料 .I-1

附录二 － 本集团之未经审核备考财务资料 .I-1

附录三 － 一般资料 .I-1

股东特别大会通告 .SGM-1

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释 义

在本通函内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有下列涵义：

「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义

「该公告」指本公司日期为二零二五年五月十五日之公告，内容有关

（其中包括）股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单

位、债务资本化、清洗豁免及供股

「联系人士」指具有收购守则或上市规则（视情况而定）赋予该词之涵义

「董事会」指董事会

「营业日」指联交所开门办理业务交易之日子

「公司细则」指本公司之公司细则，经不时修订、补充或另行修改

「资本化股份」指根据债务资本化协议，本公司将向认购人发行及配发之

合共504,574,140股合并股份

「资本化发行价」指每股资本化股份0.20港元

「中央结算系统」指香港结算设立及运作之中央结算及交收系统

「中央结算系统运作

程序」

指香港结算有关中央结算系统的运作程序，当中载列不时

生效之有关中央结算系统运作及职能的实务、程序及管

理规定

「更改每手买卖单位」指将于联交所买卖之股份之每手买卖单位由8,000股现有股

份更改为16,000股合并股份

「通函」指本通函

「本公司」指中证国际有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，

其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：943）

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释 义

「补偿安排」指配售代理根据配售协议按上市规则第7.21(1)(b)条尽力配

售未获认购供股份（如有）之安排

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「合并股份」指紧随股份合并生效后，本公司股本中每股面值0.0008港

元之普通股

「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「债务资本化」指将本公司根据债务资本化协议结欠认购人之全部或部分

未偿还股东贷款资本化

「债务资本化协议I」指本公司及认购人I就债务资本化订立日期为二零二五年

五月十五日之协议

「债务资本化协议I」指本公司及认购人I就债务资本化订立日期为二零二五年

五月十五日之协议

「债务资本化协议」指债务资本化协议I及债务资本化协议I

「董事」指本公司之董事

「执行人员」指证监会企业融资部执行理事或其任何代表

「现有股份」指于股份合并生效前，本公司股本中每股面值0.00004港元

之普通股

「中央结算系统一般

规则」

指规管中央结算系统使用之条款及条件（经不时修订或修改）

及（倘文义允许）包括中央结算系统运作程序规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港」指中国香港特别行政区

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释 义

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就债

务资本化协议、供股、包销协议及据此拟进行之相关交

易（包括债务资本化、股份合并、特别授权及清洗豁免）

向独立股东提供推荐建议

「独立股东」指涉及认购人及彼等各自之一致行动人士以及债务资本化

协议、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括债务资

本化、股份合并、特别授权及清洗豁免）及╱或于当中

拥有权益之股东以外之股东

「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士之第三方

「不可撤销承诺」指认购人各自及Yang先生以本公司为受益人作出之不可撤

销承诺，详细资料载于「建议供股－不可撤销承诺」一节

「最后交易日」指二零二五年五月十四日，即股份于紧接该公告日期前在

联交所之最后交易日

「最后实际可行日期」指二零二五年六月十七日，即紧接本通函刊发之最后实际

可行日期

「最后接纳时间」指二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正，即接纳供

股份及缴付股款之最后时限

「最后终止时限」指二零二五年八月十九日（星期二）下午四时正或包销商与

本公司可能书面协定之有关较后时间或日期，即终止包

销协议之最后时限

「上市规则」指联交所证券上市规则

「领智企业融资」或

「独立财务顾问」

指领智企业融资有限公司，根据证券及期货条例获发牌可

从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之法团，

为获本公司委聘之独立财务顾问，以就债务资本化协议、

供股、包销协议及据此拟进行之相关交易（包括债务资

本化、股份合并、特别授权及清洗豁免）向独立董事委

员会及独立股东提供意见

---

释 义

「Yang先生」指主要股东Yang Bin先生，于最后实际可行日期，彼持有

本公司已发行股本约16.4%权益

「净收益」指补偿安排项下之任何溢价总额（即经扣除配售代理根据

配售协议配售未获认购供股份之供股价总额后，承配

人支付之总金额）

「不行动股东」指并无根据暂定配额通知书认购供股份（不论部分或全部）

之合资格股东或其受弃让人，或于任何未缴股款供股权

失效时持有关未缴股款供股权之该等人士

「不合资格股东」指董事经向相关司法权区的法律顾问查询后，基于有关地

区的法例之法律限制或该地区有关监管机构或证券交易

所之规定，董事认为不向有关海外股东提呈供股属必要

或适宜之海外股东

「不合资格股东

未售出供股份」

指本公司并未售出之原应以未缴股款形式暂定配发予不合

资格股东之供股份

「海外股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册及当时

于股东名册之所示登记地址位于香港境外之股东

「暂定配额通知书」指向合资格股东发出有关供股之可放弃暂定配额通知书

「承配人」指在配售代理及╱或其分配售代理促使下，根据配售协议

认购任何未获认购供股份之专业人士、机构、企业或

其他投资者（为独立第三方，且与认购人及彼等各自之

一致行动人士并非一致行动）

「配售事项」指配售代理按配售协议之条款及条件按尽力基准向承配人

配售未获认购供股份

「配售代理」指汇盈证券有限公司，根据证券及期货条例获发牌可从事

第1类（买卖证券）及第4类（就证券提供意见）受规管活动

之法团

---

释 义

「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项订立日期为二零二五年五

月十五日之配售协议

「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门特

别行政区及台湾

「计划」指包括(i)股份合并；(i)债务资本化；(i)供股；(iv)削减股

份溢价；及(v)更改每手买卖单位之计划

「章程」指将向股东寄发载有供股详情之章程

「章程文件」指章程及暂定配额通知书

「章程寄发日期」指二零二五年七月二十九日（星期二）或本公司与包销商可

能书面协定之有关其他日期，即向合资格股东寄发章程

文件（或就不合资格股东而言，仅寄发章程）的日期

「合资格股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册的股东

（不包括不合资格股东）

「记录日期」指二零二五年七月二十八日（星期一）或本公司与包销商可

能书面协定之有关较后日期，即厘定股东参与供股权利

之记录日期

「过户登记处」指联合证券登记有限公司，本公司之香港股份过户登记分

处，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼

3301-04室

「相关期间」指自该公告日期前六个月起（即二零二四年十一月十五日）

至最后实际可行日期止期间

「供股」指建议根据将载于章程文件之条款及条件，按于记录日期

每持有两(2)股合并股份获发一(1)股供股份（包括根据

债务资本化将予配发及发行之资本化股份）按供股价每

股供股份0.20港元发行供股份

「供股价格」指每股供股份0.20港元

---

释 义

「供股份」指根据供股将予配发及发行之合并股份，即合共

572,899,170股合并股份（假设自最后实际可行日期起至

记录日期并无发行其他新股份（配发及发行资本化股份

除外）

「证监会」指证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股东特别大会」指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以考虑及酌情

批准（其中包括）债务资本化协议、包销协议、股份合并、

削减股份溢价，以及据此拟进行之相关交易（包括债务

资本化、股份合并、特别授权及清洗豁免）

「股份」指现有股份或合并股份（如文义所指）

「股份合并」指建议将本公司股本中每二十(20)股已发行及未发行现有

股份合并为一(1)股合并股份及建议注销由此产生之任何

零碎合并股份

「削减股份溢价」指建议将本公司股份溢价账之所有进账金额约899,100,000

港元转至本公司之缴入盈余账，并用于抵销本公司部分

累计亏损

「股东」指股份之持有人

「特别授权」指将于股东特别大会上就配发及发行资本化股份向独立股

东寻求之特别授权

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购人I」或「包销商」指主要股东Low Thiam Her先生，于最后实际可行日期，

彼持有本公司已发行股本约17.2%权益

「认购人I」指主要股东兼非执行董事Lim Kim Chai先生，太平绅士，

于最后实际可行日期，彼持有本公司已发行股本约

12.2%权益

---

释 义

「认购人」指认购人I及认购人I

「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「包销协议」指本公司与包销商就有关供股之包销安排所订立日期为二

零二五年五月十五日之包销协议

「包销股份」指包销商根据包销协议包销之供股份，最高为

173,637,389股供股份，该数目为572,899,170股供股

份之最高值减去399,261,781股受不可撤销承诺规限之供

股份

「未获认购供股份」指合资格股东并未认购之供股份及不合资格股东未售出

供股份（如有）

「未获承购供股份」指并未由配售代理根据配售协议配售之未获认购供股份

「清洗豁免」指执行人员将根据收购守则规则26豁免注释1授出之豁免，

豁免认购人I及认购人I就认购人及与彼等任何一方的一

致行动人士因向认购人配发及发行资本化股份而尚未拥

有或同意收购之股份向股东提出强制性全面要约之责任

「港元」指港元，香港法定货币

「人民币」指人民币，中国法定货币

「%」指百分比

---

预期时间表

下文载列计划之预期时间表，该时间表仅作指示用途，并假设获执行人员授出

清洗豁免，以及股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单位、债务资本化、供股及

包销协议之各项条件均获达成。预期时间表可能会有变动，且本公司将于适当时候

公布任何变动。

以下时间表及本通函内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。

事件 日期

递交股份过户文件以符合资格出席股东特别大会

并于会上投票之最后时限.二零二五年七月四日（星期五）

下午四时正

暂停办理本公司股东登记手续以厘定出席

股东特别大会并于会上投票之资格

（包括首尾两日）.二零二五年七月七日（星期一）

至二零二五年七月十日（星期四）

递交股东特别大会代表委任表格之最后时限.二零二五年七月八日（星期二）

上午十一时正

厘定出席股东特别大会并于会上投票之

记录日期 .二零二五年七月十日（星期四）

股东特别大会预期举行日期及时间.二零二五年七月十日（星期四）

上午十一时正

刊登股东特别大会之投票表决结果的公告.二零二五年七月十日（星期四）

以下事件须待股东特别大会结果及供股条件获达成（其中包括债务资本化完成）后，

方可作实，因此有关日期仅为暂定日期。

恢复办理本公司股份过户登记手续.二零二五年七月十一日（星期五）

股份合并之生效日期.二零二五年七月十四日（星期一）

合并股份开始买卖 .二零二五年七月十四日（星期一）

上午九时正

以现有股份之现有股票免费换领合并股份之

新股票之首日.二零二五年七月十四日（星期一）

---

预期时间表

买卖以每手8,000股现有股份为买卖单位的

（以现有股票之形式）

现有股份之原有柜位暂时关闭.二零二五年七月十四日（星期一）

上午九时正

买卖以每手400股合并股份为买卖单位的

（以现有股票之形式）

合并股份之临时柜位开放.二零二五年七月十四日（星期一）

上午九时正

预计完成债务资本化之日期.二零二五年七月十五日（星期二）

按连权基准买卖合并股份之最后日期.二零二五年七月十七日（星期四）

按除权基准买卖合并股份之首日.二零二五年七月十八日（星期五）

递交股份过户文件以符合供股资格之最后时限 . . . . . . . . . . .二零二五年七月二十一日

（星期一）下午四时正

暂停办理股份过户登记手续以厘定参与供股之

资格（包括首尾两日）.二零二五年七月二十二日（星期二）

至二零二五年七月二十八日（星期一）

厘定参与供股资格之记录日期.二零二五年七月二十八日（星期一）

重新开放买卖以每手16,000股合并股份为

买卖单位的（以新股票之形式）

合并股份之原有柜位.二零二五年七月二十八日（星期一）

上午九时正

并行买卖合并股份（以现有股票及新股票形式）

开始 .二零二五年七月二十八日（星期一）

指定经纪开始于市场上为合并股份碎股

提供对盘服务.二零二五年七月二十八日（星期一）

上午九时正

恢复办理本公司股份过户登记手续.二零二五年七月二十九日（星期二）

---

预期时间表

寄发章程文件（就不合资格股东而言，

仅寄发章程）.二零二五年七月二十九日（星期二）

买卖以新每手16,000股供股份之未缴股款

供股份之首日.二零二五年七月三十一日（星期四）

分拆暂定配额通知书之最后时限.二零二五年八月四日（星期一）

下午四时正

买卖未缴股款供股份之最后日期.二零二五年八月七日（星期四）

接纳供股份及缴付股款之最后时限.二零二五年八月十二日（星期二）

下午四时正

刊登补偿安排所涉及之未获认购

供股份数目的公告.二零二五年八月十三日（星期三）

配售代理按尽力基准开始配售

未获认购供股份.二零二五年八月十四日（星期四）

指定经纪停止于市场上为合并股份碎股

提供对盘服务.二零二五年八月十五日（星期五）

下午四时正

买卖以每手400股合并股份为买卖单位的

（以现有股票之形式）合并股份之临时柜位关闭 .二零二五年八月十五日

（星期五）下午四时十分

并行买卖合并股份（以现有股票及新股票形式）结束.二零二五年八月十五日

（星期五）下午四时十分

配售未获认购供股份结束.二零二五年八月十八日

（星期一）下午四时正

终止包销协议及供股成为无条件之最后时限.二零二五年八月十九日

（星期二）下午四时正

刊登供股结果及补偿安排结果之公告.二零二五年八月十九日（星期二）

---

预期时间表

以现有股票免费换领新股票之最后时限.二零二五年八月十九日

（星期二）下午四时正

寄发缴足股款供股份之股票.二零二五年八月二十日（星期三）

寄发退款支票（如有）（倘终止供股）.二零二五年八月二十日（星期三）

开始买卖缴足股款供股份.二零二五年八月二十一日

（星期四）上午九时正

向相关不行动股东支付净收益（如有）.二零二五年八月二十七日（星期三）

恶劣天气或极端情况对接纳供股份及缴付股款之最后时间之影响

倘于下列时间悬挂八号或以上热带气旋警告信号，或出现「极端情况」或「黑色」

暴雨警告信号，则接纳供股份及缴付股款之最后时间将不会落实：

(i) 于最后接纳时间中午十二时正前任何当地时间在香港生效而于最后接纳时

间中午十二时正后不再生效。取而代之，接纳供股份及缴付股款之最后

时间将延长至同一营业日下午五时正；或

(i) 于最后接纳时间当日中午十二时正至下午四时正期间任何当地时间在香港

生效。取而代之，接纳供股份及缴付股款之最后时间将改为下一个营业

日之下午四时正，而上述任何一项警告于该营业日之上午九时正至下午四

时正任何时间并无于香港生效。

倘接纳供股份及缴付股款之最后时间未能于二零二五年八月十二日（星期二）

下午四时正或之前进行，则本节所述日期可能受到影响。本公司将于实际可行情况

下尽快以公布方式通知股东预期时间表之任何变动。

---

终止包销协议

倘于最后终止时限前出现下列情况，包销商有权向本公司发出书面通知终止包

销协议：

(i) 包销商合理认为，以下情况将对供股的成功产生重大不利影响：

(a) 颁布任何新法例或法规或现时之法例或法规（或其有关司法诠释）出现任何

变动或出现任何其他事件（不论其性质），而令本公司的整体业务或财务或

经营状况或前景受到重大不利影响，或对供股造成重大不利影响；或

(b) 任何地方、国家或国际间发生有关政治、军事、金融、经济或其他性质（无

论是否与任何上述者属同一类别）的事件或变动（无论是否于包销协议日期

之前及╱或之后发生或持续发生的一连串事件或变动其中一部分），或任

何地方、国家或国际间爆发敌对冲突或冲突升级或武装冲突，或发生可影

响当地证券市场的事件，而可能令本公司整体业务或财政或经营状况或前

景受到重大不利影响或令供股的成功进行受到重大不利影响，或基于其他

理由导致不适宜或不应进行供股；或

(i) 市场状况出现任何不利变动（包括但不限于财政或货币政策或外汇或货币市场

的任何变动、证券买卖被暂停或受到重大限制），而包销商合理认为可能对供股

的成功进行造成重大或不利影响，或基于其他理由导致不适宜或不应进行供股；

或

(i) 本公司或本集团任何成员公司的情况出现任何变动，而包销商合理认为将令本

公司的前景受到重大及不利影响，包括（但不限于上述一般性情况）本集团任何

成员公司被提出清盘呈请或通过决议案清算或清盘或其任何重大资产被损毁。

倘包销商于最后终止时限前发出上述任何通知，包销商于包销协议项下之所有

责任将终止及完结。

倘包销商终止包销协议，供股将不会进行。倘包销商终止包销协议，本公司将

另行刊发公布。

---

董事会函件

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：943）

中证国际有限公司

ZHONGZHENG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

执行董事：

谭立维先生

刘力扬先生

非执行董事：

Lim Kim Chai先生，太平绅士

独立非执行董事：

侯志杰先生

梁志雄先生

李汉权先生

杨纫桐女士

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM 11

Bermuda

总办事处及香港主要

营业地点：

香港

湾仔告士打道56号

东亚银行港湾中心

1005室

敬启者：

(1)建议股份合并、削减股份溢价及更改每手买卖单位；

(2)有关根据债务资本化之特别授权发行新股份之关连交易；

(3)申请清洗豁免；

(4)建议按于记录日期每持有两(2)股合并股份获发一(1)股

供股份之基准进行供股；

及

(5)有关包销协议之关连交易

绪言

兹提述该公告。

本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)计划详情；(i)独立董事委员会致独立股

东之推荐建议函件；(i)领智企业融资致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(iv)

上市规则及收购守则项下规定之其他资料；及(v)召开股东特别大会通告。

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董事会函件

计划

董事会建议计划旨在改善本集团的财务状况，筹集资金以支援本集团业务的持

续发展，并提高投资股份的吸引力。计划包括以下内容：

(i) 股份合并：每二十(20)股每股面值0.00004港元的已发行及未发行现有股份

合并为一(1)股每股面值0.0008港元的合并股份；

(i) 削减股份溢价：本公司股份溢价账的全部进账金额约899,100,000港元将转

入本公司实缴盈余账户，用于抵销本公司部分累计亏损；

(i) 更改每手买卖单位：每手买卖单位将从8,000股现有股份更改为16,000股合

并股份；

(iv) 债务资本化：于股份合并生效后，本公司建议根据向独立股东寻求之特别

授权，透过向认购人配发及发行新资本化股份，将本公司结欠认购人之股

东贷款合共约100,900,000港元资本化；及

(v) 供股：于债务资本化完成后，本公司建议按股东于记录日期每持有两股合

并股份（包括资本化股份）获配发一股供股份之基准进行供股，以筹集合

共约114,600,000港元。供股将由认购人I悉数包销，认购人I将于债务资本

化完成后成为控股东。

于计划完成后，本集团之负债将减少，而新资本将透过供股筹集，整体而言，

本集团之财务状况将获得改善。此外，于股份合并及更改每手买卖单位后，预期股份

的成交价及每手买卖单位的价值将会增加，从而使本公司符合上市规则的买卖规定。

下文「计划之理由及裨益以及所得款项用途」一节进一步详细阐述了计划的原因及裨益。

---

董事会函件

于最后实际可行日期，认购人I于2,206,750,364股现有股份（占本公司已发行股本

约17.2%）中拥有权益，并为主要股东；认购人I于1,569,420,951股现有股份（占本公司

已发行股本约12.2%）中拥有权益，亦为主要股东。诚如下文「有关认购人之资料」一

节所披露，认购人I为旭东集团之共同创办人兼副主席，而认购人I则为旭东集团之共

同创办人兼主席，主要于马来西亚从事物业发展。认购人I及认购人I为商业伙伴，彼

此为实际一致行动人士。于股份合并生效及债务资本化完成后，认购人及彼等各自

之一致行动人士将于合共693,382,705股合并股份（占本公司经配发及发行资本化股份

扩大后已发行股本约60.5%）中持有权益。因此，除非获授清洗豁免，否则认购人I及

认购人I须根据收购守则规则26就彼等及与彼等任何一方的一致行动人士尚未拥有或

同意收购的所有股份提出强制性收购要约。认购人已根据收购守则规则26豁免注释1

向执行人员申请清洗豁免。倘执行人员批准清洗豁免，则须（其中包括）于股东特别

大会上获独立股东以投票表决方式投下最少75%的独立票，以批准清洗豁免。

股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单位、债务资本化及供股之详情如下。

建议股份合并

董事会建议将每二十(20)股每股面值0.00004港元之已发行及未发行现有股份合

并为一(1)股每股面值0.0008港元之合并股份。

股份合并之影响

于最后实际可行日期，本公司法定股本为1,000,000,000港元，分为

25,000,000,000,000股每股面值0.00004港元之现有股份，其中12,824,484,010股现有股

份为已发行及入账列作缴足。

假设于最后实际可行日期至股东特别大会日期间概无进一步发行或购回现有

股份，紧随股份合并生效后但于债务资本化及供股完成前，本公司之法定股本将为

1,000,000,000港元，分为1,250,000,000,000股每股面值0.0008港元之合并股份，其中

641,224,200股合并股份将为已发行。

合并股份于所有方面将为相同及彼此之间于所有方面享有同等地位。

除股份合并将产生之开支外，实行股份合并将不会改变本公司之相关资产、业

务营运、管理或财务状况或股东之权益或权利比例。董事相信，股份合并将不会对本

公司之财务状况构成任何重大不利影响。

---

董事会函件

股份合并之条件

实施股份合并须待以下列条件获达成后，方可作实：

(i) 股份合并（包括消除本公司已发行股本中合并股份的任何剩余碎股）已于股

东特别大会上获超过75%之独立股东以投票表决方式批准；

(i) 联交所上市委员会已批准合并股份上市及买卖；及

(i) 遵守百慕达适用法律及上市规则项下之所有相关程序及规定，以使股份合

并生效。

股份合并并不以债务资本化及供股为条件。

于最后实际可行日期，上述条件均未达成。

待上述条件达成后，预期股份合并将于二零二五年七月十四日生效。

申请合并股份上市

本公司已向联交所申请批准已发行及将于股份合并生效后发行之合并股份上市

及买卖。

待合并股份获准于联交所上市及买卖，以及符合香港结算之股份收纳规定后，

合并股份将获香港结算接纳为合资格证券，可自合并股份于联交所开始买卖日期或

香港结算厘定之其他日期起于中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之

间于任何交易日进行之交易须于其后第二个结算日在中央结算系统内交收。中央结

算系统下之所有活动均须受不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作

程序所规限。本公司将作出一切必要安排，使合并股份获准进入由香港结算设立及

营运之中央结算系统。

概无现有股份于联交所以外之任何其他证券交易所上市或买卖，而于股份合并

生效时，已发行合并股份将不会于联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，且现

时并无或建议寻求批准有关上市或买卖。

---

董事会函件

合并股份之碎股

合并股份之碎股（如有）将不予理会，亦不会发行予股东，惟所有关合并股份

之碎股将予以汇集，并在可能情况下出售，收益拨归本公司所有。合并股份之碎股将

仅就现有股份持有人之全部股权而产生，不论该持有人持有之股票数目。股份合并

所产生之本公司已发行股本中合并股份之任何剩余碎股将予以撇除，以将合并股份

总数下调至整数，独立股东将于股东特别大会上以特别决议案方式批准作为股份合

并之一部分。

碎股交易安排

为方便买卖合并股份之碎股（如有），本公司已委任汇盈证券有限公司为代理，

按尽力基准向有意收购合并股份之碎股以组成一手完整买卖单位或出售其所持合并

股份之碎股的股东提供对盘服务，服务时间为二零二五年七月二十八日（星期一）上

午九时正至二零二五年八月十五日（星期五）下午四时正（包括该两日）。股东如欲使

用此项服务，应于上述期间办公时间（即上午九时正至下午五时正）联络汇盈证券有

限公司交易部，地址为香港湾仔告士打道181至185号中怡商业大厦6楼，或致电(852)

2913-6716。

合并股份碎股之持有人应注意，概不保证合并股份碎股之买卖可获成功对盘。

股东如对碎股配对安排有任何疑问，建议咨询彼等之专业顾问。

换领换合并股份之股票

待股份合并生效后（现时预期为二零二五年七月十四日（星期一），股东可于二

零二五年七月十四日（星期一）至二零二五年八月十九日（星期二）（包括首尾两日），

将其现有股份之蓝色股票送交股份过户登记处（地址为香港北角英皇道338号华懋交

易广场二座33楼3301-04室），以换领合并股份之红色新股票，费用由本公司支付。

股东应注意，于免费换领新股票之指定时间后，股东须就换领新股票向股份过

户登记处支付每张股票2.5港元（或联交所可能不时允许之较高金额）之费用。

于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时十分后，仅可买卖合并股份，而股

票将以红色发行。现有股份之现有蓝色股票将不再有效作买卖及交收用途，惟将继

续有效及具所有权文件效力。

---

董事会函件

建议削减股份溢价

董事会建议根据百慕达适用法例及公司细则削减本公司股份溢价。于二零二四

年十二月三十一日，本公司股份溢价账之进账金额约为899,100,000港元。建议削减及

注销股份溢价账之全部进账金额，并用于抵销本公司之部分累计亏损金额。于二零

二四年十二月三十一日，本公司之累计亏损总额约为1,540,100,000港元。

削减股份溢价之影响

实施削减股份溢价并不涉及本公司法定或已发行股本的任何削减，亦不涉及本

公司股份面值或有关本公司股份交易安排的任何削减。除本公司就削减股份溢价所

产生之开支外，实施股份溢价削减本身不会对本公司之相关资产、负债、业务营运、

管理或财务状况或股东之整体利益构成任何重大不利影响。

削减股份溢价之条件

削减股份溢价须待下列条件获达成后，方可作实：

(i) 股东已于股东特别大会上以投票表决方式批准削减股份溢价；及

(i) 遵守百慕达适用法律及上市规则项下之所有相关程序及规定，以使削减股

份溢价生效。

于最后实际可行日期，上述条件均未达成。

待上述条件达成后，预期削减股份溢价将于股东特别大会当日生效。

建议更改每手买卖单位

现有股份现时于联交所买卖，每手买卖单位为8,000股现有股份。董事会建议于

股份合并生效后，将买卖每手买卖单位更改为16,000股合并股份。

根据于最后实际可行日期之收市价每股现有股份0.01港元（相等于每股合并股份

之理论收市价0.20港元）计算，(i)每手买卖单位8,000股现有股份之价值为80港元；及(i)

股份合并及更改每手买卖单位生效后，每手买卖单位16,000股合并股份之价值将为3,200

港元。

---

董事会函件

建议债务资本化

于二零二五年五月十五日联交所交易时段后，(i)本公司与认购人I订立债务资本

化协议I，据此，本公司同意按资本化发行价每股资本化股份0.20港元配发及发行，而

认购人I同意认购289,574,140股资本化股份；及(i)本公司与认购人I订立债务资本化

协议I，据此，本公司同意于股份合并生效后，按资本化发行价每股资本化股份0.20

港元配发及发行，而认购人I同意认购215,000,000股资本化股份。

资本化发行价总额将按等额基准抵销本公司分别结欠认购人I的全部股东贷款或

认购人I的部分股东贷款。

除协议订约方、资本化贷款金额以及配发及发行资本化股份数目外，两份债务

资本化协议之主要条款相同。

债务资本化协议I

日期

二零二五年五月十五日

订约方

(i) 本公司（作为发行人）；及

(i) 认购人I（作为认购人）。

认购人I为主要股东，于2,206,750,364股现有股份（占本公司于最后实际可行日期

已发行股本总额约17.2%）中拥有权益。因此，认购人I为本公司之关连人士。

主要事项

于二零二五年四月三十日，本公司结欠认购人I款项总额约为57,900,000港元，包

括贷款本金48,100,000港元及应计利息约9,800,000港元，须于二零二五年十二月

三十一日前偿还。

---

董事会函件

根据债务资本化协议I，本公司将按资本化发行价配发及发行，而认购人I将认购

289,574,140资本化股份，而该等资本化股份将于债务资本化协议I完成时透过签立抵

销契据以按等额基准抵销本公司结欠认购人I的全部未偿还股东贷款约57,900,000港元。

认购人I将放弃由二零二五年五月一日至债务资本化协议I完成日期止期间可能应计的

所有其他利息，假设债务资本化协议于二零二五年七月十五日完成，利息约为

321,000港元。

债务资本化协议I

日期

二零二五年五月十五日

订约方

(i) 本公司（作为发行人）；及

(iv) 认购人I（作为认购人）。

认购人I为非执行董事兼主要股东，于1,569,420,951股现有股份（占本公司于最

后实际可行日期已发行股本总额约12.2%）中拥有权益。因此，认购人I为本公司之关

连人士。

主要事项

于二零二五年四月三十日，本公司结欠认购人I款项总额约为261,700,000港元，

包括贷款本金250,000,000港元及应计利息约11,700,000港元，须于二零二七年十二月

三十一日前偿还。

根据债务资本化协议I，本公司将按资本化发行价配发及发行，而认购人I将认

购215,000,000资本化股份，而该等资本化股份将于债务资本化协议I完成时透过签立

抵销契据以按等额基准抵销本公司结欠认购人I的部分未偿还股东贷款43,000,000港元。

认购人I将放弃将放弃由二零二五年五月一日至债务资本化协议I完成日期止期间根

据债务资本化协议I将予资本化之该笔贷款可能产生之所有其他利息，假设债务资本

化协议于二零二五年七月十五日完成，利息约为215,000港元。

---

董事会函件

于债务资本化协议I完成后，本公司结欠认购人I的剩余股东贷款将减至约

218,700,000港元。

资本化股份

本公司将根据债务资本化向认购人配发及发行合共504,574,140股入账列作缴足

的资本化股份。假设自债务资本化协议日期起至债务资本化协议完成日期止将不会

发行其他新现有股份或合并股份，资本化股份占(i)股份合并生效后本公司已发行股

本约78.7%；(i)经配发及发行资本化股份扩大后本公司已发行股本约44.0%；及(i)经

配发及发行资本化股份及供股份扩大后本公司已发行股本约29.4%。

资本化发行价

每股资本化股份的资本化发行价0.20港元指：

(i) 根据现有股份于最后交易日在联交所报之收市价0.01港元计算之合并股

份之理论收市价0.20港元之相同价格；

(i) 根据现有股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日在联交所

所报之平均收市价0.01港元计算之合并股份之理论平均收市价0.20港元之

相同价格；

(i) 根据现有股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续十个交易日在联交所

所报之平均收市价0.0101港元计算之合并股份之理论收市价0.202港元折让

约1.0%；

(iv) 根据现有股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续三十个交易日在联交

所报之平均收市价约0.01007港元计算之合并股份之理论平均收市价约0.201

港元折让约0.7%；

(v) 根据于二零二四年六月三十日股东应占经审核综合资产净值约293,100,000

港元及641,224,200股合并股份计算，本公司于二零二四年六月三十日之每

股合并股份资产净值约0.457港元折让约56.2%；

---

董事会函件

(vi) 根据于二零二四年十二月三十一日股东应占未经审核综合资产净值约

281,900,000港元及641,224,200股合并股份计算，本公司于二零二四年十二

月三十一日之每股合并股份资产净值约0.440港元折让约54.5%；及

(vi) 根据截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日合并股份之理论收

市价计算之基准价（定义见上市规则第7.27B条）0.20港元之相同价格，且将

不会产生理论摊薄影响（定义见上市规则第7.27B条）；及

(vi) 根据现有股份于最后实际可行日期在联交所报之收市价0.01港元计算之

合并股份之理论收市价0.20港元之相同价格。

资本化发行价乃经本公司与认购人按公平原则磋商后厘定，当中并考虑当时市价、

股份稀疏成交量以及目前市况。

本公司注意到，资本化发行价较于二零二四年十二月三十一日股东应占资产净

值大幅折让约54.5%。然而，股份已于一段较长时间内以或接近0.01港元的极低价格

交易。于紧接最后交易日前两年期间，股份收市价平均约为0.01023港元，而股份平

均收市价相对于股东应占资产净值的折让率在此两年期间介于约53.4%至88.7%。本

公司认为，这可能表明投资者可能并未根据本集团资产的内在价值对股份进行估值。

因此，经考虑本集团的业务发展及当前市场条件，及考虑到下文「计划之理由及裨益

以及所得款项用途」一节中披露的债务资本化理由后，董事（包括获得领智企业融资

提供意见后之独立董事委员会成员）认为，债务资本化协议之条款（包括资本化发行价）

属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

先决条件

债务资本化协议的完成须待以下条件获达成后，方告作实：

(i) 股份合并已经生效；

(i) 债务资本化协议及其项下拟进行之交易（包括特别授权）已于股东特别大会

上获超过50%独立股东以投票表决方式批准；

(i) 执行人员已向认购人授予清洗豁免，且清洗豁免的任何附带条件（包括于

股东特别大会上获至少75%独立股东以投票表决方式批准）已获达成；

---

董事会函件

(iv) 包销协议及其项下拟进行之交易已于股东特别大会上获50%以上独立股东

以投票表决方式批准；

(v) 联交所上市委员会已批准合并股份及资本化股份上市及买卖；

(vi) 本公司已就债务资本化协议及其项下拟进行之交易获得所有必要批准及同

意；及

(vi) 认购人已就债务资本化协议及其项下拟进行之交易获得所有必要批准及同

意。

就上述第(iv)项条件而言，债务资本化协议须待独立股东批准包销协议及其项下

拟进行之交易后，方告完成，但毋须待供股完成。

订约各方不得豁免上述任何条件。于最后实际可行日期，本公司及认购人均不

知悉任何其他须就第(vi)及(vi)项条件取得的批准及同意。

于最后实际可行日期，上述条件均未达成。

倘上述条件未能于二零二五年七月三十一日（或订约各方书面同意的其他较迟

日期）或之前达成，债务资本化协议将停止并终止，订约各方均不得向对方提出任何

赔偿要求，惟先前违反债务资本化协议的情况除外。

完成债务资本化协议

债务资本化协议应在所有上述条件均已达成之日起三个营业日内，或在订约各

方可能书面同意的其他日期，在本公司位于香港的主要营业地点或订约各方可能同

意的地点完成。

根据目前的预期时间表，预计债务资本化的完成日期为二零二五年七月十五日。

资本化股份之地位

资本化股份发行并缴足股款后，将在各方面与资本化股份配发及发行时已发行

的所有其他股份享有同等地位。资本化股份的持有人有权获得在资本化股份分配及

发行日期或之后可能宣布、作出或支付的所有未来股息及分红。

---

董事会函件

特别授权

资本化股份将根据于股东特别大会上寻求及获得超过50%独立股东批准的特别

授权进行配发及发行。

申请资本化股份上市

本公司已向联交所上市委员会申请批准资本化股份上市及交易。

建议供股

本公司建议按于记录日期每持有两(2)股合并股份（包括根据债务资本化将予配

发及发行之资本化股份）获配发一(1)股供股份之基准，以供股价格每股供股份0.20

港元进行供股，向合资格股东发行572,899,170股供股份（假设除配发及发行资本化

股份外，自最后实际可行日期起至记录日期止将不会发行其他新股份），借此筹集最

多约114,600,000港元所得款项。扣除开支后，供股所得款项净额估计约为112,000,000

港元。供股将不会延伸至不合资格股东。

供股详情概述如下：

供股基准：于记录日期每持有两(2)股合并股份获发

一(1)股供股份

供股价格：每股供股份0.20港元

于最后实际可行日期之已发行

现有股份数目

：12,824,484,010股现有股份

股份合并生效以及配发及发行

资本化股份时已发行之合并

股份数目

：1,145,798,340股合并股份

根据供股将发行供股份数目：572,899,170股供股份

供股份总面值：约458,319港元

经配发及发行资本化股份及供股

股份扩大后已发行合并股份

总数

：1,718,697,510股合并股份

---

董事会函件

受不可撤销承诺规限之供股份

数目

：认购人I、认购人I及Yang先生已不可撤

回地向本公司承诺，彼等各自将根据供

股条款分别承购彼等各自配额项下之

199,955,829股供股份、146,735,523股

供股份及52,570,429股供股份。

包销股份数目：173,637,389股供股份，即572,899,170

股供股份总数减受不可撤销承诺规限

之399,261,781股供股份总数

包销商：认购人I

供股所得款项（扣除开支前）：约114,600,000港元

供股所得款项（扣除开支后）：约112,000,000港元

于最后实际可行日期，本公司并无已发行但尚未行使的可换股证券、购股权或

认股权证，而该等可换股证券、购股权或认股权证并无赋予任何认购、转换或交换为

股份的权利。除配发及发行资本化股份外，本公司无意于记录日期或之前发行或授

出任何其他股份、可换股证券、认股权证及╱或购股权。

假设除配发及发行资本化股份外，自最后实际可行日期起至记录日期止将不会

发行其他新股份，且供股完成时或之前除供股份外将不会配发及发行其他新股份，

则572,899,170股供股份占(i)经配发及发行资本化股份扩大后本公司已发行股本约

50.0%；及(i)经配发及发行资本化股份及供股份扩大后本公司已发行股本约33.3%。

供股价格

供股价格为每股供股份0.20港元，与资本化发行价相同，并须于合资格股东接

纳供股项下暂定配发的供股份时或未缴股款供股份的受让人申请认购供股份

时缴足。

---

董事会函件

供股价格与股份的现行市价及股东应占资产净值的价格比较，与上文「建议债务

资本化－资本化发行价」一节所讨论的资本化发行价相同。供股的相同定价可确保合

资格股东有机会以与认购人相同的价格参与本集团的未来发展。理论除权价亦与基

准价（定义见上市规则第7.27B条）0.20港元相同，且不会产生理论摊薄效应（定义见上

市规则第7.27B条）。

每股供股份的净供股价格（扣除开支后）估计约为0.196港元。供股价格及认购

比率乃本公司经参考股份当时市价、目前市况、本集团财务状况及本公司拟筹集资

金规模而厘定。

经考虑上述各点，并考虑下文「计划之理由及裨益以及所得款项用途」一节所披

露之供股理由，董事（包括获得领智企业融资提供意见后之独立董事委员会成员）认

为供股条款（包括供股价格）属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

供股份之地位

供股份在发行及缴足股款后，将在各方面与供股份之间及与配发及发行供

股份时已发行的所有其他股份享有同等权益。缴足股款的供股份持有人将有权

收取日后可能宣派、作出或派付的所有股息及分派，其记录日期为配发及发行缴足

股款的供股份日期或之后。

暂定配发基准

暂定配发基准为于记录日期营业时间结束时，合资格股东每持有两(2)股合并股

份获发一(1)股供股份（未缴股款形式）。厘定该比例经考虑以下因素：(i)该比例不

会过于激进，以吸引少数股东参与供股，从而促进本集团的长期发展；(i)本集团的

整体财务状况；及(i)未来预期的资金需求。

合资格股东如欲申请全部或任何部分暂定配额，须填妥暂定配额通知书，并于

二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正前，将该通知书连同所接纳供股份的

汇款送交过户登记处。

倘合资格股东希望仅接受部分、放弃或转让根据暂定配额通知书暂定分配予其

的部分供股份，则有关合资格股东需要将其暂定配额通知书分拆为所需的面额。

有关如何分拆暂定配额通知书的详细资料将在章程中列明。

---

董事会函件

合资格股东

供股仅适用于合资格股东。为符合供股资格，股东必须于记录日期营业时间结

束时登记为本公司股东，且不属于不合资格股东。

股份由代名人持有（或在中央结算系统持有）的股东应注意，根据本公司的股东

名册，董事会将上述代名人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）视为单一股东，

并建议彼等考虑是否希望于记录日期前安排将有关股份登记在各自名下。

为于记录日期营业时间结束时登记为公司股东，过户文件（连同相关股票）最迟

须于二零二五年七月二十一日（星期一）下午四时正递交至过户登记处。

预期章程文件将于章程寄发日期（即二零二五年七月二十九日（星期二）向合资

格股东提供及╱或寄发（视情况而定）。本公司将以印刷本形式向合资格股东个别寄

发暂定配额通知书。章程文件副本亦可于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网

站(w.zhongzheng.com.hk)查阅。

暂停办理股份过户登记手续

为确定供股配额，本公司将于二零二五年七月二十二日（星期二）至二零二五年

七月二十八日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。在此期间将不

办理股份过户登记。

海外股东之权利

章程文件将不会根据香港以外任何司法权区的适用证券法例予以登记。海外股

东可能不符合资格参与供股。于最后实际可行日期，共有两名海外股东的地址位于

英属处女群岛及中国大陆。

本公司已遵照上市规则第13.36(2)(a)条，就向海外股东提呈供股的法律可行性作

出合理查询。根据本公司截至最后可行日期向英属处女群岛及中国大陆的法律顾问

提供的法律意见及经考虑有关情况，董事认为，根据相关海外法律限制及相关机构

或联交所的规定，将登记地址位于英属处女群岛及中国大陆的海外股东排除于供股

之外并无必要或并不适宜。因此，供股将向该等司法权区的海外股东提呈。

---

董事会函件

本公司将继续确定于记录日期是否有任何其他海外股东，并将（如有必要）就于

记录日期将供股扩展至有关海外股东的可行性向其他海外司法权区的法律顾问进一

步作出查询，并于供股章程内作出有关披露。

本公司将向不合资格股东（如有）提供及╱或寄发（视情况而定）章程，仅供彼等

参考，但不会向其发送任何暂定配额通知书。

不合资格股东（不包括在供股范围内）将不享有供股的任何权利。然而，倘能取

得溢价（扣除开支），本公司将安排于未缴股款供股份开始买卖后及未缴股款供股

股份买卖结束前，于实际可行情况下尽快出售原应暂定配发予不合资格股东的未缴

股款供股份。出售所得款项扣除开支及印花税后，将以港元按比例（惟向下约整至

最接近之仙位）支付予不合资格股东，惟本公司将保留少于100港元的个别款项作为

本身利益。

任何原应以未缴股款形式暂定配发予不合资格股东之不合资格股东未售出供股

股份，将由配售代理尽最大努力配售予最终实益拥有人为独立第三方且与认购人及

彼等各自之一致行动人士并非一致行动之承配人，配售价将不低于配售事项下之

供股（连同其他未获认购供股份）发行价。于配售事项完成后，任何未获配售之未

获认购供股份将根据包销协议之条款由包销商承购。

海外股东应注意，视乎本公司根据上市规则第13.36(2)(a)条所作查询的结果，彼

等未必有权参与供股。倘本公司相信接纳或申请供股份会违反任何地区或司法权

区的适用证券或其他法例或规例，本公司保留权利将有关接纳或申请视作无效。因此，

海外股东于买卖股份时务请审慎行事。

---

董事会函件

供股份零碎配额

供股份零碎配额不得发行予股东。所有供股份之零碎股份均须凑减至供股

股份之最接近整数，并由本公司合并计算，倘能取得溢价（扣除开支），则由本公司

在市场出售，收益归本公司所有。

供股份之股票及供股之退款支票

待供股的条件获达成后，缴足股款的供股份的股票预期将于二零二五年八月

二十日（星期三）或之前以普通邮递方式寄发至有权收取股份的人士的登记地址，邮

误风险由彼等自行承担。每位承配人将就所有配发的供股份收到一张股票。

倘包销协议终止或未成为无条件，退款支票将于二零二五年八月二十日（星期三）

或之前以普通邮递方式寄发至股东的登记地址，邮误风险由各股东自行承担。

不可撤销承诺

于债务资本化完成后，认购人I将于399,911,658股合并股份（占配发及发行资本

化股份后本公司已发行股本约34.9%）中拥有权益。认购人I已不可撤回地向本公司承

诺，(i)彼将认购199,955,829股供股份，该等股份包括399,911,658股合并股份之全部

暂定配额；(i)彼将不会出售或同意出售任何399,911,658股合并股份，而该等股份于

记录日期（包括该日）前仍由彼实益拥有；及(i)彼将向过户登记处递交199,955,829股

供股份之认购书，该等供股份将为根据供股暂定配发予彼之未缴股款供股份

数目。

于债务资本化完成后，认购人I将于293,471,047股合并股份（占配发及发行资本

化股份后本公司已发行股本约25.6%）中拥有权益。认购人I已不可撤回地向本公司承

诺，(i)彼将认购146,735,523股供股份，该等股份包括293,471,047股合并股份之全部

暂定配额；(i)彼将不会出售或同意出售任何293,471,047股合并股份，而该等股份于

记录日期（包括该日）前仍由彼实益拥有；及(i)彼将向过户登记处递交146,735,523股

供股份之认购书，该等供股份将为根据供股暂定配发予彼之未缴股款供股份

数目。

---

董事会函件

于债务资本化完成后，Yang先生将于105,140,858股合并股份（占配发及发行资本

化股份后本公司已发行股本约9.2%）中拥有权益。Yang先生已不可撤回地向本公司承

诺，(i)彼将认购52,570,429股供股份，该等股份包括105,140,858股合并股份之全部

暂定配额；(i)彼将不会出售或同意出售任何105,140,858股合并股份，而该等股份于

记录日期（包括该日）前仍由彼实益拥有；及(i)彼将向过户登记处递交52,570,429股

供股份之认购书，该等供股份将为根据供股暂定配发予彼之未缴股款供股份

数目。

供股份上市申请

本公司已向联交所上市委员会申请批准根据供股发行及配发的供股份（未缴

股款及缴足股款两种形式）上市及买卖。除联交所外，本公司的证券并无在任何其他

证券交易所上市或买卖，亦无正在或拟申请任何有关证券在任何其他证券交易所上

市或买卖。

待供股份（未缴股款及缴足股款两种形式）获准于联交所上市及买卖，以及符

合香港结算的股份收纳规定后，供股份（未缴股款及缴足股款两种形式）将获香港

结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统内寄存、结算及交收，由未缴股款及缴足

股款两种形式之供股份各自开始买卖当日，或香港结算决定之其他日期起生效，

并以新每手买卖单位（即16,000股）作为其相关股份。联交所参与者之间在任何交易日

进行的交易，须于其后第二个交收日在中央结算系统内交收。中央结算系统内的所

有活动均须遵守不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程式。股东

应向其持牌证券交易商或其他专业顾问咨询有关交收安排的详情，以及有关安排将

如何影响彼等的权利及权益。

买卖未缴股款及缴足股款供股份均须缴付香港印花税、联交所交易费、证监

会交易征费或任何其他适用费用及收费。

有关未获认购供股份及补偿安排之程序

认购人I于进行供股时将成为控股东，并将担任包销商。根据上市规则第7.21(2)

条，本公司将安排向最终实益拥有人为独立第三方且与认购人及彼等各自之一致行

动人士并非一致行动之承配人提呈发售未获认购供股份，以出售未获认购供股份，

而未获认购供股份之受益人为根据供股获提呈发售之相关不行动股东。由于补偿

安排已经落实，供股将不存在额外申请安排。

---

董事会函件

本公司已委任配售代理于最后接纳时间后按尽力基准向独立承配人配售未获认

购供股份，而配售事项所得超出(i)该等供股份之供股价格；及(i)配售代理开支（包

括任何其他相关成本及开支）之任何溢价总额（即净收益），将按下文所载方式支付予

该等不行动股东。配售代理将尽最大努力，于不迟于二零二五年八月十八日（星期一）

下午四时正前，促使收购人以不低于供股价格之价格收购该等未获认购供股份。

配售协议之主要条款及条件载于下文「建议供股－配售协议」一节。包销商将根据包

销协议之条款承购补偿安排项下任何未售出之未获认购供股份。

净收益（如有，惟向下约整至最接近之仙位）将按以下比例支付予不行动股东：

(i) 倘未缴股款权利于失效时由暂定配额通知书代表，则付予姓名及地址列于

暂定配额通知书的人士；及

(i) 倘未缴股款权利于失效时以香港中央结算（代理人）有限公司的名义登记，

则付予作为该等未缴股款权利于中央结算系统的持有人的实益持有人（透

过彼等各自的中央结算系统参与者）。

建议倘上文(i)所述任何不行动股东的净收益超过100港元，则将向彼等支付全部

金额；或(i)净收益为100港元或以下，则该金额将由本公司保留，归本公司所有。

供股条件

供股须待完成债务资本化协议及取得独立股东批准包销协议及包销协议成为无

条件后，方可作实。包销协议之条件详情载于下文「建议供股－包销协议－包销协议

之条件」一节。

于最后实际可行日期，供股条件均未达成。

根据目前的预期时间表，预计缴足股款供股份开始买卖日期为二零二五年八

月二十一日（星期四）。

---

董事会函件

配售协议

于二零二五年五月十五日联交所交易时段后，本公司与配售代理订立配售协议，

据此，配售代理同意尽力促使承配人认购未获认购供股份。配售协议之主要条款

载列如下。

日期：二零二五年五月十五日

配售代理：汇盈证券有限公司，一家根据证券及期货条例

进行第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）

受规管活动的持牌法团

配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方，

与认购人及彼等各自之一致行动人士独立、无

关及非一致行动。

配售佣金：成功配售未获认购供股份所得款项总额的2.0%

未获认购供股份之配售价：未获认购供股份的配售价将不低于供股价格。

最终价格将根据配售时未获认购供股份的需

求及市况厘定。

承配人：配售代理仅可向最终实益拥有人并非独立第三

方，且与认购人及彼等各自之一致行动人士并

非一致行动的承配人发售未获认购供股份。

未获认购供股份之地位：未获认购供股份（配售、配发、发行及缴足股

款后）应在所有方面与当时已发行的股份享有同

等地位。

配售期：二零二五年八月十四日（星期四）至二零二五年

八月十八日（星期一），或本公司可能公布的其

他日期，即配售代理将寻求实行补偿安排的期

间

---

董事会函件

配售条件：配售事项须待包销协议成为无条件后方可完成。

终止：倘所有供股份已于最后接纳时间或之前获合

资格股东接纳，配售代理于配售协议项下之责

任即告终止。

配售协议之条款（包括配售佣金）乃经本公司与配售代理参考供股规模及当时市

场佣金率后按公平原则磋商厘定，并按正常商业条款订立。董事认为配售协议之条

款属公平合理。

鉴于补偿安排将为不行动股东提供补偿机制，董事认为补偿安排符合少数股东

的利益。

包销协议

于二零二五年五月十五日联交所交易时段后，本公司与包销商订立包销协议，

据此，供股份（受不可撤销承诺规限之供股份除外）将由包销商根据包销协议之

条款悉数包销。包销协议之主要条款载列如下。

日期：二零二五年五月十五日

包销商：认购人I，于最后实际可行日期为主要股东。因

此，认购人I符合上市规则第7.19(1)(b)条的规定。

认购人I在正常业务过程中不承销证券。

包销商将包销的供股份数目：173,637,389股供股份（假设除配发及发行资本

化股份外，自最后实际可行日期起至记录日期

止将不会发行其他新股份）

承销佣金：零港元

待包销协议项下之条件获达成及倘包销协议并无根据包销协议之条款于最后终

止时限前终止，包销商已同意按供股价格认购未获承购供股份（即配售代理根据配

售协议并无配售之任何未获认购供股份）。

---

董事会函件

经考虑包销协议之条款，包括不向包销商支付佣金，董事（包括获得领智企业融

资提供意见后之独立董事委员会成员）认为包销协议按正常商业条款或更佳商业条款

进行，对股东而言属公平合理。

包销协议之条件

包销商根据包销协议项下之责任须待下列条件达成后，方可作实：

(i) 包销协议及其项下拟进行之交易已获超过50%之独立股东于股东特别大会

上以投票表决方式批准；

(i) 本公司已就包销协议及据此拟进行之交易取得所有必要批准及同意，并已

遵守百慕达法律、上市规则及收购守则之规定；

(i) 债务资本化已经完成；

(iv) 最迟于章程寄发日期，将由两名董事（或彼等正式书面授权之代理）正式签

署经董事决议案批准之章程文件（及所有其他须随附之文件）副本各一份，

分别送交联交所以取得授权及送交香港公司注册处长以作登记，并另行

遵守上市规则及香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例之规定；

(v) 向合资格股东寄发章程文件，并于章程寄发日期或之前向不合资格股东（如

有）寄发供股章程及一份采用协定格式之函件（仅供彼等参考，阐明彼等不

获准参与供股之情况）；

(vi) 联交所上市委员会已批准供股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准；

(vi) 本公司已根据包销协议之条款遵守并履行其所有承诺及责任；

(vi) 包销商已根据包销协议之条款遵守并履行其所有承诺及责任；

(ix) 包销协议并无根据其条款及条件终止；及

---

董事会函件

(x) 本公司在包销协议中作出的所有陈述、保证及承诺均未被违反，且在任何

重要方面均属真实、正确及并无误导成分。

上述任何条件均不得豁免。于最后实际可行日期，除独立股东批准外，本公司

并不知悉就条件(i)须取得任何其他批准及同意。

于最后实际可行日期，上述条件均未达成。

倘任何先决条件未能在最后终止时限前获达成，则包销协议应予终止，任何一

方均不得向任何其他方提出任何索赔，惟任何先前违约行为及索赔除外。

终止包销协议

倘于最后终止时限前出现下列情况，包销商有权向本公司发出书面通知终止包

销协议：

(i) 包销商合理认为，以下情况将对供股的成功产生重大不利影响：

(a) 颁布任何新法例或法规或现时之法例或法规（或其有关司法诠释）出现任何

变动或出现任何其他事件（不论其性质），而令本公司的整体业务或财务或

经营状况或前景受到重大不利影响，或对供股造成重大不利影响；或

(b) 任何地方、国家或国际间发生有关政治、军事、金融、经济或其他性质（无

论是否与任何上述者属同一类别）的事件或变动（无论是否于包销协议日期

之前及╱或之后发生或持续发生的一连串事件或变动其中一部分），或任

何地方、国家或国际间爆发敌对冲突或冲突升级或武装冲突，或发生可影

响当地证券市场的事件，而可能令本公司整体业务或财政或经营状况或前

景受到重大不利影响或令供股的成功进行受到重大不利影响，或基于其他

理由导致不适宜或不应进行供股；或

(i) 市场状况出现任何不利变动（包括但不限于财政或货币政策或外汇或货币市场

的任何变动、证券买卖被暂停或受到重大限制），而包销商合理认为可能对供股

的成功进行造成重大或不利影响，或基于其他理由导致不适宜或不应进行供股；

或

---

董事会函件

(i) 本公司或本集团任何成员公司的情况出现任何变动，而包销商合理认为将令本

公司的前景受到重大及不利影响，包括（但不限于上述一般性情况）本集团任何

成员公司被提出清盘呈请或通过决议案清算或清盘或其任何重大资产被损毁。

倘包销商于最后终止时限前发出上述任何通知，包销商于包销协议项下之所有

责任将终止及完结。

倘包销商终止包销协议，供股将不会进行。倘包销商终止包销协议，本公司将

另行刊发公布。

计划之理由及裨益以及所得款项用途

本集团之背景

本集团主要从事制造及销售保健及家庭产品、煤矿开采业务及放债业务。本集

团亦拥有一间联营公司35%权益，该联营公司主要于马来西亚从事物业发展项目。

过去数年，本集团的业务营运面对重大挑战，尤其是中国物业发展业务，原因

是市况逆转，包括中国房地产行业出现严重信贷紧缩，并录得重大亏损。举债沉重的

中国物业发展业务进一步对本集团的财务状况造成重大负担。在此情况下，本公司

核数师就截至二零二四年六月三十日止财政年度的五个项目（其中包括中国房地产开

发业务）发出保留意见。因此，本公司无可避免地将重点及精力放在探讨重整本集团

的业务营运、减轻财务负担及解决核数师保留意见的方法上。

经过多年努力，本集团最终于二零二四年七月出售中国物业发展业务予认购人

I，并重新整合本集团业务分部，详情载于本公司日期为二零二四年六月二十八日之

通函。出售中国物业发展业务后，五项保留意见中的三项已获处理。本集团亦分别于

二零二四年五月及二零二五年三月采取措施以解决其余两项保留意见，而本公司认

为全部五项保留意见已获全面处理。因此，本公司可将重点转回优化其资本结构、加

强本集团的财务状况及发展其核心业务营运。特别是鉴于多年来中国房地产开发业

务消耗了本集团的财务资源，以及中美贸易战对（其中包括）本集团制造及销售保健

及家庭产品业务之不利影响，本公司需要新资金以支持本集团的业务发展。

---

董事会函件

债务资本化

诚如本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告所载的未经审

核综合财务状况表所披露，于二零二四年十二月三十一日，本集团有(i)银行及其他借

款约29,000,000港元；及(i)应付认购人之股东贷款，包括贷款本金合共约298,100,000

港元及应计利息合共约20,800,000港元。于二零二四年十二月三十一日之负债比率（以

债务及借款总额除以权益总额计算）约为116.0%。另一方面，本集团于二零二四年

十二月三十一日仅有银行及现金结余约2,300,000港元，并录得流动负债净额约

103,200,000港元，反映重大财务杠杆情况。

认购人I于二零二三年十二月向本公司一名前股东收购贷款约32,600,000港元连

同本公司17.2%股权。该贷款为无抵押及按年利率2.2%计息。彼分别于二零二四年五

月、二零二四年七月、二零二四年九月及二零二四年十一月再向本公司授出四笔无

抵押贷款，年利率为5%。于二零二五年四月三十日，认购人I的股东贷款合共约为

57,900,000港元，包括贷款本金48,100,000港元及应计利息约9,800,000港元，须于二零

二五年十二月三十一日或之前偿还。

认购人I于二零一九年八月及二零一九年十一月向本公司授出两笔无抵押贷款，

分别按年利率2.2%及5%计息。于二零二五年四月三十日，认购人I的股东贷款合共约

为261,700,000港元，包括贷款本金250,000,000港元及应计利息约11,700,000港元，须

于二零二七年十二月三十一日前偿还。

鉴于本集团的流动性限制及财务状况，尤其是营运资金不足、流动负债净额及

高负债比率，本公司必须解决流动性及融资问题，以使本集团得以继续发展。尽管股

东贷款的还款日期尚未到期，但未偿还的巨额款项及持续累积的利息开支进一步加

剧本集团的财务压力。倘不缓解该等负债，本集团的财务状况将继续处于疲弱状态。

鉴于股东贷款最初是由认购人提供以资助本集团的营运，本公司因此提议，且

认购人同意，将所有结欠认购人I的股东贷款及部分结欠认购人I的股东贷款资本化。

此举将使认购人I不再作为本集团的债权人，并在不耗尽本集团现有财务资源或触发

重大现金流出（特别是考虑到本集团流动性有限）的情况下，解决本集团大部分未偿

债务。此举亦将认购人的资金支持转化为本公司的永久资本。

---

董事会函件

董事会认为，债务资本化将降低融资成本，缓解本集团的持续财务负担，提高

其盈利能力及现金流。通过进行债务资本化，本集团的财务状况将得到改善，使其在

未来的融资努力中更具可行性，包括即将进行的供股。认购人愿意将其债务资本化

为股权，亦体现彼等对本集团发展的长期承诺。于债务资本化完成后，认购人将通过

供股进一步为本集团提供额外资金支持。

董事会已评估其他偿还股东贷款的方法，但认为其不可行且不切实际，无法满

足本集团需求，具体原因包括：(i)鉴于贷款金额巨大，难以筹集足够资金全额偿还股

东贷款；(b)以其他债务融资替代债务无法提升本集团的财务状况，可能加剧其杠杆

问题；及(c)由于本集团财务状况薄弱，在财务状况改善前进行供股或其他股权融资

实际上不可行。董事会亦认为进一步延长股东贷款并不合适，因财务状况不会改善

且融资成本将持续产生，且此举亦无助于本集团未来的发展。鉴于上述情况，债务资

本化将是减少负债、减轻财务成本及改善本集团财务状况的最可行及最实际的方法。

需注意的是，资本化股份的配发及发行将摊薄其他股东（除认购人外）的持股比

例，从约70.6%摊薄至39.5%。然而，鉴于股价长期处于或接近0.01港元的极低水平，

倘不改善持续疲弱的财务状况及流动性问题，本集团未来的发展将继续受到阻碍，

股份价值的提升将变得困难。由于股份长期投资价值的提升被认为对所有股东都有利，

本公司因此提议进行债务资本化后再进行供股，尽管此举将产生摊薄效应。

经考虑债务资本化将(i)减轻本集团之财务负担及偿还未偿还债务之压力；(i)尽

量保留流动资金；(i)扩大本公司之资本基础；(iv)减低资产负债比率，同时改善净资

产状况，从而加强本集团之财务状况；及(v)债务资本化并无其他缺点，并考虑到债

务资本化之条款，特别是资本化发行价（相等于现时市价），董事（包括获得领智企业

融资提供意见后之独立董事委员会成员）认为债务资本化之优点足以证明摊薄属合理。

---

董事会函件

供股

尽管债务资本化可减轻本集团的债务责任及财务负担，但不能完全解决其结构

性财务挑战，尤其是流动负债净额状况及业务发展所需营运资金不足。诚如前文所述，

于二零二四年十二月三十一日，本集团仅持有银行及现金余额约2,300,000港元，且流

动负债净额约为103,200,000港元。于债务资本化完成后，尽管本集团的综合资产净值

将得到改善，但本集团仍将处于流动负债净额状态，因为仅有约57,900,000港元的流

动负债（其中包括归属于股东的贷款及应计利息，该笔款项结欠予认购人I）已被资本

化。剩余流动负债主要包括应收贸易账款及其他应收款及借贷。鉴于银行存款及现

金余额，若无额外资金注入，本集团将无法获得足够的营运资金以满足其财务需求。

为巩固本集团之财务状况、补充营运资金及筹集资金以改善之流动资金，从而为本

集团提供所需之财务灵活性，以支持本集团之持续业务发展，尤其是在中美贸易战

中充满挑战之市况下，本公司因此建议供股。此举将建立永久股本基础，减少对债务

融资的依赖，并为本集团建立更可持续之资本架构。于供股完成后，本集团将筹集约

112,000,000港元的所得款项净额，为本集团提供充足的营运资金，以履行其财务责任、

提供现金流以协调向供应商付款的时间及金额与客户应收款项，以及为其业务提供

资金。于最后实际可行日期，除供股外，本公司无意进行进一步的股权集资活动。

鉴于本公司的目标为改善其资本结构，额外债务融资无法支持去杠杆化。因此，

本公司认为股本集资乃较可取的方法。非公开发行会进一步摊薄股东的股权，与此

相比，供股可让合资格股东有机会维持其权益比例，并参与本集团的未来发展。主要

股东之不可撤销承诺，连同认购人I之包销承诺，进一步显示彼等对本集团未来发展

之信心及支持。此外，供股让选择不认购其配额的合资格股东可透过出售其未缴股

款供股权而受惠。

所得款项之拟定用途

配发及发行资本化股份将不会产生任何现金所得款项，原因是资本化发行价总

额将按等额基准全数抵销本公司结欠认购人之股东贷款。

---

董事会函件

供股所得款项总额将约为114,600,000港元，而扣除开支后，供股所得款项净额

估计约为112,000,000港元。本公司拟将供股所得款项净额悉数用于以下用途：

(i) 约48,000,000港元（或所得款项净额的43%）用于偿还本集团的未偿还债务，

其中：

(a) 于二零二五年八月前，约15,100,000港元（或所得款项净额的13%）将

用于偿还结欠独立第三方（非股东）天宝集团（发展）有限公司（为一家

投资控股公司）的未偿还贷款及应计利息，与本公司及其关连人士无

其他关系（业务或其他方面）。该贷款融资为无担保贷款，年利率为

6%，将于二零二五年七月到期；及

(b) 于二零二五年十二月前，约32,900,000港元（或所得款项净额的30%）

将用于偿还与保健及家庭业务相关的未偿还银行贷款及其应计利息。

该银行贷款以土地使用权及厂房作为抵押，年利率为3%，将于二零

二八年一月到期。尽管该银行贷款尚未到期，但鉴于中美贸易战背景

下严峻的商业环境，本公司主动采取措施以最大限度地降低本集团运

营成本；

(i) 约40,000,000元（或所得款项净额的35%）将用于本集团制造及销售保健及

家庭产品业务之策略调整及业务转型，其中：

(a) 于二零二五年十二月前，约6,000,000港元（或所得款项净额的5%）将

用于通过建立销售及营销团队开发多元化市场，重点拓展中国大陆、

中东、欧洲及╱或东南亚市场；

(b) 于二零二五年十二月前，约6,000,000港元（或所得款项净额的5%）将

用于拓展国内及╱或跨境电子商务渠道，在中国大陆及╱或海外市场

建立直接销售渠道；及

(c) 于二零二六年六月前，约28,000,000港元（或所得款项净额的25%）用

于优化产品线，削减低利润及亏损产品，并开发高利润产品，如剃须

刀或美容设备，用于保健及家庭业务；及

---

董事会函件

(i) 剩余约24,000,000港元（或所得款项净额的22%）用于一般营运用途，其中：

(a) 约12,000,000港元（或所得款项净额的11%）将用于加快向供应商支付

材料折扣购买价的款项；及

(b) 约12,000,000港元（或所得款项净额的11%）将用于支付行政开支。

考虑到债务资本化及供股所得款项，本公司将有足够的营运资金用于资助其业

务运作及履行其财务义务，以应付未来十二个月内到期的财务责任。

股份合并、削减股份溢价及更改每手买卖单位

根据上市规则第13.64条，当发行人证券之市价接近0.01港元或9,995港元的极点

时，发行人可被要求更改交易方式或进行现证券合并或分拆。此外，根据香港交易及

结算所有限公司于二零八年十一月二十八日颁布及最新于二零二零年十月一日更

新之《有关若干类别公司行动的交易安排之指引》，其指出(i)股份市价低于0.1港元将

被视为上市规则第13.64条所指的极点交易；及(i)考虑到证券买卖之最低交易成本，

预期每手买卖单位价值应多于2,000港元。

鉴于现有股份之现行买卖价为0.01港元及每手买卖单位价值为80港元，本公司

建议实施股份合并及更改每手买卖单位。预期建议股份合并及更改每手买卖单位将

相应调高合并股份于联交所之成交价及每手买卖单位价值。因此，建议股份合并及

更改每手买卖单位将令本公司符合上市规则之买卖规定。本公司亦认为，更改每手

买卖单位将令每手买卖单位之成交金额维持于合理水平，并可吸引更多投资者及扩

大本公司之股东基础。

---

董事会函件

此外，于二零二四年十二月三十一日，本公司之累计亏损约为1,540,100,000港元。

本公司建议将股份溢价账进账金额约899,100,000港元全数拨入本公司缴入盈余账，用

作抵销本公司部分累计亏损。董事相信减少本公司之累计亏损可让本公司股东及投

资者更清楚了解本公司之财务状况及业务表现。此外，改善财务状况将加强本公司

在未来适当时间考虑向股东分派股息的能力。

董事意见

经考虑计划将可(i)减轻本集团之财务负担及债务压力；(i)透过降低资本负债比

率及提升资产净值以改善本集团之财务状况；(i)筹集资金以支持本集团之持续业务

发展；(iv)扩大资本基础及创造更为可持续之资本架构；(v)为合资格股东提供参与供

股之机会，同时维持彼等于本公司之权益比例；及(vi)使本公司符合上市规则之买卖

规定，董事（包括获得领智企业融资提供意见后之独立董事委员会成员）认为计划之

条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，而计划项下拟进行之相关交易符合本公

司及股东之整体利益。

对本公司股权架构之影响

下表载列本公司(i)于最后实际可行日期；(i)于股份合并生效后；(i)于配发及发

行资本化股份后；及(iv)于供股完成后在不同情况下之股权架构如下：

(a) 所有合资格股东全面接纳供股份；

(b) 合资格股东（不包括根据不可撤销承诺之认购人I、认购人I及Yang先生）概

不接纳供股份，而所有未获认购供股份根据补偿安排配售予承配人；

及

---

董事会函件

(c) 合资格股东（不包括根据不可撤销承诺之认购人I、认购人I及Yang先生）概

不接纳供股份，且包销商已承购所有未获承购供股份。

(iv) 完成供股后，假设

股东姓名(i)于最后实际可行日期(i)于股份合并生效后

(i)配发及发行资本化

股份后

(a)所有合资格股东

全面接纳供股份

(b)合资格股东（不包括根据

不可撤销承诺之认购人I、

认购人I及Yang先生）概不

接纳供股份，而所有未获

认购供股份根据补偿安排

配售予承配人

(c)合资格股东（不包括根据

不可撤销承诺之认购人I、

认购人I及Yang先生）概不

接纳供股份，且包销商已

承购所有未获承购供股份

股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%

认购人I2,206,750,36417.2%110,337,51817.2%399,911,65834.9%599,867,48734.9%599,867,48734.9%773,504,87645.0%

认购人I1,569,420,95112.2%78,471,04712.2%293,471,04725.6%440,206,57025.6%440,206,57025.6%440,206,57025.6%

认购人及与彼等任何一方的

一致行动人士小计3,776,171,31529.4%188,808,56529.4%693,382,70560.5%1,040,074,05760.5%1,040,074,05760.5%1,213,711,44470.6%

Yang先生2,102,817,17816.4%105,140,85816.4%105,140,8589.2%157,711,2879.2%157,711,2879.2%157,711,2879.2%

独立承配人–173,637,38910.1%–

公众股东6,945,495,51754.2%347,274,77754.2%347,274,77730.3%520,912,16630.3%347,274,77720.2%347,274,77720.2%

总计12,824,484,010100%641,224,200100%1,145,798,340100%1,718,697,510100%1,718,697,510100%1,718,697,510100%

附注：

1. 。

1. ，除认购人I外，概无董事持有本公司任何股份或其他相关证券。

1. 。本公司将采取一切适当措施，以确保符合上市规则第8.08

条的规定，维持足够公众持股量。

有关认购人之资料

认购人I于最后实际可行日期为主要股东，并将于配发及发行资本化股份后成为

控股东。认购人I于最后实际可行日期为主要股东，并将于配发及发行资本化股份

后继续为主要股东。认购人拟继续经营本集团之现有业务，且无意对本集团之业务

作出任何重大变动（包括本集团固定资产之任何重新调配）或终止继续聘用本集团雇员。

---

董事会函件

认购人I，64岁，为一名商人，并拥有超过20年的投资及物业发展业务经验。彼

为旭东集团之共同创办人兼副主席，该集团专注于马来西亚的物业发展。自二零

五年成立旭东集团以来，认购人I分别担任Yuk Tung Properties Sdn. Bhd.、Yuk Tung

Development Sdn. Bhd.、Yuk Tung Land Sdn. Bhd.、Yuk Tung Construction Sdn. Bhd.、

Home Marketing Sdn. Bhd.及Pacific Memory Sdn. Bhd.之董事，主要负责旭东集团的整

体管理及战略发展。

认购人I，57岁，于二零一九年十二月二十日获委任为非执行董事。彼为商人，

并于投资及物业发展业务方面拥有逾19年经验。彼为旭东集团之共同创办人兼主席。

自二零五年起，认购人I分别担任Yuk Tung Properties Sdn. Bhd.、Yuk Tung

Development Sdn. Bhd.、Yuk Tung Land Sdn. Bhd.、Yuk Tung Construction Sdn. Bhd.、

Home Marketing Sdn. Bhd.及Pacific Memory Sdn. Bhd.之董事，主要负责旭通集团的整

体管理及策略发展。认购人I亦于二零七年获委任为马来西亚之太平绅士(JP)。

于过去十二个月进行之股本集资活动

本公司于紧接最后实际可行日期前过去十二个月并无进行任何股本集资活动。

收购守则之涵义及申请清洗豁免

于最后实际可行日期，认购人及与彼等任何一方的一致行动人士于3,776,171,315

股现有股份拥有权益，占本公司已发行股本约29.4%。诚如上文「对本公司股权架构

之影响」一节之表格所示，紧随配发及发行资本化股份后，认购人及与彼等任何一方

的一致行动人士于本公司之总持股量将由约29.4%增至约60.5%。

根据收购守则规则26.1，向认购人配发及发行资本化股份将导致认购人I及认购

人I有责任就本公司所有已发行股份及其他证券（认购人及彼等各自之一致行动人士

已拥有或同意收购者除外）提出强制性全面收购要约，除非执行人员授予清洗豁免。

---

董事会函件

倘执行人员授出清洗豁免并获独立股东批准及债务资本化协议已落实完成，认

购人I及与其一致行动人士于本公司之总持股量将超过本公司经资本化股份扩大后已

发行股本之50%。认购人及彼等任何一致行动人士（作为一致行动集团）可进一步增

持其于本公司的股权，而毋须根据收购守则规则26承担提出全面要约的任何进一步

责任。

认购人已根据有关豁免遵守收购守则规则26注释1向执行人员申请清洗豁免。倘

执行人员授出清洗豁免，则须（其中包括）(i)于股东特别大会上获亲身出席或委派代

表出席之独立股东以投票表决方式就清洗豁免投下最少75%之票数批准；及(i)于股

东特别大会上由独立股东亲自或委派代表以投票表决方式就债务资本化协议及据此

拟进行之交易（包括债务资本化、股份合并及特别授权）及包销协议投下超过50%之票

数批准，其中认购人及彼等各自之一致行动人士将就相关决议案放弃投票。

执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘执行人员不授出清洗豁免或独立

股东不批准清洗豁免，则将不会进行债务资本化。

于最后实际可行日期，本公司认为计划、包销协议、特别授权、清洗豁免及据

此拟进行之各项交易并无引起任何有关遵守其他适用规则或规例（包括上市规则）之

疑虑。本公司注意到，倘计划、包销协议、特别授权、清洗豁免及据此拟进行之各项

交易不符合其他适用规则及规例，则执行人员不得授出清洗豁免。

收购守则项下规定之资料

于最后实际可行日期，各认购人已确认：

(i) 认购人或与彼等任何一方的一致行动人士于相关期间内概无买卖任何股份、

收购或订立任何协议或安排以收购本公司任何投票权；

---

董事会函件

(i) 认购人或与彼等任何一方的一致行动人士于最后实际可行日期至认购人根

据债务资本化协议完成认购资本化股份期间概无作出任何收购或出售本公

司投票权而构成不合资格交易（定义见收购守则）；

(i) 除上文「对本公司股权架构之影响」一节所披露者外，认购人或与彼等任何

一方的一致行动人士概无拥有、控制或指示持有本公司之投票权或任何股

份之权利；

(iv) 认购人或与彼等任何一方的一致行动人士概无持有任何尚未行使之购股权、

认股权证或任何可转换为股份之证券或与股份有关之任何衍生工具，亦无

就本公司证券订立任何尚未行使之衍生工具；

(v) 除股份合并、债务资本化协议、特别授权、不可撤销承诺及包销协议外，

认购人及彼等一致行动人士与任何其他人士并无就股份订立收购守则规则

22附注8所述之安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）；

(vi) 认购人或与彼等任何一方的一致行动人士概无接获任何人士就其将投票赞

成或反对批准债务资本化及据此拟进行之交易（包括债务资本化、股份合并、

授出特别授权、包销协议及清洗豁免）之决议案作出任何不可撤销承诺；

(vi) 除认购人及Yang先生作出之不可撤销承诺外，认购人及与彼等任何一方的

一致行动人士并无接获任何股东就接纳或拒绝根据供股暂定配发予有关人

士之相关供股份作出之任何不可撤销承诺；

(vi) 除股份合并、债务资本化协议、特别授权及包销协议外，认购人及彼等一

致行动人士订立之协议或安排概无涉及其可能或不可援引或寻求援引债务

资本化协议、供股、股份合并、包销协议、特别授权及╱或清洗豁免之先

决条件或条件之情况；

(ix) 认购人或与彼等任何一方的一致行动人士概无借入或借出本公司任何相关

证券（定义见收购守则规则22附注4）；

---

董事会函件

(x) 除债务资本化协议项下应付资本化股份之资本化发行价及供股及认购人豁

免根据债务资本化将予资本化之贷款应计之利息项下应付供股份之供股

价格外，认购人或与彼等任何一方的一致行动人士概无就股份合并、债务

资本化协议、特别授权、清洗豁免及包销协议向本公司或与彼等任何一方

的一致行动人士支付或将支付任何形式的任何其他代价、赔偿或利益；

(xi) 认购人或与彼等任何一方的一致行动人士与任何股东之间并无任何谅解、

安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）；

(xi) 除股份合并、债务资本化协议、特别授权、供股、不可撤销承诺及包销协

议外，认购人或与彼等任何一方的一致行动人士与本公司、其附属公司或

联营公司之间并无订立任何谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守

则规则25）；

(xi) 除股份合并、债务资本化协议、供股、不可撤销承诺及包销协议外，(a) 认

购人或与彼等任何一方的一致行动人士；与(b)本公司任何董事、近期董事、

股东或近期股东之间概无任何与债务资本化及╱或清洗豁免有任何关连或

取决于债务资本化、不可撤销承诺、供股、股份合并、包销协议、特别授

权及╱或清洗豁免之任何协议、安排或谅解（包括任何赔偿安排）；

(xiv) 认购人及与彼等任何一方的一致行动人士根据债务资本化及供股所收购之

股份将不会转让、抵押或质押予任何其他人士；

(xv) (i)本公司之附属公司；(i)本公司或其任何附属公司之退休基金；(i)任何

根据收购守则「一致行动」定义第(5)类别被推定为与本公司一致行动的人士，

或根据收购守则「联系人」定义第(2)类别被推定为公司联系人的人士，于相

关期间内概无拥有本公司证券、购股权、认股权证、可换股证券及衍生工

具之任何权益及╱或买卖本公司证券、购股权、认股权证、可换股证券及

衍生工具；

(xvi) 概无与本公司或根据收购守则项下之「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)及(5)

类别被推定为与本公司一致行动之任何人士或根据收购守则「联系人」定义

第(2)、(3)及(4)类别属本公司联系人之任何人士订立收购守则规则22附注8

所述之安排；

---

董事会函件

(xvi) 除债务资本化协议、包销协议及不可撤销承诺外，任何董事与任何其他人

士之间概无订立任何协议或安排，而有关协议或安排须以股份合并、债务

资本化协议、特别授权、不可撤销承诺、供股、包销协议及据此拟进行之

交易及清洗豁免之结果为条件或依赖，或与债务资本化、供股、包销协议

及据此拟进行之交易及清洗豁免有其他关连；

(xvi) 除认购人I签订债务资本化协议I外，认购人及与彼等任何一方的一致行动

人士并无订立任何董事拥有重大个人权益之重大合约；

(xix) 于相关期间，概无本公司之证券、购股权、认股权证、可换股证券及衍生

工具由任何与本公司有关连之基金经理全权管理，亦无任何该等基金经理

买卖本公司之任何证券、购股权、认股权证、可换股证券及衍生工具；

(x) 概无就债务资本化、供股、股份合并、特别授权、不可撤销承诺、包销协

议及╱或清洗豁免向任何董事提供或将提供任何利益作为离职补偿或其他

补偿；及

(xi) 除认购人I外，概无董事实益持有任何股份，因此，概无董事（认购人I除外）

将有权投票赞成或反对债务资本化、股份合并、特别授权、包销协议及╱

或清洗豁免。

于最后实际可行日期，本公司确认，

(i) 本公司或董事未在本公司内借入或出借任何相关证券（定义见收购守则规

则22注释4）；

(i) 除认购人I签订债务资本化协议I外，于相关期间内，董事并无买卖任何股

份，亦无收购或签订任何协议或安排以收购本公司任何投票权；及

(i) 除股份合并、债务资本化协议、特别授权、供股、不可撤销承诺及包销协

议外，任何股东与本公司、其附属公司或联营公司之间概无订立任何谅解、

安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）。

上市规则之涵义

于最后实际可行日期，(i)认购人I为于本公司已发行股本中拥有约17.2%权益的

主要股东；及(i)认购人I为于本公司已发行股本中拥有约12.2%权益的非执行董事兼

主要股东。因此，两名认购人均为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A章，

债务资本化构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之公告、申报及独立股

东批准规定。

---

董事会函件

就配发及发行资本化股份授予特别授权亦须经独立股东于股东特别大会上以超

过50%之票数批准后，方可作实。

由于(i)本公司于紧接最后实际可行日期前十二个月内并无进行任何供股或公开

发售；及(i)供股将不会增加本公司已发行股份数目或市值超过50%，故供股无须遵守

上市规则第7章之股东批准规定。由于供股将由主要股东认购人I包销，包销协议及其

项下拟进行之交易构成本公司之关连交易，并须根据上市规则第14A章取得独立股东

批准。

由于资本化发行价及供股价格与基准价格相同（定义见上市规则第7.27B条），因

此不会产生任何理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条）。

由于非执行董事认购人I于债务资本化协议中拥有重大利益，彼已于董事会召

开以考虑计划之会议中放弃投票。除认购人I外，概无其他董事参与股份合并、债务

资本化及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）、清洗豁免、包销协议及据此拟进

行之交易及╱或于当中拥有权益。

股东特别大会

股东特别大会将予召开及举行，以供(a)独立股东考虑及酌情批准（其中包括）(i)

股份合并；(i)债务资本化协议及其项下拟进行之交易（包括授出债务资本化及特别授

权）；(i)清洗豁免；及(iv)包销协议及其项下拟进行之交易；及(b)股东考虑及酌情批

准（其中包括）削减股份溢价。

本公司谨订于二零二五年七月十日（星期四）上午十一时正假座香港湾仔告士打

道56号东亚银行港湾中心10楼05室举行股东特别大会，召开大会之通告载于本通函第

SGM-1至SGM-6页。

本通函附有供股东特别大会使用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特

别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥，并尽快及无论如何须

于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前不少于48小时送达本公

司在香港之股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号

华懋交易广场2期33楼3301-04室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身

出席股东特别大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投票。

---

董事会函件

鉴于各认购人均于债务资本化协议中拥有重大利益，而认购人I于包销协议中拥

有重大利益，认购人及彼等各自之联系人士及一致行动人士须就将于股东特别大会

上提呈以批准债务资本化协议、包销协议及据此拟进行之相关交易（包括债务资本化、

股份合并、授出特别授权及清洗豁免）之相关决议案放弃投票。于最后实际可行日期，

除作为主要股东之外，Yang先生于股份合并、债务资本化协议、特别授权、清洗豁免

及包销协议项下拟进行之各项交易中并无重大利益，因此毋须就将于股东特别大会

上提呈之相关决议案放弃投票。

本公司将于二零二五年七月七日（星期一）至二零二五年七月十日（星期四）（包

括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以厘定有权出席股东特别大会并于会上投

票的股东身份。为免生疑问，不合资格股东（如有）有权出席股东特别大会并于会上

投票。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

由侯志杰先生、梁志雄先生、李汉权先生及杨纫桐女士（均为独立非执行董事并

无于计划项下拟进行之交易、特别授权、包销协议及清洗豁免拥有直接或间接权益）

组成之独立董事委员会已告成立，以就债务资本化协议、供股、包销协议及据此拟进

行之相关交易（包括债务资本化、股份合并、授出特别授权及清洗豁免）及就此采取

之投票行动向独立股东提供意见。认购人I（非执行董事）于债务资本化协议中拥有重

大利益，因此将不会出任独立董事委员会成员。

经独立董事委员会批准，领智企业融资已获委任为独立财务顾问，就此向独立

董事委员会及独立股东提供意见。

寄发章程文件

待（其中包括）包销协议及其项下拟进行之交易于股东特别大会上获独立股东批

准及债务资本化协议完成后，章程文件预计将于二零二五年七月二十九日（星期二）

向合资格股东提供及╱或寄发（视情况而定）。本公司将以印刷本形式向合资格股东

个别寄发暂定配额通知书。章程文件副本亦可于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本

公司网站(w.zhongzheng.com.hk)查阅。本公司在合理可行且法律允许的范围内，并

在相关司法权区法律顾问就适用当地法律法规提供意见的前提下，将向不合资格股

东（如有)寄发章程供彼等参考，但本公司不会向不合资格股东（如有）寄发暂定配额

通知书。

---

董事会函件

推荐建议

董事（包括经领智企业融资提供意见后之独立董事委员会成员）认为，债务资本

化协议、供股、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括债务资本化、股份合并、授

出特别授权及清洗豁免）乃按正常商业条款订立，属公平合理，而债务资本化协议、

供股、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括债务资本化、股份合并、授出特别授

权及清洗豁免）符合本公司及股东之整体利益。因此，董事（包括经领智企业融资提

供意见后之独立董事委员会成员）建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以

批准债务资本化协议、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括债务资本化、股份合

并、授出特别授权及清洗豁免）之决议案。

警告

本公司股东及潜在投资者应注意，计划项下拟进行之交易须待（其中包括）独立

股东于股东特别大会上批准及执行人员授予清洗豁免后，方可作实。因此，计划项下

拟进行之交易可能会或可能不会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请

审慎行事，如对其持仓有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。

本公司股东及潜在投资者亦应注意，供股须待（其中包括）债务资本化协议完成

后方可进行。因此，供股可能会或可能不会进行。

预期股份将于二零二五年七月十八日（星期五）起按除权基准进行交易。预期未

缴股款供股份将于二零二五年七月三十一日（星期四）至二零二五年八月七日（星期

四）进行交易。拟转让、出售或购买股份及╱或未缴股款供股份的任何股东或其他

人士于买卖股份及╱或未缴股款供股份时务请谨慎行事。

任何人士如对本身状况或应采取之任何行动有任何疑问，应咨询其本身之专业

顾问。于规限供股之所有条件获达成当日前买卖股份或未缴股款供股份之任何股

东或其他人士，将相应承担供股及配售事项可能不会成为无条件或可能不会进行之

风险。

---

董事会函件

其他资料

务请 阁下垂注载于本通函第53至54页之独立董事委员会函件，当中载有其就

债务资本化协议、供股、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括债务资本化、股份

合并、授出特别授权及清洗豁免）向独立股东提出之推荐建议。务请 阁下垂注载于

本通函第55至98页之领智企业融资函件，当中载有其就此向独立董事委员会及独立股

东提供之意见。

阁下亦请垂注本通函附录所载其他资料。

此 致

列位股东 台照

承董事会命

中证国际有限公司

执行董事

刘力扬

谨启

二零二五年六月十九日

---

独立董事委员会函件

以下为独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件全文，乃为载入本通函而编制。

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：943）

中证国际有限公司

ZHONGZHENG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

敬启者：

(1)建议股份合并、削减股份溢价及更改每手买卖单位；

(2)有关根据债务资本化之特别授权发行新股份之关连交易；

(3)申请清洗豁免；

(4)建议按于记录日期每持有两(2)股合并股份获发一(1)股

供股份之基准进行供股；

及

(5)有关包销协议之关连交易

吾等谨此提述本公司日期为二零二五年六月十九日之通函（「通函」），本函件构

成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

吾等已获董事会委任为独立董事委员会成员，以就债务资本化协议、供股、包

销协议、据此拟进行之各项交易（包括债务资本化、股份合并、授出特别授权及清洗

豁免）是否于本集团之日常及一般业务过程中进行、是否按正常商业条款订立及就独

立股东而言是否公平合理、是否符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，

并就独立股东如何于股东特别大会上投票提供意见。领智企业融资有限公司已获委

任为独立财务顾问，就此向吾等及独立股东提供意见。其意见详情连同其提供意见

时所考虑的主要因素及理由载于通函第55至98页的函件内。

---

独立董事委员会函件

经考虑领智企业融资提供之意见后，吾等认为债务资本化协议、供股、包销协议、

据此拟进行之各项交易（包括债务资本化、股份合并、授出特别授权及清洗豁免）尽

管并非于本集团之日常及一般业务过程中进行，但乃按正常商业条款订立，就独立

股东而言属公平合理，且符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东

投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准（其中包括）股份合并、债务资本化协议、

包销协议、据此拟进行之各项交易（包括债务资本化、授出特别授权及清洗豁免）之

普通决议案。

此 致

列位独立股东 台照

代表独立董事委员会

侯志杰先生 梁志雄先生 李汉权先生 杨纫桐女士

独立非执行董事

二零二五年六月十九日

---

领智企业融资函件

以下为独立财务顾问就债务资本化协议、供股、包销协议及据此拟进行之交易（包

括股份合并、债务资本化、特别授权及清洗豁免）致独立董事委员会及独立股东之意

见函件全文，乃为载入本通函而编制。

香港

干诺道中111号

永安中心

11楼1108–1110室

敬启者：

(1)建议股份合并、削减股份溢价及更改每手买卖单位；

(2)有关根据债务资本化之特别授权发行新股份之关连交易；

(3)申请清洗豁免；

(4)建议按于记录日期每持有两(2)股合并股份获发一(1)股供股份之

基准进行供股；及

(5)有关包销协议之关连交易

绪言

吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就债务资本化协议、供股、包销

协议及据此拟进行之各项交易（包括股份合并、债务资本化、特别授权及清洗豁免（统

称「该等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，详情载于中证国际有限公

司（「贵公司」）刊发日期为二零二五年六月十九日之通函（「通函」）（本函件为其中一部

分）所载之董事会函件（「董事会函件」）。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函

所定义者具有相同涵义。

债务资本化协议的完成取决于多项条件，包括股份合并已生效，债务资本化协议、

特别授权、包销协议及清洗豁免获得批准。

另一方面，供股将取决于债务资本化协议的完成，以及独立股东批准包销协议

及包销协议成为无条件。

---

领智企业融资函件

兹提述该公布，内容有关（其中包括）股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖

单位、债务资本化、清洗豁免及供股。董事会建议计划旨在改善 贵集团的财务状况，

提高投资股份的吸引力，并筹集资金以支援 贵集团日后业务发展。于计划完成后，

预期 贵集团将透过债务资本化减少负债，而新资本将透过供股筹集，整体而言， 贵

集团之财务状况将获得改善。此外，于股份合并及更改每手买卖单位后，预期股份的

成交价及每手买卖单位的价值将会增加，从而使 贵公司符合上市规则的买卖规定。

于二零二五年五月十五日联交所交易时段后，(i) 贵公司与认购人I订立债务资

本化协议I，据此， 贵公司同意按资本化发行价每股资本化股份0.20港元配发及发行，

而认购人I同意认购289,574,140股资本化股份；及(i) 贵公司与认购人I订立债务资

本化协议I，据此， 贵公司同意于股份合并生效后，按资本化发行价每股资本化股

份0.20港元配发及发行，而认购人I同意认购215,000,000股资本化股份。资本化发行

价总额将按等额基准抵销 贵公司分别结欠认购人I的全部股东贷款或认购人I的部

分股东贷款。

于债务资本化完成后， 贵公司建议按于记录日期每持有两(2)股合并股份（包括

根据债务资本化将予配发及发行之资本化股份）获配发一(1)股供股份之基准，以供

股价格每股供股份0.20港元进行供股，向合资格股东发行572,899,170股供股份（假

设除配发及发行资本化股份外，自最后实际可行日期起至记录日期止将不会发行其

他新股份），借此筹集最多约114,600,000港元所得款项。扣除开支后，供股所得款项

净额估计约为112,000,000港元。供股将不会延伸至不合资格股东。

收购守则之涵义

于最后实际可行日期，认购人及与彼等任何一方的一致行动人士于3,776,171,315

股现有股份拥有权益，占 贵公司已发行股本约29.4%。诚如通函「对本公司股权架构

之影响」一节之表格所示，紧随配发及发行资本化股份后，认购人及与彼等任何一方

的一致行动人士于 贵公司之总持股量将由约29.4%增至约60.5%。

根据收购守则规则26.1，向认购人配发及发行资本化股份将导致认购人I及认购

人I有责任就 贵公司所有已发行股份及其他证券（认购人及彼等各自之一致行动人

士已拥有或同意收购者除外）提出强制性全面收购要约，除非执行人员授予清洗豁免。

---

领智企业融资函件

倘执行人员授出清洗豁免并获独立股东批准及债务资本化协议已落实完成，认

购人I及与其一致行动人士于 贵公司之总持股量将超过 贵公司经资本化股份扩大

后已发行股本之50%。认购人及彼等任何一致行动人士（作为一致行动集团）可进一步

增持其于 贵公司的股权，而毋须根据收购守则规则26承担提出全面要约的任何进一

步责任。

认购人已根据有关豁免遵守收购守则规则26注释1向执行人员申请清洗豁免。倘

执行人员授出清洗豁免，则须（其中包括）(i)于股东特别大会上获亲身出席或委派代

表出席之独立股东以投票表决方式就清洗豁免投下最少75%之票数批准；及(i)于股

东特别大会上由独立股东亲自或委派代表以投票表决方式就债务资本化协议及据此

拟进行之交易（包括股份合并、债务资本化及特别授权）及包销协议投下超过50%之票

数批准，其中认购人及彼等各自之一致行动人士将就相关决议案放弃投票。

执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘执行人员不授出清洗豁免或独立

股东不批准清洗豁免，则将不会进行债务资本化。

上市规则之涵义

于最后实际可行日期，(i)认购人I为于 贵公司已发行股本中拥有约17.2%权益

的主要股东；及(i)认购人I为于 贵公司已发行股本中拥有约12.2%权益的非执行董

事兼主要股东。因此，两名认购人均为 贵公司的关连人士。因此，根据上市规则第

14A章，债务资本化构成 贵公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章之公告、申

报及独立股东批准规定。

就配发及发行资本化股份授予特别授权亦须经独立股东于股东特别大会上以超

过50%之票数批准后，方可作实。

由于(i) 贵公司于紧接最后实际可行日期前十二个月内并无进行任何供股或公

开发售；及(i)供股将不会增加 贵公司已发行股份数目或市值超过50%，故供股无须

遵守上市规则第7章之股东批准规定。由于供股将由主要股东认购人I包销，包销协议

及其项下拟进行之交易构成 贵公司之关连交易，并须根据上市规则第14A章取得独

立股东批准。

由于资本化发行价及供股价格与基准价格相同（定义见上市规则第7.27B条），因

此不会产生任何理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条）。

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领智企业融资函件

由于非执行董事认购人I于债务资本化协议中拥有重大利益，彼已于董事会召

开以考虑计划之会议中放弃投票。除认购人I外，概无其他董事参与股份合并、债务

资本化及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）、清洗豁免、供股、包销协议及据

此拟进行之交易及╱或于当中拥有权益。

独立董事委员会

由全体独立非执行董事（即侯志杰先生、梁志雄先生、李汉权先生及杨纫桐女士，

彼等于计划、债务资本化及特别授权、包销协议及清洗豁免项下拟进行之交易中并

无直接或间接利益）组成之独立董事委员会已告成立，以就债务资本化协议、供股、

包销协议及据此拟进行之各项交易（包括股份合并、债务资本化、特别授权及清洗豁免）

是否属公平合理向独立股东提出建议，以及就如何于股东特别大会上投票向独立股

东提出建议。由于非执行董事认购人I于债务资本化协议中拥有重大利益，因此彼并

无担任独立董事委员会成员。吾等（领智企业融资）已获委任为独立财务顾问，以就

此向独立董事委员会提供意见，而有关委任已获独立董事委员会根据收购守则规则2.1

批准。

吾等与 贵公司、认购人、 贵公司主要股东、彼等各自之财务或专业顾问（包

括股票经纪），或与彼等任何一方一致行动或推定一致行动之任何人士并无财务或其

他方面之联系或关连。于发布该公布前两年， 贵集团或Yang先生或认购人与吾等之

间并无委聘或关连。除就吾等获委任为独立财务顾问而应向吾等支付之一般专业费

用外，吾等概无其他安排可据以向 贵公司、认购人、 贵公司主要股东、彼等各自

之财务或其他专业顾问或与彼等任何一方一致行动或推定一致行动之任何人士收取

任何费用或利益。因此，吾等合资格就债务资本化协议、供股、包销协议及据此拟进

行之各项交易（包括股份合并、债务资本化、特别授权及清洗豁免）向独立董事委员

会提供独立意见。

吾等意见之基础

于制订吾等向独立董事委员会提供之意见及推荐建议时，吾等依赖通函所载或

所提述之声明、资料、意见及陈述，以及董事及 贵集团管理层（「管理层」）向吾等提

供之资料及陈述。吾等之审阅程序包括（其中包括）审阅 贵集团截至二零二四年六

月三十日止年度之年报（「二零二三╱二四年报」）、 贵集团截至二零二四年十二月

三十一日止六个月之中期报告（「二零二四╱二五年中期报告」）、董事及管理层提供

之资料及意见，以及相关公开资料。

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领智企业融资函件

吾等已假设通函所提供的所有资料、向吾等表达或所载或所述的陈述及意见，

于最后实际可行日期在各重大方面均属真实、准确及完整。吾等亦假设通函所载的

所有声明及作出或提述的陈述于作出时在各重大方面均属真实，并于最后实际可行

日期在各重大方面继续属真实，而董事及管理层的所有关信念、意见及意向声明

以及通函所载或所述者均经审慎周详查询后合理作出。吾等并无理由怀疑董事及管

理层向吾等提供的该等资料及陈述的真实性、准确性及完整性。吾等亦已寻求及收

到董事确认书，确认通函所提供及提述的资料并无隐瞒或遗漏任何重大事实，董事

及管理层向吾等提供的所有资料或陈述于作出时在各重大方面均属真实、准确、完

整及无误导成分，并直至最后实际可行日期继续如此。

倘本通函所披露的资料自最后实际可行日期起至股东特别大会日期止期间有任

何重大变动， 贵集团及吾等将尽快告知股东，在此情况下，吾等将考虑是否有必要

修订吾等的意见，并相应告知独立董事委员会及股东。

吾等认为，吾等已审阅目前可得的充足资料，以达成知情意见，并证明吾等倚

赖本通函所载资料的准确性，从而为吾等的推荐建议提供合理基准。然而，吾等并无

对董事及管理层所提供的资料、作出的陈述或发表的意见进行任何独立核实，亦无

对 贵公司、包销商或彼等各自任何附属公司及联系人的业务、事务、营运、财务状

况或未来前景进行任何形式的深入调查。

本函件仅供独立董事委员会及独立股东于考虑债务资本化协议、供股、包销协

议及据此拟进行之各项交易（包括股份合并、债务资本化、特别授权及清洗豁免）作

参考之用。除供收录于通函外，未经吾等事先书面同意，不得引述或转述本函件全部

或部分内容，亦不得将其用作任何其他目的。

考虑之主要因素及理由

于达致吾等就债务资本化协议、供股、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括

股份合并、债务资本化、特别授权及清洗豁免）向独立董事委员会及独立股东提供之

意见及推荐建议时，吾等已考虑下文所载之主要因素及理由：

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领智企业融资函件

1. 贵集团

1.1 贵集团之背景资料

贵集团主要从事制造及销售保健及家庭产品、煤矿开采业务及放债业务。 贵集

团亦持有联营公司Pacific Memory Sdn Bhd （「Pacific Memory」） 35%的股权，该联营

公司主要于马来西亚从事物业发展项目（「马来西亚项目」）。根据二零二四╱二五年

中期报告，马来西亚项目的开发计划已提交相关政府机构审批，其中涉及码头建设

的部分已获批并完成。目前， 贵集团之联营公司管理层正与一家商业顾问公司合作，

就码头设施区域的销售及营销计划进行最终定案。因此，该马来西亚项目尚未产生

收入。诚如管理层进一步所示， 贵集团于一九七六年七月开始从事制造及销售保健

及家庭产品业务，于二零二四年四月开始煤炭生产，并于二零二四年五月进行首次

煤炭销售，于二零一四年九月开始放债业务。根据二零二四╱二五年报，关于煤炭

生产业务， 贵公司持有99.98%之附属公司PT Bara Utama Persada Raya（「PT Bara」）

持有印尼煤炭矿井（「PT Bara煤炭」）的采矿许可证。于二零二三年九月七日，PT Bara

与PT Nusantara Energi Thermal（「PT NET」）订立独家合作协议，根据该协议，PT Bara

将PT Bara煤炭的所有生产前、生产、销售及生产后工作交由PT NET独家负责，而PT

NET将根据协议向PT Bara支付特许权使用费。

贵集团于二零一九年一月开始在中国从事房地产业务，并于二零二四年七月终

止该业务。诚如二零二四╱二五年中期报告所述，于二零二四年五月六日， 贵集团

与Lim Kim Chai先生（即认购人I）订立出售协议（「出售协议」），出售香港中证城市投

资有限公司（持有 贵集团于中国之全部物业发展及一级土地开发项目）之部股权及

应收深圳市中证瑞丰管理有限公司之股东贷款。出售代价将由Lim Kim Chai先生以抵

销 贵公司截至出售协议日期结欠其之股东贷款应计未付利息之方式支付。于二零

二四年七月二十二日， 贵集团完成出售事项，而 贵集团已终止经营其于中国大陆

之物业发展及一级土地开发业务（「已终止经营业务」）。

下表载列(i)摘录自二零二三╱二四年报之 贵集团截至二零二四年六月三十

日（「二零二三╱二四年财政年度」）及二零二三年六月三十日（「二零二╱二三年财

政年度」）止年度之经审核财务资料；及(i)摘录自二零二四╱二五年中期报告之 贵

集团截至二零二四年十二月三十一日（「二零二四╱二五年上半年」）及二零二三年

十二月三十一日（「二零二三╱二四年上半年」）止六个月之未经审核财务资料。有

关 贵集团独立核数师就截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年

六月三十日及二零二四年六月三十日止年度所发出具保留意见（「保留意见」）之详情，

请参阅通函「附录一－本集团之财务资料」各节。

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领智企业融资函件

(i) 综合损益表

截至十二月三十一日止

六个月

截至六月三十日止

年度

二零二四年二零二三年二零二四年二零二三年

千港元千港元千港元千港元

（未经审核）（未经审核）（经审核）（经审核）

收益

– 物业发展–36,49546,664697,216

– 制造及销售保健及

家庭用品62,57547,291100,278172,421

– 煤矿开采特许权费用

收入1,447–300–

64,02247,291147,242869,637

放债业务利息收入5102841,2573,273

总收益64,53247,575148,499872,910

销售成本(48,232)(33,415)(125,510)(619,223)

毛利16,30014,16022,989253,687

毛利率25.3%29.8%15.5%29.1%

营运（亏损）╱溢利(10,466)(12,831)(38,719)405,192

贵公司拥有人应占期内╱

年度（亏损）╱溢利(89,153)(694,210)(699,345)69,131

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领智企业融资函件

二零二四╱二五年上半年及二零二三╱二四上半年

贵集团于二零二四╱二五年上半年之收益约为64,530,000港元，较于二零二三年

╱二四年上半年的47,600,000港元增加约35.6%。增长主要由于 贵集团保健及家庭用

品业务分部于二零二四年底的销售订单有所回升。

贵公司拥有人应占二零二四╱二五年上半年综合亏损约为89,200,000港元，相对

于二零二三年╱二四年上半年则录得 贵公司拥有人应占综合亏损约694,200,000港元。

亏损包括 贵公司拥有人应占持续经营业务之亏损约37,000,000港元，而二零二三年

╱二四年上半年则为亏损约20,500,000港元，及 贵公司拥有人应占已终止经营业务

之亏损约52,200,000港元，而二零二三年╱二四年上半年则为亏损约673,700,000港元。

二零二四╱二五年上半年 贵公司拥有人应占持续经营业务之亏损增加，主要

由于确认其他应收款之减值亏损约16,100,000港元（二零二三年╱二四年上半年：无）

以及应收贷款及利息减值约2,600,000港元（二零二三年╱二四年上半年：无）。该等

减值项目为非现金项目，其价值按 贵公司所委聘之独立估值师进行预期信贷亏损

评估而厘定。除上述减值项目外， 贵集团之持续经营业务于二零二四╱二五年上半

年呈现改善，其录得上述之收益增加及较高毛利约16,300,000港元（二零二三年╱二四

年上半年：14,200,000港元）。

二零二三╱二四年财政年度及二零二╱二三年财政年度

贵集团于二零二三年╱二四年财政年度之总收益约为148,500,000港元，较于二

零二年╱二三年财政年度的872,900,000港元减少约83.0%，此乃由于来自物业发展

以及保健及家庭用品业务的收益减少所致。于二零二年╱二三年财政年度，位于

东莞市的物业发展项目的大部分住宅单位已于二零二年七月交付予买家，为二零

二年╱二三年财政年度带来收益约697,200,000港元。与此同时，保健及家庭用品业

务之收入亦下降至约100,300,000港元（二零二年╱二三年财政年度：约172,400,000

港元）。收益减少主要由于若干客户进行去库存过程。

毛利率由二零二年╱二三年财政年度约29.1%下跌至二零二三年╱二四年财政

年度约15.5%，主要由于二零二三年╱二四年财政年度上半年 贵集团位于东莞市的

物业发展项目进行促销活动及于目前中国房地产市场不景气的情况下，房屋销售价

格持续下跌所致。

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领智企业融资函件

于二零二三年╱二四年财政年度的 贵公司拥有人应占综合亏损约为

699,400,000港元，而二零二年╱二三年财政年度的 贵公司拥有人应占综合溢利约

为69,100,000港元。二零二三年╱二四年财政年度录得亏损主要由于(i)物业发展以及

保健及家庭用品业务的收入下跌，导致毛利下降至约23,000,000港元（二零二年╱

二三年财政年度：约253,700,000港元）；(i)于联营公司承德中证金域投资开发有限公

司（主要从事中国大陆的土地开发业务）（「承德金域」）之权益之减值亏损约

288,800,000港元（二零二年╱二三年财政年度：约75,900,000港元）；(i)应收承德金

域款项之减值亏损约68,200,000港元（二零二年╱二三年财政年度：零港元）；(iv)撇

减位于南京市一个开发项目之发展中待售物业约196,400,000港元（二零二年╱二三

年财政年度：零港元）；(v)融资成本约191,700,000港元（二零二年╱二三年财政年度：

约84,600,000港元）主要由于南京项目之逾期银行贷款所致；(vi) 贵集团出售其附属

公司全部股权所产生的应收代价减值约65,900,000港元，该减值乃由于买方未能按时

支付代价所致，且已考虑独立估值师测算的预期信贷亏损，而二零二年╱二三年

财政年度的应收对价减值为零港元；及(vi)应占与中国房地产开发相关之联营公司之

亏损约67,500,000港元，而二零二年╱二三年财政年度则约为38,200,000港元。上述

亏损由于年内恢复煤矿开采许可权而拨回勘探及评估资产之减值亏损约31,800,000港

元以及由于员工成本减少，行政开支减少约9,100,000港元而被部分抵销。

(i) 综合财务状况表

于

二零二四年

十二月

三十一日

于

二零二四年

六月

三十日

千港元千港元

（未经审核）（经审核）

总资产733,7962,293,705

非流动资产649,085628,002

流动资产84,7111,665,703

－ 银行及现金结余2,33920,135

总负债(451,916)(2,178,656)

流动负债 (187,861)(2,139,421)

－ 借贷(28,963)(1,037,595)

－ 股东贷款(48,100)(285,600)

非流动负债(264,055)(39,235)

－ 股东贷款(250,000)–

流动负债净额(103,150)(473,718)

资产净值281,880115,049

负债比率116.0%1,168.5%

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领智企业融资函件

贵集团之总资产由二零二四年六月三十日约2,293,700,000港元减少至二零二四

年十二月三十一日约733,800,000港元，主要由于发展中待售物业减少约1,049,600,000

港元及持作出售之物业减少约154,800,000港元，此乃由于 贵集团于二零二四年七月

二十二日完成出售香港中证城市投资有限公司（连同其附属公司）之全部股权，包括

但不限于南京市物业发展项目的所有发展中待售物业及位于东莞的持作出售之物业。

于二零二四年十二月三十一日， 贵集团之银行及现金结余仅约为2,300,000港元。

贵集团之总负债由二零二四年六月三十日约2,178,700,000港元减少至二零二四

年十二月三十一日约人民币451,900,000元，主要是由于流动负债项下的借贷减少约

1,008,600,000港元所致。诚如二零二四╱二五年中期报告所述，于二零二四年十二月

三十一日之借贷主要包括有抵押银行贷款约26,600,000港元及无抵押其他贷款约

2,400,000港元。

于二零二四年十二月三十一日， 贵集团之流动负债净额约为103,200,000港元。

于二零二四年十二月三十一日， 贵集团之银行及其他借贷之流动部分约为

29,000,000港元，而其现金及银行结余及现金等价物约为2,300,000港元。 贵集团的

负债比率（以债务（包括来自认购人I的股东贷款约48,100,000港元及来自认购人I的股

东贷款约250,000,000港元）及借贷总额约28,900,000港元除以权益总额约281,900,000港

元计算）约为116.0%（二零二四年六月三十日：1,168.5%）。

2. 有关认购人之资料

认购人I于最后实际可行日期为主要股东，并将于配发及发行资本化股份后成为

控股东。认购人I于最后实际可行日期为主要股东，并将于配发及发行资本化股份

后继续为主要股东。于最后实际可行日期，认购人拟继续经营 贵集团之现有业务，

且无意对 贵集团之业务作出任何重大变动（包括 贵集团固定资产之任何重新调配）

或终止继续聘用 贵集团雇员。

认购人I，64岁，为一名商人，并拥有超过20年的投资及物业发展业务经验。彼

为旭东集团之共同创办人兼副主席，该集团专注于马来西亚的物业发展。自二零

五年成立旭东集团以来，认购人I分别担任Yuk Tung Properties Sdn. Bhd.、Yuk Tung

Development Sdn. Bhd.、Yuk Tung Land Sdn. Bhd.、Yuk Tung Construction Sdn. Bhd.、

Home Marketing Sdn. Bhd.及Pacific Memory Sdn. Bhd.之董事，主要负责旭东集团的整

体管理及战略发展。

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领智企业融资函件

认购人I，57岁，于二零一九年十二月二十日获委任为非执行董事。彼为商人，

并于投资及物业发展业务方面拥有逾19年经验。彼为旭东集团之共同创办人兼主席。

自二零五年起，认购人I分别担任Yuk Tung Properties Sdn. Bhd.、Yuk Tung

Development Sdn. Bhd.、Yuk Tung Land Sdn. Bhd.、Yuk Tung Construction Sdn. Bhd.、

Home Marketing Sdn. Bhd.及Pacific Memory Sdn. Bhd.之董事，主要负责旭通集团的整

体管理及策略发展。认购人I亦于二零七年获委任为马来西亚之太平绅士(JP)。

3. 计划之理由及裨益以及所得款项用途

债务资本化

诚如「1.1 贵集团之背景资料」分节所载， 贵集团录得借贷约29,000,000港元及

股东贷款合共约298,100,000港元。吾等从董事会函件得悉，结欠认购人之股东贷款包

括贷款本金合共约298,100,000港元及应计利息合共约20,800,000港元。另一方面， 贵

集团于二零二四年十二月三十一日之银行及现金结余仅约为2,300,000港元，并不足以

支付股东贷款。此外，根据二零二三╱二四年财政年度的保留意见，有关情况（包括

但不限于流动负债净额、经营现金流出净额及 贵集团之银行及其他借贷水平）显示

与 贵集团持续经营有关的重大不确定性。因此，吾等赞同 贵集团之观点，即 贵

集团处于重大财务杠杆。

认购人I于二零二三年十二月向 贵公司一名前股东收购贷款约32,600,000港元

连同 贵公司17.2%股权。该贷款为无抵押及按年利率2.2%计息。彼分别于二零二四

年五月、二零二四年七月、二零二四年九月及二零二四年十一月再向 贵公司授出四

笔无抵押贷款，年利率为5%。于二零二五年四月三十日，认购人I的股东贷款合共约

为57,900,000港元，包括贷款本金48,100,000港元及应计利息约9,800,000港元，须于二

零二五年十二月三十一日或之前偿还。

认购人I于二零一九年八月及二零一九年十一月向 贵公司授出两笔无抵押贷款，

分别按年利率2.2%及5%计息。于二零二五年四月三十日，认购人I的股东贷款合共约

为261,700,000港元，包括贷款本金250,000,000港元及应计利息约11,700,000港元，须

于二零二七年十二月三十一日前偿还。

诚如二零二四╱二五年中期报告所述，截至二零二四年十二月三十一日， 贵集

团有抵押银行贷款的浮动利率介乎每年4.65%至6.90%，而无抵押贷款则无利率且可

随时偿还。尽管认购人提供的贷款利率为每年2.2%及5%，低于有抵押银行贷款的利率，

但考虑到：(a)于二零二四年十二月三十一日， 贵集团的银行及现金余额仅为2,300,000

港元，不足以覆盖借贷总额及股东贷款总额约327,100,000港元；(b)债务资本化不会

触发重大现金流出，并可使 贵集团减少利息开支；及(c)下文所述的理由及裨益，吾

等认为债务资本化属合理。

---

领智企业融资函件

此外，尽管认购人I向股东提供的贷款须于二零二七年十二月三十一日前偿还，

但吾等认为 贵公司与认购人I之间的债务资本化属合理，因为此举可(i)立即改

善 贵公司的资本结构，降低其整体债务水平（诚如后文所述），同时将每月需支付

予认购人I的利息开支从约981,000港元减少至约898,000港元，且不会导致 贵集团出

现任何资本外流；及(i)向股东及潜在投资者传递信号，表明 贵集团正在积极应对

现有财务挑战。特别是，认购人I（作为主要股东）将债务转为股权，表明彼对 贵集

团的承诺，并进一步使其利益与其他股东的利益保持一致；及(i)使 贵公司能够减

轻未来的现金流压力，并将资源集中于强化业务营运及追求增长机会。

吾等已与管理层进行讨论，并注意到股东向认购人I及认购人I提供的贷款每月

应付利息总额约为1,104,000港元。根据债务资本化安排将予以资本化的贷款占 贵集

团于二零二四年十二月三十一日的未偿还借款总额约30.9%（即100,900,000港元，

而 贵集团未偿还借贷总额约为327,100,000港元），而 贵集团的负债比率将于债务

资本化完成后由约116.0%降至约74.0%。考虑到 贵集团的流动性限制及财务状况，

尤其是营运资金不足、流动负债净额及高负债比率，吾等同意董事会认为债务资本

化将降低财务成本，缓解 贵集团的持续财务负担，改善 贵集团的盈利能力及现金

流，尽管股东贷款的偿还日期尚未到期。

鉴于股东贷款最初是由认购人提供以资助 贵集团的营运， 贵公司因此提议，

且认购人同意，将所有结欠认购人I的股东贷款及部分结欠认购人I的股东贷款资本化。

此举将使Low Thiam Her先生不再作为 贵集团的债权人，并在不耗尽 贵集团现有

财务资源或触发重大现金流出（特别是考虑到 贵集团流动性有限）的情况下，解

决 贵集团大部分未偿债务。此举亦将认购人的资金支持转化为 贵公司的永久资本。

董事会进一步认为，通过进行债务资本化， 贵集团的财务状况将得到改善，使

其在未来的融资努力中更具可行性，包括即将进行的供股。认购人愿意将其债务资

本化为股权，亦体现彼等对 贵集团发展的长期承诺。于债务资本化完成后，认购人

将通过供股进一步为 贵集团提供额外资金支持。

董事会已评估其他偿还股东贷款的方法，但认为其不可行且不切实际，无法满

足 贵集团需求。根据吾等与管理层的讨论，吾等了解到，鉴于 贵集团目前的财务

状况， 贵公司要以可接受的财务成本及可负担的条款及条件获得如此大笔资金来偿

还股东贷款是不切实际且困难。此外，透过新借贷偿还现有股东贷款或延长其到期日，

并不会改善 贵集团的财务状况。此外， 贵集团财务状况薄弱使得在财务状况改善

前进行供股或其他股权融资实际上不可行。因此，吾等同意 贵公司的观点，即债务

资本化相较于其他替代方法对 贵公司更为有利。

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领智企业融资函件

需注意的是，资本化股份的配发及发行将摊薄其他股东（除认购人外）的持股比

例，从约70.6%摊薄至39.5%。然而，鉴于股价长期处于或接近0.01港元的极低水平，

倘不改善持续疲弱的财务状况及流动性问题， 贵集团未来的发展将继续受到阻碍，

股份价值的提升将变得困难。由于股份长期投资价值的提升被认为对所有股东都有

利， 贵公司因此提议进行债务资本化后再进行供股，尽管此举将产生摊薄效应。

配发及发行资本化股份将不会产生任何现金所得款项，原因是资本化发行价总

额将按等额基准全数抵销 贵公司结欠认购人之股东贷款。

尽管(a)股东贷款的到期日分别为二零二五年十二月三十一日及二零二七年十二

月三十一日，故并无即时偿还股东贷款的需要；及(b)配发及发行资本化股份将对现

有股东的股权比例产生摊薄影响，但考虑到(i)上述 贵集团现时财务表现及状况；(i)

二零二三╱二四年报所载的保留意见，即存在重大不确定性，可能会对 贵集团持

续经营的能力构成重大疑问；(i) Low Thiam Her先生（认购人I）于债务资本化后将

不再为 贵集团的债权人，因此 贵集团的债权人数量将减少至五个；(iv) 于二零

二四年十二月三十一日，债务资本化将减少 贵集团的未偿债务总额约30.9%，而不

会耗尽 贵集团现有财务资源或引发重大现金流出或获得额外银行借贷而产生额外

财务成本，同时保留 贵集团现金及现有财务资源（可保留作一般营运资金及业务发

展之用），(v)债务资本化将减少 贵集团的每月利息开支；(vi)债务资本化相较于其

他替代方法更有利于 贵公司；(vi)资本化股份于配发及发行后，将悉数确认为 贵

公司的权益，从而扩大资本基础，并相应强化 贵集团的财务状况；及(vi)独立股东

可通过在股东特别大会上的投票，就债务资本化条款表达意见，吾等认为债务资本

化属公平合理，并符合 贵公司及独立股东的整体利益。

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领智企业融资函件

供股

诚如董事会函件所载列，尽管债务资本化可减轻 贵集团的债务责任及财务负担，

但不能完全解决其结构性财务挑战，尤其是流动负债净额状况及业务发展所需营运

资金不足。诚如前文所述，于二零二四年十二月三十一日， 贵集团仅持有银行及现

金余额约2,300,000港元，且流动负债净额约为103,200,000港元。于债务资本化完成后，

尽管 贵集团的综合资产净值将得到改善，但 贵集团仍将处于流动负债净额状态，

因为仅有约57,900,000港元的流动负债（其中包括归属于股东的贷款及应计利息，该

笔款项结欠予Low Thiam Her先生（认购人I）已被资本化。剩余流动负债主要包括应

收贸易账款及其他应收款及借贷。鉴于银行存款及现金余额，若无额外资金注入， 贵

集团将无法获得足够的营运资金以满足其财务需求。为巩固 贵集团之财务状况、补

充营运资金及筹集资金以改善之流动资金，从而为 贵集团提供所需之财务灵活性，

以支持 贵集团之持续业务发展，尤其是在中美贸易战中充满挑战之市况下， 贵公

司因此建议供股。此举将建立永久股本基础，减少对债务融资的依赖，并为 贵集团

建立更可持续之资本架构。于供股完成后， 贵集团将筹集约112,000,000港元的所得

款项净额，为 贵集团提供充足的营运资金，以履行其财务责任、提供现金流以协调

向供应商付款的时间及金额与客户应收款项，以及为其业务提供资金。于最后实际

可行日期，除供股外， 贵公司无意进行进一步的股权集资活动。

供股所得款项总额将约为114,600,000港元，而扣除开支后，供股所得款项净额

估计约为112,000,000港元。 贵公司拟将供股所得款项净额悉数用于以下用途：

(i) 约48,000,000港元（或所得款项净额的43%）用于偿还 贵集团的未偿还债

务，其中：

(a) 于二零二五年八月前，约15,100,000港元（或所得款项净额的13%）将

用于偿还结欠独立第三方（非股东）天宝集团（发展）有限公司（为一家

投资控股公司）的未偿还贷款及应计利息，与 贵公司及其关连人士

无其他关系（业务或其他方面）。该贷款融资为无担保贷款，年利率

为6%，将于二零二五年七月到期（「第二笔贷款」）；及

(b) 于二零二五年十二月前，约32,900,000港元（或所得款项净额的30%）

将用于偿还与保健及家庭业务相关的未偿还银行贷款及其应计利息（「首

笔贷款」）。该银行贷款以 贵集团拥有的土地使用权及厂房作为抵押，

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领智企业融资函件

年利率为3%，将于二零二八年一月到期。尽管该银行贷款尚未到期，

但鉴于中美贸易战背景下严峻的商业环境， 贵公司主动采取措施以

最大限度地降低 贵集团运营成本；

(i) 约40,000,000港元（或所得款项净额的35%）将用于 贵集团制造及销售保健

及家庭产品业务之策略调整及业务转型，其中：

(a) 于二零二五年十二月前，约6,000,000港元（或所得款项净额的5%）将

用于通过建立销售及营销团队开发多元化市场，重点拓展中国大陆、

中东、欧洲及╱或东南亚市场；

(b) 于二零二五年十二月前，约6,000,000港元（或所得款项净额的5%）将

用于拓展国内及╱或跨境电子商务渠道，在中国大陆及╱或海外市场

建立直接销售渠道；及

(c) 于二零二六年六月前，约28,000,000港元（或所得款项净额的25%）用

于优化产品线，削减低利润及亏损产品，并开发高利润产品，如剃须

刀或美容设备，用于保健及家庭业务；及

(i) 剩余约24,000,000港元（或所得款项净额的22%）用于一般营运用途，其中：

(a) 约12,000,000港元（或所得款项净额的11.0%）将用于加快向供应商支

付材料折扣购买价的款项；及

(b) 约12,000,000港元（或所得款项净额的11.0%）将用于支付行政开支。

考虑到债务资本化及供股所得款项， 贵公司将有足够的营运资金用于资助其业

务运作及履行其财务义务，以应付未来十二个月内到期的财务责任。

根据管理层的建议， 贵集团计划降低其在美国的保健及家庭业务的劳动力成本

及材料成本，寻找成本效益高的供应商，并策略性地分配资源以开发其他市场（主要

是中国大陆）及销售渠道。此外，首笔贷款用于与厂房相关的资本支出（包括但不限

于供应商付款、公用事业费用及其他日常营运开支），而第二笔贷款则用于 贵集团

的运营需求。

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领智企业融资函件

由于供股所得款项净额之合共43%拟用作偿还 贵集团之部分未偿还贷款，吾

等已向管理层作出查询，并取得 贵集团于二零二五年四月三十日之现有贷款组合

概要，利率介乎为每年2.2%至6.0%。根据吾等之审阅，吾等注意到建议使用供股所得

款项净额偿还之贷款之年利率介乎3.0%至6.0%。就此而言，吾等认为，动用所得款项

净额偿还部分该等借款可令 贵集团减少利息开支、改善其负债比率及进一步巩固

其整体财务状况。

由于 贵集团亦将动用供股所得款项净额之合共35%发展 贵集团之保健及家

庭产品业务，该业务占 贵集团二零二三╱二四年财政年度总收入的约67.53%，吾等

与管理层讨论了 贵集团的未来发展计划，并注意到 贵集团计划多元化发展其家庭

用品及保健产品组合，并将主要聚焦于中国大陆市场。在此背景下，吾等对中国大陆

的消费市场进行了相关研究。

根据中国家统计局（中国务院直属的副部级机构）的官方统计数据，近年来

中国内消费环境呈现强劲增长，这对寻求拓展中国市场的保健及家庭产品业务有利。

于二零二四年，中国人均消费支出达到人民币28,227元，同比名义增长5.3%（调整价

格因素后实际增长5.1%）。城镇居民人均消费支出为人民币34,557元，农村居民为人

民币19,280元，均呈现健康增长。值得注意的是，人均医疗服务支出达到人民币2,547

元，较上年增加3.6%，而家庭设施及服务支出人均为人民币1,547元，同比增长1.4%。

此外，服务消费占家庭总支出的46.1%，人均价值为人民币13,016元，同比增长7.4%。

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领智企业融资函件

中国政府积极实施刺激国内消费的措施，包括拨款人民币3,000亿元（约420亿美元）

用于消费补贴，特别是针对家用电器及医疗保健相关产品。促进城镇化及提高家庭

收入的政策亦预计将进一步推动保健及家庭产品领域的需求。鉴于该等积极的消费

趋势，建议进入中国市场的公司对产品进行本地化，以满足中国消费者的偏好，利用

政府补贴计划，并聚焦于可支配收入较高的城市中心。该等措施将支持 贵公司在中

国快速增长的保健及家庭产品领域成功进入及扩展市场。

鉴于中国人均消费支出强劲增长及政府刺激国内消费的有利政策，吾等认为将

供股所得款项净额的一部分用于保健及家庭业务，将使 贵集团能够把握中国市场

的商机。

经考虑(a)以供股所得款项净额偿还若干未偿还贷款将令 贵集团减轻其财务负担；

及(b)使用供股所得款项净额发展家庭用品业务符合 贵公司之业务策略目标，并预

期可增加 贵公司之收益来源；吾等认为，就独立股东而言，供股及建议使用供股所

得款项净额属公平合理，并符合 贵公司及股东之整体利益。

吾等从董事会函件进一步了解到，鉴于 贵公司的目标为改善其资本结构，额

外债务融资无法支持去杠杆化。因此， 贵公司认为股本集资乃较可取的方法。与非

公开发行相比，由于股份的交易流动性较低、 贵集团目前的负债净额状况以及持续

经营问题， 贵公司可能难以物色合适的承配人进行融资，而供股可让合资格股东有

机会维持其权益比例，并参与 贵集团的未来发展。主要股东之不可撤销承诺，连同

认购人I之包销承诺，进一步显示彼等对 贵集团未来发展之信心及支持。此外，供

股让选择不认购其配额的合资格股东可透过出售其未缴股款供股权而受惠。

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领智企业融资函件

吾等与管理层讨论后注意到，就债务融资而言，将导致融资成本增加，增

加 贵集团之负债比率，并可能涉及大量尽职审查及与贷款人进行长时间磋商。鉴

于 贵公司拟动议供股之部分所得款项净额偿还若干计息贷款，债务融资被视为并

非最合适之选择。至于股本融资，吾等从 贵公司得悉，配售新股份并非首选方案，

原因是股份之交易流通性低、 贵集团现时之负债净额状况及持续经营问题，预

期 贵公司可能难以物色合适之集资对象。有别于公开发售，供股让股东可在市场上

出售未缴股款供股权。供股可让合资格股东维持彼等各自于 贵公司之持股比例权益，

并继续参与 贵集团之未来发展。

经考虑各种集资方法之可行性、上文所述选择供股而非其他方法之理由、主要

股东提供之不可撤销承诺及认购人I作出之包销承诺，吾等认为供股乃 贵集团于目

前情况下最合适之集资方法。

吾等之意见

考虑到(i) 贵集团于二零二四年十二月三十一日录得流动负债净额约

103,150,000港元；(i) 贵集团之现金结余不足以偿还认购人之股东贷款，而债务资

本化所得款项将按等额基准抵销股东贷款；(i)供股之部分所得款项净额将用作偿

还 贵集团之未偿还贷款，使 贵集团可进一步减轻其财务负担；(iv)供股之部分所

得款项净额将拨作发展 贵集团之家庭产品业务，此举与 贵公司之业务策略目标一

致，并预期可增加 贵公司之收益来源；(v)主要股东提供之不可撤销承诺及认购人I

作出之包销承诺显示控股东对 贵集团之未来发展充满信心；(vi)债务资本化及供

股可让 贵公司加强其资本基础及流动资金，而毋须承担利息成本；(vi)尽管债务资

本化将导致 贵公司现有股权的摊薄效应，但债务资本化须经独立股东批准，并将

使 贵集团能够降低其负债比率；(vi)供股为所有合资格股东提供均等机会认购彼

等按比例暂定配发之供股份，而不会摊薄彼等之股权，并让合资格股东参与 贵公

司之未来发展；(ix)供股允许决定不接纳其于供股项下配额之合资格股东于市场出售

未缴股款供股份以获取经济利益，并允许其他人士收购该等未缴股款供股份；(x)

股份合并使 贵公司遵守上市规则之买卖规定，详情参阅下文「4.建议股份合并」一节；

及(xi)吾等对资本化发行价及供股价格之分析（分别于「5.3资本化发行价之评估」及「6.2

供股价格之评估」一段中讨论），吾等同意董事之观点，即债务资本化及供股符合 贵

公司及独立股东之整体利益。

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领智企业融资函件

4. 建议股份合并

根据上市规则第13.64条，当发行人证券之市价接近0.01港元或9,995港元的极点

时，发行人可被要求更改交易方式或进行现证券合并或分拆。此外，根据香港交易及

结算所有限公司于二零八年十一月二十八日颁布及最新于二零二零年十月一日更

新之《有关若干类别公司行动的交易安排之指引》，其指出(i)股份市价低于0.1港元将

被视为上市规则第13.64条所指的极点交易；及(i)考虑到证券买卖之最低交易成本，

预期每手买卖单位价值应多于2,000港元。

鉴于现有股份之现行买卖价为0.01港元及每手买卖单位价值为80港元， 贵公司

建议实施股份合并及更改每手买卖单位。预期建议股份合并及更改每手买卖单位将

相应调高合并股份于联交所之成交价及每手买卖单位价值。因此，建议股份合并及

更改每手买卖单位将令 贵公司符合上市规则之买卖规定。吾等同意 贵公司的观点，

即该等措施将确保 贵公司持续遵守上市规则，并通过提高每股合并股份价格改善

市场对 贵公司股份的看法。这有望增强股份的吸引力，并为潜在投资者带来更多信

心。

股份合并之影响

董事会建议将每二十(20)股每股面值0.00004港元之已发行及未发行现有股份合

并为一(1)股每股面值0.0008港元之合并股份。

于最后实际可行日期， 贵公司法定股本为1,000,000,000港元，分为

25,000,000,000,000股每股面值0.00004港元之现有股份，其中12,824,484,010股现有股

份为已发行及入账列作缴足。

假设于最后实际可行日期至股东特别大会日期间概无进一步发行或购回现有

股份，紧随股份合并生效后但于债务资本化及供股完成前， 贵公司之法定股本将为

1,000,000,000港元，分为1,250,000,000,000股每股面值0.0008港元之合并股份，其中

641,224,200股合并股份将为已发行。

合并股份于所有方面将为相同及彼此之间于所有方面享有同等地位。

除股份合并将产生之开支外，实行股份合并将不会改变 贵公司之相关资产、

业务营运、管理或财务状况或股东之权益或权利比例。董事相信，股份合并将不会

对 贵公司之财务状况构成任何重大不利影响。

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领智企业融资函件

股份合并之条件

实施股份合并须待以下列条件获达成后，方可作实：

(i) 股份合并（包括消除 贵公司已发行股本中合并股份的任何剩余碎股）已于

股东特别大会上获超过75%之独立股东以投票表决方式批准；

(i) 联交所上市委员会已批准合并股份上市及买卖；及

(i) 遵守百慕达适用法律及上市规则项下之所有相关程序及规定，以使股份合

并生效。

股份合并并不以债务资本化及供股为条件。

于最后实际可行日期，上述条件均未达成。

经考虑股份合并使 贵公司符合上市规则之买卖规定，吾等认为股份合并符

合 贵公司及股东之整体利益。

5. 建议债务资本化

5.1 债务资本化I之主要条款

日期

二零二五年五月十五日

订约方

(i) 贵公司（作为发行人）；及

(i) 认购人I（作为认购人）。

认购人I为主要股东，于2,206,750,364股现有股份（占 贵公司于最后实际可行日

期已发行股本总额约17.2%）中拥有权益。因此，认购人I为 贵公司之关连人士。

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领智企业融资函件

主要事项

于二零二五年四月三十日， 贵公司结欠认购人I款项总额约为57,900,000港元，

包括贷款本金48,100,000港元及应计利息约9,800,000港元，须于二零二五年十二月

三十一日前偿还。

根据债务资本化协议I， 贵公司将按资本化发行价配发及发行，而认购人I将认

购289,574,140资本化股份，而该等资本化股份将于债务资本化协议I完成时透过签立

抵销契据以按等额基准抵销 贵公司结欠认购人I的全部未偿还股东贷款约57,900,000

港元。认购人I将放弃由二零二五年五月一日至债务资本化协议I完成日期止期间可能

应计的所有其他利息，假设债务资本化协议于二零二五年七月十五日完成，利息约

为321,000港元。

5.2 债务资本化I之主要条款

日期

二零二五年五月十五日

订约方

(i) 贵公司（作为发行人）；及

(iv) 认购人I（作为认购人）。

认购人I为非执行董事兼主要股东，于1,569,420,951股现有股份（占 贵公司于

最后实际可行日期已发行股本总额约12.2%）中拥有权益。因此，认购人I为 贵公司

之关连人士。

主要事项

于二零二五年四月三十日， 贵公司结欠认购人I款项总额约为261,700,000港元，

包括贷款本金250,000,000港元及应计利息约11,700,000港元，须于二零二七年十二月

三十一日前偿还。

根据债务资本化协议I， 贵公司将按资本化发行价配发及发行，而认购人I将

认购215,000,000资本化股份，而该等资本化股份将于债务资本化协议I完成时透过签

立抵销契据以按等额基准抵销 贵公司结欠认购人I的部分未偿还股东贷款43,000,000

港元。认购人I将放弃将放弃由二零二五年五月一日至债务资本化协议I完成日期止

期间根据债务资本化协议I将予资本化之该笔贷款可能产生之所有其他利息，假设债

务资本化协议于二零二五年七月十五日完成，利息约为215,000港元。

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领智企业融资函件

于债务资本化协议I完成后， 贵公司结欠认购人I的剩余股东贷款将减至约

218,700,000港元。

根据目前的预期时间表，预计债务资本化的完成日期为二零二五年七月十五日。

5.3 资本化发行价之评估

5.3.1 资本化发行价

每股资本化股份的资本化发行价0.20港元指：

(i) 根据现有股份于最后实际可行日期在联交所报之收市价0.01港元计算之

合并股份之理论收市价0.20港元之相同价格；

(i) 根据现有股份于最后交易日在联交所报之收市价0.01港元计算之合并股

份之理论收市价0.20港元之相同价格（「最后交易日零折让率」）；

(i) 根据现有股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日在联交所

所报之平均收市价0.01港元计算之合并股份之理论平均收市价0.20港元之

相同价格（「平均五个最后交易日零折让率」）；

(iv) 根据现有股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续十个交易日在联交所

所报之平均收市价0.0101港元计算之合并股份之理论收市价0.202港元折让

约1.0%；

(v) 根据现有股份截至最后交易日（包括该日）止最后连续三十个交易日在联交

所报之平均收市价约0.01007港元计算之合并股份之理论平均收市价约0.201

港元折让约0.7%；

(vi) 根据于二零二四年六月三十日股东应占经审核综合资产净值约293,100,000

港元及641,224,200股合并股份计算， 贵公司于二零二四年六月三十日之

每股合并股份资产净值约0.457港元折让约56.2%；

(vi) 根据于二零二四年十二月三十一日股东应占未经审核综合资产净值约

281,900,000港元及641,224,200股合并股份计算， 贵公司于二零二四年十二

月三十一日之每股合并股份资产净值约0.440港元折让约54.5%（「资产净值

折让率」）；及

---

领智企业融资函件

(vi) 根据截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日合并股份之理论收

市价计算之基准价（定义见上市规则第7.27B条）0.20港元之相同价格，且将

不会产生理论摊薄影响（定义见上市规则第7.27B条）。

资本化发行价乃经 贵公司与认购人按公平原则磋商后厘定，当中并考虑当时

市价、股份稀疏成交量以及目前市况。

贵公司注意到，资本化发行价较于二零二四年十二月三十一日之每股综合股份

应占股东资产净值大幅折让约54.5%。然而，股份已于一段较长时间内以或接近0.01

港元的极低价格交易。于紧接最后交易日前两年期间，股份收市价平均约为0.01023

港元，而股份平均收市价相对于股东应占资产净值的折让率在此两年期间介于约

53.4%至88.7%。 贵公司认为，这可能表明投资者可能并未根据 贵集团资产的内在

价值对股份进行估值。因此，经考虑 贵集团的业务发展及当前市场条件，及考虑到

债务资本化实施后对 贵集团财务状况的积极影响（诚如本函件「3.计划之理由及裨益

以及所得款项用途」一节所披露），吾等同意董事会的意见，尽管资本化发行价相对

于截至二零二四年十二月三十一日之每股综合股份应占股东资产净值存在较大折让，

但债务资本化协议之条款（包括资本化发行价）属公平合理，并符合 贵公司及独立

股东之整体利益。

有关债务资本化协议之详情，请参阅董事会函件。

---

	2024-06 2024-07 2024-08 2024-09 2024-10 2024-11 2024-12 2025-01 2025-02 2025-03 2025-04 2025-05 2025-	06

领智企业融资函件

5.3.2 股份之过往表现

下图显示自二零二四年五月十五日至最后实际可行日期（「股价回顾期间」）期间

之合并股份理论收市价（「经调整收市价」）（经考虑股份合并之影响），并与资本化发

行价作比较。吾等认为股价回顾期间已足够、公平及具代表性，主要反映当前市场情

绪，并说明经调整收市价之一般趋势及变动水平，可反映 贵集团近期业务表现与股

份收市价之最新市场反应之间之相关性。

股价回顾期间之股价图

成

交

量

（

港

元

）

价

格

（

港

元

）

经调整收市价

资本化发行价

二零二四年

六月二十八日

刊发非常重大出售事项

及关连交易通函

二零二四年九月

二十七日

刊发二零二四年之

初步业绩公布

二零二四年

九月二十三日

刊发盈利警告公布

二零二四年

七月二十二日

刊发非常重大出售事项

及关连交易公布

二零二五年

二月二十五日

刊发盈利警告公布

二零二五年

三月十四日

刊发内幕消息公布

二零二五年

五月十五日

刊发公布

二零二五年

二月二十八日

刊发二零二四／二五年

初步中期业绩公布

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

诚如上图所示，于股价回顾期间，经调整收市价，由股价回顾期间合共216个交

易日所录得的最低0.20港元至二零二四年十月四日及二零二四年十月七日所录得的最

高0.30港元不等，平均经调整收市价约为0.205港元，及经调整收市价中位数为0.20港

元。资本化发行价较(i)股份之最高经调整收市价折让约33.33%；(i)股份之最低经调

整收市价及经调整收市价中位数之相同价格；及(i)股份于股价回顾期间之平均调整

收市价折让约2.62%。

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领智企业融资函件

于股价回顾期间，经调整收市价于268个交易日中，有216个交易日相对稳定地

维持于0.20港元，于二零二四年九月至十二月期间出现轻微波动。经调整收市价于二

零二四年九月底出现明显飙升，并于二零二四年十月四日及二零二四年十月七日达

到0.30港元的高位，其后回落，并于二零二四年十月至十二月期间进入短暂波动期。

自二零二四年十二月中起，经调整收市价逐渐回稳，并于二零二五年三月底回复至

早前的0.20港元水平，并录得轻微波动。吾等已就经调整收市价之波动与管理层讨论，

并获告知除刊发(i)该公布；(i) 贵公司日期为二零二五年三月十四日有关订立和解

契据之公布；(i) 贵公司日期为二零二五年二月二十八日有关 贵集团截至二零

二四年十二月三十一日止六个月之初步中期业绩公布；(iv) 贵公司日期为二零二五

年二月二十五日之盈利警告公布；(v) 贵公司日期为二零二四年九月二十七日之公布，

内容有关 贵集团截至二零二四年六月三十日止年度之初步全年业绩；(vi) 贵公司

日期为二零二四年九月二十三日之盈利警告公布；及(vi) 贵公司日期为二零二四年

七月二十二日之公布，内容有关向关连人士出售一间附属公司及股东贷款之非常重

大出售事项及关连交易完成。除上述者外，管理层确认，彼等并不知悉任何其他导致

股价回顾期间经调整收市价出现波动的原因。

经参考下文「5.3.4.可比债务资本化交易」分段，资本化发行价相对于最后交易日

经调整收市价之零折让或溢价率，以及资本化发行价相对于二零二四年十二月

三十一日 贵集团每股合并股份资产净值之折让，均在资本化可资比较交易之各自

范围内。此外，根据 贵集团之上述财务表现及状况，吾等注意到 贵集团不足以偿

还「3.计划之理由及裨益以及所得款项用途」一节所分析结欠认购人之款项。就此而言，

吾等同意董事之意见，资本化发行价符合一般市场惯例，属可接受。

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领智企业融资函件

5.3.3 股份之过往成交量

下表载列(i)股份之平均每日成交量；及(i)股份之平均每日成交量占股价回顾期

间各月末╱期内已发行股份总数之百分比。

月╱期内

股份

总成交量

月╱期内

交易日数

月╱期内

股份平均

每日成交量

月╱期内

平均每日

成交量占已

发行股份

总数百分比

于最后实际

可行日期

平均每日

成交量

占公众股东

所持股份

总数百分比

（附注1）（附注2）（附注3）

二零二四年

五月十四日至三十一日110,160,478138,473,8830.0661%0.1220%

六月61,697,012193,247,2110.0253%0.0468%

七月558,7402225,3970.0002%0.0004%

八月408,0002218,5450.0001%0.0003%

九月5,665,05019298,1610.0023%0.0043%

十月388,784,0502118,513,5260.1444%0.2666%

十一月62,703,114212,985,8630.0233%0.0430%

十二月19,902,31520995,1160.0078%0.0143%

二零二五年

一月3,444,00019181,2630.0014%0.0026%

二月14,337,00020716,8500.0056%0.0103%

三月23,627,105211,125,1000.0088%0.0162%

四月1,536,2541980,8550.0006%0.0012%

五月113,249,060205,662,4530.0442%0.0815%

六月（截至及包括最后实际

可行日期）2,656,00012221,3330.0017%0.0032%

最大值18,513,5260.1444%0.2666%

最小值18,5450.0001%0.0003%

平均值3,038,9680.0237%0.0438%

中位数855,9830.0067%0.0123%

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

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附注：

• ╱期内总成交量除以该月╱期内交易日数计算。

• 。

• ,945,495,517股份计算。

诚如上表所示，(i)于股价回顾期间，股份平均每日成交量占各月╱期内已发行

股份总数之百分比介乎0.0001%至约0.1444%，平均百分比约为0.0237%，中位百分比

约为0.0067%；(i)于最后实际可行日期公众股东所持股份总数之百分比介乎0.0003%

至约0.2666%，平均百分比约为0.0438%，中位百分比约为0.0123%。考虑到股价回顾

期间股份的交易流动性一般较低，吾等认为 贵公司不大可能在非大幅折让当时股

价的情况下向第三方筹集股本资金。考虑到股份的交易流动性偏低，吾等认为，从股

份的交易流动性角度而言，债务资本化乃 贵集团的合适股本融资方法，而据此资本

化发行价属公平合理。

5.3.4 可比债务资本化交易

为进一步评估资本化发行价的公平性及合理性，吾等已审阅近期市场惯例，当

中(i)涉及根据特别授权认购新股份以进行债务资本化；(i)由联交所主板上市公司公

布由二零二四年五月十四日起至最后交易日止期间（即债务资本化协议日期前约一年（包

括该日）；及(i)于最后交易日尚未终止认购新股份。吾等已确定7项交易的详尽清单

（「资本化可资比较交易」）。

独立股东应注意， 贵公司之业务、营运、财务状况及前景与资本化可资比较交

易并不相同。吾等并无就该等公司之业务、营运、财务状况及前景进行任何独立调查。

尽管资本化可资比较交易之标的公司之主要业务、市值、盈利能力及财务状况可能

与 贵公司不同，吾等仍会根据吾等之选择准则，考虑捕捉主板上市公司近期在类似

市况及情绪下根据特别授权发行新股份以进行债务资本化，可为吾等提供有关香港

股本资本市场上此类交易之新股份发行价较相关股份市价溢价╱折让之近期市场趋

势之一般参考。

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领智企业融资函件

公布日期

公司名称

（股份代号）

认购股份之

集资额关连交易

特别授权或

一般授权

于

各公布日期

认购股份

占已发行

股份百分比(%)

认购价相对

于最后交易日

收市价之

溢价╱（折让）

认购价

相对于最近

五(5)个交易日

平均收市价

之溢价╱

（折让）

认购价

相对

于每股资产

净值之溢价

╱（折让）财务状况

于股东特别

大会上投票之

无利害关系

股东比例

于股东特别

大会上无利害

关系股东投票

赞成比例

(%)(%)(%)

二零二五年

四月二十九日

国富量子创新

有限公司

（股份代号：290）

587,220,000港元是特别授权5.97%4.92%2.56%848.15%

（附注1）

净资产79.98%不适用

（附注4）

二零二五年

四月十七日

中国港能智慧能源

集团有限公司

（股份代号：931）

140,000,000港元是特别授权10.76%0.00%(0.51%)344.19%

（附注2）

净资产40.98%100.0%

二零二五年

四月七日

励晶太平洋集团

有限公司

（股份代号：575）

30,740,000港元是特别授权27.74%0.00%16.00%不适用

（附注3）

净负债40.20%不适用

（附注4）

二零二五年

一月十七日

中港石油有限公司

（股份代号：632）

5,000,000港元是特别授权1.43%5.06%(5.03%)49.82%净资产32.33%100.0%

二零二四年

十二月二

十七日

凯知乐国际控股

有限公司

（股份代号：2122）

21,410,000港元是特别授权38.24%94.44%101.15%84.21%净资产45.60%100.0%

二零二四年

十一月十二日

卓悦控股有限公司

（股份代号：653）

33,180,000港元是特别授权88.34%0.00%(1.00%)(86.72%)净资产47.29%100.0%

二零二四年

六月十七日

珠光控股集团

有限公司

（股份代号：1176）

325,000,000港元是特别授权22.49%21.21%18.34%(77.09%)净资产46.36%99.93%

最大值88.34%94.44%101.15%84.21%

最小值1.43%0.00%(5.03%)(86.72%)

平均值27.85%17.95%18.79%(7.45)%

中位数22.49%4.92%2.56%(13.64)%

贵公司100,910,000港元是78.70%0.00%0.00%(54.50%)净资产

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

附注

1. （股份代号：290）（「国富量子」）是一家总部位于香港的跨境、

跨界投资平台，依靠大湾区，专注于国际市场。于最后实际可行日期，国富量子的市

值约为111亿港元，而其综合资产净值仅约为1,041,900,000港元，详见其最新中期报告。

这表明国富量子的市值远高于其资产净值，因此，其债务资本化交易中的底价代表了

显著溢价。

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领智企业融资函件

1. （股份代号：931）（「中国港能智慧能源」）主要从事天

然气的销售及分销、新能源技术产品及综合解决方案的开发及生产，以及金融服务业

务。于最后实际可行日期，中国港能智慧能源的市值约为17亿港元，而其股东应占权

益仅约为293,100,000港元，详见其最新中期报告。这表明中国港能智慧能源的市值远

高于其资产净值，因此，其债务资本化交易中的底价代表了显著溢价。

1. （股份代号：575）于二零二四年十二月三十一日录得负债净

额约5,900,000美元。

1. ，该特别会议尚未召开。

诚如上表所示，吾等注意到：

(i) 于各公布日期，认购股份占已发行股份之百分比与于各公布日期已发行股

份总数之百分比介乎1.43%至88.34%，平均百分比为27.85%，中位百分比

为22.49%。根据债务资本化协议将予发行的资本化股份总数占已发行股份

总数（经计及股份合并）的78.70%，处于资本化可资比较交易范围之内；

(i) 认购价相对于资本化可资比较交易的债务资本化公布发布前各自最后交易

日的收市价介乎零至溢价约94.44%，溢价中位数约为4.92%，平均溢价约

为17.95%。资本化发行价与最后交易日经调整收市价之零折现率处于资本

化可资比较交易之范围内，且低于资本化可资比较交易的中位数及平均溢价；

(i) 认购价相对于资本化可资比较交易的债务资本化公布发布前各自之最后交

易日之前╱直至（包括）最后五(5)个连续交易日之平均收市价介乎折让约

5.03%至溢价101.15%，溢价中位数约为2.56%，平均溢价约为18.79%。资

本化发行价与直至（包括）最后交易日前5个连续交易日平均经调整收市价

之零折现率处于资本化可资比较交易之范围内，并低于相关中位数及平均

数；及

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领智企业融资函件

(iv) 资本化可资比较交易之认购价相对资产净值介乎折让约86.72%至溢价约

84.21%，折让中位数约为13.64%，平均折让率约为7.45%。资产净值折让

率在资本化可资比较交易的范围内，高于相关中位数及平均数。尽管资产

净值折让率高于相关中位数及资本化可资比较交易的平均值，但考虑到在

股价回顾期间内，经调整收市价以每股合并股份0.2港元计算，在256个交

易日中的203个交易日均低于 贵公司根据截至二零二四年六月三十日及

二零二四年十二月三十一日的 贵集团资产净值，折让率约为56.2%及

54.5%。为进一步评估，吾等审阅自二零二三年六月起 贵集团的收市价

以及 贵集团在年报及中期报告披露的近期资产净值。尽管 贵集团于二

零二三年六月三十日、二零二四年六月三十日及二零二四年十二月三十一

日之资产净值分别约为0.0909港元、0.0229港元及0.0220港元，但经考虑(a)

股份在此期间的交易价格长期维持在0.01港元（即自二零二三年六月至最

后实际可行日期间，于合共494个交易日中，有415个交易日以该价格交

易，占该期间约83.84%）；及(b)鉴于 贵集团于联营公司之权益约为

557,020,000港元，占其于二零二四年十二月三十一日总资产约75.91%，该

权益与Pacific Memory有关，而该公司并非由 贵公司控制，因此，资产净

值并非评估 贵公司价值的良好指标，因此吾等同意董事之意见，投资者

可能不会根据 贵集团的财务状况对股份进行估值，因此，我们认为资产

净值折让率属公平合理。

鉴于上文近期市场趋势，并考虑到资本化发行价相等于股价回顾期间大部分时

间的经调整收市价，吾等认为资本化发行价属公平合理。

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领智企业融资函件

6. 建议供股

6.1 建议供股之主要条款

供股基准:于记录日期每持有两(2)股合并股份获发一

(1)股供股份

供股价格:每股供股份0.20港元

于最后实际可行日期之已发行

现有股份数目

:12,824,484,010股现有股份

股份合并生效以及配发及发行

资本化股份时已发行之合并股

份数目

:1,145,798,340股合并股份

根据供股将发行供股份数目:572,899,170股供股份

供股份总面值:约458,319港元

经配发及发行供股份扩大后

已发行股份总数

:1,718,697,510股合并股份

受不可撤销承诺规限之供股

份数目

:认购人I、认购人I及Yang先生已不可撤回

地向 贵公司承诺，彼等各自将根据供股

条款分别承购彼等各自配额项下之

199,955,829股供股份、146,735,523股供

股份及52,570,429股供股份。

包销股份数目:173,637,389股供股份，即572,899,170股

供股份总数减受不可撤销承诺规限之

399,261,781股供股份总数

包销商:认购人I

供股所得款项总额:约114,600,000港元

供股所得款项净额（扣除开支后）:约112,000,000港元

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领智企业融资函件

于最后实际可行日期，供股条件均未达成。

根据目前的预期时间表，预计缴足股款供股份开始买卖日期为二零二五年八

月二十一日（星期四）。

有关供股之详情，请参阅董事会函件。

6.2 供股价格之评估

6.2.1 供股价格

诚如董事会函件所载，供股价格为每股供股份0.20港元，与资本化发行价相同，

并须于合资格股东接纳供股项下暂定配发的供股份时或未缴股款供股份的受让

人申请认购供股份时缴足。

供股价格与股份的现行市价及股东应占资产净值的价格比较，与董事会函件所

讨论的资本化发行价相同。供股的相同定价可确保合资格股东有机会以与认购人相

同的价格参与 贵集团的未来发展。理论除权价亦与基准价（定义见上市规则第7.27B

条）0.20港元相同，且不会产生理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条）。

---

领智企业融资函件

每股供股份的净供股价格（扣除开支后）估计约为0.196港元。供股价格及认购

比率乃 贵公司经参考股份当时市价、目前市况、 贵集团财务状况及 贵公司拟筹

集资金规模而厘定。

由于供股价格与资本化发行价相同，详情请参阅本函件上文所载吾等对资本化

发行价的分析。

经考虑上述各点，并考虑(i)上文「计划之理由及裨益以及所得款项用途」一节所

披露之供股理由，(i)吾等对资本化发行价（与供股价格相同）之分析（载于上文「5.3资

本化发行价之评估」一节）；及(i)吾等对下文「6.2.2可资比较供股交易」之分析，吾等

同意董事之意见，认为供股条款（包括供股价格）属公平合理，并符合 贵公司及独

立股东之整体利益。

6.2.2 可资比较供股交易

为评估供股条款是否公平合理，吾等亦已根据以下选择准则对近期建议供股交

易进行市场研究：(i)公司股份于联交所主板上市；及(i)建议供股交易于二零二五年

二月十四日起至最后交易日（即二零二五年五月十四日）（包括该日）止三个月期间公

布（「可比较审阅期间」），吾等认为该期间为适当时限，可为吾等之分析识别具代表

性之样本集。

根据上述准则，吾等已制定13宗供股（「可资比较交易」）的详尽清单。尽管(a)可

资比较交易的主要业务活动、市值、盈利能力、财务状况及未来前景可能与 贵公司

不同；及(b)如下文所示的可资比较交易的折让╱溢价范围较大。经考虑以下事项：(i)

所有可资比较交易及 贵公司均于联交所主板上市；(i)于最后实际可行日期，所有

可资比较交易均未失效或终止；(i)各可资比较交易的认购价由相关公司根据截至各

最后交易日的最新市场情绪厘定，且于最后实际可行日期，可资比较交易的认购价

未发生变更；及(iv)3个月的可比较审阅期间已产生合理的样本规模，吾等认为可资比

较交易可就市场一般如何看待供股提供合理参考，且公平及具有代表性，可对供股

进行评估。吾等亦认为可比较审阅期间已足够、公平及合理地反映进行供股之联交

所上市公司之现行市况。值得注意的是，在达致吾等的意见时，吾等已将以下分析结

果与本函件所述的所有其他因素一并考虑。下表为吾等之分析结果摘要。

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领智企业融资函件

公布日期公司名称（股份代号）

暂定

配额基准

认购价

较最后交易日

每股收市价的

溢价╱（折让）

认购价

较直至最后

交易日（包括该

日）前最近

五(5)个连续

交易日的

溢价╱（折让）

认购价较

基于最后

交易日每股

收市价的

理论每股

除权价的

溢价╱（折让）

每股供股份

认购价较最新

发布每股综合

资产净值的

溢价╱（折让）理论摊薄效应

超额申请╱

配售配售佣金包销安排包销佣金

持股

最大摊薄比例

（附注1）（附注2）（附注2）

二零二五年

五月十三日

首佳科技制造有限公司

（股份代号：103）

3供2012.30%14.30%10.60%(40.10%)0.00%超额申请不适用不适用不适用13.04%

二零二五年

五月十三日

资本界金控集团有限公司

（股份代号：204）

3供14.17%21.36%1.01%(86.28%)0.00%配售3.00%不适用不适用75.00%

二零二五年

五月九日

中国科创产业投资集团有

限公司（股份代号：339）

1供2(43.10%)(47.40%)(38.60%)不适用

（附注3）

16.20%配售1.50%不适用不适用33.33%

二零二五年

五月七日

财讯传媒集团有限公司

（股份代号：205）

1供2(23.61%)(26.17%)(17.29%)(51.54%)0.00%配售3.00%或

100,000港元

（附注7）

不适用不适用33.33%

二零二五年

四月二十九日

思城控股有限公司

（股份代号：1486）

1供2(67.21%)(66.44%)(57.75%)(92.75%)22.40%配售3.00%不适用不适用33.33%

二零二五年

四月二十五日

新濠国际发展有限公司

（股份代号：200）

1供2(72.93%)(71.03%)(64.28%)3328.67%

（附注4）

24.31%超额申请不适用不适用不适用33.33%

二零二五年

四月十六日

卓悦控股有限公司

（股份代号：653）

3供1(25.93%)(27.93%)(8.05%)(75.91%)20.95%超额申请与

配售

2.00%不适用不适用75.00%

二零二五年

四月十六日

澳亚集团有限公司

（股份代号：2425）

2供5(29.11%)(29.11%)(22.76%)(80.95%)8.23%超额申请不适用不适用不适用28.57%

二零二五年

四月十一日

升柏控股有限公司

（股份代号：2340）

1供2(74.50%)(73.38%)(66.07%)(85.59%)24.85超额申请不适用不适用不适用33.33%

二零二五年

三月七日

火山邑动国际控股有限

公司（股份代号：1715）

3供147.06%47.06%8.70%(21.59%)0.00%配售1.00%不适用不适用66.67%

二零二五年

三月三日

中国天化工集团有限公司

（股份代号：362）

2供1(17.90%)(18.40%)(7.10%)不适用

（附注5）

13.05%超额申请不适用非悉数包销1.00%66.67%

二零二五年

二月十八日

中国宝力科技控股有限

公司（股份代号：164）

4供16.67%2.30%1.27%不适用

（附注6）

0.00%超额申请与

配售

1.00%不适用不适用80.00%

二零二五年

二月十四日

乐氏国际控股集团有限

公司（股份代号：1529）

4供1(7.14%)(20.25%)(1.52%)(88.68%)21.47%配售1.00%或

100,000港元

（附注8）

不适用不适用80.00%

最大值47.06%47.06%10.60%(21.59%)24.85%3.00%80.00%

最小值(74.50%)(73.38%)(66.07%)(92.75%)0.00%1.00%13.04%

平均值(22.40%)(22.70%)(20.14%)(69.27%)11.65%1.60%50.12%

中位数(23.61%)(26.17%)(8.05%)(80.95%)13.05%1.00%33.33%

贵公司1供20.00%0.00%0.00%(54.5%)0.00%2.00%悉数包销无33.33%

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领智企业融资函件

附注：

• 「不适用」表示标的供股在不涉及任何配售的情况下进行。

• 「不适用」表示标的供股按非包销基准进行。

• （股份代号：339）于二零二四年十二月三十一日录得

资产负债净额约742,061,000港元。

• （「新濠」，股份代号：200）主要从事娱乐场及酒店分类。根据

新濠的年报，新濠近年来录得公司拥有人应占亏损，因此，新濠拥有人应占权益有二

零二年十二月三十一日约664,998,000港元大幅减少至二零二四年十二月三十一日约

45,930,000港元，反映该等亏损对新濠综合财务状况的累积影响。因此，由于与可资

比较交易相比，该数字似乎异常偏高，被视为异常值，可能会使整体结果出现偏差，

因此该数字已从计算中剔除。

• （股份代号：362）于二零二四年十二月三十一日录得未经审

核资产负债净额1,078,794,000港元。

• （股份代号：164）于二零二四年九月三十日录得未经审核

资产负债净额370,914,000港元。

• ,000港元或成功配售所得款项总额的3%（以较高者为准）。

• ,000港元或成功配售所得款项总额的1%（以较高者为准）。

诚如上表所示，可资比较交易之认购价较(i)紧接刊发有关供股之公告前最后交

易日之每股收市价之折让介乎折让约74.50%至溢价约47.06%，平均折让约22.40%及

折让中位数约为23.61%；(i)紧接刊发有关供股之公告前最后五(5)个连续交易日之每

股平均收市价介乎折让约73.38%至溢价约47.06%，平均折让约22.70%及折让中位数

约为26.17%；及(i)根据最后交易日每股收市价计算之每股理论除权价介乎折让约

66.07%至溢价约10.60%，平均折让约20.14%及折让中位数约为8.05%。可资比较交易

之认购价相对标的公司拥有人应占每股资产净值之溢价╱折让介乎折让约92.75%至

折让约21.59%，平均折让约69.27%及折让中位数约为80.95%。可资比较交易之理论摊

薄影响介乎零至24.85%，平均摊薄影响为11.65%，摊薄影响中位数为13.05%。

因此，最后交易日零折让率、平均五个最后交易日零折让率、 贵公司理论除权

价格及资产净值折现率均在可资比较交易的相关范围内，且高于中位数及平均值。

因此，吾等认为供股价格的条款符合现行市场标准，且具有合理性。

---

领智企业融资函件

经考虑上述因素，以及股份于股价回顾期间之流动性普遍偏低及经调整收市价

于股价回顾期间大部分时间维持于0.20港元，吾等认为将资本化价格及供股价格定于

与最后交易日之经调整收市价相同之价格属合理，因此资本化价格及供股价格属公

平合理。

6.3 补偿安排及配售事项

就董事会函件而言， 贵公司将安排向独立承配人（其最终受益所有人为独立第

三方，且未与认购人及彼等各自一致行动人士共同行动）提呈发售未获认购供股份（包

括未获合资格股东及不合资格股东未售出供股份），以出售未获认购供股份，而

未获认购供股份之受益人为根据供股获提呈发售之相关不行动股东。由于补偿安

排已经落实，供股将不存在额外申请安排。

于二零二五年五月十五日联交所交易时段后， 贵公司与配售代理订立配售协议，

据此，配售代理同意尽力促使承配人认购未获认购供股份。配售协议之主要条款

载列如下。

以下载列摘录自董事会函件之配售协议主要条款摘要：

日期:二零二五年五月十五日

配售代理:汇盈证券有限公司，一家根据证券及期货条例进行第1

类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动

的持牌法团

配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方，与认

购人及彼等各自之一致行动人士独立、无关及非一致

行动。

配售佣金:成功配售未获认购供股份所得款项总额的2.0%（「汇

盈配售佣金」）

未获认购供股份

之配售价

:未获认购供股份的配售价（「配售价」）将不低于供股

价格。

最终价格将根据配售时未获认购供股份的需求及市

况厘定。

---

领智企业融资函件

有关配售协议之详细条款，请参阅董事会函件内「配售协议」一节。

6.3.1 配售价格

根据配售协议，未获认购供股份的配售价格不得低于供股价格。最终价格将

根据配售时未获认购供股份的需求及市场条件厘定。

鉴于(i)配售价格不得低于供股价格，这不会损害合资格股东的利益；及(i)诚如

上文「6.2.2可资比较供股交易」一节所述，供股价格属公平合理，吾等认为配售价格（不

得低于供股价格）对独立股东而言属公平合理。

6.3.2 汇盈配售佣金

配售协议之条款（包括配售佣金）乃经 贵公司与配售代理参考供股规模及当时

市场佣金率后按公平原则磋商厘定，并按正常商业条款订立。董事认为配售协议之

条款属公平合理。

根据上文「6.2.2可资比较供股交易」一节所载的可资比较交易列表，吾等注意到

13项可资比较交易中有8项涉及配售安排（「配售可资比较交易」），而配售可资比较交

易应付配售代理的佣金率介乎1.00%至3.00%，平均约为1.60%，中位数为1.00%。汇盈

配售佣金2.00%在配售可资比较交易的范围之内，并高于配售可资比较交易的平均佣

金及佣金中位数。

考虑到配售可资比较交易各自之配售佣金乃根据配售可资比较交易之相关公司

与各自之配售代理就（其中包括）现行市况进行公平磋商厘定，与汇盈配售佣金之基

准相若，吾等认为汇盈配售佣金2.00%属公平合理。

---

领智企业融资函件

6.4 包销协议

于二零二五年五月十五日联交所交易时段后， 贵公司与包销商订立包销协议，

据此，供股份（受不可撤销承诺规限之供股份除外）将由包销商根据包销协议之

条款悉数包销。包销协议之主要条款载列如下。

日期:二零二五年五月十五日

包销商:认购人I，于最后实际可行日期为主要股东。因此，认

购人I符合上市规则第7.19(1)(b)条的规定。

认购人I在正常业务过程中不承销证券。

包销商将包销的供股

股份数目

:173,637,389股供股份（假设除配发及发行资本化股份

外，自最后实际可行日期起至记录日期止将不会发行

其他新股份）

承销佣金:零港元

有关包销协议之详细条款，请参阅董事会函件内「包销协议」一节。

吾等认为，上述包销安排在一定程度上确保 贵公司透过供股筹集资金，而认

购人I将不会收取任何包销佣金，此安排有利于 贵公司。

考虑到上述供股之主要条款后，吾等认为，供股之条款乃按正常商业条款订立，

对独立股东而言属公平合理。

---

领智企业融资函件

7. 供股之潜在财务影响

贵集团于二零二四年十二月三十一日就股份合并、债务资本化及供股之影响作

出调整之未经审核综合有形资产净值备考报表（「备考报表」）载于通函附录二，该备

考报表乃假设股份合并、债务资本化及供股已于二零二四年十二月三十一日进行而

编制。

根据备考报表， 贵集团于二零二四年十二月三十一日之未经审核综合有形资产

净值将由约250,450,000港元增加至(i)紧随债务资本化于二零二四年十二月三十一日完

成后约351,390,000港元；及(i)紧随债务资本化及供股于二零二四年十二月三十一日

完成后约463,280,000港元。

于实施股份合并、债务资本化及供股前，每股现有股份未经审核有形资产净值

约为每股0.02港元（该金额等同于资本化发行价及供股价格，且应与配售价格相同或

低于配售价）。紧接(i)实施股份合并后，每股合并股份未经审核有形资产净值约为0.39

港元；(i)实施股份合并及完成债务资本化后，每股合并股份未经审核有形资产净值

约为0.31港元；及(i)实施股份合并及完成债务资本化及供股后，每股合并股份未经

审核有形资产净值为0.27港元。

务请注意，上述分析仅作说明用途，并不代表 贵集团于供股完成后之财务状况。

8. 对 贵公司股权之潜在摊薄影响

下表载列 贵公司(i)于最后实际可行日期；(i)于股份合并生效后；(i)于配发及

发行资本化股份后；及(iv)于供股完成后在不同情况下之股权架构如下：

(a) 所有合资格股东全面接纳供股份（「情况1」）；

(b) 合资格股东（不包括根据不可撤销承诺之认购人I、认购人I及Yang先生）概

不接纳供股份，而所有未获认购供股份根据补偿安排配售予承配人（「情

况2」）；及

(c) 合资格股东（不包括根据不可撤销承诺之认购人I、认购人I及Yang先生）概

不接纳供股份，且包销商已承购所有未获承购供股份（「情况3」）。

---

领智企业融资函件

股东姓名(i)于最后实际可行日期(i)于股份合并生效后(i)配发及发行资本化股份后

(a)所有合资格股东

全面接纳供股份

(iv) 完成供股后，假设(b)合资格

股东（不包括根据不可撤销承诺

之认购人I、认购人I及Yang先生）

概不接纳供股份，而所有未获

认购供股份根据补偿

安排配售予承配人

(c)合资格股东（不包括根据

不可撤销承诺之认购人I、

认购人I及Yang先生）概不接纳

供股份，且包销商已承购

所有未获承购供股份

股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%

认购人I2,206,750,36417.2%110,337,51817.2%399,911,65834.9%599,867,48734.9%599,867,48734.9%773,504,87645.0%

认购人I1,569,420,95112.2%78,471,04712.2%293,471,04725.6%440,206,57025.6%440,206,57025.6%440,206,57025.6%

认购人及与彼等任何一方

的一致行动人士小计3,776,171,31529.4%188,808,56529.4%693,382,70560.5%1,040,074,05760.5%1,040,074,05760.5%1,213,711,44470.6%

Yang先生2,102,817,17816.4%105,140,85816.4%105,140,8589.2%157,711,2879.2%157,711,2879.2%157,711,2879.2%

独立承配人–173,637,38910.1%–

公众股东6,945,495,51754.2%347,274,77754.2%347,274,77730.3%520,912,16630.3%347,274,77720.2%347,274,77720.2%

总计12,824,484,010100%641,224,200*100%1,145,798,340100%1,718,697,510100%1,718,697,510100%1,718,697,510100%

附注：

1. 。

1. ，除认购人I外，概无董事持有 贵公司任何股份或其他相关证券。

1. 。 贵公司将采取一切适当措施，以确保符合上市规则第8.08

条的规定，维持足够公众持股量。

1. ，仅供说明之用。

诚如上表所示，吾等注意到现有公众股东持有之 贵公司股权将由最后实际可

行日期约54.20%摊薄至情况2及情况3各自之约20.20%，即摊薄约34.00%。吾等知悉债

务资本化及供股将对现有公众股东之股权造成摊薄影响。

尽管如此，经考虑(i)债务资本化及供股可让 贵集团在不耗用其现有财务资源

之情况下减轻 贵集团之部分现有借款；(i)资本化股份及供股份于配发及发行时

将全部确认为 贵公司之股本，从而降低 贵集团之资产负债比率、扩大资本基础及

提升 贵集团之资产净值状况；(i)债务资本化协议及供股（连同包销协议及配售协议）

之条款对独立股东而言属公平合理；(iv)独立股东有机会透过彼等于股东特别大会上

之投票，就包销协议及债务资本化之条款表达彼等之意见；(v)合资格股东有权选择

是否接受供股；(vi)所有合资格股东均获得平等机会认购彼等于供股项下之保证配额，

以维持彼等各自于 贵公司之现有股权；(vi)合资格股东如不欲认购供股配额，可于

---

领智企业融资函件

市场上出售彼等之未缴股款供股份；及(vi)根据补偿安排采纳的配售协议构成供

股不可分割的一部分，符合上市规则，并将由独立配售代理执行。通过将任何未获认

购供股份分配予独立承配人，该机制确保了所有股东（包括无法或不愿行使供股权

之股东）的公平待遇。因此，吾等认为，对公众股东股权之潜在摊薄影响可接受。

9. 清洗豁免

于最后实际可行日期，认购人及与彼等任何一方的一致行动人士于3,776,171,315

股现有股份拥有权益，占 贵公司已发行股本约29.4%。诚如上文「8.对 贵公司股权

之潜在摊薄影响」一节之表格所示，紧随配发及发行资本化股份后，认购人及与彼等

任何一方的一致行动人士于 贵公司之总持股量将由约29.4%增至约60.5%。

根据收购守则规则26.1，向认购人配发及发行资本化股份将导致认购人I及认购

人I有责任就 贵公司所有已发行股份及其他证券（认购人及彼等各自之一致行动人

士已拥有或同意收购者除外）提出强制性全面收购要约，除非执行人员授予清洗豁免。

倘执行人员授出清洗豁免并获独立股东批准及债务资本化协议已落实完成，认

购人I及与其一致行动人士于 贵公司之总持股量将超过 贵公司经资本化股份扩大

后已发行股本之50%。认购人及彼等任何一致行动人士（作为一致行动集团）可进一步

增持其于 贵公司的股权，而毋须根据收购守则规则26承担提出全面要约的任何进一

步责任。

认购人已根据有关豁免遵守收购守则规则26注释1向执行人员申请清洗豁免。倘

执行人员授出清洗豁免，则须（其中包括）(i)于股东特别大会上获亲身出席或委派代

表出席之独立股东以投票表决方式就清洗豁免投下最少75%之票数批准；及(i)于股

东特别大会上由独立股东亲自或委派代表以投票表决方式就债务资本化协议及据此

拟进行之交易（包括股份合并、债务资本化及特别授权）及包销协议投下超过50%之票

数批准，其中认购人及彼等各自之一致行动人士将就相关决议案放弃投票。

---

领智企业融资函件

执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。倘执行人员不授出清洗豁免或独立

股东不批准清洗豁免，则将不会进行债务资本化。

鉴于(i) 贵集团目前之财务状况及财务表现以及保留意见，以债务资本化清偿

股东贷款符合 贵公司及股东之整体利益；(i)诚如本函件上文「5.3资本化发行价之

评估」一节所分析，债务资本化协议之条款对独立股东而言属公平合理；及(i)债务

资本化须待先决条件（包括清洗豁免及达成清洗豁免附带之所有条件（如有）达成后，

方可作实，而大部分核心条件（包括授出清洗豁免及达成清洗豁免附带之所有条件（如

有）属不可豁免，故吾等认为，清洗豁免对独立股东而言属公平合理。

推荐建议

于达致吾等的意见及推荐建议时，吾等已考虑上文所述的主要因素及理由，特

别是以下各项：

(i) 尽管资本化发行价及供股发行价代表约54.5%的资产净值折让率，鉴于 贵

集团于联营公司之权益约为557,020,000港元，占其于二零二四年十二月

三十一日总资产约75.91%，该权益与Pacific Memory有关，而该公司并非由

贵公司控制，但投资者可能不会根据本函件「5.3.4可比债务资本化交易」一

节所述的 贵集团财务状况来评估股份价值。此外， 贵集团于二零二四年

十二月三十一日录得流动负债净额约103,150,000港元，显示 贵集团并无

足够现金及银行结余偿还未偿还贷款；及二零二三╱二四年报所载的保

留意见指出存在重大不确定性，可能会对 贵集团的持续经营能力构成重

大疑问；

(i) 资本化发行价及供股价(i)与合并股份于最后交易日之理论收市价相同；(i)

与截至最后交易日（包括该日）止最后五个连续交易日之理论平均收市价相

同；(i)较 贵公司于二零二四年十二月三十一日之每股合并股份资产净

值折让约54.5%；及(iv)资本化发行价及供股价相等于股价回顾期间大部分

时间之经调整收市价；

(i) 供股之部分所得款项净额将用于偿还 贵集团之未偿还借款，使 贵集团

减轻财务负担；及供股之部分所得款项净额将用于发展 贵集团之家庭用

品业务，此举与 贵公司之业务策略目标一致，预期可增加 贵公司之收

入来源；

---

领智企业融资函件

(iv) 与其他融资方式（如债务融资、配售新股份及公开发售）相比，供股乃首选

方案，因为供股不会导致 贵集团的资产负债情况恶化，并可让所有合资

格股东参与集资活动，为 贵集团的未来发展作出贡献，而且供股权益可

在市场上灵活买卖；

(v) 主要股东提供的不可撤销承诺及认购人I的包销承诺显示控股东对 贵集

团未来发展充满信心，而认购人I将不会就包销协议项下的承诺收取包销佣

金；

(vi) 配售协议项下之补偿安排（作为供股之一部分）符合上市规则，由独立第三

方配售代理（与认购人及彼等各自之一致行动人士独立、无关及非一致行动）

管理。配售价将不会低于认购价，诚如上文所述属公平合理，而应付予配

售代理之汇盈配售佣金与配售可资比较交易收取之佣金一致；

(vi) 鉴于 贵集团目前之财务状况、保留意见，以及如上所述供股及债务资本

化之条款（包括资本化发行价及供股价）属公平合理，公众股东之股权（于

供股及债务资本化完成后将潜在摊薄最多约34.0%）被视为可接受；及

(vi) 于债务资本化完成后，认购人I将不再为 贵集团其中一名债权人，因

此 贵集团的债权人数目将减少至五个。债务资本化将清偿 贵集团于二

零二四年十二月三十一日约30.9%的未偿还债务，而不会耗用其现有财务

资源或引发重大现金流出或取得额外银行借款而产生额外融资成本，而供

股则可让 贵公司加强其资本基础及流动资金而毋须产生利息成本，两者

均符合股东利益；

吾等认为，债务资本化协议、供股、包销协议及据此拟进行之各项交易（包括股份合

并、债务资本化、特别授权及清洗豁免）尽管并非于 贵集团之日常及一般业务过程

中进行，但乃按正常商业条款订立，就独立股东而言属公平合理，且符合 贵公司及

股东之整体利益。

---

领智企业融资函件

因此，吾等建议独立股东及向独立股东提供意见之独立董事委员会投票赞成于

股东特别大会上提呈之相关决议案，从而批准债务资本化协议、包销协议及据此拟

进行之各项交易（包括股份合并、债务资本化、特别授权及清洗豁免）。

此致

中证国际有限公司

独立董事委员会及独立股东 台照

代表

领智企业融资有限公司

董事总经理

苏景玮

谨启

二零二五年六月十九日

苏景玮先生为于香港证券及期货事务监察委员会登记之持牌人士、领智企业融

资有限公司之负责人（可进行证券及期货条例下第6类（就机构融资提供意见）受规管

活动）及领智投资管理有限公司之持牌代表（可进行证券及期货条例下第4类（就证券

提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动）。苏景玮先生在机构融资方面拥有逾

13年经验。

---

I-1

附录一 本集团之财务资料

1. 本集团之财务资料概要

本集团截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三年及二零二四年

六月三十日止两个年度及截至二零二四年十二月三十一日止六个月之财务资料，已

分别于本公司截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三、二零二四年

六月三十日止两个年度之年报及本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之

中期报告内披露，该等年报及中期报告已分别于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本

公司网站(w.zhongzheng.com.hk)刊载如下：

(i) 本集团截至二零二年六月三十日止十八个月之经审核财务资料已于本公

司截至二零二年六月三十日止十八个月之年报（第58页至第136页）内披

露

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0531/2023053101217_c.pdf；

(i) 本集团截至二零二三年六月三十日止年度之经审核财务资料已于本公司截

至二零二三年六月三十日止年度之年报（第60页至第138页）内披露

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/1129/2023112900354_c.pdf；

(i) 本集团截至二零二四年六月三十日止年度之经审核财务资料已于本公司截

至二零二四年六月三十日止年度之年报（第56页至第134页）内披露

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/1030/2024103000293_c.pdf；

及

(iv) 本集团截至二零二四年十二月三十一日止六个月之未经审核财务资料已于

本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告（第2页至第30页）

内披露

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0320/2025032000720_c.pdf.

---

I-2

附录一 本集团之财务资料

下文载列截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四

年六月三十日止两个年度之综合损益及其他全面收益表，乃分别摘录自本公司截至

二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四年六月三十日止两

个年度之年报：

截至六月三十日止年度

截至

六月三十日

止十八个月

二零二四年二零二三年二零二年

千港元千港元千港元

（经审核）（经审核）（经审核）

收益147,242869,637202,822

利息收益1,2573,2736,173

收益总额148,499872,910208,995

销售成本(125,510)(619,223)(154,081)

毛利22,989253,68754,914

其他收入及其他收益及亏损12,837268,63317,491

销售及分销开支(2,669)(36,185)(6,858)

行政开支(71,876)(80,943)(167,475)

经营（亏损）╱溢利(38,719)405,192(101,928)

勘探及评估资产减值亏损拨回31,761–

勘探及评估资产减值亏损–(107,970)

撇减发展中待售物业(196,443)–

应收联营公司款项之减值亏损(68,155)–

联营公司权益减值亏损(288,775)(75,860)–

应收贷款及利息减值(6,929)(4,264)(30,628)

其他应收款之减值(65,934)(2,481)–

应占联营公司业绩(67,537)(38,208)(85,310)

融资成本(191,647)(84,618)(36,472)

除税前（亏损）╱溢利(892,378)199,761(362,308)

所得税抵免╱（开支）24,258(167,247)(3)

年度（亏损）╱溢利(868,120)32,514(362,311)

下列人士应占年度（亏损）╱溢利：

本公司拥有人(699,345)69,131(347,517)

非控股权益(168,755)(36,617)(362,311)

---

I-3

附录一 本集团之财务资料

截至六月三十日止年度

截至

六月三十日

止十八个月

二零二四年二零二三年二零二年

千港元千港元千港元

（经审核）（经审核）（经审核）

其他全面（亏损）╱收益：

可能重新分类至损益之项目：

兑换境外业务之汇兑差额4,299(18,279)(11,332)

应占联营公司兑换境外业务之

汇兑差额(6,097)(68,261)(39,649)

不会重新分类至损益之项目：

物业重估收益1,4031,0054,449

年度其他全面亏损，扣除税项后(395)(85,535)(46,532)

年度全面亏损总额(868,515)(53,021)(408,843)

下列人士应占年度全面亏损总额：

本公司拥有人(702,092)(15,817)(394,046)

非控股权益(166,423)(37,204)(14,797)

(868,515)(53,021)(408,843)

每股（亏损）╱盈利

基本（每股港仙）(5.56)0.64(3.24)

摊薄（每股港仙）不适用不适用不适用

---

I-4

附录一 本集团之财务资料

下文载列截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止六个月之综合损益及

其他全面收益表，乃摘录自本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期

报告：

截至十二月三十一日

止六个月

二零二四年二零二三年

千港元千港元

（未经审核）（未经审核）

持续经营业务

收益64,02247,291

利息收益510284

收益总额64,53247,575

销售成本(48,232)(33,415)

毛利16,30014,160

其他收入及其他收益及亏损769892

销售及分销开支(885)(638)

行政开支(26,650)(27,245)

经营亏损(10,466)(12,831)

应收贷款及利息减值(2,616)–

其他应收款之减值亏损(16,086)–

应占联营公司业绩(357)(567)

融资成本(7,355)(7,121)

持续经营业务之除税前亏损(36,880)(20,519)

所得税开支(65)–

持续经营业务之期间亏损(36,945)(20,519)

已终止经营业务

已终止经营业务之期间亏损(55,670)(908,541)

期间亏损(92,615)(929,060)

下列人士应占期间亏损：

本公司拥有人

持续经营业务(36,945)(20,519)

已终止经营业务(52,208)(673,591)

(89,153)(694,210)

非控股权益

持续经营业务–

已终止经营业务(3,462)(234,850)

(3,462)(234,850)

---

I-5

附录一 本集团之财务资料

截至十二月三十一日

止六个月

二零二四年二零二三年

千港元千港元

（未经审核）（未经审核）

其他全面收益╱（亏损）：

可重新分类至损益之项目：

出售附属公司时重新分类至损益之汇兑差额53,705–

兑换境外业务之汇兑差额(3,240)(4,906)

应占联营公司兑换境外业务之汇兑差额26,4058,483

期间其他全面收益，扣除税项后76,8703,577

期间全面亏损总额(15,745)(925,483)

下列人士应占期间全面亏损总额：

本公司拥有人(11,186)(685,682)

非控股权益(4,559)(239,801)

(15,745)(925,483)

每股亏损

持续经营及已终止经营业务

基本（每股港仙）(0.70)(5.62)

摊薄（每股港仙）不适用不适用

持续经营业务

基本（每股港仙）(0.29)(0.17)

摊薄（每股港仙）不适用不适用

已终止经营业务

基本（每股港仙）(0.41)(5.45)

摊薄（每股港仙）不适用不适用

除上述所披露者外，(i)截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三

年及二零二四年六月三十日止两年之本集团综合财务业绩；及(i)截至二零二三年及

二零二四年十二月三十一日止六个月之简明财务业绩中，均不存在任何对财务业绩

具有重大影响的收入或开支项目。

---

I-6

附录一 本集团之财务资料

本公司截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三年及二零二四年

六月三十日止两个年度及截至二零二四年十二月三十一日止六个月之管理层讨论及

分析，已分别披露于本公司截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三

年及二零二四年六月三十日止两个年度之年报，以及本公司截至二零二四年十二月

三十一日止六个月之中期报告。

截至二零二年六月三十日止十八个月、截至二零二三年及二零二四年六月

三十日止两个年度及截至二零二四年十二月三十一日止六个月，本公司并无宣派或

派付任何股息或分派。

本公司截至二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四年

六月三十日止两个年度之核数师为中汇安达会计师事务所有限公司。核数师就截至

二零二年六月三十日止十八个月及截至二零二三年及二零二四年六月三十日止两

个年度各自发表保留意见及报告与持续经营有关的重大不确定性，现摘录如下：

截至二零二年六月三十日止十八个月：

「保留意见基准

1. 勘探及评估资产

诚如综合财务报表附注18所载，于二零二年四月二十二日，印尼政府已

撤销煤矿之开采许可权（「开采许可权」）并宣布失效。 贵集团已提交恢复

开采许可权之申请。截至本报告日期， 贵集团尚未接获有关当局就其申

请之决定。然而，管理层认为恢复开采许可权之可能性极微。于本期间已

确认全数减值107,970,000港元。由于恢复开采许可权之结果不明朗，我们

无法取得合适及足够之审核证据以令我们信纳就本期间确认全数减值亏损

107,970,000港元属合适。

2. 于联营公司之权益及应收联营公司款项

于二零二年六月三十日，计入综合财务报表内之于联营公司承德中证城

乡开发有限公司（「联营公司」）之权益之账面值约为494,881,000港元，于本

期间之应占亏损约为83,747,000港元。联营公司于中华人民共和国（「中国」）

从事一级土地开发。联营公司于本期间产生重大亏损，且未有根据预定还

款日期偿还若干借贷。联营公司能否持续经营取决于未来出售土地及取得

额外融资。由于中国物业市场状况的变化，我们无法获取充分合适的审核

证据使我们信纳土地的估计销售时间表，乃计算联营公司使用价值时采用

---

I-7

附录一 本集团之财务资料

的主要假设。因此，联营公司之使用价值无法可靠计量。因此，我们无法

确定联营公司于二零二年六月三十日之可收回金额，以及是否应对联营

公司作出任何减值以及本期间应占亏损之准确性。此外，我们无法确定于

二零二年六月三十日之应收联营公司款项约332,568,000港元可全数收回、

本期间是否应确认任何预期信贷亏损及本期间确认之利息收入约

18,571,000港元之有效性。

3. 发展中待售物业及预付款项

诚如综合财务报表附注24及29所述，于报告期末后，非全资附属公司南京

源鼎置业有限公司（「源鼎」）拖欠偿还若干银行借贷及发展中物业（「发展中

物业」）自二零二年八月起暂停进行。于二零二年六月三十日，源鼎之

发展中物业之账面值约为1,349,567,000港元。于估计发展中物业之可变现

净值时，管理层假设源鼎能够从金融机构或潜在投资者取得进一步融资并

恢复发展。然而，由于从金融机构或潜在投资者取得进一步融资之不确定

性，我们无法评估发展中物业之未来售价及完工成本之估计之适当性。因

此，我们无法确定发展中物业之可变现净值是否高于其账面值，及于本期

间是否应确认任何发展中物业之撇减。此外，我们无法厘定发展中物业相

关之预付款项约25,947,000港元是否可全数收回。

4. 其他应收款项

诚如综合财务报表附注25所载，于二零二年六月三十日，计入贸易及其

他应收款项之应收代价（「应收款项」）为86,400,000港元。于本报告日期， 贵

集团未能与对手方达成满意之和解方案。 贵集团已委聘律师展开法律程

序收回应收款项。由于法律行动之结果不确定，我们无法取得合适及充分

之审核证据信纳于二零二年六月三十日之应收款项之可收回性，以及于

本期间是否作减值亏损。

对上述第1点至第4点所述数字之任何调整可能对 贵集团于本期间之业绩及现

金流量、 贵集团于二零二年六月三十日之财务状况及综合财务报表中相关披

露产生相应影响。

我们根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》（「香港审计准则」）进行审计。

我们于该等准则项下的责任于报告中「核数师就审计综合财务报表承担的责任」

一节作进一步阐述。根据香港会计师公会之专业会计师道德守则（「守则」），我

们独立于 贵集团，并已遵循守则履行其他道德责任。我们相信，我们所获得

的审计凭证能充足和适当地为我们的保留意见提供基础。

---

I-8

附录一 本集团之财务资料

与持续经营相关之重大不确定性

我们务请注意综合财务报表附注2， 贵集团于本期间及于二零二年六月三十

日产生本公司拥有人应占亏损约347,517,000港元， 贵集团之银行及其他借贷为

约1,021,135,000港元，而其现金及银行结余及现金等价物约为167,450,000港元。

此外，于报告期末后， 贵集团并未根据综合财务报表附注29所述之预定还款日

期偿还若干借贷。有关情况连同附注2所述之状况，显示存在重大不确定性，可

能导致对 贵集团之持续经营能力产生重大疑虑。我们并无就该事项修订意见。」

截至二零二三年六月三十日止年度：

「保留意见基准

1. 勘探及评估资产

诚如综合财务报表附注18所载，于二零二年四月二十二日，印尼政府已

撤销煤矿之开采许可权（「开采许可权」）并宣布失效。 贵集团已提交恢复

申请。于二零二三年八月二十四日， 贵集团获印尼政府通知，有关撤销开

采许可权之决定已被取消。开采许可权已生效并具有法律效力，惟须向当

局确认其若干承诺，包括但不限于 贵集团须在取得工作及预算方案批准

后不迟于六个月内开展开采活动。于二零二三年九月九日， 贵集团与一

间于印尼从事煤矿开采活动的公司订立独家合作协议，以于该煤矿进行开

采生产活动。 贵集团预期将于二零二三年十二月前作出工作及预算方案

申请，并须在取得工作及预算方案批准后开始煤炭的实际生产。

由于截至本报告日期尚未作出工作及预算方案申请，亦未取得工作及预算

方案批准，因此恢复开采许可权的最终结果尚不确定，我们无法取得充分

及适当之审核证据以令我们信纳于二零二三年及二零二年六月三十日之

综合财务状况表的勘探及评估资产分别约为零港元及零港元之准确性及可

收回性，以及确认于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一

月一日至二零二年六月三十日期间之综合损益及其他全面收益表的勘探

及评估资产相关减值分别约为零港元及107,970,000港元之适当性。

---

I-9

附录一 本集团之财务资料

2. 于联营公司之权益及应收联营公司款项

计入综合财务报表内之于联营公司承德中证金域投资开发有限公司（「联营

公司」）之权益之账面值于二零二三年及二零二年六月三十日分别约为

347,610,000港元及494,881,000港元，于联营公司之权益之减值亏损于截至

二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月

三十日期间分别约为75,860,000港元及零港元，应占亏损于截至二零二三

年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月三十日期

间分别约为37,331,000港元及83,747,000港元，及应占联营公司兑换境外业

务之汇兑差额于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一

日至二零二年六月三十日期间分别约为34,080,000港元（亏损）及5,141,000

港元（收益）。联营公司于中华人民共和国（「中国」）从事一级土地开发。

于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二

年六月三十日期间，联营公司产生重大亏损，且未有根据预定还款日期偿

还若干借贷。联营公司能否持续经营取决于未来出售土地及取得额外融资。

由于中国物业市场状况的变化，我们无法获取充分及适当的审核证据使我

们信纳土地的估计销售时间表，乃计算联营公司使用价值时采用的主要假

设。因此，联营公司之使用价值无法可靠计量。此外，联营公司自二零

二三年二月起暂停其业务运营，管理层无法获得联营公司的完整会计账簿

及记录。因此，我们无法确定联营公司于二零二三年及二零二年六月

三十日之可收回金额，以及于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零

二一年一月一日至二零二年六月三十日期间之应占亏损、应占联营公司

兑换境外业务之汇兑差额及于联营公司之权益之减值亏损之准确性。

此外，我们无法确定于二零二三年及二零二年六月三十日之应收联营公

司款项分别约292,616,000港元及317,549,000港元可全数收回、是否应确认

于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二

年六月三十日期间之任何预期信贷亏损及确认于截至二零二三年六月三十

日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月三十日期间之利息收

入分别约14,386,000港元及18,571,000港元之有效性。

---

I-10

附录一 本集团之财务资料

3. 发展中待售物业及预付款项

诚如综合财务报表附注24及29所述，于截至二零二三年六月三十日止年度

及于报告期末后，非全资附属公司南京源鼎置业有限公司（「源鼎」）拖欠偿

还银行借贷及发展中待售物业（「发展中物业」）之发展自二零二年八月起

暂停进行。于二零二三年及二零二年六月三十日，源鼎之发展中物业之

账面值分别约为1,249,032,000港元及1,349,567,000港元。于估计发展中物业

之可变现净值时，管理层假设源鼎能够从金融机构或潜在投资者取得进一

步融资并恢复发展。然而，由于从金融机构或潜在投资者取得进一步融资

之不确定性，我们无法评估发展中物业之未来售价及完工成本之估计之适

当性。因此，我们无法确定发展中物业之可变现净值是否高于其账面值，

及于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零

二年六月三十日期间是否应确认任何发展中物业之撇减。此外，我们无

法厘定发展中物业于二零二三年及二零二年六月三十日相关之预付款项

分别约35,115,000港元及25,947,000港元是否可全数收回。

4. 其他应收款项

诚如综合财务报表附注25所载，于二零二三年及二零二年六月三十日，

计入贸易及其他应收款项之应收代价（「应收款项」）为86,400,000港元。于

本报告日期， 贵公司未能与对手方达成满意之和解方案。 贵集团已委聘

律师展开法律程序收回应收款项。由于法律行动之结果不确定，我们无法

取得充分及适当之审核证据信纳于二零二三年及二零二年六月三十日之

应收款项之可收回性，以及于截至二零二三年六月三十日止年度及自二零

二一年一月一日至二零二年六月三十日期间是否作减值亏损。

对上述第1点至第4点所述数字之任何调整可能对 贵集团于截至二零二三年六

月三十日止年度及自二零二一年一月一日至二零二年六月三十日期间之业绩

及现金流量、 贵集团于二零二三年及二零二年六月三十日之财务状况及综合

财务报表中相关披露产生相应影响。

我们根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》（「香港审计准则」）进行审计。

我们于该等准则项下的责任于报告中「核数师就审计综合财务报表承担的责任」

一节作进一步阐述。根据香港会计师公会之专业会计师道德守则（「守则」），我

们独立于 贵集团，并已遵循守则履行其他道德责任。我们相信，我们所获得

的审核证据能充分及适当地为我们的保留意见提供基础。

---

I-11

附录一 本集团之财务资料

与持续经营相关之重大不确定性

我们务请注意综合财务报表附注2， 贵集团于截至二零二三年六月三十日止年

度产生经营现金流出净额约67,549,000港元，及于二零二三年六月三十日 贵集

团之银行及其他借贷之流动部份为约1,061,812,000港元，而其现金及银行结余

及现金等价物约为41,427,000港元。此外，于截至二零二三年六月三十日止年度

及于报告期末后， 贵集团并未根据综合财务报表附注29所述之预定还款日期偿

还若干借贷。有关情况连同附注2所述之状况，显示存在重大不确定性，可能导

致对 贵集团之持续经营能力产生重大疑虑。我们并无就该事项修订意见。」

截至二零二四年六月三十日止年度：

「保留意见基准

1. 勘探及评估资产

诚如综合财务报表附注18所载，于二零二年四月二十二日，印尼政府已

撤销煤矿之开采许可权（「开采许可权」）并宣布失效。由二零二一年一月一

日至二零二年六月三十日期间已确认全部减值107,970,000港元。 贵集

团已提交恢复申请。于二零二三年八月二十四日， 贵集团获印尼政府通知，

有关撤销开采许可权之决定已被取消。开采许可权已生效并具有法律效力，

惟须向当局确认其若干承诺，包括但不限于 贵集团须在取得工作及预算

方案批准后不迟于六个月内开展开采活动。于二零二三年九月九日， 贵

集团与一间于印尼从事煤矿开采活动的公司订立独家合作协议，以于该煤

矿进行开采生产活动。于二零二三年十二月三十一日，煤矿开采业务的工

作及预算方案获印尼政府批准，并于二零二四年上半年开始实际煤炭生产，

并开始煤炭销售。

于二零二三年六月三十日，概无估值或其他证据可供我们核实勘探及评估

资产的零结余。因此，我们无法取得充分及适当之审核证据以令我们信纳

于二零二三年六月三十日之综合财务状况表的勘探及评估资产为零港元之

准确性及可收回性，以及确认于截至二零二三年六月三十日止年度之综合

损益及其他全面收益表的勘探及评估资产减值为零港元之适当性。因此，

我们无法确认截至二零二四年六月三十日止年度拨回减值亏损约

31,761,000港元之适当性。

---

I-12

附录一 本集团之财务资料

2. 于联营公司之权益及应收联营公司款项

计入综合财务报表内之于联营公司承德中证金域投资开发有限公司（「承德

金域」）之权益之账面值于二零二四年及二零二三年六月三十日分别约为零

港元及347,610,000港元，应占亏损于截至二零二四年及二零二三年六月

三十日止各年度分别约为59,985,000港元及37,331,000港元，及应占联营公

司兑换境外业务之汇兑差额于截至二零二四年及二零二三年六月三十日止

各年度分别约为1,150,000港元（收益）及34,080,000港元（亏损），及于联营

公司之权益之减值于截至二零二四年及二零二三年六月三十日止各年度分

别约为288,775,000港元及75,860,000港元。承德金域于中华人民共和国（「中

国」）从事一级土地开发。

于截至二零二三年及二零二四年六月三十日止各年度，承德金域产生重大

亏损，且未有根据预定还款日期偿还若干借贷。承德金域能否持续经营取

决于未来出售土地及取得额外融资。因此，承德金域出现严重财务困难，

并自二零二三年二月起暂停其业务运营，管理层无法获得承德金域的完整

会计账簿及记录。我们未能取得充分及适当之审核证据，以令我们信纳于

二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日的于联营公司之权益、截

至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止各年度的应占亏损、

应占联营公司兑换境外业务之汇兑差额及于联营公司之权益之减值之准确

性，以及 贵集团综合财务报表所载有关承德金域的相关披露附注，是否

已准确记录及适当计入综合财务报表。

此外，我们无法确定于二零二四年及二零二三年六月三十日之应收承德金

域款项分别约235,994,000港元及292,616,000港元之准确性、应收联营公司

款项之减值亏损约68,155,000港元是否已准确记录及适当计入截至二零

二四年六月三十日止年度之综合财务报表及是否应确认于截至二零二三年

六月三十日止年度之任何减值亏损，以及确认于截至二零二四年及二零

二三年六月三十日止年度之利息收入分别约10,403,000港元及14,386,000港

元之有效性。

3. 发展中待售物业

诚如综合财务报表附注2所述，于报告期末后， 贵集团完成出售香港中证

城市投资有限公司（其持有承德金域及位于中国南京及东莞之物业发展项目）

之全部股权及深圳市中证瑞丰管理有限公司应收股东贷款予 贵公司一名

主要股东，代价为53,700,000港元（「该代价」）。于估计发展中待售物业之

可变现净值时， 贵集团将该代价分配至所出售资产（发展中待售物业除外）

---

I-13

附录一 本集团之财务资料

及负债，而剩余价值则分配至发展中待售物业。因此，截至二零二四年六

月三十日止年度已计提撇减约196,443,000港元。如第二及第五项修改所述，

由于我们无法取得充分及之账面值适当之审核证据，以令我们信纳于二零

二四年六月三十日于承德金域之权益之账面值、应收承德金域款项及若干

银行借贷之准确性，对该等数字作出任何调整将影响发展中待售物业之撇

减金额。因此，我们无法确定于二零二四年及二零二三年六月三十日发展

中待售物业分别约为1,049,592,000港元及1,249,032,000港元，而截至二零

二四年及二零二三年六月三十日止各年度之综合财务报表已分别准确记录

发展中待售物业撇减约196,443,000港元及零港元。

4. 其他应收款项

诚如综合财务报表附注25所载，于二零二四年及二零二三年六月三十日，

计入贸易及其他应收款项之应收代价（「应收款项」）分别为20,466,000港元

及86,400,000港元。于本报告日期， 贵集团未能与对手方达成满意之和解

方案。 贵集团已委聘律师展开法律程序收回应收款项。然而，由于法律诉

讼涉及大量费用及时间， 贵集团亦考虑将应收款项出售予收数公司或资

产管理公司。由于管理层采取进一步行动之结果不确定，我们无法取得充

分之审核证据信纳于二零二四年及二零二三年六月三十日之应收款项之可

收回性，以及于截至二零二四年及二零二三年六月三十日止各年度之减值

亏损65,934,000港元及零港元是否已分别适当作出。

5. 借贷

于截至二零二三年及二零二四年六月三十日止各年度及报告期末后，非全

资附属公司源鼎于二零二四年六月三十日拖欠偿还银行借贷人民币

319,740,000元（相当于约343,659,000港元）。银行已向中国法院对源鼎提起

法律诉讼，要求偿还银行借贷。于二零二三年十二月二十九日，源鼎收到

江苏省南京市中级人民法院之判决书，裁定源鼎须于判决书生效日期起计

10日内支付未偿还贷款本金、逾期银行借贷之罚款约34,627,000港元，以及

贷款利息及贷款罚息。从广州产权交易所于二零二三年十二月发出之公布

进一步知悉，债务已被银行列作不良贷款处置。

---

I-14

附录一 本集团之财务资料

贵集团正尝试联络银行及不良贷款买方，以查询银行借贷目前的状况。截

至本报告日期为止，尚未收到银行及不良贷款买方的回馈。因此，我们无

法取得充足的审核凭证，且并无其他令人满意的审计程序可供我们采用，

以确定于二零二四年六月三十日之银行借贷343,659,000港元是否存在、完

整及准确，以及截至二零二四年六月三十日止年度有关银行借贷的融资成

本约140,177,000港元是否完整及准确。

对上述第1点至第5点所述数字之任何调整可能对 贵集团于截至二零二四年及

二零二三年六月三十日止各年度之业绩及现金流量、 贵集团于二零二四年及二

零二三年六月三十日之财务状况及综合财务报表中相关披露产生相应影响。

我们根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》（「香港审计准则」）进行审计。

我们于该等准则项下的责任于报告中「核数师就审计综合财务报表承担的责任」

一节作进一步阐述。根据香港会计师公会之专业会计师道德守则（「守则」），我

们独立于 贵集团，并已遵循守则履行其他道德责任。我们相信，我们所获得

的审核证据能充分及适当地为我们的保留意见提供基础。

与持续经营相关之重大不确定性

我们务请注意综合财务报表附注2， 贵集团于二零二四年六月三十日产生之固

定流动负债约为473,718,000港元及于截至二零二四年六月三十日止年度经营现

金流出净额约21,120,000港元，及于二零二四年六月三十日产生 贵集团之银行

及其他借贷之流动部份为约1,037,595,000港元，而其现金及银行结余及现金等

价物约为20,135,000港元。此外，于截至二零二四年六月三十日止年度及于报告

期末后， 贵集团并未根据综合财务报表附注29所述之预定还款日期偿还若干借

贷。有关情况连同附注2所述之状况，显示存在重大不确定性，可能导致对 贵

集团之持续经营能力产生重大疑虑。我们并无就该事项修订意见。」

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I-15

附录一 本集团之财务资料

2. 债务声明

于二零二五年四月三十日（即本通函付印前就本债务声明而言的最后实际可行

日期）营业时间结束时，本集团的债务包括以下负债：

千港元

有抵押及有担保：

银行借贷31,977

无抵押及无担保：

其他借贷17,080

股东贷款298,100

租赁负债388

315,568

347,545

有抵押及担保银行借贷指以(i)一间附属公司关连人士之个人担保及(i)若干土地

使用权作抵押之贷款，该等贷款按浮动年利率3%安排。

无抵押及无担保其他借贷指免息及按要求偿还的贷款约2,380,000港元，以及按

年利率6%计息及须于二零二五年七月或之前偿还的贷款14,700,000港元。

无抵押及无担保股东贷款为298,100,000港元，包括应付认购人I先生之两项股东

贷款本金额230,000,000港元及20,000,000港元，分别按年利率5%及2.2%计息，并须于

二零二七年十二月三十一日或之前偿还。应付认购人I先生之股东贷款本金额为

32,600,000港元乃按年利率2.2%计息，并须于二零二五年十二月三十一日或之前偿还，

而应付认购人I先生之其他四项股东贷款本金额合共为15,500,000港元乃按年利率5%

计息，并须于二零二五年十二月三十一日或之前偿还。

除上文所披露者以及除集团内公司间负债及一般贸易应付款项外，董事并不知

悉本集团有任何已发行及未偿还或同意发行的贷款资本、银行透支、贷款或其他类

似债务、承兑负债或承兑信贷、债权证、抵押、押记、租购承担、担保或其他或然负

债。

---

I-16

附录一 本集团之财务资料

3. 营运资金充足性

董事经审慎周详考虑后认为，经计及本集团之现有内部财务资源及供股之估计

所得款项净额后，本集团有足够营运资金应付本通函日期起计至少未来十二个月之

现有需要。

4. 重大变动

董事确认，除下文所披露者外，自二零二四年六月三十日（即本集团最新公布的

经审核综合财务报表的编制日期）至最新实际可行日期（包括该日），本集团的财务状

况、经营状况或前景并无重大变动：

(i) 诚如本公司日期为二零二四年七月二十二日之公布及截至二零二四年十二

月三十一日止六个月（「二零二四年上半年」）之本公司中期报告（「二零二四

╱二五年中期报告」）所披露，出售香港中证城市投资有限公司（连同其附

属公司，统称「出售集团」）全部股权的交易及应收深圳市中证瑞丰管理有

限公司的股东贷款（「出售事项」）已于二零二四年七月二十二日完成（「出售

完成」）。于出售完成后，本集团已终止其在中华人民共和国的物业发展及

一级土地开发业务，而出售集团成员公司的财务业绩、资产及负债将不再

合并入本集团的财务报表。

诚如二零二四╱二五年中期报告所披露，于二零二四年上半年，本集团录

得终止经营业务亏损约7,600,000港元及出售已终止经营业务亏损约

55,700,000港元。

诚如二零二四╱二五年中期报告所披露，于出售完成日期，出售集团的负

债净额合共约134,500,000港元，已全部出售。负债净额包括约700,000港元

的物业、厂房及设备，约1,210,400,000港元的发展中之待售物业及待售物

业，约107,000,000港元的应收贸易账款及其他应收款，约238,300,000港元

的应收联营公司款项，约30,000港元的流动税项资产，约16,100,000港元的

银行及现金结余，约532,100,000港元的应付贸易账款及其他应付款，约

1,036,600,000港元的借贷，约134,800,000港元的本期税项负债及约3,700,000

港元的递延税项负债。

(i) 诚如二零二四╱二五年中期报告所披露，根据出售协议的条款，于出售完

成后，认购人I已将股东贷款之本金250,000,000港元加上应计利息之偿还

日期由二零二四年十二月三十一日延长至二零二七年十二月三十一日。

---

I-17

附录一 本集团之财务资料

(i) 诚如二零二四╱二五年中期报告所披露，二零二四年上半年确认了其他应

收款之减值亏损约16,100,000港元（二零二三年上半年：无），以及应收贷

款及利息减值约2,600,000港元（二零二三年上半年：无），该等减值亏损乃

根据本公司会计政策对预期信贷亏损进行评估而厘定。

(iv) 诚如二零二四╱二五年中期报告所披露，为应对政治及经济环境的不明朗

因素，例如美国对中国出口征收关税及地缘政治冲突与战争的影响，本集

团将通过开拓新地理市场以多元化其产品组合并减少对北美市场的依赖。

(v) 本集团借贷总额由二零二四年十二月三十一日约28,900,000港元增至二零

二五年四月三十日约49,100,000港元，因本集团于二零二五年一月从独立

第三方获得一项新贷款融资，于二零二五年四月三十日，该贷款融资的剩

余未偿还本金约为14,700,000港元，应计利息约为100,000港元。

(vi) 本公司宣布实施包括股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单位、债务

资本化及供股的计划。

5. 业务趋势及财务及贸易前景

本集团主要从事制造及销售保健及家庭用品、煤矿开采业务及放债业务。

保健及家庭用品业务

本公司一直制造及销售保健及家庭用品，例如电动牙刷及理发产品。有关制成

品主要供出口，最大出口市场为美国，其次为德国、香港及其他地区。本集团一直与

全球品牌及中国品牌合作，作为原设备制造商（「原设备制造商」）及自有品牌产品制

造商。按照原设备制造商模式，本集团根据客户要求之确实规格（例如设计、材料、

技术等）制造产品。按照自有品牌模式，本集团负责设计及生产过程，并以客户的自

家品牌将制成品出售予客户。

于二零二五年上半年，本集团战略性地扩展了其网上企业对企业和企业对顾客

业务。以企业对企业平台为基础，本集团增强了产品竞争力及全球客户获取能力，通

过人工智能驱动的定制工具及针对大宗采购需求量身定制的动态定价模式获得企业

级订单。同时，本集团利用企业对顾客平台（如淘宝和直接面向消费者的渠道）作为

市场情报灯塔，与中国及美国的最终用户建立实时沟通。

---

I-18

附录一 本集团之财务资料

展望未来，鉴于政治及经济形势不明朗，例如美国对中国出口产品征收关税政

策及地缘政治冲突及战争的影响，本集团预期保健及家庭用品业务前景充满挑战。

为了应对该等不确定性，本集团将精力优化市场战略，调整产品组合，加速淘汰低利

润产品，减少对北美市场的依赖，并开拓欧洲、中东、印度、东南亚和非洲等新市场。

此外，本集团将打造一个以闭环框架为基础的企业对企业对顾客生态系统。此良性

循环将扩大规模经济，同时降低客户获取成本。于未来三至五年内，本集团致力于将

网上销售收益的比例提高到总收益的20%或以上。最终，本集团的新混合模式将推动

机构采购的可预测性与消费者品牌资产之间的有利协同，为自身在个人护理产业的

创新和增长提供更大的潜力。此外，本集团将通过整合的线上和线下渠道逐步将旗

舰产品声波振动电动牙刷推向全球市场，旨在创造有意义的新收益来源及未来数年

进一步维持个人护理的创新。

煤矿开采业务

本集团持有印尼共和国煤炭矿（「PT Bara煤矿」）之开采许可权。于二零二三年

十二月三十一日，煤矿开采业务的工作及预算方案获得印尼政府批准，本集团于二

零二四年上半年开始煤炭生产，并开始销售业务。

然而，鉴于近期印尼煤炭价格下跌，本集团对煤矿业务的不久的未来的前景维

持审慎态度。此外，鉴于全球煤炭供应过剩及中国煤炭进口增长放缓，预期印尼煤炭

价格在短期内仍会处于低迷水平，对其收益造成负面影响。

放债业务

本集团的放债业务涉及向借款人（包括个人及中小企业）提供贷款。鉴于近期的

市场气氛，本集团于二零二五年上半年度并无批出任何新贷款，预期短期内亦不会

有新贷款。

---

I-1

附录二 本集团之未经审核备考财务资料

A. 未经审核备考经调整综合有形资产净值报表

以下为本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，乃根据上市规则

附录D1B第13段及第4章第29段编制，以说明股份合并、债务资本化及供股对本集团

综合有形资产净值之影响，犹如股份合并、债务资本化及供股于二零二四年十二月

三十一日已进行。

本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃根据本公司董事之判断

及假设而编制，仅供说明用途，且基于其假设性质使然，未必能够真实反映股份合并、

债务资本化及供股后本集团之财务状况。

---

I-2

附录二 本集团之未经审核备考财务资料

以下本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃根据本集团于二零

二四年十二月三十一日之未经审核综合有形资产净值而编制，并按下述作出调整：

本公司

拥有人应占

二零二四年

十二月

三十一日之

本集团未经

审核综合

有形资产

净值

债务

资本化后

本集团有形

资产净值之

估计增幅

紧随债务

资本化后

及紧接供股

完成前于

二零二四年

十二月

三十一日

本集团未经

审核备考

经调整综合

有形资产

净值

供股之估计

所得款项

净额

紧随债务

资本化

及供股

完成后于

二零二四年

十二月

三十一日

本集团未经

审核备考

经调整综合

有形资产

净值

（附注1）（附注2）（附注3）

千港元千港元千港元千港元千港元

250,479100,915351,394111,885463,279

实施股份合并、债务资本化及供股前

每股现有股份之未经审核综合有形

资产净值（附注4）0.02港元

紧随实施股份合并后、完成债务资本化

及供股前每股合并股份之未经审核

综合有形资产净值（附注5）0.39港元

紧随实施股份合并后、紧随债务资本化

完成后及供股完成前每股合并股份之

未经审核备考经调整综合有形资产

净值（附注6）0.31港元

紧随实施股份合并后、完成债务资本化

及供股后每股合并股份之未经审核

备考经调整综合有形资产净值（附注7）0.27港元

---

I-3

附录二 本集团之未经审核备考财务资料

附注：

1. ，

乃根据本集团于二零二四年十二月三十一日已公布之未经审核简明综合财务状况表所

摘录之综合资产净值约281,880,000港元，经扣除勘探及评估资产约31,401,000港元后

计算。

2. 本集团于债务资本化后之有形资产净值估计增幅乃根据本公司根据债务资本化协议分

别结欠认购人I及认购人I之全部或部分未偿还股东贷款约57,915,000港元及43,000,000

港元资本化计算。

1. ,899,170股供股份以每股供股份0.20

港元之供股价计算，并已扣除本公司应付包销费用及其他股份发行相关开支约2,695,000

港元。

1. 、债务资本化及供股前于二零二四年十二月三十一日已发行之

12,824,484,010股现有股份计算。

1. ,224,200股合并股份计算，假设股份合并已于

二零二四年十二月三十一日生效。

1. ,145,798,340股合并股份（其中504,574,140股资本化股份于二零二四年十二月

三十一日已发行），假设股份合并及债务资本化已于二零二四年十二月三十一日完成。

1. 、债务资本化及供股已于二零二四年十二月三十一日完成，按

1,718,697,510股合并股份（其中504,574,140股资本化股份及572,899,170股供股份于二

零二四年十二月三十一日已发行）计算。

1. ，概无作出任何调整以反映本集团于二零二四年十二月三十一日后

订立之任何交易业绩或其他交易。

---

I-4

附录二 本集团之未经审核备考财务资料

B. 未经审核备考财务资料的会计师报告

以下为独立申报会计师中汇安达会计师事务所有限公司（香港执业会计师）出具

之报告全文，仅供载入本通函而编制。

中汇安达会计师事务所有限公司

执业会计师

敬启者：

吾等已完成核证工作，以就由中证国际有限公司（「贵公司」）董事编制的 贵公

司及其附属公司（以下统称为「贵集团」）的备考财务资料提交报告，仅供说明之用。

备考财务资料包括 贵公司刊发的投资通函第I-1至I-3页所载于二零二四年十二月

三十一日的备考经调整综合有形资产净值。董事编制备考财务资料所依据的适用准

则载于第I-1至I-3页。

备考财务资料乃由董事编制，以说明股份合并、债务资本化及供股对 贵集团

于二零二四年十二月三十一日的有形资产净值造成的影响，犹如交易于二零二四年

十二月三十一日已进行。作为此程序的一部分，有关 贵集团有形资产净值的资料已

由董事摘录自 贵集团截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告所载的

中期简明综合财务报表（惟并无就此刊发审核或审阅报告）。

董事就备考财务资料之责任

董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录D1B第

13段及第4章第29段及参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引（「会

计指引」）第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」编制有形资产净值。

---

I-5

附录二 本集团之未经审核备考财务资料

吾等之独立性及品质管理

吾等已遵守香港会计师公会颁布的专业会计师操守准则内有关独立性及其他操

守方面的规定，有关准则乃根据诚信、客观、专业能力及应有审慎态度、保密及专业

行为的基本原则而制定。

吾等应用香港品质管理准则第1号，其要求吾等设计、实施及营运品质管理制度，

包括涉及遵守道德规范、专业标准以及适用法律及监管规定的政策或程序。

申报会计师之责任

吾等之责任为根据上市规则第4章第29(7)段之规定，就备考财务资料发表意见及

向 阁下汇报。与编制备考财务资料时所采用之任何财务资料相关并由吾等先前曾

发出之任何报告，除对该等报告出具当日之报告收件人负责外，吾等概不承担任何

责任。

吾等根据由香港会计师公会颁布之香港鉴证工作准则第3420号「就编制招股章程

内备考财务资料作出报告的鉴证工作」执行吾等之工作。该准则要求申报会计师规划

及执行有关程序，以合理确保董事已根据上市规则第4章第29段以及参考香港会计师

公会颁布之会计指引第7号「编制备考财务资料以载入投资通函内」编制备考财务资料。

就此聘约而言，吾等概不负责更新或重新出具就于编制备考财务资料时所使用

之任何过往财务资料而发出之任何报告或意见，且于此聘约过程中，吾等亦不会对

于编制备考财务资料时所使用之财务资料进行审核或审阅。

将备考财务资料载入投资通函内，目的仅为说明某一重大事项或交易对 贵集

团未经调整财务资料之影响，犹如该事项或交易已于为说明用途而选择之较早日期

进行。因此，吾等概不保证该事项或交易于二零二四年十二月三十一日之实际结果

是否如同呈列者一致。

---

I-6

附录二 本集团之未经审核备考财务资料

就备考财务资料是否已按照适用准则妥为编制而作出报告之鉴证工作，涉及进

行用以评估董事于编制备考财务资料之适用准则是否提供合理基准以呈列该事项或

交易直接造成之重大影响，并须就以下事项获取充分恰当之凭据之程序：

• ；及

• 。

所选定之程序取决于申报会计师之判断，并考虑申报会计师对 贵集团状况之

理解、与编制备考财务资料有关事项或交易以及其他有关业务情况之了解。

该工作亦涉及评估备考财务资料的整体呈列。

吾等相信，吾等获取之凭据乃属充分、恰当，以为吾等之意见提供基础。

吾等并不评价债务资本化及供股所得款项净额之金额是否合理、该等所得款项

净额之应用，或有关用途会否一如投资通函第36页所载之「计划之理由及裨益以及所

得款项用途」所述而实际发生。

意见

吾等认为：

(a) 备考财务资料已按照所述基准妥为编制；

(b) 该基准与 贵集团之会计政策一致；及

(c) 就根据上市规则第4章第29(1)段所披露之备考财务资料而言，该等调整乃

属恰当。

此 致

香港湾仔告士打道56号

东亚银行港湾中心

10楼05室

中证国际有限公司

董事会 台照

中汇安达会计师事务所有限公司

执业会计师

香港

谨启

二零二五年六月十九日

---

I-1

附录三 一般资料

1. 责任声明

本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本集团之资料。董事愿共同及个别就

本通函负全责，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资

料在各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，致使本

通函或当中任何声明有所误导。

董事愿就本通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合

理查询后确认，就彼等所深知，本通函内表达之意见乃经审慎周详考虑后始行作出，

且本通函并无遗漏其他事实，致使本通函所载任何声明有所误导。

2. 股本

本公司之法定及已发行股本(i)于最后实际可行日期；(i)股份合并生效时；(i)债

务资本化完成时（假设于债务资本化完成时或之前并无进一步发行或购回股份）；及(iv)

供股完成时（假设于供股完成时或之前除配发及发行资本化股份外并无进一步发行或

购回股份）将如下：

(i) 于最后实际可行日期

已授权股本：港元

25,000,000,000,000每股面值0.00004港元之现有股份1,000,000,000

已发行及缴足股本：

12,824,484,010每股面值0.00004港元之现有股份512,979

(i) 紧随股份合并生效后

已授权股本：港元

1,250,000,000,000每股面值0.0008港元之现有股份1,000,000,000

已发行及缴足股本：

641,224,200每股面值0.0008港元之现有股份512,979

---

I-2

附录三 一般资料

(i) 紧随债务资本化完成后（假设于债务资本化完成时或之前并无进一步发行

或购回股份）

已授权股本：港元

1,250,000,000,000每股面值0.0008港元之现有股份1,000,000,000

已发行及缴足股本：

6,641,224,200每股面值0.0008港元之现有股份512,979

504,574,140根据债务资本化将予配发及发行每股面

值0.0008港元之资本化股份

403,659

1,145,798,340紧随债务资本化完成后每股面值0.0008

港元之合并股份

916,638

(iv) 紧随供股完成后（假设除配发及发行资本化股份及供股份外，于供股完

成时或之前并无进一步发行或购回股份）

已授权股本：港元

1,250,000,000,000每股面值0.0008港元之现有股份1,000,000,000

已发行及缴足股本：

641,224,200每股面值0.0008港元之现有股份512,979

504,574,140根据债务资本化将予配发及发行

每股面值0.0008港元之资本化股份

403,659

572,899,170根据供股将予配发及发行每股面值

0.0008港元之供股份

458,320

1,718,697,510紧随供股完成后每股面值

0.0008港元之合并股份

1,374,958

---

I-3

附录三 一般资料

所有股份在所有方面均享有同等权利，包括股息、投票权及资本返还等权利。

自二零二四年六月三十日（即本公司上一财政年度结束之日）至最后实际可行日期，

本公司并无发行任何股份。

供股份于配发及发行时，将于各方面与当时已发行之合并股份享有同等权益。

缴足股款供股份之持有人将有权收取于配发及发行缴足股款供股份当日或之后

宣派、作出或派付之所有未来股息及分派。

于最后实际可行日期，概无豁免或同意豁免未来股息之安排。

于最后实际可行日期，本公司并无任何尚未行使之购股权、认股权证或其他已

发行证券可转换或赋予权利认购、转换或交换为任何股份（视情况而定）。本公司无

意于记录日期或之前发行或授出任何可换股证券、认股权证及╱或购股权。

将予发行之供股份将于联交所上市。本公司概无任何部分股本或任何其他证

券于联交所以外之任何证券交易所上市或买卖，且本公司现时并无申请、建议或寻

求将股份或供股份或任何其他证券于任何其他证券交易所上市或买卖。

3. 市价

下表载列现有股份于联交所报(i)最后交易日；(i)相关期间各历月底；及(i)

最后实际可行日期之收市价：

日期每股现有股份之收市价

（港元）

二零二四年十一月二十九日0.011

二零二四年十二月三十一日0.010

二零二五年一月二十八日0.010

二零二五年二月二十八日0.010

二零二五年三月三十一日0.010

二零二五年四月三十日0.010

二零二五年五月十四日（即最后交易日）0.010

二零二五年五月三十日0.010

二零二五年六月十七日（即最后实际可行日期）0.010

由二零二四年十一月十五日（即相关期间首日）起至最后实际可行日期止期间联

交所报每股现有股份之最高及最低收市价分别为二零二四年十一月十五日、十八日、

二十日、二十一日及二十九日、二零二四年十二月二日至五日及九日、二零二五年三

月十九日及二十八日及二零二五年五月二日及相关期间之剩余交易日之0.010港元。

---

I-4

附录三 一般资料

4. 权益披露

(a) 董事及主要行政人员于股份及相关股份之权益

于最后实际可行日期，除本公司非执行董事Lim Kim Chai先生外，本公司

董事及主要行政人员并无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）

之股份、相关股份及债券中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知

会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文当作或视

为拥有之权益及淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条须于本公司根据该条

文规定存置之登记册登记之权益及淡仓；或(i)根据上市规则附录C3所载上市发

行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益及淡仓。

于最后实际可行日期，Lim Kim Chai先生于股份之权益已于「主要股东于

股份及相关股份之权益」一节中披露。

(b) 主要股东于股份及相关股份之权益

于最后实际可行日期，就本公司董事及主要行政人员所知，除「董事及主

要行政人员于股份及相关股份之权益」一节所披露董事及本公司主要行政人员

之权益外，以下人士于本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓而须根据证券

及期货条例第XV部第2及3分部之条文向本公司披露，或已记录于本公司根据证

券及期货条例第336条须存置之登记册，或已以其他方式知会本公司及联交所如

下：

主要股东于股份及相关股份之好仓

股东姓名╱名称身份

所持股份

数目

占持股量

概约%

Low Thiam Her实益拥有人2,206,750,36417.21%

Yang Bin

实益拥有人2,102,817,17816.40%

Lim Kim Chai，太平绅士

实益拥有人1,569,420,95112.24%

邱庆

受控制法团权益1,259,861,7739.82%

中信证券股份有限公司受控制法团权益678,387,1085.29%

---

I-5

附录三 一般资料

附注

1. ,824,484,010股份。

1. ，本公司与Yang Bin先生订立协议，据此，本公司同意

配发及发行，而Yang Bin先生同意认购合共2,102,817,178股份，发行价为每股

股份0.01港元。总代价金额已全数抵销本公司欠Yang Bin先生之其他贷款本金及

应计利息约21,028,000港元。债务资本化已于二零二三年八月十一日完成。有关

详情，请参阅本公司日期为二零二三年八月一日及二零二三年八月十一日之公布。

3. Lim Kim Chai先生，太平绅士为本公司非执行董事及认购人I。

1. ,259,861,773股份由香港中正投资有限公司持有，该公司由深圳天基南联

投资合伙企业（有限合伙）控制38.46%权益，而该企业则由邱庆先生控制64%权

益。因此，根据证券及期货条例第XV部，邱庆先生被视为于该等股份中拥有权益。

1. %权益，因此，根据证

券及期货条例第XV部，被视为于金石投资有限公司所持有之股份中拥有权益。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无其他人士于股份或相关股

份中拥有权益或淡仓而记录于本公司根据证券及期货条例第336条须存置之登记

册，或已以其他方式知会本公司及联交所。

5. 竞争权益

于最后实际可行日期，概无董事或其各自的联系人于与本集团业务直接或间接

竞争或可能构成竞争的业务中拥有任何权益，惟获任命为董事以代表本公司及╱或

本集团权益的业务除外。

6. 董事服务合约

除下文所披露者外，于最后实际可行日期，(i)概无任何董事与本公司或其任何

附属公司或联营公司订立或建议订立以下服务合约：(a)（包括连续及定期合约）已于

该公布日期前6个月内订立或修订；(b)通知期为12个月或以上之连续合约；或(c)不论

通知期长短，其有效期超过12个月之定期合约；及(i)概无任何董事与本集团任何成

员公司订立本集团有关成员公司不可于一年内终止而毋须支付赔偿（法定赔偿除外）

的任何现有或建议订立之服务合约：

杨纫桐女士于二零二四年十一月二十九日与本公司订立服务合约，彼担任独立

非执行董事的初步任期为三年，由二零二四年十一月二十九日举行之股东周年大会

结束时开始，其薪酬为每年180,000港元，该委任函将继续生效，直至任何一方提前

一个月通知而终止。除上文所披露者外，杨女士无权根据其服务协议获得任何可变

薪酬。

---

I-6

附录三 一般资料

7. 于对本集团属重大的本集团资产或合约或安排的权益

于最后实际可行日期，除以下各项外，

(a) 认购人I与本公司所订立日期为二零一九年八月五日的贷款协议（分别于二

零二年十一月四日、二零二三年十月三十一日及二零二四年七月二十二

日经修订及补充），据此，（其中包括）认购人I同意向本公司授出本金额为

20,000,000港元的贷款融资，按年利率2.2%计息，目前之到期日为二零二七

年十二月三十一日；及

(b) 认购人I与本公司所订立日期为二零一九年十一月十一日的贷款协议（分别

于二零二年十一月四日、二零二三年十月三十一日及二零二四年七月

二十二日经修订及补充），据此， 认购人I同意向本公司授出本金额为

230,000,000港元的贷款融资，按年利率5%计息，目前之到期日为二零二七

年十二月三十一日，

概无任何董事于对本集团的任何业务而言属重大的存续合约或安排中拥有重大

权益。

于最后实际可行日期，董事及其各自的联系人概无于自二零二四年六月三十日（即

自本集团最近期公布经审计帐目的结算日）后由本集团内成员公司收购或出售或租用

的任何资产中，或在由本集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中，具有

直接或间接的利益关系。

8. 重大诉讼

于最后实际可行日期，本公司或其任何附属公司并无涉及任何重大诉讼或仲裁，

而本公司或其任何附属公司亦无待决或面临威胁或面对重大诉讼或申索。

9. 重大合约

于该公告日期前两年内及截至最后实际可行日期，本集团已订立以下并非于本

集团进行或拟进行的日常业务过程中订立而且属于或可能属于重大的合约：

(a) 本公司与梁松山先生（「梁先生」）所订立日期分别为二零二年十一月三日

及二零二三年八月三日的延期协议，据此，（其中包括）梁先生已同意将所

欠金额为300,000,000港元的贷款延长至二零二四年十二月三十一日；本公

司、梁先生与认购人I所订立日期为二零二三年十一月十七日的更替契据，

据此，（其中包括）其后上述贷款的未偿还结余32,600,000港元，连同其应

计利息约8,200,000港元已移让予认购人I；及本公司与认购人I所订立日期

为二零二四年九月二十三日的延期协议，据此，（其中包括）认购人I已同意

将上述贷款的未偿还结余32,600,000港元，连同其应计利息约8,900,000港元

延长至二零二五年十二月三十一日；

---

I-7

附录三 一般资料

(b) 本公司与Yang Bin先生（「Yang先生」）所订立日期为二零二三年八月一日的

认购协议，内容有关（其中包括）将本公司欠Yang先生之未偿还贷款本金及

其累计利息为数约21,000,000港元资本化有关详情载于本公司日期为二零

二三年八月一日的公告；

(c) 本公司与认购人I所订立日期分别为二零二三年十月三十一日及二零二四

年七月二十二日的延期协议，据此，（其中包括）认购人I已同意将总额为

250,000,000港元的贷款延长至二零二七年十二月三十一日，详情载于上文「7.

于对本集团属重大的本集团资产或合约或安排的权益」一节；

(d) 本公司、Grand Prominent International Limited（一家于英属处女群岛注册成

立的有限公司，于订立该协议时为本公司的直接全资附属公司）及认购人I

（作为买方）订立日期为二零二四年五月六日的有条件买卖协议，内容有关

（其中包括）以代价约53,700,000港元出售香港中证城市投资有限公司的全

部已发行股本，该代价透过抵销本集团结欠认购人I之相关股东贷款支付，

详情载于本公司日期为二零二四年五月六日之公告；及

(e) 本公司与认购人I所订立日期分别为二零二四年五月二十八日、二零二四年

七月二十三日、二零二四年九月二十日及二零二四年十一月二十日的贷款

协议，据此，（其中包括）认购人I同意向本公司授出本金总额为15,500,000

港元的贷款；及日期为二零二四年九月二十三日的延期协议，以将上述贷

款延长至二零二五年十二月三十一日；

(f) 本公司与天宝集团（发展）有限公司所订立日期为二零二五年一月七日的贷

款协议，据此（其中包括）天宝集团（发展）有限公司同意向本公司授出本金

额为27,000,000港元的贷款融资；

(g) 债务资本化协议；

(h) 包销协议；及

(i) 配售协议。

---

I-8

附录三 一般资料

10. 专家及同意书

以下为提供其意见及建议以供载入本通函的专家名称及资格：

名称资格

领智企业融资有限公司根据证券及期货条例获准进行第6类（就机构融

资提供意见）受规管活动之持牌法团

中汇安达会计师事务所

有限公司

执业会计师

于最后实际可行日期，上述专家概无直接或间接持有本集团任何成员公司的股份，

或拥有任何权利（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公

司的证券。

上述专家各自已就刊发本通函发出同意书，同意按本通函所载形式及内容引述

其名称及╱或其意见，且迄今并无撤回其同意书。

于最后实际可行日期，上述专家概无于任何自二零二四年六月三十日（即本集团

最近期刊发的经审核财务报表的结算日）本集团任何成员公司已收购、出售或租赁，

或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。

11. 开支

本公司就供股、配售协议、包销协议及清洗豁免应付之开支，包括印刷、登记、

翻译、法律、财务咨询、会计及其他专业费用，估计约为2,600,000港元。

---

I-9

附录三 一般资料

12. 本公司董事及高级管理人员

姓名地址

执行董事

谭立维先生香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

刘力扬先生香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

非执行董事

Lim Kim Chai先生，

太平绅士香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

独立非执行董事

侯志杰先生香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

梁志雄先生香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

李汉权先生香港湾仔

告士打道56号

东亚银行港

湾中心1005室

杨纫桐女士香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

高级管理人员

菅原敏雄先生香港湾仔

告士打道56

号东亚银行

港湾中心1005室

---

I-10

附录三 一般资料

姓名地址

王思逸先生香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

司徒民先生香港湾仔

告士打道56号

东亚银行

港湾中心1005室

执行董事

谭立维先生

谭先生，现年77岁，于二零一年十二月十七日获委任为本公司执行董事，

并于二零一年七月二十一日获委任为董事会主席。彼亦于二零七年七月三

日获委任为本公司薪酬委员会（「薪酬委员会」）成员及于二零一二年三月二十九

日获委任为提名委员会主席。谭先生于二零一八年一月十八日获调任为董事会

副主席并停任提名委员会主席。彼亦为本公司下列附属公司之董事，分别为

Smart Guard Limited、Big Advanced Holdings Limited、东莞威煌电器制品有限公

司、意科管理有限公司、Fairform Group Limited、Fairform Manufacturing Co.

Limited、Qesco International (HK) Limited及Fairform Inovation Technology

Company Limited。谭先生持有美国加州柏克莱大学士学位，主修应用数学。

彼于物业、零售及科技等行业拥有广泛管理经验。彼亦擅长为公司制订及推行

业务策略，对于投资新兴科技亦富有经验。彼曾在一个由四间香港上市公司组

成之综合企业担任行政董事，直接统筹集团之行政事务及专责管理多间附属公

司之业务，包括物业收购、策略投资及筹办酒店等项目。谭先生于二零一年

加入本公司前，曾任香港一间上市时装零售连锁店（在中、港两地设有逾200间

分店）之执行董事，对于在中国创办专卖业务有深厚经验。

---

I-11

附录三 一般资料

刘力扬先生

刘先生，现年64岁，于二零一零年八月十九日获委任为执行董事、董事会

副主席、行政总裁及薪酬委员会成员。彼其后于二零一二年三月二十九日获委

任为提名委员会成员。彼于二零一八年一月十八日不再为董事会副主席。彼亦

不再为行政总裁及薪酬委员会及提名委员会成员，由二零二零年七月十六日起

生效。彼亦为本公司附属公司懿鑫控股有限公司、Fastport Investment Holdings

Limited、Aces Sino Investment Limited及Vision South Limited之董事。刘先生于

投资银行业拥有17年经验。于加入本公司前，彼曾担任野村国际（香港）有限公

司中国投资银行部联席主管。彼亦曾于美林（亚太）有限公司、中国际金融有

限公司及Morgan Stanley & Co. Inc工作。刘先生持有哥伦比亚大学工商管理硕士

学位。刘先生于二零二年二月之前曾为联交所主板上市公司美丽中国控股有

限公司（股份代号：706）之独立非执行董事。

非执行董事

Lim Kim Chai先生，太平绅士

Lim先生，57岁，于二零一九年十二月二十日获委任为本公司非执行董事。

彼于投资及物业发展业务方面拥有逾19年经验。彼为旭东集团（专注于马来西亚

之物业发展）之创办人及主席。自于二零五年创立旭东集团以来，Lim先生一

直担任Yuk Tung Properties Sdn. Bhd.、Yuk Tung Development Sdn. Bhd.、Yuk

Tung Land Sdn. Bhd.、Yuk Tung Construction Sdn. Bhd.、Home Marketing Sdn.

Bhd.及Pacific Memory Sdn. Bhd.（「Pacific Memory」）之董事，主要负责旭东集团

的整体管理及战略发展。Lim先生亦于二零七年获委任为马来西亚之太平绅

士(JP)。

独立非执行董事

侯志杰先生

侯先生，现年53岁，于二零一四年三月七日获委任为本公司独立非执行董

事以及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各会之成员。侯先生于二零一

年至二零八年期间为于香港特区私人执业大律师。于成为大律师之前，侯先

生曾于证券及期货事务监察委员会任职。侯先生现时为律师。

---

I-12

附录三 一般资料

侯先生由二零一六年三月至二零二年八月曾为联交所GEM上市公司

hmvod视频有限公司（前称万泰企业股份有限公司，股份代号：8103）之独立非

执行董事及于二零二年一月至八月曾为联交所主板上市公司鲜驰达控股集团

有限公司（股份代号：1175）之独立非执行董事以及有二零一三年十二月至二零

二五年四月曾为联交所主板上市公司中国天化工集团有限公司（前称为信阳毛

尖集团有限公司，股份代号：362）之独立非执行董事。

梁志雄先生

梁志雄先生，现年69岁，于二零一三年十二月十三日获委任为独立非执行

董事以及审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各会之成员。梁志雄先生自二

零一八年六月四日起获委任为薪酬委员会主席。梁志雄先生自一九七六年起开

始其专业会计培训，现为英国特许公认会计师公会及香港会计师公会之资深会员。

梁志雄先生亦是香港税务学会之资深会员及香港注册税务师以及注册财务策划

师协会之会员。梁志雄先生为香港执业会计师，并为富立会计师行有限公司之

董事。

梁志雄先生于二零一七年十二月至二零二年五月曾为WT集团控股有限

公司（股份代号：8422）及于二零一年二月至二零二年十月曾为财华社集团

有限公司（股份代号：8317）之独立非执行董事，该等公司均为联交所GEM上市

公司；彼于二零二零年十月至二零二年一月亦曾为联交所主板上市公司长兴

国际（集团）控股有限公司（股份代号：238）之独立非执行董事。现时，彼为大同

集团有限公司（股份代号：544）及REF Holdings Limited（股份代号：1631）之独

立非执行董事，该等公司均为联交所主板上市公司。

李汉权先生

李先生，现年58岁，于二零一三年七月十九日获委任为独立非执行董事、

审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会各会之成员。李先生为香港执业

会计师，彼于为不同行业客户提供审计服务方面具有丰富经验，包括纺织、建筑、

物业发展、货运代理、高尔夫球会、珠宝制造及贸易、应用软件开发及安装、

网站设计及开发、制造及ATM营运业务。此外，李先生于香港公开上市及尽职

审查方面拥有丰富经验。李先生于二零一三年成立李汉权会计师事务所前，曾

于德勤任职及于中瑞岳华出任高级审计经理。

---

I-13

附录三 一般资料

杨纫桐女士

杨女士，55岁，于二零二四年十一月二十九日获委任为独立非执行董事。

杨女士处理香港上市公司之公司秘书及内部监控事宜方面拥有丰富经验。彼为

香港特许秘书公会资深会员，并拥有执业认可证明书，亦为公司治理公会资深

会员及特许公认会计师公会员。彼亦获国际内部审计师协会颁发风险管理确

认专业资格。杨女士现时为博艺企业顾问有限公司，一家主要业务为提供公司

秘书及管理顾问服务公司之董事，以及CWY Group Company Limited，一家于香

港注册成立并从事食品及饮料贸易公司之董事。杨女士曾分别于二零一年

十二月至二零一四年七月出任联交所主板上市公司华控康泰集团有限公司（股

份代号：1312）之独立非执行董事及于二零一四年十二月至二零一九年十一月出

任佳兆业资本投资集团有限公司（股份代号：936）之独立非执行董事。

杨女士于一九三年毕业于英国列斯特大学(University of Leicester)，获颁

经济学理学士学位，其后于二零三年获香港中文大学颁发理学硕士学位。

高级管理人员

菅原敏雄先生

菅原先生，现年61岁，于二零七年加入本集团。菅原先生为本集团全资

附属公司辉煌家品有限公司之总经理，负责本集团制造保健及家庭用品业务之

整体生产管理及质量监控。菅原先生获英国布莱顿大学授予机械工程学士学位，

并获南澳大学授予工商管理硕士学位。彼为英国工程技术学会之会员，于项目

工程、产品研发及生产管理方面拥有丰富工作经验。

王思逸先生

王先生，现年61岁，于一九八年加入本集团。王先生为辉煌家品有限公

司之市务董事，负责本集团制造及销售保健及家庭用品业务之销售及市场营销

工作。王先生持有英国萨尔德福大学之商学文凭。王先生于小型家用电器及家

用产品之市场营销方面拥有逾20年工作经验。

---

I-14

附录三 一般资料

司徒民先生

司徒先生，55岁，现时为本公司之公司秘书及首席财务官。于二零一九年

六月加盟本公司之前，司徒先生曾于二零一三年十月至二零一八年十二月分别

担任中国中药控股有限公司（股份代号：570）之投资部总监及首席财务官。于二

零一年九月至二零一三年二月，彼曾于相同公司前名为荣山国际有限公司及

盈天医药集团有限公司时担任执行董事及首席财务官。司徒先生为英国特许公

认会计师公会之资深会员，亦为中国注册会计师协会之会员。彼于财务管理、

企业融资及企业管治方面拥有丰富经验。

13. 公司资料及供股订约方

注册办事处Clarendon House

2 Church Stret,

Hamilton HM11,

Bermuda

总办事处及香港主要营业地点香港湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

1005室

主要股份过户登记分处Apleby Global Corporate Services

(Bermuda) Limited

Canon’s Court

22 Victoria Stret

PO Box HM 1179

Hamilton HM EX

Bermuda

香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司

香港北角

英皇道338号

华懋交易广场2期

33楼3301–4室

公司秘书司徒民先生

授权代表谭立维先生

香港湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

1005室

---

I-15

附录三 一般资料

刘力扬先生

香港湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

1005室

主要往来银行恒生银行有限公司

香港中环

德辅道中83号

6楼

商务理财中心

香港上海汇丰银行有限公司

香港中环

皇后大道中1号

汇丰总行大厦

核数师中汇安达会计师事务所有限公司

香港九龙湾

宏照道38号

企业广场五期

2座23楼

本公司之财务顾问创越融资有限公司

香港湾仔

港湾道6-8号

瑞安中心

21楼2101室

本公司之香港法律法律顾问吴国生律师事务所

香港中环

德辅道中141号

中保集团大厦

25楼2502室

本公司之百慕达法律法律顾问CONYERS DIL & PEARMAN

29th Flor

One Exchange Square

8 Conaught Place

Central, Hong Kong

---

I-16

附录三 一般资料

独立董事委员会及独立股东之独立

财务顾问

领智企业融资有限公司

香港中环

干诺道中111号

永安中心

11楼1108室

配售代理汇盈证券有限公司

香港湾仔

告士打道181至185号

中怡商业大厦

6楼

包销商Low Thiam Her先生

香港湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

1005室

认购人ILim Kim Chai先生，太平绅士

香港湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

1005室

14. 其他资料

(a) 本公司的公司秘书为司徒民先生，彼为英国特许公认会计师公会之资深会

员，亦为中国注册会计师协会之会员。

(b) 于最后实际可行日期，据董事所深知，概无有关影响由香港境外地区汇送

本公司溢利或调回其资本至香港之限制。

(c) 本通函及随附的代表委任表格均以中英文编制。如有歧义，概以各自的英

文版本为准。

---

I-17

附录三 一般资料

15. 展示文件

于本通函日期起直至股东特别大会日期（包括该日）止期间，下列文件的副本于(i)

任何工作天（星期六、星期日及公众假期除外）的正常办公时间内（上午九时三十分至下

午十二时三十分及下午二时三十分至下午五时三十分）在本公司的香港主要营业地点香

港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心1005室；(i)联交所网站(w.hkexnews.hk)；

(i)证监会网站(w.sfc.hk)；及(iv)本公司网站(w.zhongzheng.com.hk)可供查阅：

(a) 本公司之组织章程大纲及公司细则；

(b) 本公司截至二零二三年六月三十日止年度及截至二零二四年六月三十日止

年度之年报；

(c) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止六个月之中期报告；

(d) 本通函所载的董事会函件；

(e) 独立董事委员会函件，当中载有致股东的意见，全文载于本通函「独立董

事委员会函件」一节；

(f) 领智企业融资函件，当中载有致董事委员会及股东的意见，全文载于本通

函「领智企业融资函件」一节；

(g) 中汇安达会计师事务所有限公司就本通函附录二所载本集团的未经审核备

考财务资料出具的报告；

(h) 本附录「10.专家及同意书」一段提述的同意书；

(i) 本附录「6.董事服务合约」一段提述的服务合约；

(j) 本附录「9.重大合约」一段提述的重大合约；及

(k) 本通函。

---

SGM-1

股东特别大会通告

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：943）

中证国际有限公司

ZHONGZHENG INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

股东特别大会通告

兹通告中证国际有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年七月十日（星期四）上午

十一时正假座香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心10楼05室举行股东特别大会（「股

东特别大会」或「大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案作为本公司

之决议案（本通告中未明确界定之词语及词汇具有本公司日期为二零二五年六月十九

日之通函（「通函」）所界定之相同涵义）：

特别决议案

1. 「动议：待（其中包括）香港联合交易所有限公司上市委员会批准因股份合

并（定义见下文）而产生之合并股份（定义见下文）上市及买卖后：

(a) 将本公司股本中每二十(20)股每股面值0.00004港元的已发行及未发行

现有股份合并为一(1)股每股面值0.0008港元的合并股份（「合并股份」）

（「股份合并」）；

(b) 因股份合并而产生之已发行合并股份之所有零碎配额将不予理会，亦

不会发行予零碎配额之持有人，惟所有该等零碎合并股份将按本公司

董事（「董事」）会（「董事会」）认为合适之方式及条款汇集及（如可能）

出售，所得款项净额将拨归本公司所有；

(c) 本公司已发行股本中因股份合并产生之任何零碎合并股份须予注销；

及

(d) 谨此授权任何一名董事作出彼认为必要、适宜或权宜之一切行动及事

宜及签立一切文件，以令任何或所有上述安排、股份合并及据此拟进

行之交易生效。」

---

SGM-2

股东特别大会通告

1. 「动议：

(a) 在符合百慕达一九八一年公司法之规定下及紧随本特别决议案通过

后生效，注销本公司股份溢价账之全部进账金额约899,100,000港元

（「股份溢价削减」），并授权董事将股份溢价削减产生之进账转拨至

本公司实缴盈余账，以用作抵销本公司之部分累计亏损；及

(b) 授权董事作出一切彼等认为就实施及落实股份溢价削减及据此拟进

行之交易而言属必要、适宜或权宜之有关行动及事宜，以及签立一切

有关文件。」

1. 「动议待香港证券及期货事务监察委员会企业融资部的执行董事或其任何

代表授出清洗豁免（定义见下文）及可能就其施加任何条件后，谨此批准根

据公司收购及合并守则规则26豁免注释1，豁免认购人可能因根据债务资

本化协议（定义见下文）认购资本化股份（定义见下文）而导致Low Thiam

Her先生（「认购人I」）、Lim Kim Chai先生，太平绅士（「认购人I」，连同认

购人I统称「认购人」）及彼等一致行动人士有责任向本公司股东提出强制性

全面要约，以收购本公司全部已发行股份（认购人及彼等一致行动人士已

拥有或同意将予收购者除外）（「清洗豁免」），及谨此授权任何一名或以上

董事于彼认为就落实任何与清洗豁免相关或附带的任何事宜并使其生效或

与之有关的事宜而言属必要、权宜或适宜的情况下作出所有关行动及事

宜，并签立所有关文件并加盖印章（如适用）。」

---

SGM-3

股东特别大会通告

普通决议案

1. 「动议

(a) 批准、确认及追认本公司（作为发行人）与认购人I（作为认购人）订立

日期为二零二五年五月十五日之有条件债务资本化协议（「债务资本

化协议I」），内容有关（其中包括）按每股资本化股份I 0.2港元之认购

价认购本公司股本中289,574,140股每股面值0.0008港元之新合并股份

（「资本化股份I」）（注有「A」字样之副本已呈交大会，并由大会主席简

签以资识别）及据此拟进行之交易；

(b) 待（其中包括）联交所批准资本化股份I上市及买卖后，谨此批准根据

债务资本化协议I之条款及条件配发及发行资本化股份I及据此拟进行

之交易；

(c) 谨此授予董事会特别授权，以向认购人I配发及发行资本化股份I；及

(d) 谨此授权任何一名董事作出其酌情认为就进行债务资本化协议I及其

项下拟进行交易或与之有关的事项而言属必要、权宜或适宜的一切有

关事宜及行动，包括但不限于加盖印章签立其认为就进行及╱或实行

配发及发行资本化股份I而言属必要或权宜的所有关文件（如适用）

及同意其认为符合本公司及其股东的整体利益的有关变更、修订或豁

免。」

1. 「动议

(a) 批准、确认及追认本公司（作为发行人）与认购人I（作为认购人）订立

日期为二零二五年五月十五日之有条件债务资本化协议（「债务资本

化协议I」，连同债务资本化协议I统称「债务资本化协议」），内容有

关（其中包括）按每股资本化股份I 0.2港元之认购价认购本公司股本

中215,000,000股每股面值0.0008港元之新合并股份（「资本化股份I」，

连同资本化股份I统称「资本化股份」）（注有「B」字样之副本已呈交大

会，并由大会主席简签以资识别）及据此拟进行之交易；

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SGM-4

股东特别大会通告

(b) 待（其中包括）联交所批准资本化股份I上市及买卖后，谨此批准根据

债务资本化协议I之条款及条件配发及发行资本化股份I及据此拟进

行之交易；

(c) 谨此授予董事会特别授权，以向认购人I配发及发行资本化股份I；

及

(d) 谨此授权任何一名董事作出其酌情认为就进行债务资本化协议I及其

项下拟进行交易或与之有关的事项而言属必要、权宜或适宜的一切有

关事宜及行动，包括但不限于加盖印章签立其认为就进行及╱或实行

配发及发行资本化股份I而言属必要或权宜的所有关文件（如适用）

及同意其认为符合本公司及其股东的整体利益的有关变更、修订或豁

免。」

1. 「动议待本公司日期为二零二五年六月十九日之通函（「通函」）内「供股条件」

标题下之董事会函件所载条件获达成后：

(a) 谨此批准以供股份（「供股」）方式，以每股供股份0.2港元之认购

价向于二零二五年七月二十八日（星期一）或本公司为厘定供股项下

权利而可能厘定之其他日期（「记录日期」）名列本公司股东名册之本

公司合资格股东（「合资格股东」）（登记地址位于香港境外且本公司董

事经相关咨询后认为，基于有关当地法例项下之法律限制或当地有关

监管机构或证券交易所之规定，不向彼等不参与供股属必要或适宜之

股东（「不合资格股东」）除外）发行最多572,899,170股新合并股份（「供

股份」，各为一股「供股份」），按于记录日期当时每持有两(2)股

本公司合并股份获发一(1)股供股份的基准且根据通函所载之条款

及条件进行，召开大会之本通告构成通函的一部分；

(b) 批准、确认及追认本公司与认购人I（作为包销商）于二零二五年五月

十五日订立之有条件包销协议（「包销协议」）（注有「C」字样之副本已

呈交大会，并由大会主席简签以资识别）及据此拟进行之交易；

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SGM-5

股东特别大会通告

(c) 谨此授权任何一名董事根据及就供股配发及发行供股份（以未缴股

款形式及缴足股款形式），尽管供股份可以按比例以外之方式向合

资格股东提呈发售、配发或发行，尤其是谨此授权任何董事在考虑本

公司组织章程细则或香港境外之任何认可监管机构或任何证券交易

所之法例或规则及规例项下之任何限制或责任后认为必要、适宜或权

宜而就零碎配额及╱或不合资格股东作出有关免除安排或其他安排；

及

(d) 谨此授权任何一名董事作出其酌情认为就进行供股及包销协议及其

项下拟进行交易或与之有关的事项而言属必要、适宜或权宜的一切有

关行动及事宜，包括但不限于加盖印章签立其认为就进行及╱或实行

供股及包销协议以及进行其项下拟进行所有交易（包括但不限于发行

及配发供股份）而言属必要或权宜的所有关文件（如适用）及同意

其认为属适当及符合本公司及其股东的整体利益的有关变更、修订或

豁免。」

承董事会命

中证国际有限公司

执行董事

刘力扬

香港，二零二五年六月十九日

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM11

Bermuda

香港主要营业地点：

香港

湾仔

告士打道56号

东亚银行港湾中心

10楼05室

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SGM-6

股东特别大会通告

附注：

1. （星期一）至二零二五年七月十日（星期四）（首尾两天包括

在内）暂停办理股份过户登记手续，以确定出席股东特别大会并于会上投票之本公司股东（「股

东」）权利。于该等日期将不会办理任何本公司股份（「股份」）过户登记。股东为符合资格出

席股东特别大会并于会上投票，所有股份过户表格连同有关股票，必须于二零二五年七月

四日（星期五）下午四时正之前送达本公司在香港之股份过户登记分处联合证券登记有限公司，

地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。

1. 、饮料或纪念品。凡有权出席股东特别大

会并于会上投票之股东，可选择填写并提交股东特别大会相关代表委任表格及委任股东特

别大会主席为受委代表，按相关代表委任表格上之指示代其就有关决议案进行投票，代替

亲身出席股东特别大会。有关详情，敬请参阅股东特别大会代表委任表格。

1. ，有权委任一名

以上受委代表以代表其出席股东特别大会，并于会上投票。受委代表毋须为本公司股东。

填妥并交回代表委任表格后，本公司股东届时仍可依愿亲身出席股东特别大会，并于会上

投票，但如股东亲身出席股东特别大会，并就某特定决议案投票，则受委代表就决议案投

票之授权将被视为已撤回。

1. 。有关代表委任表格亦刊载于联交所网站

w.hkexnews.hk及本公司网站w.zhongzheng.com.hk。代表委任表格连同已签署之授权书

或其他授权文件（如有）或其经证明之副本，须于大会或其任何续会之指定举行时间48小时

前交回本公司在香港之股份过户登记分处联合证券登记有限公司（地址为香港北角英皇道

338号华懋交易广场2期33楼3301–04室），方为有效。

1. ，则任何一名该等联名持有人可于会上就有关股份投票（不论亲身或

委派代表），犹如彼为唯一有权表决者；惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派代表出席

股东特别大会，则排名首位之持有人之投票将获接纳，而其他联名持有人之投票将不获接纳，

而就此而言，排名先后次序乃根据本公司股东名册上之排名先后次序而定。

1. 。

1. ，香港政府宣布之八号或以上台风信号、「黑色」

暴雨警告信号或「超强台风后的极端情况」生效，股东特别大会将会延期。本公司将于本公

司网站w.zhongzheng.com.hk及联交所网站w.hkexnews.hk刊发公告，以通知股东有关重

新安排之大会日期、时间及地点。