00347 鞍钢股份 宪章文件：章程
鞍钢股份有限公司
章 程
（2025年第二次临时股东大会批准）
目 录
第一章 总则 · 1
第二章 经营宗旨和范围 · 2
第三章 股份和注册资本 · 2
第四章 股份增减和回购 · 6
第五章 股票和股东名册 · 8
第六章 股东和股东会 · 9
第一节 股东的一般规定 · 9
第二节 控股东和实际控制人 · 12
第三节 股东会的一般规定 · 12
第四节 股东会的召集 · 14
第五节 股东会的提案与通知 · 15
第六节 股东会的召开 · 16
第七节 股东会的表决和决议 · 18
第七章 类别股东表决的特别程序 · 21
第八章 公司党委 · 23
第九章 董事和董事会 · 24
第一节 董事的一般规定 · 24
第二节 董事会 · 25
第三节 独立董事 · 27
第四节 董事会专门委员会 · 29
第十章 公司董事会秘书 · 31
第十一章 公司总经理 · 32
第十二章 公司董事、高级管理人员的资格和义务 · 32
第十三章 财务会计制度、利润分配与内部审计 · 34
第一节 财务会计制度 · 34
第二节 内部审计 · 37
第三节 会计师事务所的聘任 · 37
第十四章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算 · 38
第一节 合并、分立、增资和减资· 38
第二节 解散和清算 · 40
第十五章 公司章程的修订程序 · 41
第十六章 特别规定 · 42
第十七章 争议的解决 · 43
第十八章 通知和公告 · 43
第十九章 附则 · 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62号），
于 1997年5月7日以发起方式设立。并于 1997年5月8日在工商行政管理局注册
登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：912100002426694799。
公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。
第二条 公司中文注册名称为鞍钢股份有限公司，英文注册名称为 Angang Stel
Company Limited。
第三条 公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，邮政编码： 114021。
第四条 公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第七条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司股东、董事、高级管理
人员具有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董
事、高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。
第九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国
家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核
心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配
齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，
以资本运营为手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和
产品竞争力，提升自主创新能力，从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好
的经营业绩给公司股东以满意的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围包括：黑色金属冶炼及钢压延加工。炼
焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、
废钢销售，球团的生产、销售，钢铁产品的深加工，电力供应、输配电；化肥、工业
气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材
料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，
技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样
加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务；自有房屋租赁；锰铁矿、
钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属的销售，金属丝绳及其制品制造；进口可用作原料
的固体废物。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向
境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外
上市外资股（其中在香港上市的也可简称 H股）。除非本章程另有规定，内资股和外
资股东同是普通股东，拥有相同的义务和权利。
第二十条 公司成立时向发起人发行1,319,000,000股，占公司股本总额的百分
之百。
公司成立后分别以H股形式发行890,000,000股境外上市外资股（不含行使超额
配售股权而增发的股份）及300,000,000股境内上市内资股（A股），以增加资本总
额。经发外资股和内资股，公司的股本结构为：普通股2,509,000,000股，其中鞍山
钢铁集团有限公司以国有法人股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之
五十二点六 (52.6%)，境外上市外资股东以 H股形式持有890,000,000股，占公司
股本总额百分之三十五点四 (35.4%)及境内上市内资股东持有300,000,000股，占
公司股本总额百分之十二 (12%)。
经公司A股可转债转股，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697股，其中鞍
山钢铁集团有限公司以国家股形式持有1,319,000,000股，占公司股本总额百分之四
十四点五（44.5 %），境外上市外资股东以H股形式持有890,000,000股，占公司
股本总额百分之三十（30.0%）及境内上市内资股东持有753,985,697股，占公司
股本总额百分之二十五点五（25.5%）。
经股权分置改革，公司的股本结构为：普通股2,962,985,697股，其中鞍山钢铁
集团有限公司以国家股形式持有内资股1,130,503,576股，占公司股本总额百分之三
十八点二（38.2%），其它内资股东持有942,482,121股，占公司股本总额百分之
三十一点八（31.8%）；及外资股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本
总额百分之三十（30.0%）。
经2006年发行新股后，公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍
山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,100,503,576股，占公司股本总额百
分之六十九点一（69.1%），其它内资股东持有942,482,121股，占公司股本总额
百分之十五点九（15.9%）；及外资股东以H股形式持有890,000,000股，占公司
股本总额百分之十五（15.0%）。
经内资股东行使股权分置改革中鞍山钢铁集团有限公司给予的认购权证行权，
公司的股本结构为：普通股5,932,985,697股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股
形式持有内资股3,989,901,910股，占公司股本总额百分之六十七点二五（67.25%）；
其它内资股东持有1,053,083,787股，占公司股本总额百分之十七点七五（17.75%）；
及外资股东以H股形式持有890,000,000股，占公司股本总额百分之十五（15.0%）。
2007年，经向全体股东同比例配股，公司的股本结构为：普通股7,234,807,847
股，其中鞍山钢铁集团有限公司以国家股形式持有内资股4,868,547,330股，占公司
股本总额百分之六十七点二九（67.29%）；其他内资股东持有1,280,460,517股，
占公司股本总额百分之十七点七零（17.70%）；及外资股东以H股形式持有
1,085,800,000股，占公司股本总额百分之十五点零一（15.01%）。
2017年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司650,000,000
股A股份无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构
为：普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有4,218,547,330股A
股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十八点三一（58.31%）；中国石油天然气
集团有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九
八（8.98%）其他内资股东持有1,280,460,517股，占公司股本总额百分之十七点
七（17.7%）；及外资股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总额百
分之十五点零一（15.01%）。
2018年，经国务院国资委批准，鞍山钢铁集团有限公司将持有的公司360,000,000
股A股份无偿划转给中国电力建设集团有限公司。无偿划转后，公司的股本结构为：
普通股7,234,807,847股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有3,858,547,330股A股无
限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三（53.33%）；中国石油天然气集团
有限公司持有650,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八
（8.98%）；其他内资股东持有1,640,460,517股，占公司股本总额百分之二十二
点六八（22.68%）；及外资股东以H股形式持有1,085,800,000股，占公司股本总
额百分之十五点零一（15.01%）。
2019年，经资本公积金转增股本后，公司的股本结构为：普通股9,405,250,201
股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流通股，占公司股
本总额百分之五十三点三（53.33%）；中国石油天然气集团有限公司持有
845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九八（8.98%）；其他
内资股东持有2,132,598,672股，占公司股本总额百分之二十二点六八（22.68%）；
及外资股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分之十五点零一
（15.01%）。
2022年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股
9,403,020,451股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流
通股，占公司股本总额百分之五十三点三五（53.35%）；中国石油天然气集团有限公
司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九（8.99%）；
其他内资股东持有2,130,368,922股，占公司股本总额百分之二十二点六五
（22.65%）；及外资股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分
之十五点零一（15.01%）。
2023年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股
9,400,979,520股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股无限售流
通股，占公司股本总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天然气集团有限公
司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八点九（8.99%）；
其他内资股东持有2,128,327,991股，占公司股本总额百分之二十二点六四
（22.64%）；及外资股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司股本总额百分
之十五点零一（15.01%）。
2023年，经回购注销部分限制性股票及回购专用证券账户库存股后，公司的股本
结构为：普通股9,399,442,527股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529
股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之五十三点三六（53.36%）；中国石油天
然气集团有限公司持有845,000,000股A股无限售流通股，占公司股本总额百分之八
点九（8.99%）；其他内资股东持有2,126,790,998股，占公司股本总额百分之
二十二点六三（22.63%）；及外资股东以H股形式持有1,411,540,000股，占公司
股本总额百分之十五点零二（15.02%）。
2023年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股
9,383,851,972股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529 股 A 股无限售
流通股，占公司股本总额百分之五十三点四五（53.45%）；中国石油天然气集团有限
公司持有845,000,000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零
（9.00%）；其他内资股东持有 2,111,200,443 股，占公司股本总额百分之二十二
点五一（22.51%）；及外资股东以 H 股形式持有1,411,540,000 股，占公司股本
总额百分之十五点零四（15.04%）。
2024年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股
9,383,401,306股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529 股 A 股无限售
流通股，占公司股本总额百分之五十三点四六（53.46%）；中国石油天然气集团有限
公司持有845,000,000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零一
（9.01%）；其他内资股东持有 2,110,749,777 股，占公司股本总额百分之二十二
点四九（22.49%）；及外资股东以 H 股形式持有1,411,540,000 股，占公司股本
总额百分之十五点零四（15.04%）。
2025年，经回购注销部分限制性股票后，公司的股本结构为：普通股
9,369,221,258股，其中鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529 股 A 股无限售
流通股，占公司股本总额百分之五十三点五四（53.54%）；中国石油天然气集团有限
公司持有845,000,000 股 A 股无限售流通股，占公司股本总额百分之九点零二
（9.02%）；其他内资股东持有 2,096,569,729 股，占公司股本总额百分之二十二
点三七（22.37%）；及外资股东以 H 股形式持有1,411,540,000 股，占公司股本
总额百分之十五点零七（15.07%）。
第二十一条 公司经国务院证券主管机构批准的发行境外上市外资股或内资股的
计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
第二十二条 公司的注册资本为人民币9,369,221,258元。
第二十三条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带
任何留置权。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第四章 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)为减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七)法律、行政法规许可的其他情况 。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式收购股份时，应当事先经股东会按公
司章程规定的方式批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）同意承担收购股份的义务和取得收
购股份的权利的协议。
公司不得转让收购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 公司因公司章程第二十八条第(一)项至第(二)项的原因收购公司股
份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
公司依照第二十八条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。
第五章 股票和股东名册
第三十二条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册香港分册必须可供股东
查阅，但可按与《公司条例》第632条等同的条款暂停办理登记手续。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款 (二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二)在公司股票上市的境外证券交易所在地存放的外资股东名册，对于在香
港联交所上市的 H股来说，有关该部分上市股票的股东名册存放地应为香港；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第三十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 所有外资股的发行或以后的转让都应在根据第三十二条第二款规定
在香港保存的股东名册部分进行登记。
第三十九条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股
东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
定的，从其规定。
第六章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第四十二条 公司普通股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份额获取股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的发言权和表决权，除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。如
《上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票
支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其
代表投下的票数不得计算在内；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、高级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码；
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司收购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及
(5)股东会议的会议记录；
(6)公司债券存根；
(7)董事会议决议；
(8)财务会计报告。
3.符合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第四十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会议作出决议；
（二）股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司普通股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股东和实际控制人
第四十九条 公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十条 公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程要求的数额的三分之二时；
(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时。
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司股东会通知列明的其
他地点。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第六十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 召集人将在年度股东会召开二十个工作日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。但是，在公司只有一名股东时，以董事会
可能自行决定的较短通知时间，召开股东会。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的地点、时间和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照股东
的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所，可以授权其
认为合适的该等人士（一个或以上）在任何股东会或债权人会议上担任其代表或公司
代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代认可结算所行使该结算所（或其代理人）
可以行使的权利，犹如该股东是公司的个人股东一样。
第七十五条 股东以书面形式出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）代理人所代表委托人的股票数目。
第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、或经其它决策机构决议授权的人士应
代表委托人为代理人出席公司股东会议。
而为公司章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应被视为委
托人本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。
第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第八十一条 公司制定股东会规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事项明确表示赞成
或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算投票表决的每一事项表决结果时，均作
为有表决权的票数处理。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十八条 下列事项由股东会的普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度财务报告；
(五)除法律、行政法规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会的特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同
出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并对内资股东和外资股东出席
会议及表决情况分别统计并公告。
第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通
过之日。
第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第一百零五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百零七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七章 类别股东表决的特别程序
第一百零八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百零九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条另行召集的股东会
议上通过，方可进行。
第一百一十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一)增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十)增加其他类别股份的权利和特权；
(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二)修改或者废除公司章程所规定的条款。
第一百一十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉
及第一百一十条 （二）至 （八）、（十一）至 （十二）项的事项时，应在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义如下：
(一)在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指本章程所定义的控股东；
(二)在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十一条由出席类别股
东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十三条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十五条的通知时
限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份
的在册股东。
第一百一十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类
别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序
的条款适用于类别股东会议。
第一百一十五条 除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股东视
为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一)经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发
行在外股份的百分之二十的；
(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准
之日起十五个月内完成的。
第八章 公司党委
第一百一十六条 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书
记原则上由一人担任；设立主抓企业党建工作的专职副书记，党委副书记及党委员，
按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
同时，按照规定设立纪委。纪委的书记、副书记、委员，按照《中国共产党章程》
等有关规定选举或任命产生。
第一百一十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百一十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大
战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向
董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履
行监督责任。
第一百一十九条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规
定办理。
第九章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百二十条 董事由股东会选举产生或更换，任期三年，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。董事任期届满，可以连选连任。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三(3)年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会
第一百二十六条 公司设董事会，董事会由七至十名董事组成，董事会的具体人
数由股东会在此区间内确定。董事会包括董事长一名，副董事长不超过三名，职工董
事一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决
策、防风险，行使下列职权：
(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
(二)召集股东会，并向股东会报告工作；
(三)执行股东会的决议；
(四)决定公司的经营计划和投资方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八)在法律、法规和公司上市地的上市规则规定的职权范围及在股东会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导作用相结合。重大经营
管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百二十九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会议；
(二)督促、检查董事会决议的实施情况；
(三)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开四次会议，每季度召开一次。董事会议
由董事长召集，召开每年四次的董事会定期会议应于会议召开前十四天通知全体董
事，召开其他会议应于会议召开前三天通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
第一百三十三条 董事会及临时董事会议召开的书面通知方式为当面递交、传
真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式。
董事会议通知包括以下内容：
（一）会议日期及地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到
会议通知，应视作已向其发出会议通知。
第一百三十五条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式借助类似通讯设备举
行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自
出席会议。
第一百三十六条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会议应当由过半数
的董事（包括代理人在内）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。
董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。董事未出
席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 对需要临时董事会议通过的事项，如果董事会已将议案派发给
全体董事，并且签字同意的董事已按以上第一百三十六条规定达到作出决定所需的人
数，则可成为决议，无需召集董事会议。
第一百三十九条 董事会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规定或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十二条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十三条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的其他不具备独立性的人
员或《公司章程》规定的其他不具备独立性的人员。
前款第四项至第六项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）董事长应至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议；
（七）应出席股东会；
（八）公司应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人有往来者（如客户及
供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会（或任何由独立董事占大多数的指定委
员会）提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百五十条 审计委员会成员应为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的
董事，且为非执行董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 董事会应当设立审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，可以
适时设立战略等委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十章 公司董事会秘书
第一百五十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。负责公司股东会和董事会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会议和股东会议，参加股东会、董事会及高级管理人员
相关会议，负责董事会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所
报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回
复交易所问询。
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规等要求的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规等和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规等要求履行的其他职责。
第十一章 公司总经理
第一百五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理，
由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十九条 在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。
第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)公司章程及董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会议。
第一百六十二条 总经理行使职权应当与发挥公司党委领导作用相结合，总经理
决定公司生产经营的重大事项和选聘职责范围内的管理人员，应当事先听取公司党委
的意见。
第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十二章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百六十六条 公司的董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不
得担任公司的董事、高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百六十七条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第一百六十八条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十九条 公司董事和高级管理人员所负的忠实义务不一定因其任期结束
而终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情形和条件下结束。
第一百七十条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十三章 财务会计制度、利润分配与内部审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所及香港联交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所以及香港联交所报送并披露中期报
告。在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所以及香港联交所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所及香港联交所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司董事会应当在每次股东会年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百七十五条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于公
司，供股东查阅。公司的每名股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百七十六条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司以超过股票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、
发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公
积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百八十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及满足公司的可持续发展需求。若公
司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资
金。
（二）公司利润分配政策的具体内容：公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利，当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
若股东在本章程项下公告派息日后时效期限内仍未认领股利，该股东应视作失去
索取该项股利的权利。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于当年
母公司实现的可供分配利润的10％。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案经管理层审议通过后提交
公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提
交股东会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：如外部经营环境或公司自身经营状况发
生较大变化，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策
应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供
网络投票方式。
第一百八十三条 内资股利应以人民币支付。外资股的股利或其他分派应以人
民币计价和宣布，以该等外资股的上市地的货币支付。公司可以向外资股东提供以
外资股上市地的货币或人民币收取股利或其他分派的选择。
第一百八十四条 公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股份分配的股利及其他应付
的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或证券交易所有关规定的要求。
公司在香港联交所上市的 H股委任的收款代理人应为根据香港“受托人条例”注
册的信托公司。
第二节 内部审计
第一百八十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百八十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
为公司章程目的，公司随时委任的会计师事务所将会是公司的核数师。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会通过普通决议作出决定。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应提前七天通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百九十四条 股东会在通过聘任一名非现任的会计师事务所，填补会计师事
务所职位的任何空缺，续聘一名由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者在某会
计师事务所的任期未届满前将他解聘等的决议时，应当按照下列办理：
(一)提案在召集股东会议通知发出之前，应当送给拟聘任去职的或者在有关会计
年度已离任的会计师事务所。（包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所）
(二)如果即将去职的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，除非收到书面陈述过晚，公司应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出通知上说明将去职的会计师事务所作出了陈述；
2.将陈述副本作为通知的副件以章程规定的方式送给股东。
(三)如果有关会计师事务所的陈述未按上述第二项的规定送出，该会计师事务所
可要求该陈述在股东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1.其任期应到期的股东会议；
2.拟填补因其被解聘而出现空缺的股东会议；
3.因其主动辞职而召集的股东会议；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，
并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一百九十五条 会计师事务所可用置于公司注册办事处一份书面通知的方式辞
去其职务。通知应当作出下列之一的陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
（二）任何该等应当交代情况的陈述。该等通知在其置于公司住所之日或者通知
内注明的较迟的日期生效。
（三）公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主
管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，还应当送给每位有权得到公司
财务报告的股东。
（四）如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项所提及的陈述。他可要
求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况的解释。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十四章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
对外资股东，前述文件还应当以邮件方式送达或电子方式送达。
第一百九十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百零二条 公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百零七条 公司前条(一)、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第二百零八条 公司因公司章程第二百零六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序（分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务），如若没有适用的法律，应
按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进
行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十五章 公司章程的修订程序
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章 特别规定
第二百二十一条 接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求完成。
第二百二十二条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的
保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十三条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施
登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百二十四条 严格遵守武器装备科研生产备案管理规定。
第二百二十五条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保
密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十六条 修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法律程序。
第二百二十七条 执行《中华人民共和国防法》、《中华人民共和国防动员
法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产。
第二百二十八条 控股东发生变化前，公司、原控股东和新控股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研
关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公
司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审
批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含
5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百二十九条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，
作为国有股权、国有债券或国有独享资本公积，由鞍山钢铁集团有限公司持有。
第十七章 争议的解决
第二百三十条 (一)凡境外上市外资股东与公司之间，境外上市外资股东与
公司董事董事、高级管理人员之间，境外上市外资股东与内资股东之间，基于公
司章程、《公司法》和《特别规定》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张
提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因 (一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十八章 通知和公告
第二百三十一条 公司的通知、通讯或其它书面材料（包括但不限于年度报告、
中期报告、季度报告、会议通告、上市文件、通函、委任代表格、临时公告等），
除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定
外，可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件或其它电子格式或信息载体方式送出；
（四）在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前
提下，以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以在获国务院证券主管机关批准的全国性发行的报纸或其它指定媒体上公
告方式进行；
（六）本公司股票上市地的证券监管机构认可的其它方式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另有规定，在符
合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（四）项规定
的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市股份的股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件，但公司的境外上市股份的股东亦可
以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。
第十九章 附则
第二百三十二条 释义
（一）控股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四）法律、行政法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等对上述释
义另有规定的，从其规定。
第二百三十三条 本章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效；如两种文
本之间有任何歧义时，以在鞍钢股份有限公司最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东会规则、董事会议事规则。
第二百三十七条 本章程自发布之日起施行。