01787 山东黄金 公告及通告：1. 建议修订公司章程及其附件及取消监事会；及2. 建议选举第七届董事会董事
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任。
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD.
山东黄金矿业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1787）
1. 建议修订公司章程及其附件及取消监事会；
及
2. 建议选举第七届董事会董事
1. 建议修订公司章程及其附件及取消监事会
根据
年
月
日起实施的《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）、中国证
券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安
排》《上市公司章程指引（
年
月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规
则（
年
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号－规范
运作（
年
月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
并结合山东黄金矿业股份有限公司（「本公司」或「公司」）实际情况，公司拟
取消监事会，并对《山东黄金矿业股份有限公司章程》（「公司章程」）及《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。具体如下：
一、 取消监事会情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为符合对上市公
司的规范要求，进一步完善公司治理，公司不再设置监事会及监事岗
位。《公司法》及公司章程中原由监事会行使的职权，将由董事会审计
委员会承接，公司《监事会议事规则》废止，原监事会监事职务自然免
除。
在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会将严格按
照有关法律法规和公司章程的规定，继续履行职责，维护公司和全体
股东利益。
二、 公司章程及相关议事规则修订情况
根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情
况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司
对公司章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理
和修订。主要修订涉及以下几个方面：
(1)
完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程
制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、
产生和变更办法等。
(2)
完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相
关表述，新增控股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主
持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召
开方式及表决程序。
(3)
取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除「监事」
「监事会」相关描述，删除原第八章监事会的内容，部分描述由「审
计委员会」代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；
在董事会专门委员会中新设可持续发展委员会，完善各专门委员
会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理
人员职务侵权行为的责任承担等条款。
(4)
完善党的组织相关制度。规定公司设立纪委工作部门和专职纪检
工作人员等内容。
(5)
完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务
报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配
政策及内部审计相关规定。
(6)
其他修订。完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于「股东
大会」的表述统一修改为「股东会」，因删除和新增条款导致原有
条款序号发生变化，及其他内容修订。
(7)
根据新修订的公司章程，对其附件《股东会议事规则》《董事会议事
规则》进行相应修订。
有关上述建议修订的特别决议案将提呈本公司即将召开的临时股东大会
（「临时股东大会」），以供本公司股东（「股东」）审议。修订后的公司章程、股
东大会议事规则及董事会议事规则将自临时股东大会审议通过之日起生
效。在此之前，现行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则继续有效。
2. 建议选举第七届董事会董事
公司于
年
月
日召开第六届董事会第七十四次会议，审议通过了《关
于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关
于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。经
董事会提名委员会（「提名委员会」）审核并同意，公司董事会同意提名：
(i)
韩耀东先生、刘钦先生、修国林先生、徐建新先生、汤琦先生为非独
立董事候选人；及
(i)
战凯先生、刘怀镜先生、赵峰女士为第七届董事会独立董事候选人，
其中赵峰女士为会计专业人士。
（以上人士各自为一名「董事候选人」，统称「董事候选人」）
董事候选人的履历详情载于本公告附录。
上述选举建议由提名委员会依照本公司需求，根据本公司采纳之董事会
多元化政策及提名政策作出。有关建议已由提名委员会于审查各董事候
选人的相关经验、技能及专长后提呈董事会审议，并将由董事会提呈临时
股东大会以取得最终批准。
根据公司章程的规定，董事会由九名董事组成，本次提名的八名董事候选
人的普通决议案将提呈临时股东大会，以供股东审议。各董事候选人的任
期自股东于临时股东大会批准之日起计，为期
年，任期届满，可连选连
任。根据第六届董事会第七十四次会议审议通过的公司章程，公司拟新设
一名职工董事，公司将通过职工代表大会民主选举的方式选举产生职工
董事，该职工董事将与临时股东大会选举产生的董事一并组成公司第七
届董事会，任期与临时股东大会选举产生的董事任期一致。
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，结
合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了关
于公司第七届董事会董事薪酬方案，具体内容如下：
(1)
在公司任职的非独立董事（包括职工董事），按照公司的薪酬管理办
法，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外
领取董事津贴；
(2)
未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取
薪酬，亦不额外领取董事津贴；
(3)
公司独立董事领取固定津贴为人民币
300,000
元╱年（税前）。
以上董事薪酬将提呈临时股东大会，以供股东审议。
第六届董事会现任董事李航先生（董事长，非执行董事）、王树海先生（执行
董事）、汪晓玲女士（非执行董事）及王运敏先生（独立非执行董事）于各自任
期届满后，不再重选第七届董事会董事，并已向本公司确认，彼等与董事
会概无意见分歧，且并无与彼等离任有关的事宜须提请股东垂注。
董事会谨此就李航先生、王树海先生、汪晓玲女士及王运敏先生于任期内
对本公司所作贡献向彼等致以衷心谢意。
通函
一份载有（其中包括）
(i)
建议修订详情；及
(i)
选举第七届董事会董事详情的通函
连同临时股东大会通告将根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市
规则」）及公司章程的相关规定尽快向股东发送。
承董事会命
山东黄金矿业股份有限公司
董事长
李航
中国济南，
年
月
日
于本公告日期，执行董事为刘钦先生、王树海先生和汤琦先生；非执行董事为
李航先生和汪晓玲女士；独立非执行董事为王运敏先生、刘怀镜先生和赵峰女
士。
附录 第七届董事会董事候选人履历详情
一、 非独立董事候选人的履历详情
韩耀东，男，汉族，中共党员，
年
月生，大学历。曾任山东省枣庄
高新技术开发区管委会副主任、党委员、党委副书记（正县级）；枣庄市
交通运输局副局长、党委副书记（正县级）；枣庄市台儿庄区委副书记（正县
级），政法委书记，区长、政府党组书记；蓬莱市委书记、党校长、一级调
研员；烟台市蓬莱区委书记、党校长、一级调研员、二级巡视员；烟台市
副市长、市政府党组成员。现任山东黄金集团党委副书记、董事、总经理。
刘钦，男，汉族，中共党员，
年
月生，工程技术应用研究员。曾任山东
省莱州金仓矿业有限公司仓上金矿长，山东黄金集团有限公司三山岛
金矿党委书记、矿长，锡林郭勒盟山金阿尔哈达矿业有限公司总经理、党
委书记，有色集团内蒙古矿业建设基地总经理、党委书记，山东黄金有色
矿业集团有限公司党委副书记、副董事长，山东黄金国际矿业有限公司副
董事长、总经理，山东黄金集团有限公司矿产资源部经理，山东黄金矿产
资源集团有限公司董事长、总经理、党委书记，山东黄金资源勘查事业部
总裁、党委书记，山东黄金集团有限公司党委员，山东黄金矿业股份有
限公司副总经理、海外矿业事业部总裁、党委书记。现任山东黄金集团有
限公司党委常委、副总经理、总法律顾问、首席合规官；山东黄金矿业股
份有限公司副董事长、总经理；山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公
司（矿管集团）党委书记、董事长；山金国际黄金股份有限公司董事长。
修国林，男，汉族，中共党员，
年
月生，在职研究生，工学博士，工程
技术应用研究员。曾任新城金矿生产处技术员，焦家金矿生产处技术员、
采掘二车间副主任、安环处长，山东黄金矿业股份有限公司规划生产部
副经理、规划安全部经理，山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿副矿
长、党委员、矿长、党委书记，山东黄金集团有限公司运营管理部经理，
金诚信矿业管理股份有限公司赞比亚分公司总经理，山东黄金集团有限
公司安全生产部经理，招远市九洲矿业有限公司董事长。现任山东黄金矿
业股份有限公司安全总监，山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公司
（矿管集团）党委副书记、董事、总经理。
徐建新，男，汉族，中共党员，
年
月生，工商管理硕士，高级政工师。
曾任山东黄金集团有限公司办公室秘书、综合管理办公室副主任、主任，
山东黄金资源开发有限公司党委员、副总经理，山东黄金资源集团有限
公司党委员、副总经理、党委副书记、纪委书记，山东黄金集团有限公
司企业文化部第一副经理（正职待遇）、企业文化部经理、企业文化部总经
理、党委宣传部长。现任山东黄金矿业股份有限公司党委员、副总经
理、人力资源总监、党委组织部（人力资源部）部长。
汤琦，男，汉族，中共党员，
年
月生，经济学硕士，高级职称，山东省
「齐鲁金融英才」，注册黄金投资分析师。曾任山东黄金矿业股份有限公司
董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任（
2008–2013
年驻莱州参加公司对莱州区域黄金矿山的资源整合工作），山东黄金集团
有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发
展部长、总经理助理、副总经理，山东黄金集团有限公司深改办主任，
山东黄金集团有限公司战略规划部长。现任山东黄金矿业股份有限公
司董事、董事会秘书、董事会办公室主任、资本运营部总经理、战略规划
部长。
二、 独立董事候选人的履历详情
战凯，男，汉族，中共党员，
年
月生，工学博士，教授级高级工程师，
享受国务院政府特殊津贴，俄罗斯自然科学院外籍院士，北京科技大学兼
职教授、博士生导师，具有长期丰富的矿山开采、技术研发、企业管理经
验。曾任北京矿冶研究总院矿山机械研究室支部书记、副主任、正高级工
程师、科研管理处副处长、处长，矿冶科技集团有限公司副总经理、正高
级工程师、博士生导师。
刘怀镜，男，汉族，
年
月生，工商管理硕士和法律学士，中国香港律
师以及英格兰和威尔斯律师，中国香港董事学会资深会员。曾任太睿国际
控股有限公司董事长和宝山钢铁股份有限公司独立董事及进腾集团有限
公司独立非执行董事。现任中国平安保险（集团）股份有限公司外部监事，
山东黄金矿业股份有限公司、中昌国际控股集团有限公司、正业国际控股
有限公司、兆科眼科有限公司独立非执行董事。
赵峰，女，汉族，中共党员，
年
月生，经济学士，中国注册会计师、
ACA
英国资深特许公认会计师。曾任安达信华强会计师事务所审计师，
丹麦宝隆洋行（中国）财务总监，丹麦网泰通讯科技（中国）财务总监、总经
理，美国苹果电脑（中国）财务总监，瑞士盈方体育传媒（中国）财务总监、总
经理。现任山东黄金（
A+H
股上市）独立董事，龙源电力集团股份有限公司
（
A+H
股上市）独立董事和厦门国际银行股份有限公司独立董事、中国际
海运集装箱（集团）股份有限公司（
A+H
股上市）外部董事。
于本公告日期，战凯、刘怀镜及赵峰均已确认
(i)
其符合上市规则第
3.13(1)
至
(8)
条所述各项独立性因素；
(i)
其过去或现在于本公司或其附属公司的
业务中并无财务或其他利益，亦与本公司任何核心关连人士（定义见上市
规则）并无关连；及
(i)
于其获委任时并无其他可能影响其独立性的因素。
三、 有关董事候选人的进一步详情
董事候选人的建议委任将须经股东于临时股东大会上批准。本公司拟与
每位拟任独立董事订立服务合约，服务期限自临时股东大会通过相关决
议案之日起直至第七届董事会任期届满之日止。本公司与每位拟任非独
立董事就其第七届董事会的任命将不会订立服务合约。
除以上所披露外，于本公告日期，各董事候选人
(i)
并无于本集团任何其他
成员公司担任何职务；
(i)
与本公司任何董事、监事、高级管理人员或主
要或控股东并无任何关系；
(i)
于过去三年并无于任何其他上市公司担
任何董事职务；及
(iv)
并无或不被视为于本公司或其任何相联法团（定义
见香港法例第
章证券及期货条例第
XV
部）的股份、相关股份或债权证
中拥有任何权益或淡仓。
于本公告日期，除上文所披露者外，董事会并不知悉有关选举董事候选人的
任何其他事宜须提请股东注意，亦无任何资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条的规定予以披露。