01783 晋景新能 公告及通告：有关根据一般授权发行代价股份所涉及订立销售合作协议之须予披露交易
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容
而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（股份代号：1783）
ENVISION GRENWISE HOLDINGS LIMITED
晋景新能控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
有关根据一般授权发行代价股份所涉及订立
销售合作协议之须予披露交易
本公司之财务顾问
销售合作协议
于2025年7月28日（交易时段后），本公司与FMG订立销售合作协议，据此，FMG已有条
件同意根据本公司将发出的采购订单独家向本公司供应产品，而本公司已同意于全球
营销及销售产品（「合作」）。
考虑到该合作事项，本公司同意向FMG支付总代价20,000,000.00美元，本公司须于合作
生效日期按发行价发行及配发代价股份以作结算。完成配发代价股份，除其他事项外，
须待联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖后，方可作实。
代价股份占(i)本公告日期已发行股份总数约1.43%；及(i)经配发及发行代价股份扩大之
已发行股份总数约1.41%，假设本公告日期至代价股份配发及发行日期间已发行股份
总数将维持不变。
代价股份将根据一般授权发行，毋须经股东批准。
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上市规则的涵义
根据销售合作协议，本公司将取得产品的全球独家交易权，其将成为本公司一项无形资
产。由于全球独家交易权的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少于25%，
故根据上市规则第14章，销售合作协议及其项下拟进行的交易构成本公司之须予披露交
易，因此须遵守上市规则第14章项下的报告及公告规定。
股东及有意投资者应注意，配发代价股份须待销售合作协议项下的先决条件获达成后，
方告完成。销售合作协议项下拟进行的交易可能完成，亦可能不会完成。本公司股东及
有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
订立销售合作协议
于2025年7月28日（交易时段后），本公司与FMG订立销售合作协议，据此，FMG已有条件
同意根据本公司将发出的采购订单独家向本公司供应产品，而本公司已同意于全球营销
及销售产品（「合作」）。
销售合作协议的主要条款如下：
日期
2025年7月28日（联交所交易时间后）
订约方
(i) 本公司；及
(i) FMG。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，FMG及其最终实益拥有人均为独立
第三方。
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合作
在符合销售合作协议的先决条件下，FMG应根据本公司发出的采购订单独家向本公司供
应产品，并受销售合作协议所载的条款及条件规限。本公司将在全球推广及销售产品。
根据销售合作协议，本公司将取得产品的全球独家交易权，其将成为本公司一项无形资产。
期限
合作期限应自生效日期起无限期持续，除非及直至销售合作协议根据其中条款终止。
先决条件
合作须待下列条件达成后方可作实：
(a) FMG已提供至少过去3年按材料类别划分的历史采购及生产记录，以及未来3年的采
购预估，且本公司在全权酌情决定后，对所提供的历史记录感到满意；
(b) 联交所上市委员会已批准股份上市及买卖，而该批准及许可于股份于联交所开始买
卖前并无被撤销或撤回；及
(c) 本公司及FMG根据销售合作协议所作出的陈述及保证，于作出时及直至生效日期止
均属真实准确且并无误导成分。
倘上述任何条件于最后截止日期或之前未获达成，本公司可于其后任何时间，向另一方
发出书面通知终止销售合作协议，届时各方于销售合作协议项下的责任应即时终止及解除，
而本公司及FMG均不得向另一方提出任何申索，惟任何先前违反本协议之情况除外。
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代价
考虑到该合作事项，本公司同意向FMG支付总代价20,000,000.00美元（「代价」），本公司须
于合作生效日期按发行价发行及配发代价股份以作结算。完成配发代价股份须待上文所
载先决条件达成后，方可作实。
代价股份须受自配发日期起计为期一年的禁售期规限，在此期间，FMG不得出售代价股份、
抵押代价股份或就代价股份设立产权负担。
厘定代价的基准
代价乃由本公司与FMG公平磋商厘定，并参考（其中包括）(i)AP Apraisal Limited（「独立
估值师」）于
2025年6月30日采用收入法对独家交易权（「
估值」）编制之估值约为
22,000,000
美元（「估值报告」）；(i)合作之前景、条款及条件，包括但不限于保证毛利（定义见本公告
「溢利保证」一节）；及(i)本公告下文所载合作之理由及裨益。
采购订单及定价
本公司将在协议期内不时向FMG发出产品的个别采购订单。FMG所售每项产品的价格，
将按所售产品的成本乘以特定比率厘定，而该比率须由双方不时根据市场状况厘定：
采购价格=产品市价×(1－折现率%)
为计算购买价格之目的，
(i) 市价指(a)以芝加哥商品交易所交易的相关产品于美国境内交易的收市价为准；或(b)
以伦敦金属交易所相关产品于美国境外交易的收市价为准，两者均以发出采购订
单当日的价格为准；及
(i) 折让率应至少为1.5%，并由本公司与FMG就每份采购订单的各类产品进行协商。
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溢利保证
考虑到合作及本公司向FMG发行代价股份，FMG无条件地保证本公司自合作生效日期起
计五年（「保证期」）的累计毛利将至少为20,000,000.00美元（「保证毛利」）。
本公司将按季度监察毛利。倘于保证期最后十二个月开始时，本公司自合作所产生之累
计毛利少于15,000,000.00美元，则本公司有权修订折现率，以确保于保证期届满时达致保
证毛利。
终止
销售合作协议可经双方书面同意随时终止，或在下列情况下由任何一方终止：
(i) 另一方发生严重违反销售合作协议的任何条款；
(i) 另一方破产；或
(i) 未经一方事先同意而变更另一方的控制权。
无论因何理由终止销售合作协议，均不影响任何一方于终止时可享有之任何权利或补偿，
或应计之任何义务或责任。
发行及配发代价股份
代价股份占(i)本公布日期已发行股份总数约1.43%；及(i)经配发及发行代价股份扩大之已
发行股份总数约1.41%，假设本公告日期至代价股份配发及发行日期间已发行股份总数
将维持不变。
发行价
发行价乃根据本公司于销售合作协议日期前十个连续交易日的平均收市价厘定。
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发行价7.98港元代表
(i) 较销售合作协议日期（即2025年7月28日）于联交所报每股收市价7.45港元有7.11%的
溢价；及
(i) 较最后交易日（包括该日）前五个交易日于联交所报每股平均收市价港币7.394元有
7.93%的溢价。
发行价乃经本公司与FMG公平磋商后，及经计及（其中包括）股份之现行市场表现而厘定。
董事认为发行价属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
代价股份之地位
代价股份一经配发及发行，彼此之间与于配发及发行代价股份日期已发行股份在所有方
面（包括于上述配发日期或之后宣派或应付之所有股息或作出或建议之分派）将享有同等
地位，不附带任何留置权、押记、担保、不利权益及不利申索。
一般授权
代价股份将根据于2024年9月27日批准之一般授权发行，毋须经股东批准。根据一般授权
可发行之最高股份数目为251,005,500股份，即本公司于2024年9月27日举行股东周年大
会当日已发行股份总数之20%。
于本公告日期，已根据一般授权配发及发行38,361,455股份。一般授权足以配发及发行
所有代价股份。因此，代价股份的配发及发行毋须经股东批准。于配发及发行所有代价
股份后，将会按23.12%的比例动用一般授权。
股东及有意投资者应注意，配发代价股份须待销售合作协议项下的先决条件获达成后，
方告完成。销售合作协议项下拟进行之交易未必会完成。股东及有意投资者于买卖本公
司证券时务请审慎行事。
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申请代价股份上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。
有关本集团之资料
本公司为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：
1783）。本集团之主要业务为在香港作为总承建商提供上层结构建筑和修葺、维护、改建
及加建（「修葺、维护、改建及加建」）工程服务以及提供逆向供应链管理及环保相关服务，
包括工业材料贸易。
有关
FMG
之资料
FMG为一间于美国新泽西州注册成立的有限公司。FMG的主要业务为回收及升级再造有
色金属及黑色金属，专门从事铜精炼及地下电线加工。FMG是美国领先的金属回收商，
拥有逾三十年的营运专业知识。FMG于纽泽西州、乔治亚州、加州及罗德岛州设有九个
加工中心，拥有高效的全国回收采购网络、由1,300名员工组成的专业团队，以及每年
160,000公吨的加工能力。数十年来的长期经验及卓越的跨区域覆盖，使其能够于庞大美
国市场上有效率地服务并回应客户需求。
其已与供应商建立稳定的关系，并为电信、公用事业及制药等行业提供服务，客户群广泛。
FMG的设施符合美国环保署及经济合作暨发展组织的回收标准，并获得RIOS和R2认证，
确保处理过程对环境负责。其亦获得了AT&T的可持续发展供应商奖。其服务各行各业的
丰富经验及内部工作流程的高标准，使其能够为客户提供优质服务。
凭借其设施及专业知识，其提供全面的金属回收循环，包括收集、分类、加工及转售，为
客户实现其可持续发展及低碳目标提供一站式解决方案。除了传统领域，其正寻求于电
池回收方面扩张，并进入汽车及光伏等领域。随著全球电气化的顺风及对废弃电池日益
增加的法规，此策略性举措预计将成为其业务的新增长动力。
FMG的最终实益拥有人为独立第三方Norman Ng先生。
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订立销售合作协议之理由及裨益
本公司为一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：
1783）。本集团主要在香港作为总承建商提供上层结构建筑和修葺、维护、改建及加建（「
修
葺、维护、改建及加建」）工程以及提供逆向供应链管理环保相关服务，包括工业材料贸易。
数十年来，FMG已在美国各地建立了多个回收设施及广泛的回收网络。销售合作协议有
助本公司于短期内进入全国网络及供应链，此为于美国庞大的可持续材料市场中成功进
行全球扩张的关键。
销售合作协议亦为本公司开拓收益来源。凭借本公司的销售策略及FMG的产品，本公司
进入回收及绿色产品的新兴市场，将业务扩展至现有市场范围以外，并将扩大本公司的
收入基础。
透过销售合作协议，本公司将在全球销售及推广FMG生产的可回收材料及再造产品。该
合作将巩固公司作为逆向供应链参与者的市场地位，强化其作为对环境负责任的公司的
品牌形象，扩大其市场组合，并满足全球对可持续材料日益增长的需求。
为应对全球日益增长的电气化需求，本公司正寻找于不久的将来扩大电池回收的产品组合。
销售合作协议亦将本公司与FMG的全国服务网络及回收设施资源联系起来，未来可用于
电池回收。
董事认为，该合作乃经公平磋商订立，销售合作协议的条款属公平合理并按一般商业条
款订立，且符合本公司及股东的整体利益。
估值下的溢利预测
根据独立估值师于2025年7月21日发出的估值报告，独立估值师主要采用收益法项下的多
期超额盈利法（「多期超额盈利法」），即收益法项下折现金流量法之变体，并根据估值
中的若干假设，评估独家交易权的公平值，其构成上市规则第14.61条项下的溢利预测。
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独立估价师的专业经验及资历
估值报告由独立估值师编制。独立估值师为专业估值公司，有能力承担估值工作，并能
提供客观公正的估值。独立估值师与独家经营权或销售合作协议的任何订约方并无重大
关连或参与。独立估值师为美国估价师协会的认证高级估值师，亦为英国皇家特许测量
师学会的会员，于大中华区及海外拥有逾十年相关估值经验。
估值方法
独立估值师认为，由于市场上并无足够的可资比较交易，市场法不适用于此估值。
独立估值师亦认为，资产法并非一个足够的估值方法，因为此方法并无考虑未来的增长
潜力。
因此，独立估值师厘定收益法为评估独家交易权的最合适估值方法。收益法下的多期超
额盈利法获采纳用于独家交易权的公平值估值。
估值假设
根据估值报告，估值所依据的主要假设（包括商业假设）详情如下：
一般假设：
- 、法律、经济或财务状况及税务
法律将不会出现重大变动而将对 贵公司应占之收益构成重大影响，而应缴税率维
持不变及将遵守所有适用法例及法规；
- ， 贵公司将成功进行所有必要的业务发展活动；
- ，将不会显著偏离整体经济预测；
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- ，已以真实及准确反映 贵公
司于各结算日的财务状况之方式编制；
- 、能胜任的人员及技术员工将予全部获挽留以支持 贵公司持续营运；
- ；
- ；
- 、省或国家政府或任何
私人机构或组织发出之所有相关批文、营业证书、执照或其他法律或行政批准将可
正式取得及于届满时重续，惟另有说明书除外；及
- （包括但不限于营运资金需求）提
供免息融资。
具体假设：
- ，不得有任何歧义；
2. FMG根据销售合作协议同意向 贵公司提供的产品数量将会适当填补；及
- ，并将无限期执行。
应用于溢利预测的数值输入：
于多期超额盈利法模型中，收入及开支流（「经营现金流量」）被识别为与特定资产组别相
关者。该组资产包括标的无形资产及支持与标的无形资产有关之盈利所必需之其他资产（「贡
献资产」）。透过自经营现金流量中减去归属于贡献资产之部份总盈利（「贡献资产费用」），
单一标的无形资产之预期盈利与该组资产之预期盈利分开，以估计归属于标的无形资产
之超额盈利（「超额盈利」）。该等超额盈利随后按适当折现率贴现至现值，以估计标的独
家交易权之公平值。
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经营现金流量
预计年度经营现金流量基于估计收入及估计开支以及 贵公司管理层提供的其他相关资
料估计。独立估值师于得出预计年度经营现金流量时，已考虑以下主要因素并经历以下
流程：
- ；
- 、相关费用及资本支出；及
- 。
贡献资产及贡献资产费用
贡献资产费用（「贡献资产费用」）等于贡献资产价值乘以贡献资产所需回报率（「所需回报
率」）。贡献资产包括
(1)营运资金，(2)固定资产及(3)组装工人。营运资金、固定资产及组
装工人估值采用的所需回报率分别为3.01%、5.83%及10.00%。
与估值相关的主要参数：
参数价值来源
(a)合作首年（2025年7月1日至2025年
12月31日）上半年归属于独家交
易权的收益（「FMG收益」）
130,928,617美元FMG及本公司管理层（「
管理层」）
(b)独家交易权应占毛利FMG收益的1.5%销售合作协议
(c)企业利得税率除税前溢利的
21%
美国税局（「美国」）
(d)贡献资产费用（「
贡献资产费用」）
的所需回报率（「所需回报率」）－
营运资金
3.01%于估值日税后借贷成本（美国一年期借
贷利率）
— 12 —
参数价值来源
(e)贡献资产费用的所需回报率－
固定资产
5.83%于估值日借贷成本的50%（美国五年期
借贷利率）+股本成本的50%（根据资
本资产定价模型得出）
(f)贡献资产费用的所需回报率－
组装工人
10.00%从资本资产定价模型得出的加权平均资
本成本
(g)可使用年期无限期管理层提供的资料及销售合作协议
独家交易权折现率的推算
独家交易权的折现率为加权平均资本成本（「加权平均资本成本」）。加权平均资本成本由
两部分组成：股本成本和债务成本。股本成本使用资本资产定价模型（「资本资产定价模型」）
计算。根据资本资产定价模型，投资者需要超额回报以弥补系统性风险，而有效市场不
会为其他风险提供超额回报。
加权平均资本成本 = We x Re + Wd x Rd x (1－T)
其中：
R
e
= 股权成本
R
d
= 债务成本
W
e
= 股权加权
W
d
= 债务加权
T =税项
资本资产定价模型
R
e
= R
f
+ β x (R
m
－R
f
)
其中：
R
f
= 无风险利率
β = 来自同业公司的中位数贝他系数
R
m
= 市场回报率
在厘定预测现金流量的适当折现率时，独立估值师已识别出在香港、中国和韩国证券交
易所上市的相关同业公司。
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选择准则为：
- 、有色或废金属的贸易、回收或相关业务；
- ；
- ；
- 、纳斯达克、多伦多证券交易所、伦敦证券交易所、澳
洲证券交易所、香港联合交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、韩国交易所
及新加坡交易所上市；及
- 。
估值中使用的可资比较公司：
公司名称股票代号上市地点业务描述
CWT International Ltd0521 HK香港CWT International Ltd为一间投资控股公司，主要从事综合物
流服务及相关工程服务。该公司透过四个分部经营业务。物
流服务分部提供仓储、运输、货运代理及货物并柜以及供应
链管理等服务。商品市场推广部门从事基本金属有色精矿
的实物贸易及供应链管理，主要集中于铜、铅、锌及其他次
要金属。金融服务分部从事提供金融经纪服务、结构性贸易
服务及资产管理服务。工程服务分部提供的服务包括设施、
车辆及设备的管理及维护、工程产品及物业管理的供应及
安装，以及物流物业的设计及建造。
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公司名称股票代号上市地点业务描述
兴合控股有限公司1891 HK香港兴合控股有限公司为一间总部位于马来西亚的废黑色金属贸
易商。该公司及其附属公司在马来西亚从事废铁、旧电池、
废纸、铁矿石及其他废料的贸易业务。其业务营运单一分部，
即回收材料贸易。其废料场销售业务包括从不同来源采购
废黑色金属，并在其废料场按所需规格进行加工，然后售予
其钢铁厂客户。其直接交付销售业务包括从外部第三方废
料场（未经钢铁厂批准的废金属供应商）购买加工废黑色金
属，并于未经加工的情况下出售给客户。其还经营约三个废
料场，总占地面积达61,000平方米，配备黑色金属加工机械。
其还于马六甲州及柔佛州经营三个废纸堆场。
港银控股有限公司8162 HK香港乐高香港控股有限公司为一间香港投资控股公司，主要从事
金属及商品远期合约的买卖。其产品主要包括银、金及锡。
该公司亦于香港从事银产品加工及物业持有业务。该公司
客户主要位于新加坡、香港、澳洲、日本、英国（英国）、中
华人民共和国（中国）及杜拜。该公司的主要附属公司包括
Loco BVI、香江银业有限公司及汇侨有限公司。
中信金属股份
有限公司
601061 S中国中信金属有限公司为一间中国公司，主要从事金属及矿产品
贸易以及采矿投资。本公司贸易产品主要包括铁矿石、钢材、
铬矿、锰矿等黑色金属产品，以及铜、铝、铌、镍等有色金
属产品。该公司的投资项目主要包括加拿大艾芬豪矿业有
限公司、Minera Las Bambas S.A.、Brazilian Companhia
Brasileira de Metalurgia e Mineracao、西部超导材料科技股份
有限公司及中博世金科贸有限责任公司。该公司主要于国
内及海外市场经营业务。
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公司名称股票代号上市地点业务描述
GS Global Corp001250 KS韩国GS Global Corp为一间韩国公司，主要从事钢铁产品分销业务。
本公司透过四个分部营运。贸易及分销分部主要从事钢铁、
石油及化工产品、煤炭及生物质、水泥、机械的贸易及分销。
物流分部主要从事进口汽车的交付前检验服务、卸载和运输，
以及专用车辆的制造。制造分部主要从事石化及发电厂设
备的制造。新业务及其他分部主要从事电动车及太阳能设
备等可再生能源业务、医疗保健以及回收业务。
以下为截至评估日期采纳的独家交易权折现率主要参数概要。
截至
年
月
日
的主要参数
(a)无风险利率4.23%
(b)市场回报7.37%
(c)贝他系数0.4789
(d)规模溢价4.70%
(e)公司特定溢价2.00%
(f)股权成本12.44%
(g)债务成本5.93%
(h)股权价值占企业价值的比重50.90%
(i)债务价值占企业价值比重49.10%
(j)企业税率21.00%
加权平均资本成本（约数）
10.00%
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附注：
(a) 所采用的无风险利率为截至估值日期的美国十年期政府债券孳息率；
(b) 所采用的市场回报乃基于从伦敦证券交易所集团提取的股票风险溢价数据；
(c) 所采用的贝塔系数为从伦敦证券交易所集团提取的上述可比公司的平均调整贝塔系数；
(d) 所采用的规模溢价是参考道衡发布的规模溢价研究报告中微型股公司的规模溢价；
(e) 所采用的其他风险溢价旨在反映 贵公司特有的公司特定风险，此乃独立估值师的专业判断；
(f) 股权成本乃根据资本资产定价模型厘定；
(g) 所采用的债务成本为美国的银行贷款利率；
(h) 股权价值占企业价值的权重，乃根据上述可资比较公司于估值日期的债务股权比率中位数计算；
(i) 所采用的债务价值占企业价值的权重，乃根据上述可资比较公司于估值日期的股权负债比率中位数
计算；
(j) 所采用的企业税率为美国2025年的企业税率。
为反映无形资产因其无形性质而带来的较高固有风险，独家交易权的折现率为12.00%。
敏感度分析：
下表显示了主体资产（独家交易权）的公平值对折现率的敏感度分析：
独家交易权应占毛利率
折现率
1.22%1.35%1.50%1.65%1.82%
9.72%23,00026,00029,00033,00036,000
10.80%20,00022,00025,00028,00032,000
12.00%17,00019,00022,00025,00027,000
13.20%15,00017,00019,00022,00024,000
14.52%13,00015,00017,00019,00022,000
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总结：
根据上述调查分析及所采用方法，独立估值师认为，截至2025年6月30日，独家交易权的
公平值合理地列为22,000,000美元。
天职香港会计师事务所有限公司（「申报会计师」）注册会计师已获委聘，就独立估值师所
编制估值中使用的溢利预测计算作出报告。申报会计师已报告，就计算而言，盈利预测
已在所有重大方面根据估值所载的基准及假设妥善编制。申报会计师就盈利预测计算发
出的报告文本载于本公告附录一。
本公司之财务顾问建泉融资有限公司（「财务顾问」）函件（确认估值中的溢利预测乃经董事
会审慎周详查询后作出）载于本公告附录二。
专家及同意
于本公告内提供意见的专家的资格如下：
名称资格
AP Apraisal Limited专业估值师
天职香港会计师事务所
有限公司
执业会计师
建泉融资有限公司建泉融资有限公司，根据证券及期货条例可从事第1类（证
券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌
法团
AP Apraisal Limited、天职香港会计师事务所有限公司及建泉融资有限公司各自已就刊
载本公告发出书面同意书，同意按本公告所载形式及内容刊载其报告╱函件及所有对其
名称之提述（包括其资格），且迄今并无撤回其书面同意书。
— 18 —
据董事会经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，AP Apraisal Limited、天职香港会
计师事务所有限公司及建泉融资有限公司各自为独立于本集团之第三方，且并非本集团
之关连人士。于本公告日期，AP Apraisal Limited、天职香港会计师事务所有限公司及建
泉融资有限公司各自并无直接或间接持有本集团任何成员公司之任何股权，亦无认购或
提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否可依法强制执行）。
于本公告日期，AP Apraisal Limited、天职香港会计师事务所有限公司及建泉融资有限公
司各自于本集团任何成员公司自2025年3月31日（本集团最近期刊发的年度业绩之编制日期）
以来所收购或出售或租赁，或建议由本集团任何成员公司收购或出售或租赁的任何资产
中并无拥有任何直接或间接权益。
本公司股权架构之变动
以下载列本公司(i)于本公告日期；及(i)紧随配发及发行代价股份后（假设于本公告日期至
配发及发行代价股份期间已发行股份总数并无变动）之股权架构，仅供说明用途：
于本公告日期紧随配发及发行代价股份后
股份数目
占已发行
股份之
概约百分比股份数目
占已发行
股份之
概约百分比
董事
郭晋升先生
(1)
650,869,00047.19%650,869,00046.52%
邓志坚先生
(2)
48,600,0003.52%48,600,0003.47%
詹志豪先生
(3)
19,370,0001.40%19,370,0001.38%
郭可儿女士
(4)
12,420,0000.90%12,420,0000.89%
公众股东
FMG–19,674,1851.41%
其他公众股东648,037,95546.98648,037,95546.32%
合计
1,379,296,955100.00%1,398,971,140100.00%
— 19 —
附注：
- ,000,000股份；(i)透过其全资拥有公司晋业国际投资有
限公司于548,449,000股份中拥有权益；及(i)Marvel Sing Limited持有的12,420,000股份，Marvel
Sing Limited为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，由Marvel Sing信托的受托人Circle
Corporate Services全资拥有，Marvel Sing信托为郭先生（作为创立人）设立的以郭先生为受益人的全
权信托。
- ,320,000股份；及(i)Strong Extend Limited持有的8,280,000
股份，Strong Extend Limited为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，由Strong Extend信托的
受托人Circle Corporate Services全资拥有，Strong Extend信托为邓先生（作为创立人）设立的以邓先生
为受益人的全权信托。
- ,950,000股份；及(i)Envoy Mind Limited持有的12,420,000
股份，Envoy Mind Limited为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，由Envoy Mind信托的受托
人Circle Corporate Services全资拥有，Envoy Mind信托为詹先生（作为创立人）设立的以詹先生为受益
人的全权信托。
- ,420,000股份，Elegant Jasmine Limited
为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，由Elegant Jasmine信托的受托人Circle Corporate
Services全资拥有，Elegant Jasmine信托为郭女士（作为创立人）设立的以郭女士为受益人的全权信托。
上市规则的涵义
根据销售合作协议，本公司将取得产品的全球独家交易权，其将成为本公司一项无形资产。
由于全球独家交易权的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但少于25%，故根据
上市规则第14章，销售合作协议及其项下拟进行的交易构成本公司之须予披露交易，因
此须遵守上市规则第14章项下的报告及公告规定。
释义
「董事会」指董事会
「本公司」指晋景新能控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限
公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：1783）
「代价股份」指将配发及发行予FMG的19,674,185新股份总数
— 20 —
「董事」指本公司董事
「生效日期」指销售合作协议所载的所有先决条件获达成后第七个营业日
「独家交易权」指本公司根据销售合作协议的条款及条件自FMG取得的产品
独家交易权
「FMG」指Fortune Metal Group Inc.，一间于美国新泽西州注册成立的
有限公司
「一般授权」指股东于2024年9月27日举行之本公司股东周年大会上向董事
授出之一般授权，据此，本公司可配发及发行最多合共
251,005,500股份，即于2024年9月27日举行之本公司股东
周年大会当日已发行股份总数之20%
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，根据上
市规则，属独立于本公司及本公司关连人士之第三方之任
何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人
「发行价」指每股代价股份7.98港元，此价格为本公司于销售合作协议
日期前连续六十个交易日的平均收市价
「最后交易日」指2025年7月25日，即销售合作协议日期前股份的最后一个交
易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
— 21 —
「最后截止日期」指2025年8月27日，或订约方可能书面协定之其他日期
「产品指由FMG处理并将由FMG出售予本公司的可回收材料
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
承董事会命
晋景新能控股有限公司
主席兼执行董事
郭晋升
香港，2025年7月28日
于本公告日期，董事会包括四名执行董事，即郭晋升先生、邓志坚先生、詹志豪先生及郭
可儿女士，以及四名独立非执行董事，即侯颖承先生、余仲良先生、蓝章华先生及薛永恒
教授。
仅供说明用途，除另有说明外，本公告中美元兑换港元汇率乃按1美元兑7.85港元计算。
— 22 —
附录一
—
天职香港会计师事务所有限公司报告
致晋景新能控股有限公司之独立鉴证报告
我们已审阅AP Apraisal Limited于2025年7月21日就评估Fortune Metal Group Inc.材料独家
买卖权（「目标资产」）于2025年6月30日之公平值而拟备之估值（「估值」）所依据的折现未来
估计现金流量计算。估值根据折现未来估计现金流量拟备，被视为香港联合交易所有限
公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条下的盈利预测。
董事的责任
贵公司董事负责根据AP Apraisal Limited评估报告而编制日期为2025年7月21日所载董事
确定的基准及假设（「假设」）拟备折现未来估计现金流量。该责任包括就拟备估值所用的
折现未来估计现金流量执行适当的程序，并应用适当的拟备基准；及根据情况作出合理
估计。
我们的独立性及质量管理
我们遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的《职业会计师道德守则》中对独立性
及其他职业道德的要求，有关要求是基于诚信、客观、专业胜任能力和应有的关注、保密
及专业行为的基本原则而制定的。
本所应用的《香港质量管理准则》第1号「事务所进行财务报表审核或审阅或其他鉴证或相
关服务委聘之质素控制」要求事务所设计、实施及运行质量控制度，包括制定有关遵守
职业道德要求、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策或程式守则。
— 23 —
我们的责任
我们的责任乃根据上市规则第14.60A(2)条的规定，就估值所依据的折现未来估计现金流
量的计算得出鉴证结论，并仅向 阁下（作为整体）作出报告，且不作任何其他用途。我
们概不对任何其他人士就我们的工作或因我们的工作而产生或与我们的工作有关的事宜，
而承担任何责任。
我们根据香港会计师公会颁布的《香港鉴证业务准则》第3000号（经修订）「非审计或审阅历
史财务资料之鉴证工作」执行工作。此项准则要求我们规划及执行有关工作，以就计算而
言，董事是否已根据假设妥为拟备折现未来估计现金流量获取合理保证。我们的工作范
围远较根据香港会计师公会颁布之《香港审计准则》进行的审计范围为小。因此，我们不
会发表任何审计意见。
意见
我们认为，就计算而言，折现未来估计现金流量于所有重大方面已根据假设妥为拟备。
其他事项
假设包括有关未来事件的假设以及管理层行为，其不可能以与过往结果相同的方法予以
确定及核实，且可能发生或可能不会发生。即使预计的事件及行为确实发生，实际结果
仍可能有别于估值所使用者，且差异可能重大。我们并无就此事项作出保留意见。
就是项委聘而言，我们不会为估值审阅会计政策，乃由于估值与折现未来现金流量相关，
而编制估值并无采用会计政策。我们并非对估值所依据之假设的适当性及有效性作出报告，
我们的工作亦不构成对目标资产作任何估值或对估值发表审核或审阅意见。
天职香港会计师事务所有限公司
执业会计师
香港，2025年7月28日
罗雅媛
执业证书编号P06143
— 24 —
附录二
—
建泉融资有限公司函件
收件人：董事会
敬启者：
关于：须予披露交易－有关合作之独家交易权之估值
兹提述本公司日期为2025年7月28日之公告（「该公告」），内容有关订立销售合作协议及本
公司独立估值师（「独立估值师」）AP Apraisal Limited日期为2025年7月21日编制之估值报
告（「估值报告」），其采用收益法对独家交易权进行估值。该估值构成上市规则第14.61条
项下的溢利预测（「溢利预测」）。除另有界定外，本函件所用词汇与该公告所赋予者具有
相同涵义。
我们作为就溢利预测向 贵公司提供意见的财务顾问，已审阅作为估值基础的溢利预测，
而 阁下作为董事（「董事」）须对此负全责。我们已与本公司管理层及独立估值师讨论编
制估值所依据的基准及假设。我们亦已考虑有关未来估计折现金流量的估值报告。溢
利预测乃基于多项基准及假设。该等基准及假设与未来事件有关，并根据于截至2025年7
月28日止整个期间可能或未必保持有效的假设进行估计，其并不代表将从独家交易权录
得的实际现金流量预测，而该等现金流量可能或未必能如预期般实现。
我们亦已考虑由天职香港会计师事务所有限公司于2025年7月28日致 阁下之函件，内容
有关其就估值所依据的折现未来估计现金流量发表之意见，而就计算及编制而言，已根
据董事于估值中厘定的基准及假设妥为编制。
— 25 —
基于上文所述，且不就独立估值师所选用的估值方法、基准及假设（独立估值师及 贵公
司须对此负责）的合理性发表任何意见，我们信纳预测溢利（ 阁下作为董事须对此全权
负责）乃经 阁下作出适当及审慎查询后编制。
我们为提供上述意见而进行的工作，仅为根据上市规则第14.60A(3)条向 阁下汇报而进行，
并无其他目的。我们不会就我们的工作或本函件向任何其他人士承担任何产生的或相关
责任。
此致
代表
建泉融资有限公司
董事
许永权
谨启
晋景新能控股有限公司
香港湾仔
港湾道26号
华润大厦29楼
2901及09-10室
2025年7月28日