01673 华章科技 公告及通告：主要交易 – 参与破产重整程序导致收购债务人公司
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HUAZHANG TECHNOLOGY HOLDING LIMITED
华章科技控股有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
主要交易
参与破产重整程序导致收购债务人公司
重整协议
于2025年7月28日，管理人、浙江华章（本公司全资附属公司）与债务人公司订
立重整协议。根据重整协议，浙江华章已同意向债务人公司投资合共人民币
95,693,842.33元，债务人公司将其用于清偿重整计划所载经管理人确认、审查及
核实的债务人公司所欠其债权人的未偿债务。
于所有先决条件获达成后，管理人将展开根据重整计划将债务人公司全部股权
（包括其持有的全部资产）转让予浙江华章的程序，并将于浙江华章根据重整协
议全数支付投资金额后25日内完成转让。权益转让完成后，债务人公司将成为
本公司之全资附属公司。
上市规则的涵义
由于有关重整协议的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低于
100%，订立重整协议构成上市规则第14章项下本公司的主要交易，须遵守上市
规则第14章的申报、公告及股东批准规定。
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本公司将举行股东特别大会，以考虑并酌情批准重整协议及其项下拟进行交
易。根据上市规则第14.41条，由于本公司需要更多时间编制若干资料以供载入
通函，一份载有（其中包括）(i)重整协议项下拟进行交易详情的董事会函件；(i)
本集团的财务资料；及(i)股东特别大会通告的通函，预期将于2025年8月28日
或之前寄发予股东。
股东及有意投资者应注意，债务人公司的债务重整及重整协议项下的相关交易
须待本公告「重整协议
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先决条件」一节所载的先决条件获达成后，方可作实，
故此不一定会落实。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
董事会欣然宣布，于2025年7月28日，管理人、浙江华章及债务人公司订立重整
协议。
债务人公司目前正根据中国破产法并在隆阳法院的监督下进行破产重整。浙江华
章（作为债务人公司的债权人之一）已提交以投资者身份参与破产重整程序的申
请。管理人在审阅浙江华章提交的华章重整草案及其他申请后选择浙江华章。于
2025年7月28日，管理人、浙江华章（作为获选重整投资人）与债务人公司订立重
整协议。
于重整协议签立后，管理人将提交重整计划予隆阳法院审批。
重整协议
日期：2025年7月28日
订约方：(a)管理人
(b)浙江华章（作为重整投资人）
(c)债务人公司（作为债务人）
据董事作出一切合理查询后所知、全悉及确信，于本公告日期，管理人及债务人
公司及其最终实益拥有人均为独立第三方。
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投资金额
浙江华章已同意向债务人公司投资合共人民币95,693,842.33元，债务人公司将其
用于清偿重整计划所载经管理人确认、审查及核实的债务人公司所欠其债权人的
未偿债务。
投资金额由管理人厘定，并经隆阳法院最终批准。据董事所知及所悉，投资金额
乃参照(i)应付职工债权的金额；(i)应向中国税务机关缴纳的未缴税款；(i)应付
予债务人公司债权人的未清偿债务（包括有担保及无担保者）；及(iv)日期为2024
年9月5日的特别审计报告所示债务人公司的资产及负债。投资金额将透过本集团
内部资源及╱或银行借款拨付。
于所有先决条件达成后，浙江华章将按以下方式支付投资金额：
(1)浙江华章支付的申请费人民币10,000,000元及浙江华章先前向管理人支付的履
约保证金人民币40,000,000元将全数用作支付部分投资金额；及
(2)浙江华章将有权选择以下一种方式结算投资金额的余额（即人民币
45,693,842.33元）：(i)在所有先决条件达成之日起30日内向管理人支付上述余
额；或(i)取得未偿还贴现债务总额不少于人民币45,693,842.33元的所有该等
债权人确认其同意并承诺放弃其债权豁免或延期任何偿还债务要求的书面确
认。在管理人收到上述书面确认后，浙江华章将被视为已履行其支付投资金
额的余额的义务。
先决条件
债务人公司的债务重整及重整协议项下进行的相关交易须待以下条件获达成后，
方可作实：
(a)本公司已根据上市规则及联交所或（如有需要）香港证券及期货事务监察委员
会的批准，就重整协议及据此拟进行的交易取得其股东的批准；及
(b)管理人已取得隆阳法院对重整计划的批准。
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倘上述先决条件(a)未获达成，重整协议项下拟进行之交易将不会进行，管理人将
没收人民币10,000,000元的申请费，并向浙江华章无息退回履约保证金人民币
40,000,000元。倘上述先决条件(b)未获达成，则向浙江华章无息退回申请费及履
约保证金合共人民币50,000,000元。
债务人公司股权转让
于所有先决条件获达成后，管理人将展开根据重整计划将债务人公司全部股权
（包括其持有的全部资产）转让予浙江华章的程序，并将于浙江华章根据重整协议
全数支付投资金额后25日内完成转让。权益转让完成后，债务人公司将成为本公
司之全资附属公司。
投资金额的用途与付款时间表
投资金额须待隆阳法院最终批准，拟按以下方式动用：
(1)于所有先决条件达成后15日内偿还100%的职工债权。
(2)于权益转让完成后30日内偿还100%的税款债权本金；税款本金产生的滞纳
金、利息等将按分级还款时间表偿还。
(3)分两期偿还50%的有担保优先债务本金及利息，以悉数及最终清偿该等有担
保优先债务：
(a)80%的还款金额将于权益转让完成后15日内支付；及
(b)余下20%将于相关抵押品的抵押╱质押解除或扣押解除后支付。
(4)根据以下分级还款时间表偿还无担保债务本金（不包括应计利息），以悉数及
最终清偿该等无担保债务：
(a)就人民币100,000元或以下的申索偿还100%；
(b)就超过人民币100,000元但不超过人民币250,000元的申索偿还15%；及
(c)就超过人民币250,000元的申索偿还5%。
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上述已贴现无担保债务将按以下方式清偿：
(i)任何人民币250,000元或以下的还款金额将于权益转让完成后30日内悉数
支付；及
(i)任何超过人民币250,000元的还款金额将分两期支付：
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50%将于权益转让完成后45日内支付；及
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余下50%将不迟于重整计划完成前30日支付。
(5)于所有先决条件达成后30日内清偿破产重整实际产生的所有破产费用，包括
但不限于管理人的酬金。
有关债务人公司及管理人的资料
债务人公司为一间于2010年10月22日根据中国法律在中国云南省保山市成立的公
司，注册资本为人民币24,900,000元（已缴足）。债务人公司的业务范围包括纸制品
制造；机械设备，以及再生料（不包括有害化学品）批发及零售；自营及代理各类
商品及技术的进出口（国家法律或行政法规禁止或限制者除外）。据董事所深知及
尽悉，债务人公司已暂停营运。
于2023年4月6日，三名独立第三方以债务人公司资产被抵押以致其无法继续经营
或偿还到期债务，且股东权益不足以抵偿债务，显示在持续经营业务方面出现困
难为由，申请对债务人公司进行破产重整。同日，隆阳法院裁定受理该申请。于
2023年6月5日，隆阳法院发出通告，选定及委任管理人担任债务人公司的破产重
整程序管理人。
管理人为一间于2003年4月2日根据中国法律在中国云南省成立的公司，主要从事
提供企业破产清算及企业债务重组的咨询及代理服务。诚如隆阳法院通告所述，
管理人的职务包括接管债务人的资产、印章和账簿、文书等其他资料；调查及编
制债务人资产状况的报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支
和其他必有开支；决定继续或停止债务人营业；管理和处置债务人的资产；代表
债务人参加法律程序；及履行法院认为必要的任何其他职责。
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债务人公司的资产及负债
管理人已委聘一间中国执业会计师事务所对债务人公司于2023年4月6日（即隆阳
法院就破产重整申请受理日）的资产、债权债务进行专项审核。根据日期为2024
年9月5日的专项审核报告，于2023年4月6日，债务人公司的经审核资产价值为人
民币202,623,162.00元，而债务人公司的经审核负债为人民币621,928,455.97元。管
理人已知会浙江华章，于上述专项审核报告发出后，并无就债务人公司编制任何
经审核账目。
根据中国一家评估公司为破产重整而出具的资产评估报告，于2024年3月31日，
债务人公司的资产价值按成本法评估厘定为人民币260,299,300元。债务人公司的
资产包括(i)固定资产，包括房屋建筑物及机器设备；及(i)无形资产，包括土地使
用权。其中，土地、其上所有建筑物及机器设备均设有抵押权益（包括抵押及质
押）；而核心生产设备则设有融资租赁。预计抵押及质押将于根据重组计划清偿
有抵押债务后解除。
订立重整协议的理由及裨益
本集团主要在中国从事研发、制造及销售工业产品及环保产品、提供项目承包服
务及提供支援服务。浙江华章于中国成立为有限公司，为本公司营运全资附属公
司，主要在中国从事研发、供应及销售工业自动化系统及污泥处理产品，以及提
供售后服务。
董事会已考虑以下理由：(1)鉴于本集团为债务人公司的债权人，根据对债务人公
司资产状况的评估，与由其他实体控制债务人公司的破产重整程序相比，参与破
产重整程序导致收购债务人公司能够更好地保障本集团的权益；(2)虽然债务人公
司资产被抵押而无法继续经营，不能清偿到期债务且资产不足以悉数清偿全部未
偿还债务，但债务人公司具有优质生产技术，预期债务人公司恢复生产后产值及
变现率高，被视为具有重整价值；(3)考虑到债务人公司对其他外部方结欠的绝大
部分外部债务将被消除，作为重整投资者参与重整，将使本公司能够利用其现有
可疑债权以换取债务人公司有价值的资产；及(4)鉴于本集团与债务人公司处于同
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一行业，且本集团多年来的债权回收面临较大困难，本公司认为，通过主动参与
债务人公司的破产重整程序，将现有债权转换为股权，不仅能显著提升未偿债务
的回收率，更能抓紧机会实现战略行业整合与扩张。
基于上述理由，董事会认为，订立重整协议既优化了本集团的资产回报，又强化
了其市场竞争力，形成协同效应，推动有机增长，提高坏账回收的机会。
本公司有意于切实可行的情况下尽快恢复债务人公司的业务运营。本公司认为其
可提供进一步的技术改造以降低能效、提升产能，达到降本增效、提高利润率的
目标。
经考虑上述所有因素，董事认为，重整协议及其项下拟进行交易的条款属公平合
理，并符合股东整体利益。
上市规则的涵义
由于有关重整协议的其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低于
100%，订立重整协议构成上市规则第14章项下本公司的主要交易，须遵守上市规
则第14章的申报、公告及股东批准规定。
本公司将举行股东特别大会，以考虑并酌情批准重整协议及其项下拟进行交易。
根据上市规则第14.41条，由于本公司需要更多时间编制若干资料以供载入通函，
一份载有（其中包括）(i)重整协议项下拟进行交易详情的董事会函件；(i)本集团
的财务资料；及(i)股东特别大会通告的通函，预期将于2025年8月28日或之前寄
发予股东。
股东及有意投资者应注意，债务人公司的债务重整及重整协议项下的相关交易须
待本公告「重整协议
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先决条件」一节所载的先决条件获达成后，方可作实，故此
不一定会落实。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
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释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「管理人」指云南恒嘉资产清算有限公司，于2023年6月获隆阳法
院委任为债务人公司破产重整管理人的公司
「董事会」指董事会
「本公司」指华章科技控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的
有限公司，其已发行股份于联交所主板上市
「先决条件」指本公告「重整协议—先决条件」一节所载重整协议的先
决条件
「债务人公司」指保山鑫盛泰纸业有限公司，一间于中国成立的有限公
司
「债务」指重整计划所载债务人公司应付其债权人（包括其职工
及中国税务机关）的未偿还债务
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开及举行的股东特别大会，以供股东考虑
及酌情批准重整协议及其项下拟进行交易
「权益转让完成」指完成转让债务人公司的全部股本权益予浙江华章（包
括将浙江华章登记为债务人公司全部股本权益的持有
人）
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
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「华章重整草案」指浙江华章向管理人提交的重整投资草案，以申请作为
投资人参与债务人公司的破产重整程序
「独立第三方」指并非本公司关连人士（定义见上市规则），且连同其最
终实益拥有人均独立于本公司及本公司关连人士（定
义见上市规则）的人士
「投资金额」指浙江华章根据重整协议应付的投资总额人民币
95,693,842.33元，其须待隆阳法院最终批准
「上市规则」指联交所证券上市规则
「隆阳法院」指保山市隆阳区人民法院
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾）
「重整协议」指管理人、浙江华章及债务人公司就浙江华章参与债务
人公司破产重整程序订立日期为2025年7月28日的重
整投资协议
「重整计划」指载有浙江华章因重组债务而注入的投资款项的应用详
情及转亏为盈的运营策略的重整计划草案；该计划由
管理人根据华章重整草案编制，并将于重整协议签立
后提交隆阳法院审批
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
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「浙江华章」指浙江华章科技有限公司，一间于中国成立的有限公司
并为本公司全资附属公司
「%」指百分比
承董事会命
华章科技控股有限公司
主席
方晖
香港，2025年7月28日
于本公告日期，执行董事为方晖先生（主席）、陈宏卫先生及蔡海峰先生；及独立
非执行董事为邢凯能先生、姚杨洋先生及张东方女士。
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