香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容所产生或因依赖
该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Hangzhou SF Intra-city Industrial Co., Ltd.
杭州顺丰同城实业股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：9699）
关连交易
增资协议
增资协议
于2025年7月28日（交易时段后），顺达同行、顺丰投资、其他投资者（合称「投
资者」）、白犀牛集团连同其创始股东及其前几轮融资股东订立增资协议，据
此，顺达同行及顺丰投资均同意以现金方式向白犀牛智达分别出资人民币99.54
百万元及人民币56.88百万元。
于增资完成后，(i)顺达同行将于白犀牛智达15.81%的注册资本中拥有权益，累
计现金代价为人民币129.54百万元；及(i)顺丰投资将于白犀牛智达9.04%的注
册资本中拥有权益。
上市规则的涵义
截至本公告日期，顺达同行为本公司的全资附属公司。顺丰投资为本公司控股
股东顺丰控股的间接全资附属公司。因此，根据上市规则第14A.07(1)条，顺丰
投资为本公司的关连人士，且增资协议项下拟进行的交易属上市规则第14A章
项下的关连交易。
根据上市规则第14.22及14A.81条，增资协议项下拟进行的交易应与过往交易合
并计算，并视作一项交易处理。
由于参照（其中包括）顺达同行对白犀牛智达的累计出资额计算的一项或多项适
用百分比率（合并计算）超过0.1%但低于5%，故订立增资协议及其项下拟进行
的交易须遵守申报、公告及年度审阅规定，但获豁免遵守上市规则第14A章项
下独立股东批准的规定。
增资协议
日期
2025年7月28日
订约方
(a) 白犀牛集团连同其创始股东及其前几轮融资股东
(b) 顺达同行
(c) 顺丰投资
(d) 其他投资者
主要条款
1. 顺达同行及顺丰投资的增资金额
(a) 增加注册资本
白犀牛智达的注册资本由人民币26,950,943.49元增至人民币33,425,237.49
元。注册资本增加金额为人民币6,474,294元。
(b) 增资方式及金额
顺达同行同意以对价人民币99.54百万元认购白犀牛智达新增注册资本人民币
3,460,640.90元。顺丰投资同意以对价人民币56.88百万元认购白犀牛智达新
增注册资本人民币1,977,511.82元。顺达同行及顺丰投资同意以现金方式结清
本次增资。
假设新增注册资本金额已缴足，于增资完成前及完成后顺达同行及顺丰投资
于白犀牛智达的持股比例载列如下：
股东名称
于增资完成前的
注册资本总额
于增资完成前的
持股比例新增注册资本
于增资完成后的
注册资本总额
于增资完成后的
持股比例
（人民币元）（人民币元）（人民币元）
顺达同行1,825,170.27
（附注1）
6.77%3,460,640.905,285,811.17
（附注3）
15.81%
顺丰投资1,042,955.88
（附注2）
3.87%1,977,511.823,020,467.70
（附注4）
9.04%
白犀牛智达其他股东24,082,817.3489.36%1,036,141.2825,118,958.6275.15%
总计26,950,943.49100%6,474,294.0033,425,237.49100%
附注1： 根据日期为2024年8月5日的增资协议，顺达同行同意认购白犀牛智达8.12%的注
册资本，总现金对价为人民币30百万元。考虑到紧邻本轮增资交易后白犀牛智达
向员工持股平台完成增发的摊薄效应，上述交易完成后，顺达同行持有白犀牛智
达约7.31%的注册资本。顺丰投资未参与白犀牛智达本轮增资。
附注2： 根据日期为2025年4月16日的增资协议，顺丰投资同意认购白犀牛智达3.87%的注
册资本，总现金对价为人民币30百万元。上述交易完成后，顺丰投资持有白犀牛
智达约3.87%的注册资本。顺达同行未参与白犀牛智达本轮增资，且其持有白犀牛
智达的注册资本比例降至6.77%。
附注3： 增资完成后，顺达同行对白犀牛智达的累计现金代价将为人民币129.54百万元。
附注4： 增资完成后，顺丰投资对白犀牛智达的累计现金代价将为人民币86.88百万元。
顺达同行向白犀牛智达新增注册资本的出资将以内部资金拨付。
2. 交割的先决条件
除非获投资者另行豁免，否则投资者根据增资协议向白犀牛智达出资的责
任，须待（其中包括）以下条件达成后，方可作实：
(a) 增资协议项下的所有声明、保证及承诺仍属真实、准确及完整；
(b) 白犀牛智达已按顺达同行、顺丰投资及其他投资者满意的形式交付详细
商业计划及预算建议；
(c) 白犀牛智达的股东大会及董事会已正式采纳决议案，批准(i)增资协议项
下拟进行的交易，包括但不限于放弃任何优先购买权、反摊薄权或与增
资协议有关的其他类似权利；及(i)增资协议的签署、交付及履行，其形
式及内容应使顺达同行、顺丰投资及其他投资者满意；
(d) 概无任何司法机关或仲裁庭或政府机关的法律、申索或命令将限制、禁
止或取消拟进行的交易；
(e) 投资者信纳对白犀牛集团及创始股东进行的法律、业务及财务尽职调
查；
(f) 投资者的所有内部委员会及其他决策机构已批准拟进行的交易；及
(g) 交割日期及付款日期前并无任何对交易有重大不利影响的事件。
3. 交割及付款时间
就投资者而言，交割于所有交割先决条件获达成或书面豁免当日（「交割日
期」）进行。
投资者须于交割日期起计十个营业日内的某一日期（「付款日期」）向白犀牛智
达支付协定出资额。
4. 其他事宜
规管白犀牛智达股东权利及义务的股东协议将由顺达同行、顺丰投资及白犀
牛智达的其他现有股东另行订立。
有关白犀牛智达的资料
白犀牛智达于2019年3月13日注册成立，主要从事L4级公路自动驾驶解决方案的
研发。于本公告日期，顺达同行及顺丰投资分别持有白犀牛智达注册资本总额的
约6.77%及3.87%。
根据中国企业会计准则编制的截至2023年及2024年12月31日止年度的白犀牛智达
合并报表主要财务数据载列如下：
截至12月31日止年度
2023年2024年
（人民币千元）（人民币千元）
（未经审核）（未经审核）
税前净利润╱（亏损）(39,171.27)(48,827.32)
税后净利润╱（亏损）(39,171.27)(48,828.12)
于2024年12月31日，白犀牛智达的合并资产总值及资产净值分别约为人民币
46.37百万元及人民币26.74百万元。
代价的基准
上述增资金额乃是各方按公平原则磋商及经参考白犀牛集团的业务发展潜力、业
务规模扩展计划以及资金需求等因素后厘定。
订立增资协议的理由及裨益
本公司积极探索智慧物流和无人配送技术的商业化应用，致力于打造和强化「骑
手+无人配送」的网络运营能力，把无人配送能力与现有骑手网络有机结合，推动
效率提升，沉淀顺丰同城差异化竞争能力。
白犀牛集团在低速无人车领域拥有强大的技术知识和产品能力，与我们的业务模
式具有强大的业务协同效应和最后一公里配送场景的优势互补。增资协议项下拟
进行的交易预期将进一步加速无人配送解决方案在本公司业务运营中的商业部
署，从而提高我们的服务效率并支持我们的长期业务增长。
基于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为增资协议及其项下拟进行的交易
的条款属公平合理，乃按同城集团的一般商业条款或更佳条款订立，并符合本集
团及股东的整体利益。
上市规则的涵义
截至本公告日期，顺达同行为本公司的全资附属公司。顺丰投资为本公司控股
东顺丰控股的间接全资附属公司。因此，根据上市规则第14A.07(1)条，顺丰投资
为本公司的关连人士，且增资协议项下拟进行的交易属上市规则第14A章项下的
关连交易。
根据上市规则第14.22及14A.81条，增资协议项下拟进行的交易应与过往交易合并
计算，并视作一项交易处理。
由于参照（其中包括）顺达同行对白犀牛智达的累计出资额计算的一项或多项适用
百分比率（合并计算）超过0.1%但低于5%，故订立增资协议及其项下拟进行的交
易须遵守申报、公告及年度审阅规定，但获豁免遵守上市规则第14A章项下独立
股东批准的规定。
耿艳坤先生、李菊花女士及李秋雨先生（统称「有利益关系董事」）于顺丰控股担任
多项职位。因此，有利益关系董事已就有关订立增资协议的相关董事会决议案放
弃投票。除所披露者外，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概
无其他董事于增资协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，亦无须就相
关董事会决议案放弃投票。
有关增资协议订约方的资料
本公司、顺达同行及同城集团
本公司为一间于中国注册成立的股份有限公司。顺达同行为本公司的全资附属公
司，主要于中国提供软件开发及信息技术服务。同城集团主要于中国提供同城即
时配送服务，即(i)为商家及消费者提供同城配送服务及(i)主要为物流公司提供最
后一公里配送服务。
顺丰控股及顺丰投资
顺丰控股为一间于中国成立的有限公司，亦为本公司的控股东之一，其股份
分别于深圳证券交易所（股票代码：002352.SZ）及香港联交所上市（股份代号：
6936.HK）。顺丰控股由深圳明德控股发展有限公司持有约52.58%权益，而深圳明
德控股发展有限公司则由王衞先生持有约99.90%权益。顺丰控股主要从事投资兴
办实业、市场营销策划、投资咨询、供应链管理、资产管理、资本管理及投资管
理。顺丰投资为顺丰控股的间接全资附属公司，亦为一间于中国注册成立的投资
控股公司。
释义
于本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「增资协议」指顺达同行、顺丰投资、其他投资者、白犀牛集团连同
其创始股东及其前几轮融资的股东之间于2025年7月
28日订立的增资协议
「交割」指根据增资协议的条款及条件，增资协议订明的所有条
件获书面豁免或达成后，交割方告达成
「本公司」指杭州顺丰同城实业股份有限公司（股份代号：
9699.HK），一间于中国注册成立的股份有限公司，其
已发行H股于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「创始股东」指白犀牛智达的创始股东，即朱磊、夏添、白犀牛智牧
（天津）合伙企业（有限合伙）及白犀牛智通（北京）合伙
企业（有限合伙）
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资
股，以港元买卖并于联交所主板上市
「独立股东」指除控股东外的本公司股东及须于本公司股东大会上
就决议案放弃投票的任何其他人士
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）
「其他投资者」指增资协议的其他投资者，均为同城集团的独立第三方
「百分比率」指具有上市规则赋予该词之涵义
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「顺丰控股」指顺丰控股份有限公司，一间于中国成立的股份有限
公司，其股份于深圳证券交易所（股票代码：002352.
SZ）及香港联交所（股份代号：6936.HK）上市，为本
公司控股东之一
「同城集团」指本公司及其附属公司
「顺丰投资」指深圳市顺丰投资有限公司，一间于中国注册成立的有
限公司，为顺丰控股的附属公司之一
「顺达同行」指北京顺达同行科技有限公司，一间于中国注册成立的
有限公司，为本公司的附属公司之一
「联交所」或
「香港联交所」
指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义
「白犀牛集团」指白犀牛智达、其附属公司以及白犀牛智图（北京）科技
有限公司（一间于中国注册成立的有限公司，由白犀牛
智达的一名创始人全资拥有）
「白犀牛智达」指白犀牛智达（北京）科技有限公司，一间于中国注册成
立的有限公司，详情请参阅本公告「有关白犀牛智达的
资料」一节
「%」指百分比
承董事会命
杭州顺丰同城实业股份有限公司
孙海金
董事会主席兼首席执行官
中国，2025年7月28日
于本公告日期，本公司董事会包括执行董事孙海金先生、陈希文先生及陈霖先
生；非执行董事耿艳坤先生、李菊花女士、李秋雨先生及雷雁群先生；以及独立
非执行董事陈觉忠先生、王克勤先生、周翔先生及黄静女士。
