01385 上海复旦 公告及通告：(1) 有关修订2025年度上限及新合作协议的持续关连交易及(2) 与上海华虹(集团)有限公司的关联交易

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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其

准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而

产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司

Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

(股份编号: 1385)

(1) 有关修订2025年度上限及新合作协议的持续关连交易及

  • （集团）有限公司的关联交易

(1) 有关修订2025年度上限及新合作协议的持续关连交易

兹提述本公司日期分别为2024年3月22日之公告，及日期为2024年5月9日之

通函，内容为有关本公司与复旦通讯就可重构器件和存储器芯片产品代理销售订

立合作协议及设定相关年度上限。由于本公司经评估旧合作协议项下之可重构器

件和存储器芯片产品市场需求，销售往绩及产品生命周期后，认为旧合作协议项

下之2025年度上限未能满足交易需求，因此于2025年7月28日与复旦通讯订立

新合作协议。

根据上市规则第14A章之定义，复旦通讯为本公司之关连人士。因此，新合作协

议交易事项构成本公司之持续关连交易。

由于新合作协议项下之持续关连交易金额之2025至2027年度上限超过适用百分

比率的5%（利润比率除外），此等持续关连交易须履行上市规则第14A章的申报、

年度审核、公告、通函和独立股东批准之规定。

  • （集团）有限公司的关联交易

本集团预计2025年6月19日至2026年召开2025年度股东周年大会日，与上海

华虹及其附属公司发生日常关联交易金额合计不超过人民币35,870万元，交易包

括向关联方购买晶圆和光罩等、向关联方销售产品及向关联方提供劳务。

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上海华虹关联交易的关联方关系仅因本公司董事长兼总经理张卫先生同时担任上

海华虹的独立董事而存在。因此，建议关联交易不属于上市规则第14A章的规管

范围，亦不受其约束，故毋须遵守上市规则第14A章有关通知、公告及股东批准

的规定。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》第15章第(15)(7)

条，建议关联交易属于日常关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规

则（2025年4月修订）》第7.2.3条及7.2.4条，倘建议关联交易占本集团最近期

经审核资产总值的比例高于1%，且交易金额超过人民币3,000万元，则须提交股

东大会审议。

(1) 有关修订2025年度上限及新合作协议的持续关连交易

兹提述本公司日期分别为2024年3月22日之公告，及日期为2024年5月9日之

通函，内容为有关本公司与复旦通讯就可重构器件和存储器芯片产品代理销售订

立合作协议及设定相关年度上限。

由于本公司经评估旧合作协议项下之可重构器件和存储器芯片产品市场需求，销

售往绩及产品生命周期后，认为旧合作协议项下之2025年度上限未能满足交易需

求，因此于2025年7月28日与复旦通讯订立新合作协议。新合作协议之详情如

下：

新合作协议

(i) 日期

2025年7月28日（交易时段结束后）

(i) 订约双方

(a)本公司；及

(b)复旦通讯

(i) 协议事项

根据新合作协议，本公司同意继续委任复旦通讯为合格代理商，销售本公司生

产之可重构器件及存储器集成电路芯片。本公司将销售相关芯片予复旦通讯，

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复旦通讯再将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司将按产品成本及相关

开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定

的与其他代理商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同

时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。双方具体业务另行签订购销合同

执行。

(iv) 合同期限

自独立股东于股东特别大会批准建议持续关连交易之决议案日期起至2027年

12月31日止。

(v) 付款方式

交付产品至复旦通讯指定地点前付款。不提供信用期间。

(vi) 先决条件

新合作协议需经独立股东于股东特别大会审批通过方能生效。旧合作协议将于

新合作协议生效后终止。

修订2025年度上限及建议2026至2027年度上限

  1. ，董事就旧合作协议建议之2025年

度上限为人民币280,000,000元。自2025年1月1日起至2025年6月30日，

与复旦通讯签订的旧合作协议项下的实际交易金额约为人民币184,328,000

元，而旧合作协议项下的尚未完成销售额约为人民币236,045,000元，预计将

于2025年12月31日或之前完成。于2025年1月1日直至股东特别大会日期

（惟不包括该日），预计旧合作协议项下的交易金额将不会超出现有年度上限人

民币280,000,000元。与复旦通讯签订新合作协议时，复旦通讯有意购买本公

司的可重构器件及存储器集成电路芯片，自2025年1月1日起至2025年12月

31日的估计交易额约为人民币520,000,000元。董事会认为，经修订2025年

度上限故此符合与复旦通讯签订的新合作协议项下的估计采购额，与过往交易

数据相比属合理估算。于订立新合作协议后，建议修订2025年度上限以反映新

合作协议项下交易金额之增加。

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  1. ，并根据已通过

潜在客户之评估及考核、完成供应方导入所需程序之产品数目及计量复旦通讯

与其客户达成之销售意向等资料后而作出。

董事预期受行业复苏、客户需求及应用广泛等利好因素推动，此类产品之市场

需求将会持续。董事会认为，半导体行业已逐步回暖，于2025年及往后年度仍

将继续增长。中长期而言，半导体行业基础稳健，且中国内地正逐步提升其半

导体实力。董事会认为，新能源汽车、工业控制器及高性能计算领域面临中高

端芯片短缺的现状仍将持续，国产替代浪潮亦正逐步转向中高端芯片领域。而

复旦通讯就其客户需求而与本公司订立2025年至2027年之采购意向书。根据

采购意向书拟订立之销售合约金额，就新合作协议所涵盖之2025至2027相关

三年建议之经修订2025年度上限及2026-2027年度上限将不会超过下表所列数

额：

截至12月31日止年度

2025年 2026年 2027年

人民币千元 人民币千元 人民币千元

新合作协议年度上

限

520,000 520,000 520,000

520,000 520,000 520,000

  1. ：

2022年 2023年 2024年 截至2025年

6月30日

止期间

人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

（经审核） （经审核） （经审核）

历史交易金额 236,196 262,334 305,701 184,328

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订立新合作协议之原因

本公司之整体业务目标为成为中国集成电路产品设计及系统集成业务市场领先

者，并锐意成为全球主导之应用专门集成电路产品设计公司。本公司业务目标之

一为发展多元化的产业链。本公司早于数年前已大力投放研发费用于可重构器件

和存储器芯片技术上，现时产品技术成熟及市场需求上升，董事相信此等产品有

助提升本公司之营业额及利润。复旦通讯于相关产品方面拥有相当份额之终端客

户市场及广阔销售渠道，同时亦具备提供应用解决方案之能力。董事认为订立新

合作协议后，本公司除可省却冗长市场开发时间及减低销售开支外，更可快速切

入相关市场，增加份额及获得协同效益。

近年来，由于半导体领域受经济形势波动、贸易摩擦等影响，周期波动加大，导

致国内集成电路市场受成本变化、原材料供应及产品货期延误的影响也进一步加

大。为保障货源供应及满足最终用户需求增长，复旦通讯必需锁定本公司之供应

以应付未来数年之订单。另一方面，本公司为减低生产上之业务风险亦需绑定复

旦通讯之订单。

董事会（不包括全体独立非执行董事，彼等将在独立财务顾问的推荐建议后提供

意见）认为于新合作协议项下之交易为本集团之日常业务，按正常商业条款进行，

条款公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。乃因(i)本公司可借助复旦通讯

于可重构器件和存储器芯片之销售渠道及解决方案增加营业额及利润；(i)本公司

可节省销售成本；及(i)本公司可缩减市场推广时间，快速进入相关市场，增加市

场份额及协助于可重构器件领域之长远发展。

定价政策

本公司订有产品定价制度及制定「产品定价导则」，其涵盖产品定价并适用于客

户、合资格代理商及关连企业。产品销售价格根据产品定价导则之条款及规则，

基于市场情况、用户接受程度及竞争对手价格等因素，同时按产品成本及相关开

支加上不少于30%之利润而厘定。厘定之产品销售价格及不时更新之调整经相关部

门制定及管理层核定后向合资格代理商分别提供统一产品目录及价格。所有产品

销售将按提供予合资格代理商之利润范围、相同销售价格及同等条款进行。此等

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程序能确保交易按正常商业条款及对本公司而言不逊于向独立合资格代理商提供

之条款及售价进行。

内部监控

根据本公司订立之内部监控制度，内部监控部门将负责监察及审阅所有新合作协

议项下之持续关连交易以确保交易按协议条款、一般商务条款及本公司的定价政

策进行。此外，亦定期或不时（如需要）向独立非执行董事汇报交易情况。同时

内部监控部门亦将密切注视销售合约以确保累计交易金额不会超越年度上限或于

交易金额接近修订2025年度上限及2026至2027年度上限时警示相关部门遵守上

市规则作出相应修订公告。

就定价而言，产品价格会依照「产品定价导则」而制定。基于「产品定价导则」，

不同产品在不同订货数量下的实际价格清单将由销售部门决定，并由本公司之管

理层审批，确保对本公司而言产品价格不逊于销售予独立第三方之价格。

就监测新合作协议项下拟定之交易之总额而言，销售部门与复旦通讯订立销售合

约之前会先通知财务部门，而财务部门和内部监控部门将监测年度上限之剩余配

额，确保总额不超过经修订2025年度上限及2026至2027年度上限。

本公司及复旦通讯之资料

本公司的主要业务为于中国从事集成电路产品的设计、开发及销售。

复旦通讯主要于中国从事通讯设备的设计、开发和生产。于本公告日期，本公司

持有复旦通讯约16.34%股权。本公司之主要股东复旦复控持有复旦通讯约33.84%

权益，另由其他独立第三方持有其约49.82%股权。

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涉及之上市条例

各董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所知及所信及于本公告日期，复旦复

控持有本公司101,732,384股份（占本公司已发行股本约12.38%），为本公司之

主要股东。复旦复控同时亦持有复旦通讯已发行股本约33.84%，复旦通讯为其联

系人。根据上市规则第14A章之定义，复旦复控及复旦通讯为本公司之关连人士。

因此，新合作协议项下之交易构成本公司之关连交易。

本公司非执行董事庄启飞先生、张睿女士及宋加勒先生（彼等均为与复旦复控有

关联的董事）已于2025年7月28日的董事会议上就批准新合作协议的董事会

决议案放弃投票。其他董事概无于关连交易中拥有任何重大权益。此外，概无其

他董事于上述董事会议就董事会决议案回避投票。

由于新合作协议项下之持续关连交易金额之2025至2027年度上限超过适用百分

比率的5%（利润比率除外），持续关连交易须遵守上市规则第14A章的申报、年

度审核、公告、通函和独立股东批准之规定。

本公司将于即将召开之股东特别大会上提呈议案以考虑并酌情批准订立新合作协

议及其项下交易（包括建议持续关连交易）。关连人士包括复旦复控(包括其最终实

益拥有人）及其联系人将需于股东特别大会上就该决议案放弃投票。

独立董事委员会已成立以就新合作协议及其项下交易向独立股东建议（包括建议

持续关连交易）。宝积资本有限公司已被委任为独立财务顾问，就建议持续关连交

易是否公平合理及符合本公司和股东的整体利益向独立董事委员会和独立股东提

供建议。

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  • （集团）有限公司的关联交易

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易履行的代价及审议程序

本公司于2025年7月28日召开公司第十届董事会第二次会议，第九

届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与上海华虹（集团）有限公

司发生日常关联交易议案》。

因关联关系，董事长兼总经理张卫先生于2025年7月28日的董事会

议上回避表决（关联关系情况详见「二、关联方基本情况和关联关系」）。

出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的非关联监事一致同

意该议案。本公司独立董事（即石艶玲女士、王美娟女士及胡雪先生）

于事前召开的独立董事专门会议上对本事项进行了审议，并同意该事项

提交董事会、股东大会审议。

（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

本公司及子公司预计2025年6月19日至2026年召开2025年度股东周

年大会日，与上海华虹（集团）有限公司及其附属公司发生日常关联交

易金额合计不超过人民币358,700,000元，具体情况如下：

关联交易类 别关联人2025年6月 19日至2025 年度股东周 年大会日预 计金额2025年1月 1日至2025 年6月18日 发生的交易 金额上年实际发 生金额本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关联方购 买晶圆和光 罩等上海华虹（集团）有 限公司及其附属公司338,000.0079,564.70223,436.00不适用
向关联方销 售产品上海华虹（集团）有 限公司及其附属公司19,500.004,108.6012,523.60不适用
向关联方提 供劳务上海华虹（集团）有 限公司及其附属公司1,200.0047.201,080.90不适用
合计358,700.0083,720.50237,040.50
2025年6月
19日至2025
年度股东周
年大会日预
计金额
2025年1月
1日至2025
年6月18日
发生的交易
金额
本次预计金额
与上年实际发
生金额差异较
大的原因
关联交易类
别
上年实际发
生金额
公司名称上海华虹（集团）有限公司
法定代表人秦健
统一社会信用代码91310000132263312B
企业类型有限责任公司（国有控股）
成立日期1996年4月9日
注册资本1,344,854.5247万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号
股东构成及控制情况上海市国有资产监督管理委员会持股51.48128%； 上海国盛（集团）有限公司持股15.36826%； 上海国际集团有限公司持股15.36826%； 上海仪电（集团）有限公司持股9.78221%； 上海临港经济发展（集团）有限公司持股8%。

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所有金额均以人民币千元列示

二、 关联方基本情况和关联关系

（一） 关联方的基本情况

经营范围组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路和 相关产品，投资集成电路设计、制造、销售、应 用及相关高科技产业，咨询服务，资产管理，自 有房屋租赁，停车场（库）经营。「依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动」
关联关系详见「（二）与本公司的关联关系」
最近一个会计年度的 主要财务数据涉及商业秘密，豁免披露

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（二） 与本公司的关联关系

根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章对关联方的界定，鉴于本

公司董事长兼总经理张卫先生，担任上海华虹（集团）有限公司独立董

事，本事项构成关联交易事项。前述董事回避表决。

（三） 履约能力分析

本次交易的关联方及其附属企业，是中国拥有先进芯片制造主流工艺技

术的国有8+12英寸集成电路制造产业集团，资信情况良好，依法持续

经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，风险可控。本

公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按

照约定执行，履约具有法律保障。

三、 日常关联交易主要内容

（一） 关联交易主要内容

上海华虹（集团）有限公司及其附属企业，是国内重要的集成电路制造

产业集团。本公司与其有长期的合作关系，本次因本公司董事担任其独

立董事形成关联关系。本公司与其关联交易主要为采购晶圆和光罩等，

遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。

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（二） 关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，本公司将根据业

务开展情况与相关联方签署具体的交易合同或协议。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一） 关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是本公司运营中的正常业务，属

正常商业行为，有利于本公司的经营。

（二） 分析关联交易定价的公允性

本公司与上述关联方的关联交易将遵循公允定价原则，以符合商业惯

例，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。合作关

联方均具备良好商业信誉和财务状况，有利于本公司正常业务的持续开

展。

（三） 关联交易的持续性

本公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原

则，不会对本公司的独立性产生不利影响，本公司的主营业务不会因此

类交易对关联方形成依赖，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股

东利益的行为。基于集成电路产业特点，本公司与上述关联方保持良好

的合作关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

五、 上市规则涵义

上海华虹的建议关联交易的关联方关系仅因本公司董事长兼董事总经理张卫

先生同时担任上海华虹的独立董事而存在。因此，建议关联交易不属于上市

规则第14A章的规管范围，亦不受其约束，故毋须遵守上市规则第14A章有

关通知、公告及股东批准的规定。

「2025年度上限」指旧合作协议于截至2025年12月31日止年度 之年度上限
「2026至2027年度上限」指新合作协议于截至2026年及2027年12月31日 止年度之年度上限
「A股」指以人民币认购和交易的本公司普通股股份， 每股面值人民币0.10元
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指上海复旦微电子集团股份有限公司，一家于 中华人民共和国注册成立的股份有限公司， 其A股于上海证券交易所科创板及H股于联 交所主板上市

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根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》第15章第

(15)(7)条，建议关联交易属于日常关联交易。根据《上海证券交易所科创板

股票上市规则（2025年4月修订）》第7.2.3条及7.2.4条，倘建议关联交易

占本集团最近期经审核资产总值的比例高于1%，且交易金额超过人民币

3,000万元，则须提交股东大会审议。

由于本公司需要额外时间编制将载入通函的资料，载有（其中包括）(i)新合作协

议项下拟进行之交易之进一步资料；(i)有关与上海华虹（集团）有限公司的关联

交易之进一步资料； (i)有关新合作协议项下拟进行之交易之独立董事委员会函

件；(iv)独立财务顾问就新合作协议项下拟进行之交易致独立董事委员会之函件；

及(v)上市规则规定之其他资料连同股东特别大会通告及代表委任表格将于2025年

8月8日或之前发送通知予股东。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的含义
「关连交易」指具有上市规则赋予该词的含义
「董事」指本公司董事
「复旦通讯」指上海复旦通讯股份有限公司，为复旦复控之 30%受控公司（定义见上市规则）
「复旦复控」指上海复旦复控科技产业控股有限公司，本公 司之主要股东（定义见上市规则）
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外 上市外资股，于联交所主板上市并以港元认 购和交易
「港元」指香港法定货币
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即石艶玲女士、王 美娟女士及胡雪先生）组成之董事会独立委 员会，成立之目的为就建议持续关连交易向 独立股东提供意见
「独立财务顾问」指宝积资本有限公司，一间已向香港证券及期 货事务监察委员会注册，及在证券及期货条 例项下可从事第1类（证券交易）及第6类（就 机构融资提供意见）受规管活动的持牌公 司，获本公司委任为独立财务顾问，就建议 持续关连交易向独立董事委员会及独立股东 提供意见

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「独立股东」指任何在股东特别大会上毋须放弃表决权的本 公司股东
「独立第三方」指各董事经作出一切合理查询后，确认就彼等 所知、所悉及所信，根据上市规则所赋予涵 义，并不是本公司之关联人士之任何实体或 人士
「上市规则」指联交所证券上市规则
「新合作协议」指本公司于2025年7月28日与复旦通讯订立之 可重构器件和存储器芯片产品销售代理合作 协议
「旧合作协议」指本公司于2024年3月22日与复旦通讯订立于 2024年6月12日生效之可重构器件和存储器 芯片产品销售代理合作协议
「中国」指中华人民共和国，就本公告所涉地区而言， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别 行政区以及中国台湾地区
「建议持续关连交易」指有关修订2025年度上限及新合作协议的建议 持续关连交易
「建议关联交易」指根据上海证券交易所科创板股票上市规则与 上海华虹进行的建议关联交易
「人民币」指人民币，中国法定货币
「科创板」指上海证券交易所科创板

14

「股份」指A股及H股
「股东」指本公司A股及H股的持有人
「上海华虹」指上海华虹（集团）有限公司
「上海证券交易所」指中国上海证券交易所
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的含义
「监事」指本公司监事
「监事会」指本公司监事会
「%」指百分比

15

承董事会命

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事长

张卫先生

中国，上海，2025年7月28日

于本公告日期，本公司之执行董事为张卫先生及沈磊先生； 非执行董事为闫娜女士、

庄启飞先生、张睿女士及宋加勒先生；独立非执行董事为石艶玲女士、王美娟女士及胡

雪先生。

*仅供识别

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