08198 加幂科技 公告及通告:(1)根据一般授权认购新股份;及(2)根据一般授权配售新股份

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,

对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何

部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。

加幂科技有限公司

Crypto Flow Technology Limited

(于开曼群岛注册成立之有限公司)

(股份代号:8198)

(1)根据一般授权认购新股份;及

(2)根据一般授权配售新股份

配售代理

认购事项

于二零二五年七月二十七日,本公司与认购人订立认购协议,据此,本公司有条

件同意向认购人配发及发行认购股份,且认购人有条件同意认购认购股份,即

合共75,000,000股新股份,认购价为每股认购股份3.85港元。认购股份将根据一般

授权配发及发行。

假设本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成日期间并无变动,认购

股份占(i)本公司于本公告日期已发行股本约10.9%;(i)紧随认购事项完成后经配

发及发行认购股份扩大之本公司已发行股本约9.9%;及(i)紧随认购事项及配售

事项完成后经配发及发行认购股份及配售股份扩大之本公司已发行股本约9.5%。

认购股份之总面值为7,500,000港元。

认购价每股认购股份3.85港元较(i)股份于最后交易日在联交所报之收市价每

股4.28港元折让约10.0%;及(i)股份于紧接最后交易日前五个连续交易日在联交

所报之平均收市价每股约3.69港元溢价约4.3%。

待认购事项完成后,预期认购事项所得款项总额上限及所得款项净额上限(经扣

除相关成本及开支)将分别为约288.8百万港元及约288.5百万港元。按此基准,净

认购价将约为每股认购股份3.85港元。


配售事项

董事会欣然宣布,于二零二五年七月二十七日,本公司与配售代理订立配售协议,

据此,本公司有条件同意透过配售代理按竭诚基准,以配售价每股配售股份3.85

港元向不少于六名承配人(按现时预期)配售最多29,000,000股配售股份,而该等

承配人及其最终实益拥有人(如适用)须为独立第三方。

配售股份将根据股东于股东周年大会上通过的普通决议案授予董事的一般授权

配发及发行。

最多29,000,000股配售股份相当于(i)本公告日期现有已发行股份总数约4.2%;(i)

经悉数配发及发行配售股份扩大后的已发行股份总数约4.1%;及(i)紧随认购事

项及配售事项完成后经配发及发行认购股份及配售股份扩大之本公司已发行股

本约3.7%,当中假设本公司的已发行股本自本公告日期起至配售事项完成日期(包

括该日)将不会有任何变动。配售事项下配售股份最高数目的总面值将为2,900,000

港元。

配售价每股配售股份3.85港元较(i)股份于最后交易日在联交所报之收市价每

股4.28港元折让约10.0%;及(i)股份于紧接最后交易日前五个连续交易日在联交

所报之平均收市价每股约3.69港元溢价约4.3%。

待配售事项完成后,预期配售事项所得款项总额上限及所得款项净额上限(经扣

除配售佣金及其他相关成本及开支)将分别为约111.7百万港元及约111.3百万港元。

按此基准,净发行价将约为每股配售股份3.84港元。

本集团拟按以下方式运用认购事项及配售事项所得款项净额(合共约399.8百万

港元):(i)约70%用于发展稳定币业务及项目(包括ChainStream的技术开发及平台

扩展、通过代币化现实资产及加强验证促进稳定币在Web3.0发达地区的推出及

应用、稳定币业务的市场推广及战略性投资,包括实现时有关South Pacific集团

的认购);(i)约25%用于收购事项后的整合支援,包括将Rhino的场外交易数据与

ChainStream整合;(i)约1%用于持续提升研发能力;及(iv)约4%用于本集团的一

般营运资金。

由于认购事项完成及配售事项完成须待认购协议及配售协议各自的先决条件达

成,认购事项及配售事项可能会或不会进行。认购事项完成及配售事项完成彼

此并非互为条件。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。


认购事项

于二零二五年七月二十七日,本公司与认购人订立认购协议,据此,本公司有条件

同意向认购人配发及发行认购股份,且认购人有条件同意认购认购股份,即合共

75,000,000股新股份,认购价为每股认购股份3.85港元。

认购协议

认购协议的主要条款如下:

日期

二零二五年七月二十七日

订约方

发行人:加幂科技有限公司

认购人:Goldpalm Ofshore Limited

认购股份

假设本公司已发行股本于本公告日期至认购事项完成日期间并无变动,认购股

份占(i)本公司于本公告日期已发行股本约10.9%;(i)紧随认购事项完成后经配发

及发行认购股份扩大之本公司已发行股本约9.9%;及(i)紧随认购事项及配售事项

完成后经配发及发行认购股份及配售股份扩大之本公司已发行股本约9.5%。

认购股份之总面值为7,500,000港元。

认购价

认购价每股认购股份3.85港元较:

(i) 股份于最后交易日在联交所报之收市价每股4.28港元折让约10.0%;及

(i) 股份于紧接最后交易日前五个连续交易日在联交所报之平均收市价每股约

3.69港元溢价约4.3%。

认购价乃由本公司与认购人参考股份近期市价及市况以及本集团的资金需求按公

平原则厘定及磋商。


认购股份的地位

认购股份于配发及发行时,将在各方面与配发及发行认购股份当日已发行的其他

现有股份享有同等地位。

认购协议的先决条件

认购事项须待下列条件达成后,方告完成:

(i) GEM上市委员会批准认购股份上市及买卖;

(i) 本公司及认购人已就认购协议及据此拟进行之交易取得监管机构及╱或任何

第三方之所有必要同意及批准,且本公司及认购人已遵守所有适用规则及法

规;及

(i) 股份保持在联交所上市及买卖,惟暂停买卖不超过连续七个交易日(或认购

人可能接受的较长期间)除外,且联交所或证监会并无迹象显示股份或认购

股份的上市地位可能于认购事项完成前被撤销。

上述条件一概不得豁免。倘上述任何条件未能于二零二五年八月十五日(或本公司

与认购人可能书面协定之其他日期)或之前达成,认购协议即告终止,而认购协议

订约方之所有责任亦告停止及终止,除任何先前违约事件外,订约双方均毋须对

对方负上任何责任及义务。

认购事项完成

认购事项完成将于认购协议先决条件达成后的第五个营业日或认购协议订约方可

能书面协定的其他日期落实。

配售事项

董事会欣然宣布,于二零二五年七月二十七日,本公司与配售代理订立配售协议,

据此,本公司有条件同意透过配售代理按竭诚基准,以配售价每股配售股份3.85港

元向不少于六名承配人(按现时预期)配售最多29,000,000股配售股份,而该等承配

人及其最终实益拥有人(如适用)须为独立第三方。


配售协议

配售协议的主要条款及条件如下:

日期

二零二五年七月二十七日

订约方

发行人:加幂科技有限公司

配售代理:力高证券有限公司

配售佣金

配售代理将向本公司收取配售佣金150,000港元。配售佣金由本公司与配售代理按

公平原则磋商,并参考(其中包括)现行市场费率及配售事项规模厘定。

承配人

配售股份将按竭诚基准配售予不少于六名承配人,而该等承配人及其最终实益拥

有人(如适用)须为独立第三方。预期概无承配人将于紧随配售事项完成后成为主

要股东(定义见GEM上市规则)。倘配售股份配售予少于六名承配人或倘任何承配

人将于配售事项完成后成为主要股东,本公司将另行刊发公告。

配售股份

最多29,000,000股配售股份相当于(i)本公告日期现有已发行股份总数约4.2%;(i)经

悉数配发及发行配售股份扩大后的已发行股份总数约4.1%;及(i)紧随认购事项

及配售事项完成后经配发及发行认购股份及配售股份扩大之本公司已发行股本约

3.7%,当中假设本公司的已发行股本自本公告日期起至配售事项完成日期(包括该

日)将不会有任何变动。

配售事项下配售股份最高数目的总面值将为2,900,000港元。


配售价

配售价每股配售股份3.85港元较:

(i) 股份于最后交易日在联交所报之收市价每股4.28港元折让约10.0%;及

(i) 股份于紧接最后交易日前五个连续交易日在联交所报之平均收市价每股约

3.69港元溢价约4.3%。

配售价乃由本公司与配售代理参考现行市况按公平原则厘定及磋商。

配售股份的地位

配售股份于配发及发行时,将在各方面与配发及发行配售股份当日已发行的其他

现有股份享有同等地位。

配售协议的先决条件

配售协议须待下列条件达成后,方告完成:

(i) GEM上市委员会批准(仅限于配发)配售股份上市及买卖,且有关上市及批准

其后并无撤回;及

(i) 本公司已就配售事项向有关当局取得所有必要的书面同意及批准(如有)(如

适用)。

上述所有条件不得豁免。本公司将尽最大努力促使上述所有条件达成。倘上述条

件未能于二零二五年八月十五日前达成,配售协议将告终止,而订约方于配售协

议项下有关配售事项的所有权利、义务及责任亦告停止及终止,且任何订约方均

毋须履行配售协议之余下条款,亦无权就其可能因配售协议或未能完成配售事项

而产生或引致之任何成本及开支要求赔偿或补偿,惟任何先前违反配售协议或任

何订约方于该日期前产生之任何应计权利或补偿除外。

配售事项完成

配售事项完成将于配售协议先决条件达成后的第三个营业日或配售协议订约方可

能书面协定的其他日期落实。


配售协议终止

根据配售协议,如发生下列事件,配售代理可于配售事项完成日期上午十时正前

随时向本公司发出书面通知终止配售协议,而毋须对本公司承担任何责任:

(i) 发生任何政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管或其他性质的事件、发

展或变动(不论是否本地、国家或国际性质,或是否构成于配售协议日期之前、

当日及╱或之后发生或持续发生的一系列事件、发展或变动的一部分),导致

或可能导致香港或与本集团有关之任何其他司法权区之政治、经济、财政、

金融、监管或股票市场状况出现重大变动,而配售代理合理地认为会对配售

事项之成功构成不利影响;或

(i) 因特殊财政状况或其他原因而暂停、中止(超过七个交易日)或限制在联交所

进行证券买卖,而配售代理绝对认为会影响配售事项之成功;或

(i) 香港或与本集团有关之任何其他司法权区之任何法院或其他主管当局发布任

何新法律或法规或现有法律或法规之变动或其诠释或应用之任何变动,及倘

配售代理合理认为任何该等新法律或变动可能对本集团之业务或财务前景及╱

或配售事项之成功造成重大不利影响;或

(iv) 对本集团任何成员公司提出任何诉讼或索偿,而该等诉讼或索偿已经或可能

对本集团之业务或财务状况构成重大影响,且配售代理绝对认为会影响配售

事项之成功;或

(v) 本集团整体业务或财务或贸易状况或前景出现任何重大不利变动;或

(vi) 配售代理知悉配售协议所订明之任何声明及保证遭严重违反,或于配售协议

日期或之后及配售事项完成日期前发生任何事件或产生任何事宜,而倘有关

事件或事宜于配售协议日期前发生或产生,将会令任何该等声明及保证失实

或不正确,或本公司严重违反配售协议之任何其他条文;或

(vi) 香港或与本集团有关之任何其他司法权区之市况出现任何重大变动(不论是

否构成一连串变动之一部分),而配售代理合理地认为会对配售事项造成重

大不利影响,或令进行配售事项属不智或不宜。

于配售协议终止时,各方于配售协议项下之所有责任将告停止及终止,且任何订

约方均不得就配售协议所产生或与配售协议有关之任何事宜向任何其他订约方提

出任何索偿,惟任何先前违反配售协议项下任何责任之行为及配售协议项下指明

之责任除外。


配发及发行认购股份及配售股份之一般授权

认购股份及配售股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权可予发行之股

份数目上限为131,618,117股份。于本公告日期,根据一般授权已配发及发行

27,372,000股份。因此,根据一般授权可配发及发行之余下股份数目为104,246,117

股份,足以发行及配发认购股份及配售股份。因此,配发及发行认购股份及配售

股份毋须取得股东批准。

申请上市

本公司将向联交所申请批准认购股份及配售股份上市及买卖。

认购人的资料

认购人是一家于英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司。认购人由马艳英

女士全资拥有。

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,认购人及其最终实益拥有人均

为独立第三方。

认购事项及配售事项的理由及裨益及所得款项用途

本集团之主要业务是(i)提供存储、电力及相关服务的大数据中心服务;(i)于香港

进行放债业务;及(i)向Web3.0开发者╱营运商提供服务的Web3.0业务。

兹提述本公司日期为二零二五年七月二十五日之自愿性公告,内容有关(其中包

括)本集团就可能认购South Pacific集团订立谅解备忘录及收购Rhino 20%股权(「收购

事项」)。South Pacific集团拥有所需的许可,有权在瓦努阿图政府的支持下从事稳

定币业务。鉴于稳定币作为传统加密货币以外更可靠的替代品日益受到关注,加

上政府对数字资产及Web3.0创新的支持政策,本集团认为本集团认购South Pacific

集团后,将带来庞大商机。预期从认购事项及配售事项筹集的额外资金将促进与

South Pacific集团的合作,以发展其未来的稳定币业务及在主要方面的扩展项目,

如加强技术基础设施、研发及市场推广策略,以提高用户的采用率。


另一方面,尽管本集团一直开发其核心链上数据分析平台(「ChainStream」),该平

台已大致具备基本功能及要求,并专注于区块链资产,但为把握上述稳定币市场

的潜在增长,本集团计划将其数据分析服务扩展至覆盖稳定币,将需要进一步购

买必要的设备及聘请人员以支持平台扩展。预期有关扩展将使本集团能够提供更

全面的平台体验,因而吸引更多机构投资者成为其平台用户,从而扩大及多元化

我们的客户基础。

收购事项完成后,本集团将透过Rhino持有的数字货币交易牌照开始发展交易平台

业务。本集团有意透过提升其合规框架探索在其他司法管辖区(如香港)获得监管

认可的可能性。鉴于场外交易业务的成熟网络及基础设施,本集团亦考虑将场外

交易服务与ChainStream整合,提供一站式数据及执行服务。视乎Rhino的业务表现

及发展情况,本集团计划透过行使购股权增持Rhino股权以取得控股权。

待认购事项完成后,预期认购事项所得款项总额上限及所得款项净额上限(经扣除

相关成本及开支)将分别为约288.8百万港元及约288.5百万港元。按此基准,净认购

价将约为每股认购股份3.85港元。待配售事项完成后,预期配售事项所得款项总

额上限及所得款项净额上限(经扣除配售佣金及其他相关成本及开支)将分别为约

111.7百万港元及约111.3百万港元。按此基准,净发行价将约为每股配售股份3.84

港元。

本集团拟按以下方式运用认购事项及配售事项所得款项净额(合共约399.8百万港元):

(i)约70%用于发展稳定币业务及项目(包括ChainStream的技术开发及平台扩展、通

过代币化现实资产及加强验证促进稳定币在Web3.0发达地区的推出及应用、稳定

币业务的市场推广及战略性投资,包括实现时有关South Pacific集团的认购);(i)约

25%用于收购事项后的整合支援,包括将Rhino的场外交易数据与ChainStream整合;

(i)约1%用于持续提升研发能力;及(iv)约4%用于本集团的一般营运资金。

考虑到认购事项及配售事项可让本集团筹集额外资金以持续发展(尤其专注于

Web3.0产品方面)以及加强本集团的综合财务状况及扩大本集团的股东基础,董事

认为认购协议及配售协议的条款及据此拟进行的各项交易(包括认购价、配售价及

应付予配售代理的配售佣金)属公平合理及按一般商业条款订立,而订立认购协议

及配售协议符合本公司及股东的整体利益。


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对本公司股权架构的影响

下表载列本公司(i)于本公告日期;(i)紧随认购事项完成后但于配售事项完成前;(i)

紧随配售事项完成后但于认购事项完成前;及(iv)紧随认购事项完成及配售事项完

成后之股权架构(基准为除发行认购股份及配售股份外,本公司之已发行股本将不

会有任何变动),仅供说明用途:

股东于本公告日期

紧随认购事项完成后

但于配售事项完成前

紧随配售事项完成后

但于认购事项完成前

紧随认购事项完成及

配售事项完成后

股份数目%股份数目%股份数目%股份数目%

(概约)(概约)(概约)(概约)

万丰兴业有限公司

(附注1)

279,815,74040.8279,815,74036.8279,815,74039.2279,815,74035.4

认购人–75,000,0009.9–75,000,0009.5

承配人–29,000,0004.129,000,0003.7

其他公众股东405,746,84659.2405,746,84653.3405,746,84656.8405,746,84651.4

总计685,562,586100.00760,562,586100.00714,562,586100.0789,562,586100.00

附注:

  1. (拥有其已发行股本的65%权益),符捷频先生被视为于万丰

兴业有限公司所持有的279,815,740股份中拥有权益。夏冰女士为符捷频先生的配偶。因此,

根据证券及期货条例,夏冰女士被视为于符捷频先生拥有权益的该等279,815,740股份中拥有

权益。

恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零二五年七月二十八日(星期一)上午九时正起于联交

所暂停买卖,以待刊发本公告。本公司已向联交所申请股份自二零二五年七月二

十九日(星期二)上午九时正起于联交所恢复买卖。

由于认购事项完成及配售事项完成须待认购协议及配售协议各自的先决条件达成,

认购事项及配售事项可能会或不会进行。认购事项完成及配售事项完成彼此并非

互为条件。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。


释义

于本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「股东周年大会」指本公司于二零二五年五月二日举行的股东周年大

「董事会」指董事会

「营业日」指持牌银行一般在香港开门经营一般银行业务的日

子(不包括星期六、星期日、公众假期及香港政府

宣布受超级台风影响而出现「极端情况」或于上

午九时至下午五时期间任何时间在香港悬挂八号

或以上热带气旋警告或「黑色暴雨警告信号」的

日子)

「本公司」指加幂科技有限公司,于开曼群岛注册成立之有限

公司,其股份在GEM上市(股份代号:8198)

「董事」指本公司董事

「GEM」指联交所运作之GEM

「GEM上市委员会」指具有GEM上市规则所赋予之涵义

「GEM上市规则」指香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则

「一般授权」指股东于股东周年大会上授予董事之一般授权,

以配发、发行及处理不超过于股东周年大会当

日本公司当时已发行股本20%之股份,相当于

131,618,117股新股份

「本集团」指本公司及其不时之附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立第三方」指并非本公司关连人士(定义见GEM上市规则)及并

非一致行动人士(定义见香港公司收购及合并守则)

且独立于本公司或本公司或其任何附属公司的董

事、主要行政人员或主要股东或彼等各自的联系

人(定义见GEM上市规则)且与彼等概无关连的独

立第三方


「最后交易日」指二零二五年七月二十五日,即认购协议及配售协

议日期前最后交易日

「承配人」指配售代理根据配售协议的条款及条件促使认购任

何配售股份的任何人士或实体

「配售事项」指根据配售协议之条款,以私人配售方式按竭诚基

准发售根据一般授权将予配发及发行合共最多

29,000,000股配售股份

「配售代理」指力高证券有限公司,一间根据证券及期货条例可

进行第1类(证券交易)受规管活动的持牌法团

「配售协议」指本公司与配售代理就配售事项订立日期为二零二

五年七月二十七日的有条件协议

「配售事项完成」指根据配售协议的条款及条件完成配售事项

「配售事项完成日期」指配售事项完成落实的日期

「配售价」指每股配售股份3.85港元

「配售股份」指本公司根据配售事项配发及发行最多29,000,000

股新股份

「Rhino」指Rhino Trading Pty Ltd

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指证券及期货条例(香港法例第571章)

「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股东」指股份持有人

「South Pacific集团」指South Pacific Investment Limited及其附属公司

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购人」指Goldpalm Ofshore Limited,为认购协议项下的认购

「认购事项」指认购人根据认购协议的条款及条件认购认购股份


「认购协议」指本公司与认购人就认购事项订立的日期为二零二

五年七月二十七日的有条件协议

「认购事项完成」指认购事项完成落实的日期

「认购价」指每股认购股份3.85港元

「认购股份」指认购人将根据认购协议认购的75,000,000股新股

「%」指百分比

承董事会命

加幂科技有限公司

主席

李红斌

香港,二零二五年七月二十八日

于本公告日期,执行董事为李红斌先生、黄亦斌先生及熊佳彦女士;及独立非执行

董事为孙宇强先生、朱贺华先生及唐仪先生。

本公告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载,旨在提供有关本公司的资料;各董事

愿就本公告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,

确认就其所知及所信,本公告所载资料在各重要方面均属准确及完备,没有误导

或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本公告或其所载任何陈述产生误导。

本公告将由刊登之日起在联交所网址w.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」网页

至少保存七日及于本公司网址w.cryptoflowhk.com内刊登。

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