02405 力盟科技 公告及通告：主要交易 – 出售附属公司
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而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
PowerwinTechGroupLimited
力盟科技集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2405）
主要交易
出售附属公司
出售事项
于2025年7月28日，卖方（本公司之全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此卖方有
条件同意出售，而买方有条件同意收购待售股份（即目标公司全部已发行股本），代价
为1,950,000美元。
于完成后，本集团将不再持有目标公司任何权益，而目标公司将不再为本公司的附属
公司。因此，目标公司的财务业绩将不再并入本公司的综合财务报表。
上市规则的涵义
由于根据上市规则就出售事项计算的一项或多项相关百分比率超过25%但均少于
75%，故出售事项构成本公司的一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项下的通
知、公告、通函及股东批准规定。
由于概无董事于出售事项及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，故概无董事须就
批准出售事项及据此拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。
根据上市规则第14.44条，倘(a)本公司召开股东大会批准买卖协议及据此拟进行之交
易，概无股东须放弃投票；及(b)已取得一名股东或一组紧密联系之股东之书面批准，
而该名股东或该组紧密联系之股东合共持有本公司已发行股本之50%以上，并有权出
席批准买卖协议及据此拟进行之交易之股东大会及于会上投票，则股东可透过以股东
书面批准代替召开股东大会取得股东批准。
于本公告日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于买卖
协议及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准
买卖协议及据此拟进行之交易，概无股东须放弃投票。
本公司已取得福联、汇好、向财、ComonExcelence及IntoOne的书面批准，彼等为
于本公告日期拥有本公司536,000,000股份（占本公司已发行股本约67%）权益的一组
紧密联系之股东。于本公告日期，(i)汇好及向财各自由李翔先生全资拥有；(i)福联
由余璐女士全资拥有；(i)ComonExcelence由TranquilTrust间接全资拥有，
TranquilTrust为全权信托，由余璐女士作为委托人设立，受益人为李翔先生及余璐女
士的家族成员；(iv)IntoOne由ImperialTrust间接全资拥有，ImperialTrust为全权信
托，由李翔先生作为委托人设立，受益人为余女士及李翔先生的家族成员；及(v)李翔
先生及余璐女士为配偶。因此，本公司将不会就批准出售事项召开股东大会。
根据上市规则第14.41(a)条，一份载有出售事项的进一步资料及上市规则规定的其他
资料的通函须于本公告刊发后15个营业日内寄发予股东。根据上市规则的规定，一份
载有上市规则所规定资料的通函预期于2025年8月15日或之前寄发予股东。
完成须待本公告「买卖协议—先决条件」一段所载买卖协议项下的先决条件获达成
及╱或豁免后，方可作实。因此，出售事项未必会进行。本公司股东及潜在投资者在
买卖股份时，务需审慎行事。
绪言
于2025年7月28日，卖方（本公司之全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此卖方有条
件同意出售，而买方有条件同意收购待售股份（即目标公司全部已发行股本），代价为
1,950,000美元。
买卖协议
买卖协议的主要条款概述如下：
日期
2025年7月28日
订约方
(i)卖方（本公司之直接全资附属公司）；及
(i)买方。
标的事项
根据买卖协议，卖方有条件同意出售，而买方有条件同意收购待售股份（即1,000,000股
目标公司股份，为目标公司全部已发行股本）。
截至本公告日期及紧接完成前，卖方为目标公司全部已发行股本之唯一合法实益拥有
人。
于完成后，本公司将不再持有目标公司任何股份，而目标公司将不再为本公司的附属公
司。因此，目标公司的财务业绩将不再并入本公司的综合财务报表。
代价
总额为1,950,000美元之代价须由买方于完成日期前两个营业日悉数结清。
代价经卖方及买方进行公平商业磋商后达致，并参考目标公司于2025年6月30日的资产净
值的协定溢价（即约1.5百万美元）而厘定。
先决条件
完成须待以下条件获履行及达成（或豁免（如适用）后，方可作实：
(a)卖方将提供的保证在所有方面仍然真实及准确；
(b)买方将提供的保证在所有方面仍然真实及准确；及
(c)卖方及卖方股东已就买卖协议及据此拟进行之交易从任何政府或监管机构取得所有
可能须予取得之必要批准、同意、豁免及╱或许可且维持全面有效及生效，包括但
不限于买卖协议及据此拟进行之交易已获股东于股东特别大会上以普通决议案方式
批准或书面批准。
买方可豁免上文(a)项所载先决条件。卖方可豁免上文(b)项所载先决条件。双方不得豁免
上文(c)项所载先决条件。
卖方及买方应各自（在彼等的能力范围内）尽合理努力促使于最后截止日期或之前履行上
述条件。倘上文提述的任何先决条件于最后截止日期或之前未获履行（或豁免（如适
用），则买卖协议将自动终止。
完成
于买卖协议的所有先决条件获履行（或豁免）后，完成将于完成日期作实。
于完成后，卖方将不再持有目标公司任何股份，而目标公司将不再为本公司的附属公
司。因此，目标公司的财务业绩将不再并入本公司的综合财务报表。
有关买方之资料
买方主要从事投资控股及为一间于英属维京群岛注册成立的公司。据董事经作出一切合
理查询后所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。
本公司资料
本集团为中国跨境数字营销服务提供商，并一直致力于赋能中国营销主获取用户，以便
更好地向全球客户推广并与该等客户连系，同时与主要及著名媒体发布商合作，帮助彼
等探索变现机会。
有关目标公司之资料
目标公司为一间于香港注册成立的有限公司。目标公司主要从事标准化跨境数字营销业
务。
下表列出售事项所涉及的目标公司资产截至2023年及2024年12月31日止年度的若干未
经审核财务资料：
截至
2023年12月31日
止年度
截至
2024年12月31日
止年度
千美元千美元
除税前溢利╱（亏损）1,517(4,786)
除税后溢利╱（亏损）1,274(4,399)
出售事项所涉及的目标公司资产于2025年6月30日的资产净值（摘录自其未经审核财务资
料）约为1.5百万美元。
出售事项的理由及裨益
受全球经济波动和地缘政治不确定性等复杂因素的影响，集团自2024年以来盈利后退。
董事们一直在积极审视并计划对集团现有业务进行调整，以精简运营并改善集团未来的
财务状况。此次出售事项使集团能够投入更多资源和精力，专注于其他核心业务范围，
以促进未来发展。
董事（包括全体独立非执行董事）认为，出售事项、买卖协议的条款及条件及据此拟进行
之交易均按一般商业条款进行，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
出售事项的财务影响及所得款项的拟定用途
于完成后，本公司将不再持有目标公司的任何股份，而目标公司将不再为本公司的附属
公司。因此，目标公司的财务业绩将不再并入本公司的综合财务报表。
根据初步评估，本集团预期将自出售事项确认一项收益约0.45百万美元，按代价及目标
公司于2025年6月30日的资产净值的基准计算。因出售事项产生的收益或亏损的实际金额
将获本集团记录，惟该金额可能与上述有所不同，并有待本集团核数师审核。
出售事项所得款项净额（已扣除出售事项相关开支）预期约为1.8百万美元。本公司拟动用
出售事项所得款项净额作(a)加强本集团研发能力；及(b)补充本集团一般营运资金。
上市规则的涵义
由于根据上市规则就出售事项计算的一项或多项相关百分比率超过25%但均少于75%，
故出售事项构成本公司的一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项下的通知、公告、
通函及股东批准规定。
由于概无董事于出售事项及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，故概无董事须就批
准出售事项及据此拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。
根据上市规则第14.44条，倘(a)本公司召开股东大会批准买卖协议及据此拟进行之交易，
概无股东须放弃投票；及(b)已取得一名股东或一组紧密联系之股东之书面批准，而该名
股东或该组紧密联系之股东合共持有本公司已发行股本之50%以上，并有权出席批准买
卖协议及据此拟进行之交易之股东大会及于会上投票，则股东可透过以股东书面批准代
替召开股东大会取得股东批准。
于本公告日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于买卖协
议及据此拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准买卖
协议及据此拟进行之交易，概无股东须放弃投票。
本公司已取得福联、汇好、向财、ComonExcelence及IntoOne的书面批准，彼等为于
本公告日期拥有本公司536,000,000股份（占本公司已发行股本约67%）权益的一组紧密
联系之股东。于本公告日期，(i)汇好及向财各自由李翔先生全资拥有；(i)福联由余璐女
士全资拥有；(i)ComonExcelence由TranquilTrust间接全资拥有，TranquilTrust为全
权信托，由余璐女士作为委托人设立，受益人为李翔先生及余璐女士的家族成员；
(iv)IntoOne由ImperialTrust间接全资拥有，ImperialTrust为全权信托，由李翔先生作为
委托人设立，受益人为余女士及李翔先生的家族成员；及(v)李翔先生及余璐女士为配
偶。因此，本公司将不会就批准出售事项召开股东大会。
根据上市规则第14.41(a)条，一份载有出售事项的进一步资料及上市规则规定的其他资料
的通函须于本公告刊发后15个营业日内寄发予股东。根据上市规则的规定，一份载有上
市规则所规定资料的通函预期于2025年8月15日或之前寄发予股东。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般于其正常营业时间开放营业的日子
（任何星期六或星期日除外）
「英属维京群岛」指英属维京群岛
「ComonExcelence」指ComonExcelenceInternationalGroupLimited，根
据英属维京群岛法律注册成立之有限责任公司，为
我们的控股东之一
「本公司」指力盟科技集团有限公司（股份代号：2405），于开曼
群岛注册成立之有限责任公司，其已发行股份于联
交所上市
「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成出售事项
「完成日期」指于先决条件获履行（或豁免（如适用）后第二个营业
日内的日期（或由卖方及买方可能书面协定的较后日
期）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「代价」指买方根据买卖协议就待售股份应向卖方支付的总代
价1,950,000美元
「董事」指本公司董事
「出售事项」指由卖方根据买卖协议的条款及条件向买方出售待售
股份
「本集团」指本公司及其附属公司的统称
「香港」指中国香港特别行政区
「ImperialTrust」指李翔先生作为委托人设立的家族信托，由李先生与
HSBCInternationalTrusteLimited作为受托人于
2022年1月4日订立的信托契据构成
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士且与其并无关连之第三
方
「IntoOne」指IntoOneInternationalGroupLimited，根据英属维京
群岛法律注册成立的有限责任公司，为控股东之
一
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后截止日期」指2025年8月8日（或由卖方及买方可能书面协定的较后
日期）
「福联」指福联国际控股有限公司，根据英属维京群岛法律注
册成立的有限责任公司，为控股东之一
「中国」指中华人民共和国
「买方」指ChinalinkInternationalDevelopmentLimited，根据
英属维京群岛法律注册成立的有限责任公司，而最
终实益拥有人为WangDaliang
「买卖协议」指由卖方与买方就出售事项订立日期为2025年7月28日
的协议
「待售股份」指1,000,000股目标公司股份，即目标公司于本公告日
期及紧接完成前的全部已发行股本
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指力盟传媒集团有限公司，于香港注册成立的有限责
任公司，为本公司的间接全资附属公司
「汇好」指汇好国际集团有限公司，根据英属维京群岛法律注
册成立的有限责任公司，为控股东之一
「TranquilTrust」指余璐女士作为委托人设立的家族信托，由余璐女士
与HSBCInternationalTrusteLimited作为受托人于
2022年1月4日订立的信托契据构成
「美元」指美元，美利坚合众国法定货币
「卖方」指佳成投资集团有限公司，根据英属维京群岛法律注
册成立的有限责任公司，为本公司的直接全资附属
公司
「向财」指向财国际投资有限公司，根据英属维京群岛法律注
册成立的有限责任公司，为控股东之一
「%」指百分比
承董事会命
力盟科技集团有限公司
主席、首席执行官兼执行董事
李翔
香港，2025年7月28日
截至本公告日期，董事会包括执行董事李翔先生及余璐女士；独立非执行董事赵焱女
士、公佩钺先生及李国泰先生。