00160 汉国置业通函：(1) 发行股份及购回股份之一般授权；(2) 重选退任董事；及(3) 采纳新组织章程细则之建议及股东周年大会通告

此乃要件请即处理

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券交易商、银行经理、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下汉国置业有限公司之股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交

买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦

不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何

损失承担任何责任。

汉国置业有限公司将于2025年8月29日（星期五）上午十一时正假座香港干诺道中200号信德中心（近招商

局大厦）4楼401A雅辰会举行股东周年大会，召开大会之通告载于本通函第99至104页。无论阁下是否有

意出席大会，务请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥及签署，并尽快惟无论如何于2025年8月27

日（星期三）上午十一时正前（即最迟于大会（及其任何续会）指定举行时间48小时前），交回本公司之股份

过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表

格后，阁下届时仍可依愿亲身出席大会（及其任何续会）并于会上表决，而在此情况下，代表委任表格将

被视为被撤回。

2025年7月29日

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：160）

(1)发行股份及购回股份之一般授权；

(2)重选退任董事；及

(3)采纳新组织章程细则之建议

及

股东周年大会通告

– i –

页次

释义 .1

董事会函件.4

附录一－股份购回授权之说明函件 .12

附录二－拟于股东周年大会上重选连任之退任董事详情.16

附录三－建议修订现有章程细则 .18

股东周年大会通告 .99

释义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「股东周年大会」指本公司将于2025年8月29日（星期五）上午十一时正

假座香港干诺道中200号信德中心（近招商局大厦）4

楼401A雅辰会举行之股东周年大会及其任何续会，

以考虑并酌情批准本通函第99至104页所载股东周

年大会通告载列之决议案

「组织章程细则」指本公司经不时修订之组织章程细则

「董事会」指董事会

「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立并营运的中央结算及

交收系统

「建业实业」指建业实业有限公司，于香港注册成立之有限公

司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：

216），为本公司之控股公司

「紧密联系人」指具有上市规则所赋予之相同涵义

「公司条例」指经不时修订之公司条例（香港法例第622章）

「本公司」指汉国置业有限公司，于香港注册成立之有限公司，

其股份在联交所主板上市（股份代号：160）

「控股东」指具有上市规则所赋予之相同涵义

「核心关连人士」指具有上市规则所赋予之相同涵义

「董事」指本公司董事

释义

「现有章程细则」指本公司现有组织章程细则

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「发行授权」指配发、发行或以其他方式处理数目不超过于批准该

授权当日已发行股份总数（不包括库存股份（如有）

20%的额外股份及╱或出售或转让本公司的库存股

份（如上市规则允许）之一般授权

「最后实际可行日期」指2025年7月21日，即本通函付印前就确定其中所载

若干资料之最后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新章程细则」指建议加入本通函附录三所载所有建议修订的本公司

一套新组织章程细则

「前身公司条例」指紧接2014年3月3日前有效之前身公司条例（香港法

例第32章）

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司普通股

「股份购回授权」指授予董事可行使本公司一切权力购回数目不超过于

批准该授权当日已发行股份总数（不包括库存股份

（如有）10%的股份之一般授权

「股东」指股份之登记持有人

释义

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则所赋予之相同涵义

「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购、

合并及股份购回守则

「库存股份」指具有上市规则所赋予之相同涵义

「%」指百分比

董事会函件

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：160）

董事会

执行董事：

王承伟先生（主席）

林燕胜先生（董事总经理）

李晓平先生

非执行董事：

王妍医生

林炳麟先生

独立非执行董事：

方文静女士

马德玮先生

陈家俊先生

周明祖先生

注册办事处

香港

干诺道中111号

永安中心

23楼

敬启者：

(1)发行股份及购回股份之一般授权；

(2)重选退任董事；及

(3)采纳新组织章程细则之建议

及

股东周年大会通告

绪言

本通函旨在向阁下提供有关建议(i)授出发行授权及股份购回授权；(i)重选退

任董事；及(i)采纳新章程细则之详情；以及股东周年大会通告。

董事会函件

发行授权及股份购回授权

董事拟于股东周年大会上寻求股东通过普通决议案，批准授予董事一般授权，以

于截至(a)本公司下届股东周年大会结束时，(b)组织章程细则或任何适用法例规定本公

司须举行下届股东周年大会之限期届满，及(c)股东于本公司股东大会上以普通决议案

撤回或更改或更新有关授权之日（以较早者为准）止期间任何时间，(i)配发、发行或以

其他方式处理数目不超过于通过相关决议案当日已发行股份总数（不包括库存股份（如

有）20%之额外股份及╱或出售或转让本公司的库存股份（如上市规则允许），以及扩

大上述授权，于该授权中加入本公司根据股份购回授权所购回的股份总数，及(i)购回

数目不超过于相关决议案通过当日已发行股份总数（不包括库存股份（如有）10%之股

份。

于最后实际可行日期，已发行股份数目为720,429,301股，且本公司并无持有任何

库存股份。假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期已发行股份总数并无变动，

(i)全面行使发行授权可让本公司配发、发行或以其他方式处理及╱或出售或转让本公

司的库存股份（如上市规则允许）最多144,085,860股份；及(i)全面行使股份购回授

权可让本公司购回最多72,042,930股份。

发行授权旨在让董事能够把握证券市场时机，扩大本公司之资本基础。

根据上市规则规定载有股份购回授权的资料之说明函件载于本通函附录一。

重选退任董事

根据现有章程细则第104条，林炳麟先生、陈家俊先生及马德玮先生将于股东

周年大会上轮值退任。林炳麟先生及陈家俊先生均符合资格并愿意膺选连任，而

马德玮先生已通知董事会，彼已决定不会重选连任，而将于股东周年大会结束后退任

独立非执行董事。

上述将于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情已根据上市规则之相关规定

载于本通函附录二。

董事会函件

本公司乃根据本公司之提名政策建议重选陈家俊先生为独立非执行董事，并考

虑到各种多元化因素，包括（但不限于）性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经

验、技能、知识及服务年期，并适当关注到本公司董事会成员多元化政策所载之多元

化裨益。本公司之提名委员会（「提名委员会」）亦已根据上市规则第3.13条所载之独立

性条件，评估及检讨陈家俊先生之独立性确认书，并信纳陈家俊先生于最后实际可行

日期仍符合上市规则第3.13条规定之独立身份。

此外，提名委员会已评估陈家俊先生之表现，认为彼曾向本公司作出宝贵贡献，

并展现彼就本公司事务提供独立、平衡及客观意见之能力。提名委员会亦认为，诚如

本通函附录二所载其履历所详述，陈家俊先生为董事会带来其本身之观点、技能及经

验，并可因应彼多方面的教育背景及专业经验，对董事会成员多元化作出贡献。在提

名委员会建议下，董事会相信，重选陈家俊先生为独立非执行董事符合本公司及其股

东之整体最佳利益，并建议在股东周年大会上重选彼为独立非执行董事。

采纳新组织章程细则

兹提述本公司日期为2025年6月26日有关（其中包括）建议采纳新章程细则之公

布。

自2004年最后修订现有章程细则以来，公司条例已于2014年3月3日生效，且公

司条例及上市规则均已作出多次修订。因此，董事会建议采纳新章程细则以取代和摒

除现有章程细则，从而（其中包括）(i)符合(a)于2014年3月3日生效并于2025年5月23日

作最后修订的公司条例，其中包括但不限于就香港注册成立的上市公司实行库存股份

制度及推广无纸化公司通讯及(b)上市规则的最新规定（包括上市规则附录A1所载的核

心股东保障标准）；及(i)加入若干轻微的后续及内务修订。

采纳新章程细则带来的主要变动包括（其中包括）以下各项：

(i) 删去本公司组织章程大纲全文，并将强制性条文纳入为新章程细则的条

文；

董事会函件

(i) 将从紧接2014年3月3日前有效的前身公司条例的提述改为公司条例的提

述；

(i) 废除本公司发行任何不记名认股权证的权力；

(iv) 删除所有关股份面值的提述，并在合适情况下，以股份表决权的提述取

代有关提述；

(v) 于新章程细则内删除所有关法定股本、面值、股份溢价、股份溢价账及

资本赎回储备或类似或相关词汇及概念的提述；

(vi) 指明成员登记册可供成员查阅，惟本公司可根据公司条例第632条允许闭封

成员登记册；

(vi) 澄清于发出催缴通知前支付的任何款项，并不会使成员有权就股份或股份

适当部分，以成员身份收取任何其后宣派的股息或行使任何其他权利或特

权；

(vi) 允许股份转让表格以机印或机制签署，或董事会不时批准的其他方式使其

生效；

(ix) 删除本公司将任何缴足股份转换为股额（反之亦然）之权力；

(x) 因应废除股份之面值，修订有关更改本公司资本的各种方式之条文；

(xi) 列明于每个财政年度举行股东周年大会之规定；

(xi) 允许以董事会可能厘定，在全球任何地方及于一个或多个地点以实体会议

之方式、以混合会议或虚拟会议之方式举行股东大会，并对相关章程细则

进行相应修订（包括股东大会通告及股东大会进行方式的详情）；

(xi) 订明在某些规定情况下，大会主席可以其绝对酌情决定中断或押后股东大

会；

(xiv) 规定董事及大会主席可作出任何安排，以确保股东大会安全及有序地进

行；

董事会函件

(xv) 允许董事在认为于原定日期、时间、地点，或以原定形式举行股东大会属

不切实可行或不合理时（如于恶劣天气下或其他类似情况下），以其绝对酌

情决定延后股东大会或就股东大会作出变动，并对相关章程细则作出相应

修改；

(xvi) 降低要求以投票方式进行表决的表决权门槛，并提高人数门槛，致使（其中

包括）任何五名有权于股东大会上表决的成员，或代表所有权于股东大会

上表决的成员总表决权（不包括作为库存股份持有的任何股份）至少5%的任

何成员，可要求以投票方式表决；

(xvi) 规定股东大会主席就接纳或否决任何表决的任何争议作出的裁定为最终及

具决定性；

(xvi) 就新章程细则第83条有关书面决议案订明「合资格股东」的涵义；

(xix) 厘清成员于股东大会上发言及表决的权利，惟上市规则规定须就批准所审

议的事项放弃投票的成员除外；

(x) 厘清当成员委任多于一名委任代表时，如此获委任的委任代表概无有权以

举手形式就提呈表决的决议案投票；

(xi) 规定就要求以投票方式进行之表决超过48小时方进行的表决，代表委任表

格须在指定投票表决时间至少24小时前提供，任何公众假期应不计入代表

委任表格的交回时间内，同时允许如本公司有所指明，可按本公司所指明

者以电子方式将代表委任表格交予本公司；

(xi) 指明倘成员为认可结算所（或其代名人），其可委任或授权有关人士为本公

司任何会议的委任代表或代表，而如此获委任或授权之人士应有权代表认

可结算所行使相同权力，犹如其为本公司个人成员；

(xi) 阐明在何种情况下本公司应有权出售失联之成员的任何股份；

(xiv) 根据公司条例，明确规定在罢免董事的会议上，必须就罢免董事或委任他

人代替被罢免董事的决议案发出特别通知；

董事会函件

(xv) 规定可以电子方式向董事作出通知，董事可以电子方式签署董事会任何书

面决议案，而董事对书面决议案表示同意须视为具效力及有效；

(xvi) 规定根据公司条例第127(3)条签署，并表示为由本公司签立的任何文件，

应与犹如盖上本公司印章签立般具同等效力；

(xvi) 厘清有关任命、罢免本公司核数师及厘定核数师酬金的规定；

(xvi) 详细规定向股东发送通知及文件的方式及格式，以及通知及文件被视为送

交的时间；

(xix) 规定董事会应有权力以本公司名义及代表本公司向法院作出呈请，以将本

公司清盘，本公司由法院清盘或自愿清盘均须提呈一项特别决议案；

(x) 允许本公司在适用法律、规则及规例允许的范围内为本公司任何高级职员

投购保险；

(xi) 规定撤销、变更或修订本公司组织章程细则须经特别决议案批准；

(xi) 允许本公司以库存方式持有购回股份及出售库存股份；及

(xi) 采用默示同意机制透过网站发放公司通讯。

此外，组织章程大纲载有根据前身公司条例注册成立的公司的「宗旨」条文，并

订明公司有权进行的活动范围。根据公司条例，除非其组织章程细则另有规定，否则

公司的「宗旨」并无限制。因此，「宗旨」条文将会被删除，并不会载入新章程细则。

本通函附录I载有为采纳新章程细则而对现有章程细则作出的建议修订的全部详

情。新章程细则以英文编制。新章程细则的中文译本仅供参考，如新章程细则的中英

文版本有任何不一致之处，概以英文版本为准。

董事会函件

本公司有关香港法律的法律顾问已确认，现有章程细则的建议修订符合上市规则

之规定，且并无违反适用香港法律。本公司亦确认，对于一间于联交所上市的香港公

司而言，新章程细则并无任何异常之处。

建议采纳新章程细则须经股东于股东周年大会上以特别决议方式批准，而新章程

细则将于该特别决议案在股东周年大会上获通过后生效。

股东周年大会

召开股东周年大会之通告载于本通函第99至104页。于股东周年大会上，本公司

将提呈决议案，供股东考虑及酌情批准（其中包括）(i)授出发行授权及股份购回授权；

(i)重选退任董事；及(i)采纳新章程细则之建议。

为确定出席股东周年大会及在会上投票之资格，本公司将于2025年8月26日（星

期二）至2025年8月29日（星期五）之期间（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手

续。为符合资格出席股东周年大会及在会上投票，所有填妥之转让文件连同有关股

票须不迟于2025年8月25日（星期一）下午四时三十分送达本公司之股份过户登记处

卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。于2025年8月29

日（星期五）（即记录日期）名列本公司股东名册之股东将有权出席股东周年大会或其任

何续会并于会上投票。

本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。无论阁下是否有意出席股东周

年大会，务请将代表委任表格按其印列之指示填妥及签署，并尽快惟无论如何于2025

年8月27日（星期三）上午十一时正前（即最迟于股东周年大会（及其任何续会）指定举

行时间48小时前），交回本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港

夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可依愿亲身

出席股东周年大会（及其任何续会）并于会上表决，而在此情况下，代表委任表格将被

视为被撤回。

根据上市规则第13.39(4)条，于股东大会上，股东的任何表决须以按股数投票方

式进行。本公司将以上市规则第2.07C条、第13.39(5)条及第13.39(5A)条规定之方式宣

布投票结果。

董事会函件

责任声明

本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料，各董事愿共同及个别对

此负全责。各董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资

料于各重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事实，致使

本通函所载任何声明或本通函有所误导。

推荐建议

董事会相信，于股东周年大会上提呈有关(i)发行授权及股份购回授权；(i)重选

退任董事及(i)采纳新章程细则之建议，均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，

董事会建议股东表决赞成将于股东周年大会上提呈之有关决议案。

务请阁下垂注本通函各附录所载资料。

本通函及代表委任表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。

此致

列位股东台照

代表董事会

王承伟

主席

谨启

2025年7月29日

附录一股份购回授权之说明函件

本附录乃按照上市规则规定编制之说明函件，旨在向阁下提供所需资料，以

便阁下考虑股份购回授权。

股份购回授权

以下说明函件为根据上市规则规定须寄发予股东，内容有关将于股东周年大会上

提呈之普通决议案，以批准授予董事一般及无条件授权，于直至本公司下届股东周年

大会或于普通决议案所述较早期间内任何时间，行使本公司之权力，购回最多相等于

通过该决议案当日已发行股份总数（不包括库存股份（如有）10%之股份。

董事相信股份购回授权符合本公司及股东之利益，故建议股东表决赞成将于股东

周年大会上提呈之相关决议案。

已发行股份

于最后实际可行日期，已发行股份数目为720,429,301股，且本公司并无持有任何

库存股份。在授予股份购回授权之普通决议案获通过之前提下，且假设于股东周年大

会前已发行股份总数并无变动，本公司将获准根据股份购回授权购回最多72,042,930股

股份。

购回之原因

董事认为，股东向董事授予一般授权以在市场上购回股份符合本公司及其股东之

整体最佳利益。在行使股份购回授权时，董事可根据当时市况及本公司的资本管理需

求，议决在任何此类购回结算后注销所购回的股份及╱或将其作为库存股份持有。购

回以作注销的股份视乎当时市况及资金安排而定，该购回或可提高本公司的资产净值

及其每股资产及╱或盈利。另一方面，本公司回购并作为库存股份持有的股份可按市

场价格在市场上转售，以为本公司筹集资金，或转让或用于其他用途，但须遵守上市

规则、组织章程细则及香港法律。股份回购仅会在董事相信该购回将符合本公司及其

股东之整体利益的情况下进行。

附录一股份购回授权之说明函件

对于存放于中央结算系统之本公司任何库存股份，本公司须将购回的股份作为库

存股份存放于中央结算系统之独立账户中。本公司于股份回购完成后，应向其股份过

户登记处及相关经纪发出清晰书面指示以更新记录，以清楚识别已购回并于中央结算

系统作为库存股份持有的股份。凡本公司购回但非以库存股份持有的股份，其上市地

位于购回后将自动取消。

购回之资金

购回股份时，本公司仅可动用根据组织章程细则、香港法例及上市规则规定可合

法拨作购回用途的资金。根据股份购回授权而进行之任何股份购回，将动用本公司可

合法容许作此用途之资金，包括原可供分派之本公司利润或为此目的而发行新股份所

得之款项。

对营运资金之影响

倘全面行使股份购回授权，则可能对本公司之营运资金需要或资本负债水平带来

重大不利影响（与本公司截至2025年3月31日止年度之年报所载经审核财务报表所披露

状况比较）。然而，董事不建议在对董事不时认为就本公司而言属恰当之本公司营运资

金或资本负债状况构成重大不利影响之情况下行使股份购回授权。

一般事项

董事将根据上市规则及香港适用法例按照股份购回授权行使本公司权力购回股

份。

据董事于作出一切合理查询后所深知，概无任何董事或彼等各自任何的紧密联系

人，目前有意于授出股份购回授权后，出售任何股份予本公司或其附属公司。

本公司并未获其任何核心关连人士知会，表示彼目前有意在授出股份购回授权后

出售彼之任何股份予本公司或其附属公司，亦无承诺不会在授出股份购回授权后出售

彼之任何股份予本公司或其附属公司。

本公司确认，本说明函件及建议股份购回概无任何异常之处。

附录一股份购回授权之说明函件

收购守则及股份购回

倘根据股份购回授权行使购回股份之权力而导致某股东所持本公司投票权之权益

比例增加，则就收购守则规则32而言该增加将被视作一项收购。因此，若某股东或一

群一致行动的股东取得或巩固本公司之控制权，则须按照收购守则规则26及32提出强

制性收购要约。

于最后实际可行日期，已故的王世荣博士（「王世荣博士」）拥有合共502,262,139

股份，占本公司已发行股本约69.72%（包括透过Lucky Year Finance Limited、

建业发展（集团）有限公司及建业实业间接持有的490,506,139股份（占本公司全部已

发行股本约68.09%）及透过建业金融投资有限公司间接持有的11,756,000股份（占本

公司全部已发行股本约1.63%）。倘全面行使股份购回授权，王世荣博士于本公司已发

行股本之权益将增加至约77.46%。该增加：(i)不会导致根据收购守则26作出强制性要

约之责任；及(i)会导致公众持有之本公司已发行股本百分比降至低于上市规则第8.08

条所规定之25%水平（即公众持股量由30.28%下降至22.54%）。

董事现无意过度行使股份购回授权以致公众持股量降至低于25%之指定百分比。

附录一股份购回授权之说明函件

股价

下表列示于最后实际可行日期前过去十二个月，股份在联交所之最高及最低成交

价：

每股份价格

最高最低

港元港元

2024年

7月1.3801.260

8月1.2801.200

9月1.2801.140

10月1.4001.230

11月1.3301.180

12月1.2001.070

2025年

1月1.1001.010

2月1.1400.970

3月1.1301.000

4月1.1101.040

5月1.0701.020

6月1.0601.000

7月（截至最后实际可行日期）1.0801.020

本公司购回股份

于最后实际可行日期前六个月内，本公司并无于联交所或以其他方式购回任何股

份。

附录二拟于股东周年大会上重选连任之退任董事详情

建议于股东周年大会上重选之两名董事之履历详情载列如下：

非执行董事

林炳麟先生（「林先生」），八十二岁，于2019年获委任为执行董事，其后于2025

年7月调任为非执行董事。彼亦为本公司若干附属公司之董事。林先生担任香港大学财

务处长超过二十年，直至2012年6月30日退休为止。于退休后，彼获委任为香港大

学校长之高级顾问，负责有关财务、投资及捐款事宜，为期两年，直至2014年6月30

日为止。

林先生为建联集团有限公司（股份代号：385）及建业建荣控股有限公司（股份代

号：1556）之执行董事，该两间公司均于联交所主板上市。

林先生为英国特许管理会计师公会及香港会计师公会资深会员、英国特许公司治

理公会（前称英国特许秘书及行政人员公会）会员及英国特许银行家学会员。

林先生亦曾于1995年至1998年期间出任香港税务上诉委员会成员达三年，并曾

出任香港菲腊牙科医院编制及财务委员会成员达二十年。彼亦为香港加拿大国际学校

理事会成员。

于最后实际可行日期，按证券及期货条例第XV部之界定，林先生并无拥有任何

股份权益。除上文所披露者外，林先生概无于本公司或本集团任何成员公司担任何

其他职位，于过往三年内亦概无担任何上市公司之董事，且与本公司之任何董事、

高级管理人员、主要或控股东概无任何关系。

林先生已与本公司订立委任函。根据委任函，彼之委任为按月委任，任期须依

组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值退任及可膺选连任，任期不超过三年。

林先生可获取每年380,000港元之董事酬金，乃根据本集团之薪酬政策而厘定。

除上文所披露者外，概无与林先生有关之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条

第(h)至(v)段而须予以披露，亦无其他事宜需要股东注意。

附录二拟于股东周年大会上重选连任之退任董事详情

独立非执行董事

陈家俊先生（「陈先生」），前名陈家轩，七十五岁，自2021年起担任独立非执行

董事。彼为本公司审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员会之成员。陈先生在会

计、财务管理及跨国商业拥有逾四十年经验。彼曾于美利坚合众国（「美国」）及香港

多间跨国企业出任要职，其职务包括整体业务管理、策划工作及公司的并购。陈先生

亦拥有超过三十年的大宗货物的贸易经验。陈先生持有美国威斯康辛州卡赛奇学院优

等文学士学位（主修会计、工商管理及国际商贸）。彼亦为香港独立非执行董事协会之

永久会员、香港会计师公会资深会员及美国会计师公会员。在彼加入本公司之前，

陈先生曾于建业实业担任独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员。

于最后实际可行日期，按证券及期货条例第XV部之界定，陈先生并无拥有任何

股份权益。陈先生概无于本公司或本集团任何成员公司担任何其他职位，于过往三

年内亦概无担任何上市公司之董事，且与本公司之任何董事、高级管理人员、主要

或控股东概无任何关系。

陈先生已与本公司订立委任函。根据该委任函，陈先生之任期可由其中一方发出

一个月书面通知予以终止。彼之董事职位须根据组织章程细则于本公司股东周年大会

上轮值退任及可膺选连任，任期不超过三年。陈先生可获取每年380,000港元之董事酬

金，乃根据本集团之薪酬政策而厘定。

除上文所披露者外，概无与陈先生有关之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条

第(h)至(v)段而须予以披露，亦无其他事宜需要股东注意。

附录三建议修订现有章程细则

采纳新章程细则而对现有章程细则作出的建议修订（以删除线标示将予删除的文

字，并以下划线标示将予新增的文字）载列如下：

本组织章程细则英文版本与中文译本如有任何歧异或不一致，概以英文版本为

准。

汉国置业有限公司

(HON KWOK LAND INVESTMENT COMPANY, LIMITED)

（于香港注册成立之有限公司）

于一九六五年九月二十日注册成立

香港

之

组织章程大纲

（经分别于一九七二年九月四日、一九七三年二月二十七日、

一九八一年七月四日、一九八五年十月十八日、一九八七年四月三十日及一九零

年八月二十二日通过之决议案修订）

及

新组织章程细则

（经于二零二五年[●]月[●]日一九零年八月二十二日通过之特别决议案采纳，并

经于一九六年九月十九日及二零四年九月八日通过之特别决议案修订）

附录三建议修订现有章程细则

（副本）

公司注册证书

本人谨此证明

HON KWOK LAND INVESTMENT COMPANY, LIMITED

（汉国置业有限公司）

乃于本日期依据公司条例（香港法例一九五零年修订本第32章）在香港注册成立为有限

公司。

本人于一九六五年九月二十日亲笔签发。

S.S. Tan（签名）

代表公司注册处长

香港

附录三建议修订现有章程细则

香港印花税

20.00元

六五年九月十七日

公司条例（第32章）

股份有限公司

（汉国置业有限公司）

HON KWOK LAND INVESTMENT COMPANY, LIMITED

之

组织章程大纲

（经分别于一九七二年九月四日、一九七三年二月二十七日、

一九八一年七月四日、一九八五年十月十八日、一九八七年四月三十日及

一九零年八月二十二日通过之决议案修订）

「汉国置业有限公司(Hon Kwok Land Investment Company,

Limited)」。

*3. 本公司之成立宗旨为：－

(a) 作为现由本公司担任控股公司之集团之控股及统筹公司。

(b) 发展及利用本公司所收购或拥有其中权益之任何土地，尤其可规划及准备

有关土地以用作楼宇用途、建设、改建、拆卸、装修、维修、安装及改善

当中楼宇，及在土地上进行种植、铺路、兴建排水设施、农作、耕种及根

据楼宇租约或楼宇协议出租，以及按本公司认为合适或权宜之条款及条

件，向建筑商、发展商、承建商、地产投资公司、地产按揭公司、楼宇房

产公司、银行、融资机构、业主、承租人、租户及其他人士垫支款项，与

彼等订立各类之合约及安排，以及根据地主及租户条例（第255章），或其

任何修订或重订条文或其后可能制定之任何同类条例，申请及获取豁免法

令。

附录三建议修订现有章程细则

他方式处理本公司所有或任何部份财产及权利。

(d) 管理土地、楼宇及位于上述地方之其他物业（不论是否属于本公司）及收

取租金及收入，并向租户及占用者及其他人士供应茶点、护理、家宅、灯

光、等候室、阅读室、会议室、洗手间、洗衣设施、电器设施、马厩、车

房及其他便利设施，以及就任何该等目的而委任本公司认为合适之代理、

经纪、管理人及其他人士。

(e) 收购及接收上述本公司有意收购之任何土地或楼宇所进行或相关之任何业

务或企业，或拥有该等业务或企业之全部或任何部份权益，以及经营上述

业务或企业，或按本公司认为权宜之方式出售、移除或终止上述业务或企

业。

(f) 向愿意在本公司拥有权益之任何土地或楼宇进行兴建或改善工程之建筑

商、租户及其他人士提供垫款及借出款项，并在一般情况下按可能安排之

条款向该等人士提供垫款。

(g) 购买以作投资或转售，及买卖任何年期之土地及房屋及其他物业和其中任

何权益，并设立、出售及买卖土地或房屋或其他物业，以及根据土地或房

屋或其他物业或其中任何权益之抵押而垫付款项，以及在一般情况下以销

售、租赁、交换或其他方式处置或买卖土地及房屋物业及任何其他财产，

不论是否属于不动产或个人财产。

(h) 在所有各自独立之分支办事处内从事一般由地产公司、地产投资公司、地

产按揭公司及楼宇房产公司之所有或任何业务。

(i) 将属于本公司或本公司拥有其中权益之任何土地进行规划及准备作建筑用

途。

(j) 在属于本公司或本公司拥有其中权益之任何土地上，建造或安排建造各类

之楼宇；尤其寓所房屋、商店及仓库，以及改建、拆卸、改良、装修、维

修及装设座落在任何该等土地上之楼宇。

(k) 从事承建商、建屋公司、铅管工程公司及机械工程师之业务。

(l) 从事家私制造及家居装修公司之贸易及业务。

附录三建议修订现有章程细则

(m) 从事为了进行家私制造商、家居装修公司、承建商、建屋公司、铅管工程

公司及机械工程师之业务所需或能够使用之各类器械及事项之制造及交易

业务。

(n) 从事为了建造楼宇、停泊处、码头、桥梁、水坝及任何性质之其他工程所

需之地基打造业务。

(o) 建造、实施、营运、装设、维修、改善、运作、发展、经营、管理或控制

任何桥梁、道路、铁路、电车轨道、船坞、海港、码头、停泊处、运河、

蓄水库、筑堤、灌溉设施、开垦土地、改良设施、污水处理设施、排水设

施、卫生设备、自来水、燃气、热力、灯光供应设施、电话、电报及电力

供应设施，以及戏院、酒店、会所、餐厅、酒吧、崇拜地方、娱乐场所、

消闲地点、公园、花园、阅读室、货仓、商店、乳品店、仓库、市场、公

共楼宇以及所有其他工程及便利设施，并且捐献或以其他方式协助或参与

兴建、实施、营运、装设、改善、经营、控制及管理上述各项。

(p) 从事铸铁厂、机械工程及农业用具及其他器械制造商、器具制造商、铸铜

厂、金属工艺、锅炉制造商、建筑设计师、机械师、钢铁铸造厂、铁匠、

木工、建筑商、油漆工、炼金者、电气工程师、供水工程师、燃气生产

商、农场经营者、印刷厂、运输公司及商人之业务，并且购买、出售、制

造、修理、转换、改动、出租及交易各类之机械、用具、运输工具及金属

器件，以及从事就上述各项而言本公司能够方便从事，或可直接或间接提

升本公司当时任何物业及权利之价值之任何其他业务（不论属制造或其他性

质）。

(q) 从事有关采矿及矿物工程、金属生产及工程以及生产、制造及准备任何其

他物料之任何业务，而该等业务可有效或方便地与本公司之工程或制造业

务或本公司承办之任何合约相结合，并可就有关合约或作为独立业务而进

行。

(r) 承办及执行任何涉及供应或使用任何机械之工程合约，并进行该等合约所

包含之任何配套或其他工程。

(s) 购买、租用、交换、租借或以其他方式取得、改善、管理、运作、发展、

租赁、按揭、出售、处置、运用及以其他方式处理本公司认为宜获取之各

附录三建议修订现有章程细则

类不动产及个人财产以及任何权利及特权；尤其是土地、楼宇、地役权、

机器、厂房及库存品，以及特许经营权、所涉及业务及企业。

(t) 收购及持有不论在何地组成或营业之任何公司、法团或其他企业所发行或

担保之股份、股票、公司债券、债权证、债券、债务及证券，以及由在世

界各地之任何政府、主权机构、统治者、机关、公共机构或当局、最高权

力机构、市政府、地方机关或其他组织所发行或担保之公司债券、债权

证、债券、债务及证券。

(u) 按本公司认为适当之方式借入或筹集款项，尤其可透过发行公司债券集

资，及透过对本公司全部或任何部份物业或资产（不论现有或未来，包括其

未催缴股本）作为按揭、押记或留置权以确保所借入、筹集或结欠之任何款

项获得偿还，亦可透过同类按揭、抵押或留置权以确保及担保本公司履行

其所承担之任何债务或责任。

(v) 按可能安排之条款，就各类资产提供垫款及借出款项。

(w) 促进及鼓励设立、发行或转换公司债券、债权证、债券、债务、股份、股

票及证券，并就任何该等证券担任受托人，以及参与将所涉及业务及企业

转换成为公司。

(x) 参与任何公司、协会、商号或个人之业务或营运之成立、管理、监督或控

制，以及担任何上述公司、协会、商号或个人之管理代理人、代理人、

秘书或其他主管人员，并就此委任及提供酬金予任何董事、会计人员及其

他主管人员或专家或代理人。

(y) 聘用专家调查及查察任何有关业务相关事项及企业经营及（在一般情况下）

以及任何资产、物业或权利之整体状况、前景、价值、性质及情况。

(z) 为了发行优先及递延或任何其他特别股票或依据或代表任何股份、股票或

其他资产之证券而组成任何信托，并就任何上述信托特别拨付款项，以及

进行结算及规管（如认为合适）并且承担或执行任何有关信托及发行、出售

或持有任何优先、递延或其他特别股票或其他证券。

附录三建议修订现有章程细则

(a) 处理或从事各类之代理业务，尤其有关运用资金进行投资、销售物业及追

收与收取账款之业务。

(b) 以一般商人、制造商、承包商、代理、进口商、出口商、经纪、代理人、

仓库管理人、船东、租船者及海陆运输公司之身份从事业务。

买、交易、交换、抵押、提供有关垫款或以其他方式买卖该等制造商之货

品、产品、物品及商品。

(d) 以货品、商品或货物之进口商及出口商之身份从事业务，并从事及进行一

般由代办商、融资机构、特许经营商、资本家、商人、贸易商、批发及零

售商、船公司或船舶代理从事或进行之任何业务交易或营运。

(e) 本公司就任何人士、公司或商号偿还款项或履行合约或责任作出担保（不论

本公司会否提供抵押）或负责偿付有关款项。

(f) 进行及执行任何理应承担之任何信托，并且担任执行人、管理人、司库或

登记处之职务，以及为任何公司、政府、当局或团体存置任何有关股票、

基金、股份或证券之登记册，或就有关转让、发行证书或其他事项履行任

何职务。

(g) 从事本公司认为就上述任何宗旨而言本公司能够方便地进行之任何其他业

务，或可直接或间接使本公司任何物业或权利之价值提升或使其有利可图

之任何其他业务。

(h) 申请、购买或以其他方式获取任何专利、发明专利权、许可证、专营权、

授予独家或有限使用权或任何有关机密或其他资料，就本公司宗旨而言应

可使用之任何发明并直接或间接有利于本公司之情况下收购有关发明，以

及使用、行使、开发、授出许可证或以其他方式运用所获取之财产、权利

及资料。

附录三建议修订现有章程细则

(i) 购买或以其他方式获取及从事本公司获认可进行其任何业务或拥有其物业

而适合本公司宗旨之任何人士或公司之全部或任何部份业务、物业及负债。

(j) 与任何政府或当局、最高权力机构、市政府、地方或其他机关订立任何安

排，以及从任何上述政府或当局获取对本公司宗旨或其中任何宗旨有利之

一切权利、专营权及特权。

(k) 合并或订立可与任何人士或公司分享溢利、建立利益联盟、合资经营、互

惠互利或进行合作之合伙关系或任何安排，以进行或从事本公司获认可进

行或从事之任何业务或交易或本公司能够进行之任何业务或交易，从而使

本公司直接或间接得益，以及接纳或以其他方式获取及持有任何上述公司

之股份或股票或其他证券及向该等公司提供资助或其他援助，并且出售、

持有、转售（不论是否获提供担保）或以其他方式处理上述股份、股票及证

券。

(l) 成立及支持或协助成立及支持本公司或其前身雇员或离职雇员或该等人士

之受抚养者或亲属得益之公会、机构或福利机构，并给予退休金及津贴，

以及支付保险费用，就慈善或亲善目的或就任何展览、任何公众、大众或

有益之宗旨而认捐款项或担保支付善款。

(m) 按本公司认为合适之方式及代价，出售或处置本公司业务或其中任何部份

业务，尤其是以任何其他公司之股份（缴足或已缴部份之股款）、公司债

券、债权证或证券作为代价，而不论该公司是否由本公司就此目的而发

起，以及改善、管理、发展、交换、租赁、处置、运用或以其他方式处理

本公司所有或任何部份财产及权利。

(n) 创立起任何公司或多间公司，以收购本公司所有或任何财产、权利及债

务，或应可使本公司直接或间接得益之任何其他目的。

(o) 以不时决定之有关方式，将本公司无须即时动用之资金加以投资及买卖有

关证券。

(p) 支取、接纳、背书、贴现、执行及发出汇票、承付票据、公司债券、提

单、认股权证及其他可流通或可转让之文据或证券。

附录三建议修订现有章程细则

(q) 就配售或协助配售本公司股本中任何股份或本公司任何公司债券、债权证

或其他证券，或有关本公司之成立或创立或其业务时所获或将获提供之服

务，而支付有关人士之酬金。

(r) 从事或进行广告商、印刷商、标志印制商、商业美术师及广告牌建造商之

业务，并透过购买、租用、合约或其他方式取得广告牌及╱或广告牌位

址；以及订立进行上述各项业务所需之所有合约、租约、协议及同类文据。

(s) 安排本公司在任何其他国家或地点办理法定手续、居驻、获认可或进行登

记。

(t) 之间以实物形式，向股东派发本公司之任何资产。

(u) 在世界各以当事人、代理人、受托人、承包商或其他身份（不论单独或联同

其他人），以及由代理人、分包商或其他人士或透过彼等进行上述所有或其

中之任何事项。

(v) 为了达到上述宗旨而作出所有其他附带或有帮助之事宜，因此在本条款中

「本公司」一词应被视为包括任何合伙关系或其他法人团体，不论是否注

册成立，亦不论是否居驻于英国或其他地方。因此本条款各段所指明之宗

旨，除在有关段落中明确指明外，决不会根据或依从任何其他段落之条款

而受到限制或局限。

谨此明确声言本条款之每条分项应与其他分项独立理解，而任何分项所述之宗旨

不应被视为任何其他分项所述宗旨附带者。

*5. 本公司之股本为港币325,000,000.00元，分为每股面值港币0.50元之股份

650,000,000股，而本公司有权增加股本以及将原有或任何经增加之股本划分为不

同类别，并分别附加在股息、偿还股本、投票或其他方面之优先、有限制、特别

或递延特权及条件。

附录三建议修订现有章程细则

，详情如下：—

，本公司之股本为港币

3,000,000.00元，由原先每股面值港币1,000.00元之股份3,000股，分拆为每

股面值港币1.00元之股份3,000,000股，而股本增至港币20,000,000.00元，

划分为每股面值港币1.00元之股份20,000,000股。

，本公司之股本增至港币

35,000,000.00元，分为每股面值港币1.00元之股份35,000,000股。

，本公司之股本增至港币

100,000,000.00元，分为每股面值港币1.00元之股份100,000,000股。

，本公司之股本为港币100,000,000.00元，分为每

股面值港币1.00元之股份100,000,000股。

根据一九八五年十月十八日通过之特别决议案，以及最高法院于一九八五

年十一月六日颁令之批准，本公司之股本由港币100,000,000.00元（分为每

股面值港币1.00元之股份100,000,000股），削减至港币39,025,000.00元（分

为每股面值港币0.10元之股份67,750,000股及每股面值港币1.00元之股份

32,250,000股）。

根据上述特别决议案，当上述削减股本生效后，随即及临时地将本公司股

本合并、分拆及增加，从而产生股本港币100,000,000.00元，分为每股面值

港币0.50元之股份200,000,000股。

，本公司之股本增至港币

250,000,000.00元，分为500,000,000股每股面值港币0.50元之股份。

，本公司之股本增至港币

325,000,000.00元，分为每股面值港币0.50元之股份650,000,000股。

认购人之名称、地址及描述	认购人认购之股份数目
钟金狮（签名）香港花园道爱都大厦C-18 商人林国仪（签名）香港花园道爱都大厦C-18 已婚妇人	一股一股
认购之股份总数……..	两股

附录三建议修订现有章程细则

我们，即下述开列认购人（名称、地址及描述之个别人士，意欲按本组织章程大

纲组成一间公司，我们各自同意按照我们各人名称所对列之股份数目认购人本公司之

股份：－

日期：一九六五年九月十七日上述签署之见证人：－

T.S. Tong（签名）

律师

香港

附录三建议修订现有章程细则

公司条例（第32 622章）

公众股份有限公司

汉国置业有限公司

(HON KWOK LAND INVESTMENT COMPANY, LIMITED)

之

新组织章程细则

（经于二零二五年[八月二十九日]一九零年八月二十二日通过之特别决议案采纳，

并经于一九六年九月十九日及二零四年九月八日修订通过之特别决议案采纳）

A表引言

（章程细则范本）公告（香港法例第622H章）附表1（公众股份有限公司的章

程细则范本）公司条例附表1内A表所载之规例并不适用于本公司。

(B) 本公司名称为「汉国置业有限公司(Hon Kwok Land Investment Company,

Limited)」。

诠释

，且不可影响本章程细则之诠

释，在本章程细则之诠释时，除非主题或文义另有说明，否则具有下列含义：—

「本章程细则」或「本文件」指以日目前形式存在之组织章程细则以及目前有效之

所有补充、经修订或经替代之细则；

「联系人士」指于上市规则所界定赋予之涵义；

「有联系公司」指于公司条例第2(1)条所赋予之涵义；

附录三建议修订现有章程细则

「核数师」指本公司目前履行该职务职责之核数师，如属联合核数师，则指其中任

何之一人士；

「董事会」或「董事」指本公司不时之董事或（如文义有所规定）出席经正式召开并

有足够法定开会人数的本公司董事会议及在会上投票之大部份董事；

「催缴股款」包括任何催缴之分期股款；

「股本」指本公司不时之股本；

「主席」指主持任何股东大会或董事会议之主席；

「结算所」指香港法例第571章证券及期货条例附表1第1部及其修订或重新颁布当

时所界定之认可结算所，或本公司股份上市或报价之指定交易所在司法权区法

例所认可之结算所；

「本公司」指汉国置业有限公司(HON KWOK LAND INVESTMENT COMPANY,

LIMITED)；

「紧密联系人」指于上市规则所界定之涵义，惟就细则第108条而言，当有关交易

或安排属于上市规则所述之关连交易，则其具有于上市规则所赋予「联系人」之

涵义；

「公司条例」或「条例」指公司条例（香港法例第32 622章）公司条例及目前生效之

任何修订或重订条文，并包括各项其他并入其中或取代之条例；，而就任何取代

之条例而言，凡在本章程细则中提述该条例之条文时，应理解为指在新条例中之

取代条文；

「本公司」指汉国置业有限公司(HON KWOK LAND INVESTMENT COMPANY,

LIMITED)；

「公司秘书」指目前履行有关职务职责的人士；

「股息」指包括以股代息、实物分派、股本分派及资本化发行（倘并非与主题或文

义不符）；

附录三建议修订现有章程细则

「元」指香港法定货币港元；

「电子通讯」指透过任何媒介以任何电子传送方式发出、传送、传递及接收通讯；

「电子形式」指电子纪录（具有公司条例第2(1)条所界定之涵义）的形式；

「电子方式」指以电子形式向资讯系统发出或提供文件或资料；

「有权利的人」指根据于公司条例第9部的相关条文有权获得或索取本公司报告文

件之股东所赋予之涵义；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「混合式大会」指以下列形式举办和进行的股东大会：(i)股东及╱或受委代表于

主要会议场地及（如适用）一(1)个或以上会议地点实体出席并参与，以及(i)股东

及╱或受委代表应用虚拟会议科技以虚拟形式出席并参与；

「上市规则」指不时补充、修订或取代之联交所证券上市规则；

「会议地点」指于细则第71(A)条所赋予之涵义；

「精神上无行为能力」指于精神健康条例（香港法例第136章）第2(1)条所赋予之涵

义；

「精神上无行为能力的人」指根据精神健康条例（香港法例第136章）因精神上无行

为能力而无能力处理和管理其财产及事务的人；

「月」指历月；

「报章」就于报章刊发任何公告而言，指每日在香港刊发及流通之最少一(1)份英

文报章（以英文刊发）及最少一(1)份中文报章（以中文刊发）报章，并为政务司

长就公司条例第71A条而发出并于宪报刊登之报章名单中所指定之报章；

「普通决议案」指于公司条例第563条所赋予之涵义；

附录三建议修订现有章程细则

「实体大会」指股东及╱或受委代表实体出席并参与于主要会议场地及（如适用）

一(1)个或以上会议地点举办及进行之股东大会；

「主要会议场地」指于细则第65(i)条所赋予之涵义；

「登记册」指股东名册，包括根据公司条例之规定存置之任何股东名册分册；

「有关财务报告文件」指于公司条例第357(2)条所载有关本公司个别财政年度之文

件所赋予之涵义；

「印章」指本公司不时使用之公章，除非文义另有规定外，包括本公司获本章程细

则及条例所允许之任何正式印章；

「秘书」指目前履行该职务职责之人士；

「股份」指本公司股本中之股份，非除明文表示或暗示股额与股份之间有所区别

外，亦包括股额；

「股东」指本公司股本中股份不时正式登记之持有人；

「特别决议案」指于公司条例第564条所赋予之涵义；

「联交所」指香港联合交易所有限公司或其当时之继承者；

「财务摘要报告」指于公司条例第357条所赋予之涵义；

「库存股份」就本公司而言，指于公司条例所赋予之涵义；

「虚拟大会」指股东及╱或受委代表应用虚拟会议科技，完全及纯粹以虚拟形式

出席并参与之股东大会；

「虚拟会议科技」指容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆

听、发言及投票的科技（包括但不限于电子设施）；

附录三建议修订现有章程细则

「书面」除文义另有所指外，在理解上应包括或「印刷」指书写、面或印刷、或平

版印刷、拍摄或影印或以打字机打出或以及其他清晰可读而非暂时性见方式显示

或重现文字或数字之任何其他形式，或在不时有效之条例及其他所有适用法例、

规则及规例所准许的范围内，及按照有关法例、规则及规例之任何取代书面之清

晰可见形式（包括电子通讯），或一部分以个别可见形式而另一部分以另一可见形

式显示或重现文字或数字之其他形式，包括以电子显示形式显示，前提是有关文

件或通告以及股东所作选择之送递形式均符合不时有效之条例、上市规则及其他

适用法例、规则及规例；

表示单数之词语应包括复数之涵义，反之亦然；

表示任何性别之词语应包括所有性别；及

表示人士之词语亦包括合伙、商号、公司及法团之涵义。

除上文另有规定外，条例所界定之任何词语或词句（惟本章程细则对本公司适用

时尚未生效之任何有关法定修订除外）倘与主题及╱或文义一致，在本章程细则内应

具有相同涵义，惟「公司」一词于文义允许情况下应包括在香港或其他地方注册成立之

任何公司。

凡提述任何条例或个别条例之条文，应包括据其订立之任何法令、规例或其他附

属法例，除文义另有所指外，亦应包括当时有效之任何条例或个别条例条文之任何修

订或重订版。

凡以编号提述任何细则时，是指本章程细则中之特定细则。

凡提述签署或订立文件（包括但不限于书面决议案）均包括亲笔或盖章或以电子

签名或电子通讯或任何其他方式签署或订立，而凡提述通告或文件均包括以任何数

码、电子、电力、磁力或其他可提取形式或媒介纪录或储存之通告或文件及可见形式

的资料，不论其是否实体存在。

凡提述股东于混合式大会或虚拟大会发言的权利，均应包括应用虚拟会议科技以

口头或书面形式向大会主席提出问题或作出陈述的权利。倘有关问题或陈述可由出席

附录三建议修订现有章程细则

大会之全部或仅部分人士（或仅由大会主席）听到或见到，则有关权利应视为已正式行

使，届时大会主席应用虚拟会议科技以口头或书面形式向所有出席大会人士逐字覆

述所提出的问题或作出的陈述。

凡提述会议应指以本章程细则允许的任何形式召开及举办的会议，而任何股东或

董事（包括但不限于有关会议主席）应用虚拟会议科技出席及参与会议，就不时有效之

公司条例、上市规则及其他适用法例、规则及规例及本章程细则之各方面而言，均应

视为已出席及参与有关会议，而出席、参与亦应作相应理解。

凡提述个别人士参与股东大会事务，均包括但不限于发言或通讯、投票（不论是

否透过电子设施进行）、由受委代表代其行事及取得公司条例、上市规则及其他适用法

例、规则及规例或本章程细则规定于大会上提供之所有文件之实体或电子版本以及相

关权利（包括就法团股东而言，透过其正式授权代表进行），而参与股东大会事务亦应

作相应理解。

凡提述电子设施均包括但不限于网上平台、网站地址、网上研讨会、网上转播、

影像或任何形式的网上会议系统（电话、视像、网络或其他）。

股本及修订权利

3.3A. 在条例之条文及本章程细则之规限下，在不影响任何股份或任何类别股份现有所

赋予之任何特别权利或限制之情况下，本公司可根据不时以普通决议案决定之

条款及条件发行该决议案所附带之优先权、递延权或其他特别权利或限制（不论

是有关股息、投票权、归还股本或其他方面）之任何股份（或在没有作出有关任

何上述决定或在不应制定特定条文之情况下，由董事会决定），经特别决议案批

准，均可按须予赎回之条款或本公司或有关持有人可选择赎回之条款而发行任何

优先股。

3B. 本公司可不时行使公司条例或任何其他条例所赋予或允许之任何权力，以购买其

本身股份，或直接或间接以贷款、担保、提供抵押或以其他方式，就有关任何人

士购买本公司之任何股份而提供财务资助，倘若本公司购买其本身股份，则本公

司及董事会均毋须选择按比例或任何其他按照同类股份之持有人或按照与任何其

附录三建议修订现有章程细则

他类别股份之持有人之特定方式或按照任何类别股份所赋予有关股息或股本之权

利而购买股份，惟上述任何购买或财务资助仅可依据联交所或证券及期货事务监

察委员会不时颁布之任何相关规则或规例之情况下进行。

，董事会可按其不时决定之条款发行可认购本公司任

何类别股份或证券之认股权证。倘若发行不记名认股权证，则除非董事会在无合

理怀疑之情况下信纳原来之认股权证已遭毁坏，及本公司已收到董事会认为适当

形式之有关补发认股权证之担保，否则不得发出新之认股权证以代替已遗失之认

股权证。

，任何类别所附带之所有或任何

特别权利（该类别股份之发行条款另有规定则除外），可在符合公司条例条

文之情况下，经占该类别已发行股份（不包括持作库存股份之任何该类别股

份）持有人总投票权最少百分之七十五(75)面值不少于四分之三之持有人书

面同意或经该类别股份持有人之独立股东大会上通过特别决议案批准而予

以修改或废除。本章程细则内有关股东大会之条文，经作出必要修改后将

适用于每个上述之每项独立股东大会，惟上述独立股东大会任何上述大会

（续会或押后大会除外）所需之法定开会人数不得少于持有或法定人数须为

两(2)名亲身出席（或倘股东为法团，则由受委其妥为授权之代表所）或由受

委代表出席而合共持有该类别已发行股份面值持有人总表决权至少三分之

一之两名人士，而在续会及上，所押后大会所需之法定开会人数则法定人

数须为一(1)名持有该类别股份之人士或其受委代表（不包括持作库存股份

之任何该类别股份），以及亲身出席（或倘股东为法团，则由其妥为授权之

代表）或由受委代表出席会议之任何该类别股份之持有人均可要求采取投票

表决方式表决。

(B) 本细则之条文应适用于修订或废除任何类别股份当中一部份所附带之特别

权利，犹如其权利将予修订之该类别内被不同对待之每组股份，构成独立

类别。

他享有同等权益之股份而被视作已修订，惟该等股份所附带之权利或其发

行条款另有明确规定者除外。

附录三建议修订现有章程细则

库存股份

5A. 在公司条例之规限下，本公司购回或赎回或收购之股份可根据公司条例持有作为

库存股份。倘董事会并无指明有关股份将持有作为库存股份，则有关股份应予注

销。

5B. 一概不可就任何库存股份宣派或派付股息以及本公司资产之任何其他分派（不论

是否现金分派）（包括于清盘时向股东作出的任何资产分派）。

5C. 本公司（及╱或其提名人士）将登记于股东名册中作为库存股份之持有人，前提

是：

(a) 本公司（及╱或其提名人士）不得就任何目的被当作股东，并且不得就库存

股份行使任何权利，而任何宣称行使有关权利一概无效；及

(b) 不论是否就本章程细则或公司条例之相关目的，库存股份一概不得直接或

间接在任何股东大会投票，在厘定任何指定时间的任何类别股份的总投票

权时亦不得计算在内，惟允许就库存股份配发缴足红股，而就库存股份配

发之缴足红股于配发后亦视为库存股份处理。

5D. 在公司条例及上市规则之规限下，库存股份可由本公司按董事会所决定之条款及

条件出售。

股份及增加股本

6. 本公司不得可不时行使条例或任何其他条例所赋予或允许之权力购回本身之股份

（包括任何可赎回股份）或直接或间接以贷款、担保、提供抵押或以其他方式，为

了或就任何人士购买或收购或将予购买或收购本公司任何股份而直接或间接以贷

款、担保、提供抵押或以其他方式提供任何财务资助，而倘本公司购回股份，不

得要求本公司或董事会因应该类别股份持有人之间或其与任何其他类别股份之有

人之间或根据任何类别股份所赋予之股息或股本权利而按比例或以任何特定形式

选择购回之股份，惟任何此等购回或财务资助仅可根据联交所或香港证券及期货

事务监察委员会所发出不时有效之任何相关规则或规例但本章程细则并不禁止进

行公司条例或任何其他条例不时有效之条文并无禁止之交易作出或提供。

附录三建议修订现有章程细则

，亦不论当时已发行之所有股份是否

经已缴足股款，本公司均可不时在股东大会上通过普通决议案，藉增设新股份之

方式而以公司条例第170条所载的任何一种或多种方式增加其股本，而该等新股

本之款额由有关决议案规定，并将股份划分为决议案所之面值规定。

，任何新股均须按增

设新股份时在股东大会所决议之条款及条件发行，并附带增设新股时在股东大会

所决议之权利及特权，倘若没有给予任何指示，则须在公司条例及本章程细则之

条文规限由董事会所决定；尤其是该等股份发行时可附带在股息及本公司资产分

派方面之优先或有限制权利，亦可附带特别投票权或并无任何投票权。

，可根据公司条例决定首先向任何类别股份之所有

持有人按其所持该类别股份数目的最接近比例提呈发售全部或任何新股，或透过

普通决议案制订有关发行及配发该等股份之任何条文，但当任何上述决定未有遵

从或该决定未有延续时，该等股份可当作犹如于发行该等股份前已为现有本公司

股本之一部份处理。

，藉增设新股份而筹集之任何股本将视作犹

如构成本公司原有股本之一部份，而该等股份须受本章程细则所载有关支付催缴

股款及分期付款、转让及传转、没收、留置权、注销、交回、投票及其他方面之

条文所规定。

（尤其是当中第57B条）及本章程细则有关新股份之规定下，本公司未

发行之所有股份可由董事会处置，而董事会可全权酌情决定按其认为合适之时间

及一般条款、代价向有关人士提呈息售股建议、配发股份、授出购股权或以其他

方式处理或处置该等股份，惟除非根据公司条例之规定，否则任何股份不得以折

让价发行。

（不论无条件或有条件）本公司任何股份或促使

或同意促使认购（不论无条件或有条件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金

作为代价，惟以条例所允许之上限为限，惟支付佣金时须要遵守及付合公司条例

附录三建议修订现有章程细则

之条件及规定，且在任何情况下，佣金不得超过股份发行价之百分之十。在条例

之规定下，任何该等佣金均可以现金或配发缴足或部分缴足股款之股份支付，或

部分以一种方式支付而另一部分以另一方式支付。本公司亦可于发行任何股本时

在合法情况下支付经纪佣金。

，是为了筹集资金以支付任何工程或楼宇之建

造费用或提供任何厂房，而在一段长时间无法带来溢利，则本公司须就该期间当

时已缴足股本支付利息，惟须受公司条例所述之条件及限制，并可就所支付之总

额收取利息，以作为有关工程或楼宇或厂房拨备之部份成本。

，本公司不

会确认任何人士以任何信托形式持有任何股份，而除上文所述者外，本公司并无

责任亦不会被迫使以任何形式确认（即使在获悉有关事项后）任何股份之任何衡

平法权益、或有权益、未来权益或部份权益或任何碎股之任何权益或有关任何股

份之任何其他权利或对于或就任何股份作出之索偿权，惟已登记持有人对于全部

上述权益之绝对权利除外。

股东名册及股票

，并在股东名册内记录公司条例所规定之详细

资料。

(B) 根据公司条例之规定，倘董事会认为必要或恰当，本公司可在董事会认为

合适之香港以外地点设立及存置股东登记分册。

惟本公司可根据公司条例第632条关闭股东名册。

16. 名字载列于股东名册之任何股份持有人均有权于条例指明或联交所不时决定之配

发或登记转让后之有关时限（以较短者为准）之内（或发行条件所规定之其他时间

内），就其全部股份无须缴纳任何费用而收取股票一(1)张，倘有关配发或转让所

涉股份数目超过当时联交所交易市场单位一手之数目而该持有人提出有关要求，

（如属发行股份）或则可于缴交董事会不时厘定而不超过上市规则不时指定准许之

上限之费用或董事会不时厘定之较少费用（如属转让或于发行股份时要求收取多

附录三建议修订现有章程细则

张股票）后，在上市规则不时规定之时间内（或发行条款规定之其他期间内）收取

（根据该股东之要求）就有关股份收取其要求之联交所交易市场单位一手或其倍数

之股票，及余额股数之股票一(1)张（如有者）。不论前文所述，但如股份由数人

联名持有，则本公司不须向其每人各发出股票，而向其中一名联名持有人发出及

交付之股票须视为已向各持有人作出有效交付。

、认股权证或公司债券之每张证书或代表本公司任何其他形式证券之每张证

书须盖上本公司印章而发出，就此而言，可为公司条例第73A126条允许之任何

正式印章或根据条例以其他方式签发。

，并

以董事会不时指定之形式发出。倘本公司股本于任何时间分为不同类别股份，则

每张股票须符合条例第57A179条之规定。一(1)张股票只涵盖一个股份类别。

(B) 倘若以两(2)名或以上人士之名义持有任何股份，根据本章程细则之规定在

股东名册内名列首位之人士将就送达通知及与本公司有关之所有或任何其

他事项（惟股份转让除外）被视为该股份唯一持有人。

、磨损、遗失或销毁，则可于有关股东须缴付董事会不时厘定

之所需费用后补换该股票，惟该费用不能超过联交所上市规则不时规定准许之最

高费用（或董事会不时厘定之较少费用），并须依据董事会认为适当之条款及规条

（如有者）刊登通告、提供证明及作出赔偿。如属毁烂或损污股票之情况，须先交

回旧股票。如属销毁或遗失，获补发股票之人士须负担及支付本公司用于调查该

股票销毁或遗失及有关赔偿之特殊费用及实际开支。

附录三建议修订现有章程细则

留置权

（未缴足股款）于指定时间被催缴或应付之所有股款（不论是否

现时应付），而对该股份拥有第一及优先留置权；本公司亦就股东或其承继人所

欠本公司之所有债务及负债而对登记于该股东名下（不论单独或与任何其他一名

或多名人士联名）之所有股份（缴足股款之股份除外）拥有第一及优先留置权及抵

押权，不论该等债务及负债是在本公司获知悉有关该股东以外任何人士之任何衡

平权益或其他权益之前或之后产生，及不论该等债务及负债之付款或解除期间是

否已实际到临，且即使该等债务及负债为该股东或其承继人与任何其他人士（不

论是否本公司股东）之共同债务或负债。本公司对股份之留置权（如有）将伸延至

就该股份之所有已不时宣派或应付之所有股息、及红利及其他款项。董事会可

随时在一般或任何特定情况下放弃任何已产生之留置权，或宣布就任何股份全部

或部份豁免遵守本细则之条文。

，但除非留

置权涉及之部份款额现时已应付或留置权涉及之责任或承诺现时须予履行或执

行，否则不得出售，而且须待向股份当时之登记持有人或因该持有人身故、破产

或清盘等理由而有权享有股份之人士发出书面通知（说明及要求支付现时应付之

款额，或列明有关责任或承诺并要求履行或执行该等责任或承诺，以及在违约情

况下作出有意出售股份之通知）起计十四(14)日届满后才可出售。

，将用于支付或偿付就留置权涉及当

时应付之债务或负债或承诺，而任何余额（在不抵触股份出售前已存在而涉及非

当时应付之债务或负债之类似留置权之前提下）支付予出售时有权拥有股份之人

士。为使任何有关出售生效，董事会可授权某人士将已出售股份转让予有关买

方，并可将买方名之字于股东名册内登记为股份之持有人，而买方并无责任确保

购股款项妥为运用，且其拥有股份之权利亦不会因有关出售程序之任何不当或无

效而受到影响。

催缴股款

24. 董事会可不时在其认为合适之情况下向股东催缴有关彼等各自所持有股份之任何

尚未缴足付（无论按股份面值或以溢价形式计算）而依据有关配发条件并无指定

时间缴付之股款。催缴股款可一次性缴付，亦可分期缴付。

附录三建议修订现有章程细则

，须发出最少十四(14)日之通知，列明付款之时间及地点以及应

向谁人支付催缴款项。

26. 细则第25条所指通知之副本须按本章程细则所规定之本公司可向股东发出通知之

方式送交股东。

，有关指定获收取每次催缴股款之人士以及指定付

款之时间和地点之通知，可在适用法例、规则或规例规定或董事会认为适宜之情

况下，透过在报章刊登通告或任何其他广告形式之方式知会有关股东（而就本细

则而言，「在报章刊登」之定义见上市规则）。

（或多个时间）及地点（或多个地

点）向董事会指定之人士支付每次被催缴之股款。

29. 催缴作出之时间为当董事会通过授权有关催缴股款之决议案时即视为已作出催

缴。

30. 股份之联名持有人须个别及共同负责缴付就有关股份应付之所有催缴股款及分期

股款或就此应付之其他款项。

，亦可因股东居于香港境外或董事会

认为应可获得延长催缴时间之其他理由，对有关所有或任何股东延长催缴时间，

但除获得宽限和优待外，股东概不会获得任何延长有催缴时间之权利。

，有关催缴可全部或部分撤销，而催缴股款可

全部或部分延迟缴付。被催缴股款人士须对所催缴股款负责，即使催缴所涉股份

其后已被转让亦然。

，则欠

款人士须支付本公司可能因此而产生之所有成本、费用及开支，以及按董事会厘

定之利率（不超过年利率百分之二十(20)）支付由指定付款日期至实际付款日期就

未缴付上述应付款项所计算之利息，但董事会可豁免支付上述全部或部份成本、

费用、开支或该等利息。

附录三建议修订现有章程细则

（不论单独或联同任何其他人士持有结

欠）每股份缴付当时到期应缴之所有催缴股款或分期股款连同有关利息及开支

（如有）之前，一概无权收取任何股息或红利或亲身或（作为其他股东之受委代表

除外）委任代表出席任何股东大会并于会上投票（作为其他股东之受委代表除外）

或计入法定开会人数内，或以股东身份行使任何其他特权。

34. 在追收有关任何催缴应付之任何款项而进行任何诉讼或其他法律程序之审讯或聆

讯时，只要能够证明被控告股东之名称已在或曾在股东名册内登记为有关债项之

相关股份之持有人或其中一位持有人；作出催缴之决议案已正式记录于会议记录

内；以及有关催缴股就之通知已依据本章程细则正式向被控告股东发出已属充份

证明；而毋须证明作出有关催缴之董事会之委任事宜，或任何其他事项，但上述

事项之证明将为有关债务之最终证据。

，不论金额

是否按股份面值及╱或以溢价方式计算，就本章程细则而言，上述款项被视为

已属正式作出催缴、通知及须于指定付款日期缴付，而在尚未付款之情况下，本

章程细则有关支付利息及开支、没收股份之相关条文或类似条文将会适用，犹如

该款项已因正式作出催缴及发出通知而须予缴付。董事会于发行股份时，可就应

付之催缴金额及付款时间，对承配人或持有人制订不同之规定。

，可向任何愿意垫支股款之股东收取其所持有任何股份之所有

或任何部份未催缴及未付股款或应付分期股款（可按现金或现金等值收取），本公

司可就垫支之所有或任何款项按董事会决定之利率（如有）（不超过年利率百分之

二十(20)）支付利息，惟在任何垫支股款未经催缴之前，有关股东无权就其未催

缴垫支股款所涉股份或部分股份收取其后宣派之股息或行使任何其他股东权利或

特权。董事会可随时向该股东发出不少于一(1)个月之有关偿还金额意向之书面

通知，以向股东偿还上述获垫支之金额，除非于该通知期限届满前上述获垫支之

金额已就垫支金额相关之股份被催缴则另作别论。

附录三建议修订现有章程细则

股份之转让

并可亲笔签署或以。「就本章程细则而言，在董事会认为适合之情况下，董事会

可接受机器打印或以机械打印签名或董事会不时批准之其他方式之转让人或承让

人之签署，确认为转让人或承让人之有效签署。」所有转让文据必须放置于本公

司之注册办事处或董事会指定之其他地点。

，而转让人仍会被视

为股份之持有人，直至承让人之名字就有关股份在股东名册内登记为止。本章程

细则并无任何条文妨碍董事会确认承配人就某其他人士之利益而宣告放弃配发或

暂定配发之任何股份。

，在毋须给予任何理由之情况下，拒绝登记将任何股份

（并非已缴足股款之股份）转让予不获其批准之人士，而董事会亦可拒绝登记将任

何股份转让予超过四(4)名联名持有人或本公司拥有留置权之任何股份（并非已缴

足股款之股份）。

，除非：－

(i) 向本公司缴交董事会不时厘定而所需费用，惟此费用不能超过联交所上

市规则不时规定之最高费用（或董事会不时厘定之较少费用）之所需费

用；－

(i) 转让文据附有关股票及董事会按合理要求可显示转让人有权作出转让

之其他凭证，如声称转让为有关人士（非转让人）代表转让人作出，则需

显示该名人士有权代表转让人作出转让；

(i) 转让文据只涉及一(1)个类别股份；

(iv) 有关股份并不涉及任何以本公司作受益人之留置权；及

(v) 转让文据已妥为缴足印花税。

41. 不得向未成年人士或精神上无行为能力的人精神失常或在其他方面丧失法定能力

之人士转让股份。

附录三建议修订现有章程细则

，应于本公司收到转让文据日期后两(2)个

月内向转让人及承让人发出拒绝登记之通知。

，转让人须交回所持有之相关股票以便进行注销，并应随即

予以注销，而当本公司获支付不得超过上市规则不时准许之最高费用（或董事会

不时厘定之较少费用）后，会就承让人将就获转让之股份向承让人获发出新股

票。；倘若转让人须保留已交回股票所列之任何股份，则将就其所保留股份获发

新股票，惟前述两种情况均须当本公司获支付董事会不时厘定而不超过联交所不

时规定之最高费用之所需费用不得超过上市规则不时准许之最高费用（或董事会

不时厘定之较少费用）后，将会向转让人发出有关股份之新股票。本公司亦应保

留有关转让文据。

44. 本公司可于董事会不时厘定之时间及期间内暂停股份或任何类别股份之过户登记

及停止办理股份过户手续，惟于任何年度内，暂停或停止办理股份过户登记之

时间不得超过三十(30)日，或在本公司在股东大会上批准之情况下不得超过六十

(60)日。

股份之传转

，其他仍健在之股东（如身故者为联名持有人）及身故者之法定遗产

代理人（如彼为单一持有人或唯一健在之股东）乃本公司确认为唯一拥有其股份

权益所有权之人士；但本章程细则并无规定豁免已故持有人（不论单一或联名持

有人）之遗产就其单独或联名持有之任何股份之任何责任。

，可按董事会不时要求

提交有关所有权证明并在下文规定之规限下，选择以本身名义登记成为股份持有

人或将其指定之人士登记成为有关股份之承让人。

，则须向本公司交付

或发送由其签署之书面通知，说明其选择以本身透过给名义登记。倘该人士选择

以其代名人登记为股份持有人，则须其代名人签署股份之转让文据，以证实其选

择。本章程细则有关转让权及股份转让登记之所有限制、约束及条文将适用于任

何上述有关通知或转让，犹如该股东并未身故、破产或清盘及有关通知或转让乃

由该股东签署之转让。

附录三建议修订现有章程细则

、破产或清盘而获赋予股份权益之人士将有权享有倘彼为有关股份

之登记持有人而应享有之相同股息及其他利益。然而，董事会如认为合适，可暂

缓支付有关股份之任何应付股息或其他利益，直至该人士成为股份之登记持有人

或实际已转让股份为止，但只要符合细则第8285条之规定，该人士仍可在股东大

会上投票。

没收股份

，倘股东未能于指定付款日期支付任何催缴

股款或分期股款，则董事会可于上述催缴股款或分期股款之任何部份仍未缴之期

间内任何时间，向该股东发出通知，要求该股东支付尚未缴之催缴股款或分期股

款，连同可能应计及直至实际付款日期止可能应计之任何利息以及其未作缴付所

引致之任何开支。

（不可早于该通知送达日期起计十四(14)日届满当

日），于该日或之前支付通知规定之股款并须列明如何支付款项之地点（该地点应

为本公司之注册办事处，或通常用于支付本公司之催缴股款之其他地点）。该通

知亦须列明，倘若股东并无于指定时间或之前付款，则催缴股款尚未支付之有关

股份将被没收。

，则通知所涉及之任何股份可于其后任

何时间但于支付通知所规定之款项前，由董事会通过决议案而被没收。没收将包

括有关就被没收股份之所有已宣派但于没收前尚未实际支付之股息及红利。董事

会可接纳任何根据本章程细则应予没收之股份交回，而在此情况下，本章程细则

凡提述没收时，亦包括交回在内。

，而可按董事会认为合适之条

款及方式出售或以其他方式处置，而于出售或处置前之任何时间，董事会可按其

认为合适之条款撤销没收。

，但仍须向本公司支付于被没收股份当

日就该等股份应付予本公司之一切款项，连同（如董事会按其酌情权要求）由没

收之日起至付款日期止期间按董事会所指定不超过百分之二十(20)之年利率所计

算之利息，而董事会如认为合适，可强制要求付款，而不会对该等股份于没收当

附录三建议修订现有章程细则

日之价值作出任何扣减或折让，倘本公司全数收取有关该等股份之所有款项后，

该人士之责任即告终止。就本细则而言，倘按发行股份之条款于没收当日以后之

指定时间应付之任何款项，不论金额是否按股份面值或以溢价方式计算，即使付

款时限仍未来临，有关款项将被视为于没收当日应予支付，而该等款项将于没收

时随即到期并应立即支付，但只须就上述指定时间至实际付款日期之任何期间支

付有关利息。

，以及本公司股份已于

声明内所列明日期被正式没收或交回，该声明对所有声称拥有该股份权益之人士

而言已属有关事实之最终证据。本公司可收取就任何出售或其他处置方式之股份

而给予之代价（如有），亦可向受益人转让股份。有关受益人为获得出售或处置股

份之人士，将随即登记为股份持有人，并解除有关出售或处置之前作出之所有催

缴之责任，且并无责任确保购股款项（如有）妥为运用，其对股份之所有权亦不

会因有关股份之没收、出售或处置之程序上之任何不当或无效而受到影响。

，本公司须向紧接没收前之记名股东发出决议案通知，并须

随即在股东名册内记录有关没收并载列有关日期，但如果遗漏或因疏忽而没有发

出上述通知或进行任何有关记录，亦不会以任何方式令没收股份无效。

，董事会仍可在上述任何没收股份被出售、重新配发

或以其他方式处置前任何时间，董事会可随时按其认为合适之条款撤销没收，或

允许支付股份所有催缴股款、有关股款之到期利息及所涉全部及开支之条款及董

事会认为合适之其他条款（如有）赎回或赎回上述被没收股份。

58. 本章程细则有关没收股份之规定将会适用于按股份发行之条款应于指定时间支付

之任何款项未作出支付之情况，而不论金额是否按股份面值或以溢价方式计算，

犹如该款项已因正式作出催缴及通知而应予支付。

附录三建议修订现有章程细则

，股东有责任及须随即向本公司交回其所持有被没收股份之股

票，而在任何情况下，代表被没收股份之股票将告失效及再无效力。

股额

更改股本

本公司可通过普通决议案将任何已缴足股份转换为股额，亦可不时通过相

同决议案将任何股额重新转换为任何面值之已缴足股份。当通过任何类别

之所有缴足股份转换为股额之任何决议案后，其后已缴足并在各方面与上

述股份享有同等权益之该类别股份，应根据本章程细则及有关决议案转换

为股额，并可按经已转换股份之相同单位进行转让。

，而转让方式及须遵守之规例须与产

生该股额之股份于转换前之转让方式及须遵守规例相同或在有关情况下容许之最

接近之规例所规限，惟董事会如认为合适，可不时厘定最少之可转让股额，并限

制或禁止转让该最低额之零碎部份之，但该最低额不得超过产生该股额之股份之

面额。概不会就任何股额发行不记名认股权证。

，就有关股息、清盘时参与资产分派、在会议

上投票及其他事项之同等权利、特权及利益，犹如其持有产生该股额之股份，惟

倘该股额以股份形式存在时并无赋予该等特权或利益则该股额不得赋予该等特权

或利益（参与本公司之股息及溢利分派除外）。

，而其中「股份」及「股

份持有人」此等字词之含义亦包括「股额」及「股额持有人」。

附录三建议修订现有章程细则

，本公司可不时通过普通决议案：

(i) 将其所有或任何股份本合并或划分为较小数目或分拆为较大数目之股份面

额大于或小于现有股份面额之股份；当任何缴足股款股份合并为较大面额

之股份时，董事会可按其认为适当之方式解决任何困难，尤其是（但在不影

响上述条文一般适用性之情况下）在合并股份之持有人决定某些股份将予合

并为一股合并股份，而倘合并后任何人士将有权享有一股或多股经合并股

份之其中碎股，则该等碎股可由董事会就此委任之某人士出售，而获委任

之该人士可将该等已出售之股份转让予有关买方，且有关转让之有效性不

得被质疑，而有关出售之所得款项净额（经扣除有关出售开支后）可由原先

应享有一股或多股经合并股份之碎股之人士之间根据彼等之权利及权益按

比例分派，或付予本公司以归本公司所有；

(i) 将股份划分为几个类别，并分别附予该等股份任何优先、递延、有限制或

特别权利、特权或条件；

(i)(i) 注销于决议案获通过当日尚未有被任何人士认购或同意认购或已没收之任

何股份，并按该等已注销股份之金额削减其股本之金额；及

(i)(iv) 将其股份或常当中任何部份分拆细为较大数目面额低于组织章程大纲所厘

定者之股份，惟须在公司条例之条文规限下进行分拆，而分拆任何股份所

依据之决议案可厘定在分拆后所产生之股份之持有人之间，一(1)股或多股

股份较其他股份可享有本公司有权附加于未发行或新股份之任何优先或其

他特别权利，或递延权利或须受任何有关限制。；及

(v) 发行及分配就制订条文并无附予任何投票权之股份。

(B)(C) 本公司可根据条例第5部第3分部通过特别决议案，以任何获批准之方式及在法例

规定任何条件之限制下，削减其股本、任何股本赎回储备金或任何股份溢价账。

附录三建议修订现有章程细则

股东大会

65.61. 除于年内举行任何其他会议外，本公司须就每个财政年度于公司条例规定之时间

内举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开大会之通告上指明该大

会为股东周年大会；而本公司举行应届股东周年大会与下一届股东周年大会相隔

之时间不得超过十五个月。股东周年大会须于董事会指定之时间及地点举行。

（包括股东周年大会或其任何续会或延期会议）之实体大会可于全

球任何地点及细则第71条规定之一(1)个或多个地点举行，而混合式大会或虚拟

大会则可由董事会绝对全权酌情决定。

67.63. 倘董事会可于其认为合适时，可召开股东特别大会，或因应而根据公司条例所载

规定，由持有于作出请求当日有权于股东大会按每股一(1)票进行投票之全体股

东总投票权（不包括持有作库存股份之任何股份）最少百分之五(5)之一(1)名或多

名股东所作出之请求而召开股东大会，亦可请求召开股东特别大会，如董事会并

无未就此能召开股东特别大会，则可由请求人根据条例召开股东特别大会。有关

请求必须列用于股东周年大会上所处理事务之概略性质，亦可包括可能在股东大

会上通过正式动议或计划动议之决议案内容。

68.64. 股东周年大会及为了通过特别决议案而召开之股东大会，须发出最少二十一(21)

日之书面通知召开，而除了股东周年大会以外之及为了通过特别决议案而召开

之股东大会须发出最少十四(14)日之书面通知召开。通知期将不包括通知送

达或被视为送达通知当日及发出通告当日，而通知并须列明大会之举行地点、日

期及时间以及如有特别事务，则须指明该事务之一般性质。而该通知应按下文所

述之方式或按本公司可能在股东大会上指定之其他方式（如有），发送予核数师及

根据本章程细则有权收取本公司有关通知之人士，惟根据公司条例之条文，本公

司之股东大会即使其召开之通知期短于本细则所述之通知期，但在下述人士同意

之情况下仍视为已正式召开：－

(i) 就倘召开之会议为股东周年大会而言，有权出席大会及在会上投票之全体

股东同意；及

附录三建议修订现有章程细则

(i) 就倘为任何其他股东大会议而言，大多数有权出席大会及在会上投票之股

东（大多数是指合共合共持有赋予该权利之股份面值持有股份持有人总投票

权（不包括持有作库存股份之任何股份）不少于百分之九十五(95)之股东）同

意。

：－

(i) 大会举行日期及时间；

(i) 如属实体大会或混合式大会，则列明大会举行地点以及时否根据细则第71

条指定超过一(1)个会议场地、举行会议之主要场地（「主要会议场地」）以及

其他会议场地；

(i) 如股东大会为混合式大会或虚拟大会，则列明将用以举行大会之虚拟会议

科技以及有关电子设施或电子平台之详情（可能在董事会绝对全权酌情按其

认为适宜之方式而不时变更或因应不同会议变更），以便以电子方式出席及

参与会议，或说明本公司在会议前提供有关详情之方式；

(iv) 将于大会上处理之事务之概略性质；

(v) 如属召开股东周年大会之通知，则列明该大会为股东周年大会；

(vi) 如计划在股东大会上动议决议案，则列明：－

(I) 该决议案之通知；及

(I) 载有为显示该决议案目的而合理所需之资料及解释（如有）之陈述。

69.66. (A) 因意外遗漏而未向任何有权收取通知之人士发出任何通知或令该等人士收

不到通知，均不会使获通过之任何决议案或在任何有关大会上之程序无效。

(B) 倘委任代表文据连同通知一并发出，因意外遗漏而未向任何有权收取通知

之人士发出该委任代表文据或令该等人士收不到委任代表文据，均不会使

获通过之任何决议案或在任何有关大会上之程序无效。

附录三建议修订现有章程细则

股东大会之议事程序

，而除以下事项之外，在股

东周年大会上处理之所有其他事项亦被视为特别事项，该等例外事项包括：批准

股息、根据本章程细则之条文作出催缴股款、阅览、省览及采纳账目及资产负债

表以及董事会报告及核数师报告和须在资产负债表附加之其他文件、选举董事及

委任核数师及其他高级人员以代替退任者、厘定核数师酬金，以及就董事酬金或

额外酬金作出表决。

67.71. 在任何情况下，股东大会之法定开会人数须为两(2)名亲身（或如属法团股东，则

由其正式授权代表）或由受委代表出席之股东。在任何股东大会上，除非在开始

审议事项时之出席人数达到有所需法定开会人数，否则在任何股东大会上不得审

议除委任该次大会主席以外之任何事项。

68.72. 倘于大会议指定举行时间后十五(15)分钟内，出席人数未能达到未有法定开会人

数，而则该大会议是（如果在股东请求下召开），则须予解散，但在任何其他情况

下，大会议应押后至下周同一日及时间以及主席根据细则第62条所决定之地点及

形式（如适用）在董事会决定之时间及地点由董事会决定举行，而倘在该续会上

指定举行时间后十五(15)分钟内，出席人数未能达到法定开会人数，则当时亲身

（如属法团股东，则由其正式授权代表）出席或由受委代表出席之股东将构成法定

开会人数，并可处理就此召开大会之事项。

69.73. 每次股东大会之主席将由董事会主席（如有）或（如其彼缺席或拒绝担任有关大会

之主席）副主席之（如有）将担任每次股东大会之主席，惟或如无有关主席或副主

席，或如在任何有关股东大会上有关主席或副主席在大会指定举行时间后十五

(15)分钟内有关主席或副主席未有出席，或该两者名人士均拒绝担任主席，则出

席之董事将须在彼此之间推选他们其中一人担任主席，而或倘无董事出席或如所

有出席之董事均拒绝担任主席，或如膺选主席选择退席，则于其时出席之股东须

在彼此之间与会之股东中推选出一人担任主席。

70.74. 在细则第73条之规限下，主席可在获法定开会人数出席之任何股东大会同意之情

况下可以，或如在大会指示下则必须，根据大会之决定安排将任何会议之续会从

原先举行时间押后至另一时间及╱或从原先举行地点更改至另一地点及╱或从

原先举行方式更改至另一方式（实体大会、混合式大会或虚拟大会）和地点押后

至大会所决定之时间和地点举行。倘会议押后十四(14)日或更长时间时，则须按

召开原先新会议之相同方式发出最少七(7)个完整日之通告，列明细则第65条所

附录三建议修订现有章程细则

载之详细内容续会举行之地点、日期及时间，但毋须在该通告上列明将在续会上

处理事项之性质。除上文所述者外，股东无权收取任何续会通告或将在任何续会

上处理事项之通告。除引发续会之原先会议上应处理之事项外，在任何续会上不

得处理其他事项。

71.75. (A) 董事会可全权酌情决定安排有权出席股东大会之人士在董事会全权酌情决

定之一个或多个地点（「会议地点」）应用虚拟会议科技实时出席及参与会

议。任何以此方式出席及参与或以大会通知指明之虚拟会议科技出席及参

与混合式大会或虚拟大会之股东或（如属法团股东）其正式授权代表或任何

受委代表，均视作出席及计入会议之法定开会人数。

(B) 所有股东大会均须符合下列规定，而在适用情况下本(B)段凡提述「股东」均

包括其一名或以上正式授权代表或受委代表：－

(i) 就股东于会议地点出席及╱或混合式大会而言，如大会于主要会议

场地已开始则会议视为已经开始；就虚拟大会而言，大会于主席宣布

达致所需之法定开会人数及开始会议时视为开始；

(i) 股东亲身于会议地点出席及╱或股东透过大会通知指明之虚拟会议

科技出席及参与混合式大会或虚拟大会，在细则第88条规限下，均计

入法定开会人数及有权于相关会议上投票，而有关会议将视为正式举

行及过程有效，前提是主席信纳整个会议过程有足够电子设施支持，

确保在所有会议地点出席之股东及应用虚拟会议科技出席及参与混合

式大会或虚拟大会之股东均能参与召开大会所拟处理之事务；

(i) 如股东亲身于其中一个会议地点出席及╱或股东应用虚拟会议科技

出席及参与混合式大会或虚拟大会，而电子设施或通讯设备出现故障

（不论任何原因）或为确保在主要会议场地以外之会议地点之股东能参

与召开大会所拟处理之事务而作出之安排出现其他失误，或就混合式

大会及虚拟大会而言一(1)名或以上股东或受委代表无法连接或持续

附录三建议修订现有章程细则

连接电子设施，均不会影响该大会或其中通过之决议案、处理之任何

事务及据此采取之任何行动之有效性，前提是该大会一直保持有足够

法定开会人数；及

(iv) 倘有任何会议地点设于香港境外及╱或属混合式大会或虚拟大会，

本章程细则有关送达及发出大会通知及递交委任代表登记时间之规定

应载列于股东大会通知。

（于任何股东大会上）主席可不时全权酌情作出安排以管理于主要会议

场地及╱或任何会议地点出席及╱或参与及╱或投票，及╱或应用虚拟会议科

技参与混合式大会或虚拟大会及╱或投票（不论是否牵涉发出入场票或其他身份

验证方式、入场码、指定座位、电子投票或其他安排），并可不时全权酌情决定

更改任何有关安排，前提是根据有关安排不获允许亲身或（如属法团股东）透过

正式授权代表或受委代表于任何会议地点出席之股东有权于任何其他会议地点或

应用虚拟会议科技出席；而任何股东以前述方式于有关会议地点或透过应用虚拟

会议科技出席大会或续会或押后会议之权利，均受到不时有效及有关会议或续会

或押后大会通告所载适用于有关会议之安排所限。

：－

(i) 于主要会议场地或可出席会议之其他会议地点之电子设施不足以支持细则

第71条所述目的，或不足以支持会议大致按照大会通知所载规定进行；或

(i) 就混合式大会或虚拟大会而言，本公司可用之虚拟会议科技不足以支持会

议；或

(i) 无法确定出席人士之观点或给予所有具相关权利之人士于会上沟通及╱或

投票之合理机会；或

(iv) 会上出现暴力或暴力威胁、行为不检或其他骚乱，或无法确保能妥当有序

地进行会议；

附录三建议修订现有章程细则

则在不影响主席在本章程细则或普通法下之任何其他权力之前提下，主席可不经

大会同意而全权酌情决定中断或中止会议（包括无限期中止会议），不论当时为会

议开始前或开始后且不论是否已达致法定开会人数，惟直至该会议中止前所处理

之一切事务仍然有效。

（于任何股东大会上）主席可在其认为适当之情况下作出任何安排及施

加任何要求或限制以确保能安全有序地进行会议（包括但不限于要求出席会议人

士出示身份证明、检查其个人物品及限制携带若干物品进入会场、遵从有关预防

及控制疾病传播之任何防范措施及规例以及决定可于会上提问之次数、频率及时

间）。股东亦须遵守举行大会之场地及╱或电子设施之拥有人所施加之要求或限

制。根据本细则所作之任何决定将为最后及具决定性，拒绝遵守该等安排、要求

或限制之人士可遭拒绝进入会场或逐出（实体或虚拟）会议。

，或于大会中止后但续会举行前（不论是

否需要发出续会通知），董事会全权酌情就任何原因而认为按原来召开大会之通

知指明之日期或时间或地点或应用之虚拟会议科技举行会议并不适合、实际不可

行、不合理或不适宜，则可不经股东批准而(a)押后会议至另一日期及╱或时间

及或(b)更改会议地点及╱或虚拟会议科技及╱或会议形式（包括实体大会、混

合式大会及虚拟大会）。在不影响上文一般性原则之前提下，董事会有权于每次

召开股东大会之通知内规定有关股东大会可未经进一步通知而自动出现押后或更

改之情况，包括但不限于在会议日期举行会议之前或之时悬挂八号或以上热带气

旋警告信号或黑色暴雨警告信号或香港政府公布超强台风后之「极端情况」或其

他类似事件生效。本细则受下文所规限：－

(i) 当(1)会议根据本细则押后或(2)会议地点及╱或虚拟会议科技及╱或会议

形式有所变更，本公司须在不时有效之公司条例、上市规则及其他适用法

例、规则及规例所允许及妥为遵守之情况下(a)于合理可行情况下尽快在本

公司网站刊登有关押后或变更之通知（惟不刊登有关通知亦不影响有关会议

附录三建议修订现有章程细则

自动押后或变更）；及(b)在不影响细则第70条及在其规限下，董事会须厘

定经押后或变更会议之日期、时间、地点（如适用）及虚拟会议科技（如适

用）、指明为于经押后或变更会议有效而须递交委任代表文件之日期及时间

（前提是就原本会议所递交之任何有效委任文件于经押后或变更会议仍然有

效，除非由新委任代表文件撤销或取代），并须按董事会所决定之形式就有

关详情给予股东合理通知，除非有关会议之原有通知已经指明或上文所述

刊登于本公司网站之通知已经包括有关资讯；

(i) 倘只有大会通知所指明之虚拟会议科技有所变更，则董事会须按其决定之

形式通知股东有关变更详情；及

(i) 倘将于经押后或变更会议上处理之事务与已向股东传阅之原有股东大会通

知所载者相同，则毋须再就将于经押后或变更会议上处理之事务发出通

知，亦毋须再度传阅任何夹附之文件。

76. 拟透过虚拟会议科技出席及参与混合式大会或虚拟大会之所有人士均有责任维持

有关设施以支持其出席及参与。在细则第73条之规限下，即使任何一名或多名人

士无法透过大会通知所指明之虚拟会议科技出席或参与股东大会，亦不会导致该

大会过程及╱或会上通过之决议案失效。

，实体大会亦可透过能让所有参与会

议人士同时及即时互相沟通之电话、电子或其他通讯设施举行，而参与该会议须

视为亲身出席该会议。

，提呈之决议案将以举手方式表决，除非(a)不时有效之上市规

则或其他适用法例、规则及规例规定投按股数票表决；或(b)惟由以下人士（于宣

布举手投票结果之前或当时，或于撤回任何其他按股数投票之要求时）要求按股

数或按(v)段之条文按股数投票表决则除外：－

(i) 大会主席；或

附录三建议修订现有章程细则

(i) 最少三五(5)名当时有权在大会上投票亲身出席之股东（或如属法团股东，

则由其正式授权代表）或其受委代表；或

(i) 任何一名或多名亲身出席之股东，（或如属法团股东，则由其正式授权代

表）或其受委代表，而由其拥有之投票权须不少于所有权在大会上投票

之股东之总投票权（不包括持有作库存股份之任何股份）百分之五(5)十分之

一；或。

(iv) 任何一名或多名亲身出席之股东，（或如属法团股东，则由其正式授权代

表）或其受委代表而由其持有赋予权利可在大会上投票之已缴股款股份，而

已就该等股份支付之金额合共相等于已就所有赋予该权利之所有已缴股款

股份不少于十分之一；或

(v) 上市规则之有关规定。

除非要求按股数投票表决而该要求并无被撤回，否则如果主席宣布决议案以举手

方式通过或全体一致或以大多数票通过或通过或被否决，并登记于载有本公司大

会记录之名册中，有关登记将属该事实之最终证据，而毋须提供有关赞成或反对

该决议案之投票数或比例之证明。

79.76. 倘按上文所述要求按股数投票表决，必须（受细则第80 77条之规定所规限），应

按主席指示之方式（包括使用选票或投票表格或标签或透过电子设施）进行，举

行时间及地点由主席决定（从要求按股数投票表决之大会或续会或经押后会议之

日期起计不得超过三十(30)日）。并非即时进行之按股数投票表决，毋须发出通

知。按股数投票表决之结果将被视为要求按股数投票表决之大会之决议案。按股

数投票表决之要求可在主席同意下，于大会结束或进行按股数投票表决前（以较

早者为准），任何时间被撤回。

80.77. 就选举大会主席或有关续会中止或押后会议之任何问题而正式要求按股数投票表

决，须在该大会上进行而不得延迟或押后。

81.78. 当票数相同时，不论是以举手或按股数投票方式表决，当票数相同时，在进行举

手表决或上市规则规定或因应要求按股数投票表决之大会主席有权投第二票或决

定票。有关接纳或拒绝任何投票之任何争议概由主席决定，而有关决定将为最后

及具决定性。

附录三建议修订现有章程细则

82.79. 要求按股数投票表决不得妨碍会议继续处理除要求按股数投票表决事项以外之任

何事项。

83.80. 在公司条例及上市规则之规限下，当全体合资格股东根据条例第556条表示同意

一项书面决议案，则由当时有权收取股东大会通告及出席大会及在会上投票之全

体股东签署之该书面决议案将视为具效力及有效，犹如该决议案已在本公司正式

召开及举行之股东大会上通过之决议案。就本细则而言，由股东或其代表签署之

有关该书面决议案之书面确认通知，应被视为其对该书面决议案之签署。该任何

有关书面决议案可包括由一(1)名或多名合资格股东或由彼等之代表签署之数份

相同格式文件。就本细则而言，「合资格股东」指于决议案传阅日期有权就决议案

投票之股东，倘在决议案传阅日期有权就决议案投票之人士出现变动，则合资格

股东以决议案首份副本发予股东征求同意之时有权就决议案投票之人士为准，而

「传阅日期」具有条例第547条所赋予之涵义。

股东之投票

81.84. (A) 在公司条例及本章程细则，以及任何类别股份目前所附带之任何有关投票

之特别权利、特权或限制之规限下，于任何股东大会上以举手表决时，每

名亲身出席之股东之股东（如属个人）或根据公司条例第115条获正式授权

之代表（如属法团）或受委代表可投一(1)票，而在按股数投票表决时，每名

亲身出席或（如属法团）由获正式授权代表或由受委代表出席之股东可就其

为持有人之每股份可投一(1)票（该股份须为缴足股款或入账列为缴足股

款，但就本细则而言，在催缴或分期付款前已预先就股份缴付或入账列为

已缴之金额不应被视为缴足股份）。在按股数投票之情况下，有权投多于一

(1)票以上之股东毋须使用其所有票数表决或以相同方式尽投其票数。所作

投票（不论是以举手或按股数投票方式表决）可以董事会或主席所决定之电

子或其他方式作出。

(B) 倘任何股东须根据上市规则就任何特定决议案放弃投票或遭限制就任何特

定决议案仅投赞成票或仅投反对票，则任何由该位股东或其代表作出而有

违有关规定或限制之投票将不予计算。

附录三建议修订现有章程细则

85.82. 凡根据细则第46条有权登记为任何股份持有人之任何人士，可犹如彼为有关股份

之登记持有人之相同方式在任何股东大会上投票，惟其须于其拟投票之大会或续

会或经押后会议（视情况而定）之举行时间最少四十八(48)小时前，彼须令董事会

信纳其有权登记为有关股份之持有人，或董事会之前已接纳其有权在有关大会上

就有关股份投票。

86.83. 倘任何股份由联名登记持有人持有时，则任何一名该等人士均可亲身或由受委代

表在任何股东大会上就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票人士；惟倘超过一

(1)名联名持有人亲身或由受委代表出席任何股东大会，则该等出席人士中，只

有在股东名册就有关股份排名首位之股东有权就有关股份投票。已身故股东之多

名遗嘱执行人或遗产管理人，就本则而言将被视为有关股份之联名持有人。

87.84. 神智不清之股东如属精神上无行为能力的人或经任何具司法管辖权之法院裁定为

精神紊乱之股东，可由其监护人、接管人、财产保佐人或由该法院委任具有监护

人、接管人或财产保佐人性质之其他人士投票（不论以举手或按股数方式投票表

决），而任何上述监护人、接管人、财产保佐人或其他人士均可委派受委代表按

股数投票表决。获董事会信纳有关人士有权行使投票权之证据，应于交回有效之

委任代表文据之时限前，交回至本公司之注册办事处或按本章程细则就交回委任

代表文据所指定之其他地点。

88.85. (A) 除在本章程细则明确规定者外，任何人士概无权亲身或以受委代表出席任

何股东大会或在会上发言或投票（作为另一名股东之受委代表除外）或计入

法定开会人数内，惟已正式登记并就其所持有股份向本公司支付当时应向

本公司支付之一切股款之股东外。

(B) 除于股东大会或续会或押后大会上或投票表决时可已对其投票提出反对

外，概不得对任何表决之投票者之资格可接纳性提出反对，而就所有目的

而言凡于大会上或投票表决时所投而并无不获允许之每票就均属有效。在

适当时间内提出之任何反对应交由主席处理，而其决定将为最后及具决定

性。

任何个别决议案投赞成或反对票，则该股东或其代表任何违反该等规定或

限制之投标均不予计算。

附录三建议修订现有章程细则

(D) 除有股东根据上市规则规定须就批准所考虑事项放弃投票外，所有股东均

有权(i)于股东大会上发言；及(i)于股东大会上投票。

89.86. 凡有权出席本公司大会及在会上投票之本公司任何股东，将有权委任其他士作为

其代表代其出席大会、发言及投票。在按股数投票表决时，股东可亲身（或如属

法团股东，则由其正式授权代表）或由受委代表投票。受委代表毋须为本公司股

东。股东可委任多于一(1)名受委代表出席同一个大会。倘股东委任超过一(1)名

受委代表，则所有受委代表均无权于就决议案举手表决时投票，惟倘身为结算所

的股东或其代名人任命多于一(1)名受委代表，则每名受委代表在举手表决时中

均有一票表决权。

90.87. (A) 委任受委代表之文据须以书面文据委任，如董事会全权酌情决定，有关书

面文据可以载于电子通讯，(i)如书面文据并非载于电子通讯，则须方式由

委任人或其以书面正式授权之代表亲笔签署，或如委任人为法团，则须盖

上公司印章或由高级人员或获正式授权代表亲笔签署；或(i)如属载于电子

通讯之委任，则须由委任人或其代表发出，并须符合董事会全权酌情决定

之条款及条件和认证方式。

(B) 本公司可全权酌情不时指定电子地址或电子提交方式用以接收与股东大会

受委代表委任相关之任何文件或资料（包括任何委任受委代表文据或委任受

委代表邀请、证明受委代表委任有效性之任何所需文件或相关文件以及终

止受委代表权力之通知）。如有提供此等电子地址或电子提交方式，则视为

本公司同意任何此等文件或资料（如前所述与受委代表委任相关）可以电子

方式发送至该电子地址或以此等电子方式提交，惟须受下文所载规定及本

公司在提供此等电子地址或电子提交方式时指明之任何其他限制或条件所

规限。本公司可不受限制而不时决定任何此等电子地址或电子提交方式可

作相关一般用途或供个别会议或目的专用，在后一种情况下，本公司可就

不同目的提供不同电子地址或电子提交方式。本公司亦可能对传送或接收

此等电子通讯施加任何条件，包括（为免疑问）实施本公司可能指明之任何

保安或加密安排。倘本章程细则规定须向本公司发送之任何文件或资料是

以电子方式向本公司发送，而本公司并未于其根据本细则所提供之指定电

附录三建议修订现有章程细则

子地址或经指定电子提交方式收到此等文件或资料，或本公司并无指定用

于接收此等文件或资料之电子地址或电子提交方式，则此等文件或资料概

不视作已有效发送或提交到本公司。

88.91. 委任受委代表之文据及已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人核证

之有关授权书或授权文件之副本，最迟须不迟于名列该文据内人士有意投票之股

东大会或其续会或押后大会或按股数投票表决（视情况而定）举行时间最少四十

八(48)小时前或（如属作出要求超过四十八(48)后举行之按股数投票表决）按股数

投票表决之指定举行时间最少二十四(24)小时前（视情况而定）(i)交回本公司之注

册办事处或本公司所发出之大会通告或委任受委代表文据内列明之其他地点或在

公司条例允许之情况下按董事会所决定之其他方式交回；或(i)经本公司可能根

据细则第90(B)条所指定之电子地址或电子提交方式发送到本公司，若没有依从

上述规定，则委任受委代表文据将视作无效。当委任受委代表文据签署日期后十

二(12)个月届满后，该委任代表文据将不再有效，惟在原应于该日期后十二(12)

个月内举行之股东大会之续会或押后大会上或在该大会或续会或押后大会要求按

股数投票而使用该委任受委代表文据则除外。交回委任受委代表文据后，股东仍

可亲身出席大会及投票或出席有关投票，而在此情况下，委任代表文据将被视为

已撤销。在计算上述通知期时，概不计及属于公众假期之日子之任何部分。

92.89. 每份委任受委代表文据不论是否用于指定会议或其他用途，均须以董事会不时批

准之有关格式发出。

93.90. 委任受委代表在股东大会上投票之文据应：(i)被视为已赋予受委代表权力，可按

受委代表认为合适之方式，就在发出文据相关之大会上提呈之任何决议案（或有

关修订）进行表决，惟向股东发出以供其用作委任代表出席股东特别大会或（包

括股东周年大会）（不论在会上将处理任何特别事项（按细则第70条规定而厘定）

及在会上投票之任何表格，应可让该股东按其意愿指示该受委代表投票赞成或反

对处理任何上述特别事项之每项决议案（或在并无作出指示之情况下，则可行使

其有关酌情权）；及(i)于有关会议之任何续会或押后大会上同样有效，除非有关

文据内载有相反规定。

附录三建议修订现有章程细则

94.91. 根据委任受委代表文据或授权书之条款或由法团之正式授权代表所作出之投票将

属有效，即使表决前委托人身故或精神上无行为能力精神失常，或委任受委代表

文据或签立委任代表文据所依据之授权书或其他授权文件被撤回，或发出委任受

委代表文据相关之股份被转让亦然，只要本公司于委任受委代表文据适用之大会

或续会或押后大会开始前最少两(2)小时，在其注册办事处或细则第88 91条所述

之其他地点并无收到有关上述股东身故、精神上无行为能力精神失常、撤回或转

让之书面告知。

92.95. (A)身为本公司股东之任何法团，可透过其董事或其他监管机构之决议案或授权

书，授权其认为合适之人士担任其代表，以出席本公司任何会议或本公司任何类

别股东会议，而该获授权人士将有权代表该法团行使该法团可予行使之相同权

力，犹如彼为本公司之个别股东。凡在本章程细则内提述亲身出席大会之股东

时，除文义另有所指规定外，包括由上述获正式授权代表代为出席会议之法团。

本章程细则之规定概不影响身为股东之法团根据细则第89条委任一(1)名或多名

受委代表之权利。

（香港法例第571章）所界定之结算所（或其代名人）为本公

司股东，则该股东或其代名人可透过其董事或其他监管机构之决议案或授权书，

委任或授权其认为合适之人士或多名人士，担任其受委代表或代表以出席本公司

任何股东大会或本公司任何类别股东之任何会议，惟倘有多于一(1)人获得委任

或授权，则该委任或授权须列明所获委任或授权人士相关之股份数目及类别。所

获委任或授权人士将有权就所列明相关之股份数目及类别，代表其所代表之认可

结算所（或其代名人）行使该结算所（或其代名人）可行使之相同权力，包括发言

及投票及于举手表决时个别投票之权力，犹如该人士为本公司之个别股东。

附录三建议修订现有章程细则

失联股东

，惟仅

可在下述情况下出售：－

(i) 按本章细则授权之方式于有关期间内发出之合共不少于三(3)张有关

应以现金支付任何金额予该等股份持有人之支票或付款单全部未予兑

现；

(i) 就本公司在有关期间届满时所知，其于有关期间任何时间并无接获有

关持有该等股份之有关股东或根据死亡、破产或法律之施行而有权享

有该等股份之人士存在之任何消息；及

(i) 本公司安排在报章刊登或以公司条例、所有适用法例、规则及规例

（包括但不限于上市规则或联交所规定之任何其他规则）不时有效之相

关规定刊发广告表示有意出售该等股份，且自刊登广告日期起计已届

满三(3)个月，而联交所亦已获知会有关意向（视情况而定）。

就上文而言，「有关期间」指细则第(A)(i)条所述刊登广告之日前十二(12)

年起至该段所述期间届满为止之期间。

(B) 为进行任何该等出售，董事会可授权个别人士转让该等股份，而由该人士

本人或其代表签署或签立之转让文书将犹如由登记持有人或有权透过转传

获得该等股份之人士签立般有效，而买方并无责任监督购买款项之应用及

其对股份之所有权不会因有关出售程序之任何违规或无效事项而受到影

响。出售所得款项净额拨归本公司所有，而本公司于收讫该所得款项净额

后，即欠负该位前股东一笔相等于该项净额之款项。有关债务概不受托于

信托安排，亦不产生任何应付利息，而本公司亦毋须就于其业务或按其认

为适合之方式动用该所得款项净额所赚取之任何金额作出呈报。即使所出

售股份之持有股东或透过转传获得该等股份之人士死亡、破产或在法律上

被认为丧失能力或无行动能力，根据本细则进行之任何出售仍属有效及具

效力。

附录三建议修订现有章程细则

注册办事处

98.93. 本公司之注册办事处须为董事会不时指定之香港境内地点。

董事会

99.94. 除经股东普通决议案决定及在适用法律规限外，董事之人数不得少于两(2)名。

董事会须安排存置董事及公司秘书名册，并应在名册内记录公司条例所规定之详

细资料。

100.95. 董事会有权不时及随时委任何人士出任董事，以填补临时空缺或作为新增之董

事会名额。如此获委任之任何董事之任期仅至其获委任起计下一届本公司下一届

股东周年大会为止，届时将合资格重选连任，但在厘定须于该大会上轮值退任之

董事时不予计算在内。

101.96. (A) 董事可于随时向本公司注册办事处或在董事会议上送交由其签署之书面

通知，委任何人士（包括另一董事）担任其替任董事，以在其缺席时暂待

其职务，并可随时以同样方式终止该委任。倘该人士并非另一董事，除非

之前已获董事会批准，否则该委任只可经董事会批准后方可生效。

(B) 替任董事之委任可因彼如为董事之情况下发生任何事件致使需辞任而终止

或因其委任人不再担任董事而终止。

出席原先董事（即委任人）无法亲身出席之任何会议及在会上投票，并可在

该会议上以董事身份履行其委任人作为董事之一切职能，而就该会议之程

序而言，本章程细则之规定将会适用，犹如彼（而非其委任人）本身为董

事。倘彼本身为董事，或作为一(1)名以上董事之替任董事而出席任何有关

会议，则其投票权将可累计。倘其委任人当时不在香港或因其他理由未能

抽空出席或未能履行其职务，则彼在任何董事书面决议案上之签署（可以为

亲笔签署或以细则第140条所规定之电子通讯方式签署）将与其委任人之签

署一样具有效力。对于董事会不时就董事会任何之委员会所厘定之事项而

附录三建议修订现有章程细则

言，本段之上述条文在作出适当修改后亦适用于其委任人身为委员之任何

有关委员会之任何会议。除上文所述者外，就本章程细替任董事董事不得

行使，亦不会被视为董事。

(D) 替任董事有权订立合约，而在合约或安排或交易中亦可拥有权益及获利，

并可犹如董事般在作出适当修改后获得偿付开支及得到弥偿，但彼无权就

其作为替任董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不时以书

面向本公司作出指示，原应付予其委任人之部份（如有）酬金除外。

(E) 替任董事将不会被视作为委任该替任董事之代理人。委任该替任董事之董

事亦毋须就替任董事于担任替任董事期间所作出之侵权行为而承担替代责

任。

97.102. 董事毋须持有任何资格股份，但仍有权出席本公司所有股东大会及本公司任何类

别之股东大会及在会上发言。

103.98. 董事有权以就其服务收取本公司于股东大会上不时厘定之酬金，除非就有关酬金

表决之决议案另有规定，否则酬金将按董事会同意之比例及方式分派予各董事，

或如未有达成协议，则平均地分配，惟在此情况下，任职期间少于支付酬金之整

段有关期间之任何董事只可按其任职时间比例收取酬金。上述条文不适用于在本

公司担任何受薪职位或职务之董事，惟就董事袍金而支付金额之情况除外。

104.99. 董事亦有权获偿付彼等各自在履行董事职务时合理产生或有关之所有差旅费、酒

店费及其他开支，其中包括往来董事会议、委员会议或股东大会之开支或当

处理本公司事务或履行彼等作为董事职责时所产生之其他开支。

105.100. 倘任何董事向本公司或应本公司要求提供任何特别或额外服务，则董事会可向其

支付特别酬金。该特别酬金可以薪金、佣金或分享溢利或可能安排之其他方式支

付予该董事，作为其担任董事所得一般酬金外之特别报酬或代替该一般酬金。除

董事可收取之特别报酬或代替该一般酬金。可以薪金、佣金或分享溢利或可能

安排之其他方式支付予该董事，作为其担任董事所得一般酬金外。

附录三建议修订现有章程细则

106.101. 除本章程细则所载之其他条文及在不影响其规定之情况下尽管细则第98条、第99

及第100条有所规定，可不时董事会可不时厘定董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理或其他执行董事或获委任为本公司任何其他管理职务之董事之酬

金，有关酬金可以薪金、佣金或分享溢利或以其他方式或以上全部或任何方式支

付，并可包括由董事会不时决定之其他福利（包括退休金及╱或恩恤金及╱或其

他退休福利）及津贴。该等酬金乃作为有关人士董事酬金以外之报酬。

107.102. (A) 董事在以下情况下离职：－

(i) 倘该董事破产或收到破产接管令或中止付款或与其债权人全面达成债

务重整协议；

(i) 倘该董事成为在精神上无行为能力的人精神失常或精神不健全；

(i) 倘该董事已连续六(6)个月缺席董事会议，且并无获得董事会批准

缺席，加上其替任董事（如有）于该期间内并无代其出席会议，而董

事会通过决议案因上述缺席而将其撤职；

(iv) 倘该董事因根据公司条例之任何条文颁布之任何指令而被禁止担任董

事；

(v) 倘该董事向本公司之注册办事处递交离职之书面通知；

(vi) 倘向该董事送达由所有联席董事签署之书面通知以将其免任；或

(vi) 倘根据细则第110115条藉本公司之普通决议案将其职务罢免。

(B) 任何人士概不会仅因为已达到任何特定年龄而离任董事职务或不合失去重

选或重新委任为董事之资格，且任何人士亦不会仅因为已达到任何特定年

龄而失去获委任为董事之资格。

108.103. (A)(i) 任何董事可于出任董事期间兼任本公司任何其他有薪职务或职位（核数师职

务除外），任期及任职条款由董事会厘定，有关董事可就此收取董事会厘定

之额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），该额外酬金

须为任何其他细则所规定或据此支付之酬金以外之酬金。

附录三建议修订现有章程细则

(i) 董事本身或尽管是其联系人士拥有之权益，该董事可在其本身或获任何其

他董事委任出任有薪职务或职位或安排有关任何上述委任之条款之任何大

会上，计入出席之法定开会人数内，而该董事亦可就其本身委任或有关条

款之安排以外之任何委任或安排进行表决。

(B) (i) 董事或候任董事概不会因以卖方、买方或其他身份与本公司订约而遭

免职；由本公司或代表本公司所订立而与任何董事或其任何联系人士

为股东或以任何形式于当中拥有任何权益之任何人士、公司或伙伴所

订立之任何交易、合约或安排概不会因上述原因而遭撤销；如上述订

立合约或拥有权益之任何董事或其任何联系人士毋须仅因其本身或

其任何联系人士之董事职务或因所建立之受信人关系而就任何该等交

易、合约或安排所变现之任何溢利向本公司呈报，惟该董事须根据

公司条例及上市规则当时知悉其或其任何联系人士存有权益关系，则

须于考虑订立该合约或安排之首次董事会议上，或于任何其他情况

下，于知悉其或其任何联系人士拥有或即将拥有权益后之首次董事会

会议上，披露其本身或其任何联系人士于其本身或其任何联系人士拥

有权益之任何交易、合约或安排之权益性质及范围。

(i) 董事不得就批准（就其所知）有关其本身或其任何紧密联系人士拥有

重大权益之任何合约或安排或任何其他建议之任何董事会决议案投票

（亦不可计入会议之法定开会人数内），惟此项禁止条款不适用于以下

任何一项：－

(a) 本公司就任何董事或其联系人士应本公司或其任何附属公司之

要求或为本公司或其任何附属公司之利益而借出之款项或产生

或承担责任之任何合约或安排或建议而给予下列其中一项之人

士之任何抵押或弥赔偿保证：－

(I) 就任何董事或其任何紧密联系人士应本公司或其任何附属

公司之要求或为本公司或其任何附属公司之利益而借出之

款项或产生或承担之责任而给予该董事或其联系人士；或

附录三建议修订现有章程细则

(I)(b) 本公司就涉及董事或其紧密联系人士按担保或作出赔弥

偿保证或提供抵押而全数或部份地，或独自或共同地承担

全数或部份责任之本公司或其任何附属公司之债务或责

任，而给予第三者之任何抵押或作出赔偿保证之任何合约

或安排或建议；或

(b)(c) 就本公司（作为发起人或拥有权益）进行有关本公司或任何其他

公司之股份或债券之认购或购买要约之任何建议，而有关董事

或其任何紧密联系人士于此项发售之包销或分包销参与者中拥

有或将拥有利益；或

(d) 与任何其他公司作出之建议，而该董事或其联系人士仅因担任

该公司之管理人员或行政人员或股东而直接或间接拥有之利

益，惟有关董事或╱及其任何联系人士实益拥有之股份总数须

不超逾该公司（或该董事及╱或其联系人士之利益来源所涉及

之任何第三方公司）任何类别之已发行股份或投票权之百分之五

或以上；或

(c)(e) 有关本公司或其附属公司之任何员工福利建议或安排，包

括：－

(I) 董事或其任何紧密联系人士可获益之员工股份计划或任何

股份奖励或购股权计划之采纳、修改或运作；或

(I)(f) 有关本公司或其附属公司之任何员工福利建议或安排，包

括有关本公司或其任何附属公司之董事、其紧密联系人士

及本公司或其任何附属公司之雇员之退休基金或退休、死

亡或伤残福利计划之采纳、修改或运作，而当中并无给予

任何董事或其任何紧密联系人士任何与该计划或基金有关

之人士一般地未获予之特权或利益；或及

(d)(g) 就董事或其任何紧密联系人士仅因在本公司股份或债券或其他

证券中拥有之权益，与本公司股份或债券或其他证券之其他持

有人以同样形式享有权益之任何合约或安排。

附录三建议修订现有章程细则

(i) 倘于任何董事会议上就有关董事（大会议主席除外）或其任何联系

人士权益之重要性或任何董事（有关主席除外）享有之投票权或计入

会议之法定开会人数产生疑问，而该疑问不能透过其自愿同意放弃投

票或计入会议之法定开会人数之方式解决，则该疑问均由大会议主席

决定，而其就有关董事及其任何联系人士所作之决定将为最后及具决

定性，除非据有关董事所知有关董事及其任何联系人士所涉权益之性

质及范围并未向董事会公平披露。倘上述任何疑问乃有关大会议主席

或其任何联系人士，而该疑问不能透过其自愿同意放弃投票而解决，

则该疑问将以董事会决议案（该主席将不计入会议之法定开会人数

及，惟不得就此议案投票）决定，而该决议案将为最后及具决定性，

除非据该主席所知该主席及其任何联系人士所涉权益之性质及范围并

未向董事会公平披露。就本段及就替任董事而言，其委任人或委任人

之任何联系人士之权益将视为该替任董事之权益，惟不影响该替任董

事所拥有之其他权益。

(iv) 任何董事均可继续担任或成为董事、董事总经理、联席董事总经理、

副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或任何本公司可能拥

有权益之其他公司之股东（除非本公司与董事另有协议），该名董事毋

须交代其作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、

执行董事、经理或其他高级人员或任何其他公司之股东而收取之任何

酬金或其他利益。董事会可按其在各方面认为合适之方式，行使由本

公司持有或拥有之任何其他公司之股份所赋予之投票权，或作为该等

其他公司之董事而可行使之投票权（包括行使有关投票权以赞成任何

委任彼等或其中任何人为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董

事总经理、执行董事、经理或其他高级人员之决议案），而任何董事

均可如上文所述投票赞成行使该等权利，即使彼可能成为或将会获委

任为该公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、

执行董事、经理或其他高级人员，并因彼将会或可能就上文所述之方

式因行使该等投票权而拥有权益。

附录三建议修订现有章程细则

(v) 董事向董事会发出之一般通知，列明彼其本身或据其所知（不论其实

际知悉或合理应当知悉）其关连实体乃某特定商号或法团之成员，而

将不论直接或间接被当作在该通知日期后可能与任何特定人士、该商

号或法团订立之任何交易、合约或安排中拥有权益，或列明其本身或

其关连实体彼将被当作在该通知日期后可能与其关连之特定人士订

立之任何交易、合约或安排中拥有权益，则将被视为已就任何有关交

易、合约或安排作出充份之利益申报；惟除非其在董事会议上发出

该通知或该董事采取合理措施确保该通知于发出后之下一个董事会

议上提呈及宣读，否则该通知将会生效。

份可能拥有当中权益之任何公司之董事，而该董事毋须交代彼作为上述公

司之董事或股东而收取之任何利益。

(D) 董事本身或其商号可以专业身份为本公司服务，而彼或其商号有权就该等

专业服务收取报酬，犹如其非董事，惟本章程细则并无授权董事或其商号

担任本公司之核数师。

董事之轮值

109.104. (A) 每届股东周年大会上，按当时在任何董事人数计三分之一之董事（或倘人数

并非三(3)或三(3)之倍数，则为最接近但不少于三分之一之数目）须轮值退

任，惟尽管本条有任何规定，担任本公司执行主席及╱或董事总经理职务

之董事毋须轮值退任或于厘定将予退任之董事人数时计算在内。于每年如

此退任之董事应为自上次获选或委任后任职期间最长之董事，但对于在同

一日成为或最近续任董事之多名人士而言，将以抽签决定谁人退任（除非彼

等之间另行协定）。退任董事将符合资格重选连任。将轮值退任之董事应包

括（为确定轮值退任董事数目所需）任何有意退任而不参与重选之董事。退

任董事应留职直至其应退任的大会或续会结束为止。

(B) 在如有任何董事按上述方式退任之本公司任何股东大会上，本公司可选举

相同数目之人士出任董事，以填补有关空缺。

附录三建议修订现有章程细则

110.105. 倘在任何该举行董事选举之任何股东大会上，退任董事之职位并无被替补，则该

等退任董事或其中未有被替补之退任董事应被视为已获重选，倘有关董事愿意，

将继续留任直至下届股东周年大会为止，而每年之情况如是，直至彼等之职位被

替补为止，惟在以下情况则作别论：－

(i) 在有关大会上决定减少董事人数；或

(i) 在有关大会上已明确决议，再不填补该等空缺；或

(i) 在任何情况下，在大会上提呈重选董事之决议案被否决。

111.106. 本公司可不时在股东大会上通过普通决议案厘定、增加或减少最多及最少董事之

人数，但董事人数不得少于两(2)名。

112.107. 本公司可不时在股东大会上通过普通决议案选举任何人士为董事，以填补临时空

缺或新增董事之名额。

113.108. 除非获董事会推荐膺选，否则除退任董事外，并无任何人士合资格在任何股东大

会上获选为董事，惟股东向本公司发出书面通知表示有意建议该人士选举出任为

董事职位之书面通知以及，同时该人士亦发出一份书面通知表示其愿意出选之书

面通知除外，而递交有关通知之期间限（有关期间须不少于七(7)日）由，并不可

早于寄发有关将考虑有关董事选举之股东大会之通告寄发之翌日起，至及不可迟

于该股东大会举行日期前七(7)日止（包括首尾两日）。

114.109. 本公司应根据公司条例存置载有董事资料名字、地址及职位之名册，并按照公司

条例之规定，不时通知公司注册处有关之董事名册之任何变更。

115.110. 本公司可通过普通决议案，于有关董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期

届满前将其罢免，尽管本章程细则或者得本公司与有关董事所订立任何协议有

任何规定，（但不影响有关董事可就违反其与本公司所订立任何合约而可能提出

损害之任何申索），而本公司亦可选举其他人士替代其职位。根据公司条例，罢

免董事或于罢免董事之会议上委任他人替代该名被罢免董事之决议案须有特别通

知。任何以此方式获委任之人士须犹如其获委任替代之原董事最后获委任为董事

之日期成为董事而按有关的相同时间退任获选之人士之任期仅至本公司下一届股

东周年大会为止，而届时该人士将合资格重选连任，但于厘定应于该大会上轮值

退任之董事时不予计算在内。

附录三建议修订现有章程细则

借贷权力

116.111. 董事会可不时按其酌情权行使本公司之一切权力，以筹集或智贷任何供本公司使

用之款项或就俏付统筹款项作出担保，及将其业务、物业及未催缴股本或其中任

何部份按揭或抵押。

117.112. 董事会可按其认为在各方面属合适之方式和根据有关条款及条件，筹集或担保偿

付或偿还有关金额，尤其可透过发行本公司之公司债券、债权证、债券或本公司

其他证券，以作直接还款或作为本公司或任何第三方之任何债项、负债或责任之

全部或附带抵押。

118.113. 公司债券、债权证、债券及其他证券可予转让，而不涉及本公司与发行对象之间

之任何权益。

119.114. 任何公司债券、债权证、债券或其他证券可按折让价、溢价或以其他形式（如适

用）发行，并附带有关赎回、交回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及投

票、委任董事及其他方面之任何特权。

120.115. (A) 董事会须根据公司条例之条文，安排存置所有影响本公司物业之按揭及抵

押之适当登记册，并须妥为遵守公司条例中有关按揭及押记之登记之明文

规定其他规定。

(B) 倘若本公司发行不能按交付形式而转让之一系列公司债券或债权证，则董

事会应根据公司条例之条文，安排存置该等公司债券持有人之适当登记册。

121.116. 倘本公司任何未催缴股本被抵押，则任何接纳该等未催缴股本再抵押之人士须受

先前抵押之规限，且不得向股东发出通知或其他方式取得较先前抵押之优先权。

董事总经理及其他

122.117. 董事会可不时按其认为合适之任期及条款，以及根据细则第101106条所决定有关

酬金之条款，委任其任何一名或多名成员出任董事总经理、联席董事总经理、副

董事总经理或其他执行董事及╱或之本公司业务管理之其他职位。

附录三建议修订现有章程细则

123.118. 根据细则第117122条获委任职务之每名董事，可由董事会罢免或免除该职务，但

不应影响董事就违反与本公司任何服务合约而提出所订立损害赔偿之申索。

124.119. 在细则第109(A)条之规限下，根据细则第117122条获委任职务之董事须受有关本

公司其他董事轮值、辞任及罢免之相同条文规限（受限于细则第104(A)条之附带

条件），而倘有关董事因任何理由不再担任董事一职，须依据有关事实即时停止

担任上述职务。

125.120. 董事会可不时委托或赋予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董

事，所有或任何其认为合适之董事会权力，惟有关董事行使所有权力时应受到董

事会可能不时作出及施加之有关规例及限制所规限，而上述权力可随时被撤回、

撤销或修改，但以忠诚态度行事及并无收到有关撤回、撤销或修改通知之人士将

不会因此受到影响。

管理

126.121. (A) 在于董事会行使由细则第122条至第124条所赋予任何之权力规限下，管理

本公司之业务由董事会管理，除本章程细则明确赋予之权力及授权外，董

事会可行使及作出本公司可行使或作出或批准，且本章程细则或公司条例

明确指示或规定由本公司在股东大会行使之所有权力或作出之所有行动及

事宜，惟须受公司条例及本章程细则之条文以及本公司不时在股东大会上

制定而与本章程细则有关条文并无抵触之任何规例所规限，而以上述方式

制订之任何规例并不会使董事会先前所作出而倘该规例并制定则应属有效

之任何行为成为无效。

(B) 在不损害本章程细则所赋予一般权力之情况下，谨此明确声明董事会将具

有以下权力：－

(i) 可给予任何人士权利或选择权，据此可于未来日期要求按面值或可能

协定之溢价向其配发任何股份；及

(i) 可给予本公司任何董事、高级人员或雇员任何特定业务或交易之权益

或分享其中溢利或本公司之一般溢利，而该等权益将在薪金或其他酬

金之外或代替薪金或其他酬金而给予。

附录三建议修订现有章程细则

经理

127.122. 董事会可不时委任本公司之总经理、经理或多名经理，并可厘定彼等之酬金（以

薪金或佣金，或赋予可分享本公司溢利之权利或以上述两(2)种或以上方式发

放），以及并支付总经理、经理或多名经理就本公司业务而聘用之任何职员之工

作费用。

128.123. 上述总经理、经理或多名经理之委任期可由董事会决定，并可在其认为合适之情

况下向彼等赋予董事会之所有或任何权力及授予职衔。

129.124. 董事会可与任何上述总经理、经理或多名经理权认为在各方面按其全权酌情认为

合适之条款及条件，订立有关协议，包括该等总经理、经理或多名经理为进行本

公司业务，而委任助理经理或多名经理或其他雇员之权力。

主席

130.125. 董事会可不时选举或以其他方式委任董事出任主席或副主席，并厘定彼等各自之

任期。主席或（如其缺席）副主席应主持董事会议，但倘并无选出或委任主席

或副主席，或倘主席或副主席于指定举行任何会议之时间过后五(5)分钟内未有

出席，则出席之董事应推选其中一人担任该会议之主席。

董事议事程序

131.126. 董事会可举行会议，以按其认为合适之方式处理事务、休会及以其他方式规管其

会议及议事程序，并可厘定处理事务所需之法定开会人数。除非另行厘定，否则

两(2)名董事将构成法定开会人数。就本细则而言，替任董事将计入法定开会人

数内，惟倘替任董事本身亦为董事或替代超过一(1)名董事，则在计算法定开会

人数时只算作一(1)名董事。董事会或任何董事委员会之成员任何董事可透过视

像电话或所有与会者均可在整个会议中彼此等沟通之同类通讯设备，参与董事会

会议或任何董事会有关委员会之会议，并将视为出席有关会议、计入法定开会人

数及有权投票。

附录三建议修订现有章程细则

132.127. 董事可随时召开董事会议，而公司秘书在董事要求下亦须召开董事会议。有

关通告须按有关董事不时知会本公司之地址，以书面或透过电话、电报或电传，

或以董事会不时厘定之其他方式向每名董事或替任董事发出。倘董事会通告以书

面或口头形式或透过电话或电子方式发送至董事不时知会本公司之地址，或以董

事会不时厘定之其他方式发送予董事，则该通告应被视为已正式给予董事。惟毋

须向当时不在香港之任何董事或替任董事发出通告。董事可豁免任何会议通告，

而任何有关豁免可具未来或追溯效力。

133.128. 在任何董事会议上提出之问题须以大多数票决定，如遇到票数相同之情况，则

主席将可投第二票或决定性一票。

134.129. 当时具有法定开会人数出席之董事会议将有资格依据或根据本文件，行使董事

会当时一般获授予或可行使之一切或任何授权、权力及酌情权。

135.130. 当董事会认为合适时，可将其任何权力转授予由董事会成员及其他人士组成之委

员会，并可不时就有关人士及目的方面，撤回上述权力转授或撤销委任及解除任

何有关委员会之全部或部份职务，但每个所组成之委员会在行使所获转授之权力

时须遵守董事会不时对其实施之任何规例。

136.131. 任何上述委员会所作出并遵从有关规例及符合委任宗旨之一切行动（但非其他行

动），将具有犹如董事会所作出之相同效力及效果，而在本公司于股东大会同意

之情况下，董事会将有权向任何特别委员会之成员提供酬金，并可将有关酬金在

本公司现行开支中支销。

137.132. 由两(2)名或以上成员组成之任何委员会之会议及议事程序，应由本细则条文内

所载规管董事会议及议事程序之条文所规管（只要该等条文适用，及并无被董

事会根据细则第130135条施加之任何规例所取代）。

138.133. 倘由董事会任何会议或由任何上述董事会委员会或由担任董事之任何人士真诚作

出任何行动，即使其后发现委任有关董事或上述有关人士时出现一些缺失，所有

该等行动仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任并合资格担任董事或有关委

员会之成员。

附录三建议修订现有章程细则

139.134. 即使董事会有任何出缺，继续在任之董事仍可行事，但倘若及只要董事人数减至

低于本章程细则所厘定或规定之董事所需法定开会人数，则继续在任之一名或多

名董事只可就增加董事人数至规定人数或召开本公司股东大会而行事，但不可就

其他目的而行事。

140.135. (A) 由除不在香港之董事或暂时因健康欠佳或丧失能力之董事以外之所有董事

或董事会委员会全体成员（或彼等之替任董事）签署之书面决议案应（只要

该等董事构成细则第131 126条规定之法定开会人数）属有效及具效力，

犹如该决议案已在正式召开及举行之董事会或董事会委员会之会议上获通

过。任何上述书面决议案可由一式多份之文件组成，其中每份文件由一(1)

名或多名董事或替任董事或该董事会委员会之成员签署。

(B) 不过本章程细则所载之任何相反规定及在条例及任何适用法例、规则及规

例之规限下：－

(i) 董事或董事会委员会成员对任何书面决议案之签署均可以电子方式作

出，而带有任何董事或董事会委员会成员之电子签署之任何此等决议

案均属有效及具效力，犹如此等决议案经有关董事或董事会委员会成

员亲笔签署；及

(i) 董事或董事会委员会成员同意书面决议案之表示如前所述经验证属实

后即属有效及具效力，犹如有关决议案经此等董事或董事会委员会成

员签署，而董事或公司秘书提供有关表示及验证之证明书已属足够证

据，毋须再额外提供证明。

会议记录

141.136. (A) 董事会应安排会议记录记载以下事项：－

(i) 董事会作出之所有高级人员之委任；

(i) 根据细则第1350条获委任而出席每次董事会议及委员会议之董事

名单；及

(i) 在本公司及董事会及有关委员会之所有会议上之全部决议案及议事程

序。

(B) 倘任何有关会议记录表明由举行议事程序之会议之主席签署或由后续会议

之主席签署，将为任何有关议事程序之最终凭证。

附录三建议修订现有章程细则

公司秘书

142.137. 公司秘书将由董事会按其认为合适之条款、酬金及条件委任，而所委任之任何公

司秘书可由董事会罢免。倘公司秘书职位出缺或因任何其他理由未能由公司秘书

行事，则根据公司条例或本章程细则所规定须由公司秘书进行或公司秘书获授权

进行之任何事宜，可由任何助理或副公司秘书进行或授权予该等助理或副公司秘

书进行，或倘并无助理或副公司秘书能够行事，则由获一般授权或由董事会就此

特别授权之本公司任何高级人员进行或授权予该等人员进行。

143.138. 公司秘书须为一位通常居于香港之人士个人。

144.139. 公司条例或本章程细则之条文规定由董事及公司秘书进行或授权彼等进行之事

宜，如果由同时担任董事及公司秘书或暂代公司秘书职务之同一人进行或授权予

该人士进行，不应被视为已符合有关条文。

一般管理及使用印章

145.140. (A) 董事会须规定安全保管印章，并只可在董事会或获董事会就此授权之董事

委员会之授权下使用，而须盖上印章之每份文据须由一(1)名董事或获董事

会就此委任之另一人士签署，惟董事会可在一般情况下或在任何特别情况

下，议决（受到董事会厘定之可盖上印章之方式之有关限制）在股份或债券

或任何其他形式之证券之证书上，以有关决议案所指定除亲笔签署之外之

若干机印方式附加有关签署，或有关证书毋须由任何人士签署。根据本细

则规定之方式签署之每份文据应被视为已根据之前获得董事之授权而盖上

印章及签署。

(B) 本公司可在条例第73A 126条允许下，拥有一个官方印章以用于为本公司所

发行之股份或其他证券盖印（而毋须在任何已盖上官方印章之有关证书或其

他文件上附加任何董事、高级人员或其他人士之签署及机印签署，而盖上

官方印章之任何该等证书或其他文件应属有效并被视为已获董事会授权盖

章及签署，即使并无上述任何签署或机印签署），以及根据公司条例之条文

按董事会厘定之地方及时间在外国使用之官方印章，而本公司可按盖上印

章之书面形式在海外委任何代理或委员会作为本公司之正式授权代理，

以盖上和使用该官方印章，并可施加本公司认为合适在使用官方印章时之

附录三建议修订现有章程细则

有关限制。每当本章程细则提述印章时，只要有关情况适用，将被视为包

括任何上述官方印章。

件均具有犹如经本公司盖上印章及签署之相同效力。

141.146. 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他可转让文据以及付予本公司之所有款

项收据，须以董事会不时以决议案厘定之方式签署、提取、接纳、背书或以其他

方式执行（视情况而定）。本公司之银行账户须在董事会不时决定之一间或多间往

来银行开立。

147.142. (A) 董事会可不时及随时以盖上印章之授权书，委任何公司、商号或人士或

任何不定法人团体（不论由董事会直接或间接提名）为本公司之一名或多名

代理，而委任之目的及有关权力、授权及酌情权（不超过董事会根据本章程

细则所获赋予或可行使者）以及有效期和所受规限之条件均由董事会适当厘

定，而任何上述授权书可包含为了保障及方便与任何有关代理处事之人士

而董事会认为合适之有关条文，亦可授权任何有关代理将其获赋予之所有

权力、授权及酌情权分授予其他人士。

(B) 本公司可按盖上印章之书面方式，在一般情况下或就任何特定事项，授权

任何人士作为其代理，可代其签署契据及文据以及代其订立合约并在合约

上签署，而由该代理代表本公司签署并盖上该代理印章之每份契据将对本

公司具约束力，并具有犹如已盖上本公司印章般具同样效力。

148.143. 董事会可在香港或其他地方设立任何委员会、地方理事会或代办处，以管理本公

司任何事务，亦可委任何人士为该等委员会、地方理事会或代办处之成员及厘

定彼等之酬金，并可向任何委员会、地方理事会或代办处转授董事会拥有之任何

权力、授权及酌情权（作出催缴及没收股份之权力除外），而彼等有权分授该等权

力、授权及酌情权；董事会亦可授权任何地方理事会之成员或其中任何人填补当

中任何空缺及在有关职位出缺情况下行事，而任何有关委任或权力转授可根据董

事会认为合适之条款作出及受到董事会认为合适之条件所规限，且董事会可罢免

任何获委任之人士以及可废除或修改任何有关权力转授，但以忠诚态度行事及并

无收到任何上述废除或修改通知之人士将不会受到影响。

附录三建议修订现有章程细则

144.149. 董事会可为现时或于任何时间曾在本公司或本公司附属公司之公司，或与本公司

或上述任何附属公司结盟或有联系之公司受聘或服务之任何人士，或现时或于任

何时间曾为本公司或上述任何其他公司之董事或高级人员之人士，及担任或曾经

担任本公司或上述其他公司之任何受薪职位或职务之人士，以及任何上述人士

之妻子配偶、遗孀、鳏夫、家庭成员及受抚养家属，设立或维持或促使设立或维

持任何供款或非供款退休金或离职金基金，或给予或促使给予捐赠、退休酬金、

退休金、津贴或酬金。董事会亦可成立及资助或捐助任何机构、协会、会社或基

金，以使本公司或上述任何其他公司或上述任何人士得益，或促进本公司或上述

任何其他公司或上述任何人士之利益及福利，并可为上述任何人士支付保险金或

购买保险，以及为慈善或公益目的或为任何展览会或为任何公众、大众或有益之

目的而认捐或担保款项。董事会可单独或联同上述任何其他公司进行任何上述事

宜。担任何上述职位或职务之任何董事将有权参与及为其本身利益而保留任何

上述捐赠、退休酬金、退休金、津贴或酬金。

储备资本化

150.145. (A) 在公司条例允许之情况下，本公司在股东大会上可根据董事会建议时，议

决将本公司储备或毋须就拥有股息优先权之任何股份支付股息或作出拨备

之未分派溢利之任何部份资本化，就此在原应有权在按相同比例以股息作

分派情况下获得分派之股东之间分派该部份金额，惟该等款项不得以现金

派付，而须用于或用作下列用途（不论是综合或以其他方式应用）：以入账

列为缴足之方式按上述比例向该等股东(i)支付该等股东各自所持有之任何

股份当时之任何未缴股款及╱，或╱(i)全数缴足将予按上述比例向该等股

东配发及分派之本公司入账列为缴足之未发行股份或债券或其他证券之股

款及╱或(i)在公司条例及上市规则允许之情况下支付库存股份之转让，

而董事会须使有关决议案生效或部份用作前者而部份用作后者用途；惟就

本细则而言，股份溢价账之任何进账额及资本赎回储备金只可用于缴付将

向本公司股东发行之入账列为缴足之未发行股份之股款。

(B) 倘上述决议案获得通过，董事会须对已就此决议资本化之储备或溢利及未

分派溢利进行拨款及应用，并进行已缴足股份、债券或其他证券之配发及

发行，并在一般情况下进行使之生效之一切行动及事宜。为了使本细则所

述之任何决议案生效，董事会可按其认为适当之方式解决资本化发行可能

附录三建议修订现有章程细则

产生之任何困难，尤其可发出碎股凭证，亦可决定就碎股权益向任何股东

作出现金付款以代替碎股凭证，或不理会按董事会所厘定该价值之零碎股

份以调整各方之权利，或将碎股权益综合出售并将所得利益归予本公司而

非所涉股东。本公司应遵守公司条例之规定将有关配发之合约将有关资料

存档之规定，而董事会可委任何人士代表有权参与分享资本化发行之人

士签署任何配发合约，而该委任对所有相关人士均属有效及具约束力，而

该合约可规定有关人士应接纳彼等各自获配发及分配之股份、债券或其他

证券，以偿付彼等对已资本化款项之应有权利。

146. (A) 倘若及只要本公司所发行可认购本公司股份之任何认股权证所附之任何权

利仍可行使，且本公司因按照认股权证之条款及条件调整认购价以致进行

任何行动或进行任何交易会使认购价降至低于股份面值，则以下条文将适

用：－

(i) 于有关行动或交易日期起，本公司须根据本细则之规定设立，并于其

后（除本细则另有规定外）维持一项储备（「认购权储备」），其金额于

任何时间均不得少于所有尚未行使之认购权获全数行使时，根据下文

第(i)分段须予资本化及应用于全数缴付认购价与须予发行及配发入

账列为缴足股款之新增股份之面值两者之差额之款项，并须在配发额

外股份时将认购权储备应用于全数支付有关额外股份之差额；

(i) 除上文所指明者外，认购权储备将不会用作任何用途，除非本公司所

有其他储备（股份溢价账及资本赎回储备金除外）已经用毕，届时如

法例有所规定，该储备将仅会在法例规定之范围内用以弥补本公司之

亏损；

(i) 于任何认股权证所代表之全部或任何认购权获行使时，有关认购权可

予行使，其股份面值相等于有关认股权证持有人在行使认股权证（或

（视情况而定）在行使部份认购权之情况下之相关部份）时须支付之现

附录三建议修订现有章程细则

金款项，此外，须就有关认购权向行使权利之认股权证持有人配发入

账列为缴足股款之额外面值股份，其相等于以下两者之差额：

(a) 认股权证持有人就其当时行使认购权（或（视情况而定）在行使

部份认购权之情况下之相关部份）须支付之现金款项；及

(b) 考虑到认股权证条件之条文后，假如有关认购权可按低于面值

之价格认购股份之权利，原本可予行使之有关认购权相关之股

份面值，

而于紧随有关行使后，须全数支付之新增股份面值之认购权储备进账

额须予资本化及用作全数支付有关额外股份面值，并须随即向行使权

利之认股权证持有人配发并入账列为缴足股款；及

(iv) 如任何认股权证所代表之认购权获行使时，认购权储备之进账额不足

以全数支付行使权利之认股权证持有人有权获得相等于上述有关差额

之额外股份面值，则董事会须运用当时或其后可供作此用途之任何溢

利或储备（以法例允许者为限，包括股份溢价账及资本赎回储备金），

直至缴足有关额外股份面值及按上述配发股份为止，在此之前，不得

就当时已发行股份支付或作出股息或其他分派。在等待支付缴款及配

发期间，本公司须向行使权利之认股权证持有人发出证书，证明其获

配发有关额外股份面值之权利。任何该等证书所代表之权利须为记名

形式，并可全部或部份以一股份为单位转让，形式与当时可转让之

股份相同，而本公司须为其存置名册之有关安排及董事可能认为合适

之其他相关事项，而于发出有关证书时，让各行使权利之相关认股权

证持有人充份知悉详情。

附录三建议修订现有章程细则

(B) 根据本细则之规定配发之股份，须在各方面与有关认股权证所代表之认购

权获行使时配发之其他股份具有相同权益。

否产生任何碎股（及一旦出现碎股之处理方法）将根据认股权证之条款及条

件决定。

(D) 未经有关认股权证持有人或任何类别认股权证持有人之特别决议案批准，

不得以任何方式对本细则有关设立及维持认购权储备之条文作出修改或添

加，从而变更或废除或导致变更或废除在本细则下对任何认股权证持有人

或任何类别认股权证持有人有利之条文。

(E) 本公司之核数师对于是否需要成立及维持认购权储备及（如需要）其成立及

维持所需之金额、有关已动用认购权储备之用途、有关其用以弥补本公司

亏损之程度、有关须向行使权利之认股权证持有人配发入账列为缴足股款

之额外股份面值，以及有关认购权储备之任何其他事宜之证书或报告，须

（在并无明显错误之情况下）为不可推翻，并对本公司及所有认股权证持有

人及股东具有约束力。

股息及储备

151.147. 本公司可在股东大会上宣派以任何货币派付股息，但股息不得超出董事会所建议

之金额。

148.152. (A) 董事会可根据本公司状况并在认为合理之情性况下不时向股东派发中期股

息，尤其是（在不影响上述条文一般性原则下）倘本公司股本于任何时间分

为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权之股

份及就赋予其持有人股息优先权之股份派付中期股息，惟只要董事会以真

诚态度行事，董事会毋须就因附有递延或非优先权之股份支付中期股息而

令获赋予任何优先权之股份之持有人蒙受之任何损失而对该等持有人承担

任何责任。

附录三建议修订现有章程细则

(B) 倘董事会认为于有关状况作出派付有关溢利属合理，则董事会亦可每半年

或于其选择之其他合适期间按固定息率派付任何股息。

149.153. 本公司不得从可供分派溢利或其他可分派储备以外派付股息。股息概不附带利

息。

154.150. 当董事会或本公司于股东大会上议决派付或宣派股息时，董事会可进一步议决以

分派任何类别之指定资产派付全部或部份股息，尤其以已缴股款之股份、债券或

可认购本公司或任何其他公司证券之认股权证，或以任何一种或多种方式派发。

倘若就有关分派出现任何困难，董事会可按其认为适当之方式解决，尤其可发行

碎股凭证、不理会零碎配额或以四舍五入计至完数额，亦可为分派而厘定该等指

定资产或其任何部份之价值，亦可按所厘定之价值向股东作出现金派付以调整各

方之权利，及可按董事认为合宜之方式将该等指定资产归属受托人，并委任何

人士代表享有股息之人士签署任何所需转让文据及其他文件，而有关委任应属有

效。倘有必要，须根据公司条例之条文将有关合约存档，而董事会可委任何人

士代表有权收取股息之人士签署有关合约，而有关委任应属有效。

151.155. (A) 就当董事会议决定任何股息或董事会或本公司在股东大会上宣派或批准或

建议宣派或批准之任何议决就本公司股本派付或宣派股息后，董事会可进

一步议决在宣布、宣派或批准有关股息之前或同时决定及宣布以下两者之

一：－

(i)有权获派股息之股东将获配发入账列为缴足之股份及╱或库存股份代替

作为支付全部或部份股息（或董事会认为适当之部分股息），而基准为所配

发之股份须与承配人已持有之股份属同一类别，惟有权获派股息之有关股

东须同时将有权选择以收取现金形式收取此等股息（或部分股息，视情况而

定）作为全部或部份股息以代替股份配发及╱或转让。在此情况下，以下

条文将适用：－

(a) 任何有关配发及╱或转让之基准将由董事会厘定；

附录三建议修订现有章程细则

(b) 于厘定配发及╱或转让之基准（尽管将予配发之股份及╱或转让之库

存股份之数目须待本分段所规定向股东发出书面通知后方能计算，并

须受下文(d)分段规定规限）后，董事会须向股东发出不少于两个星期

之书面通知，说明彼等所获之选择权，并须连同该通知随附有关选择

表格，列明为使填妥之选择表格生效而须遵从之程序及递交之地点、

最后日期及时间，而有关递交日期须为向股东发出上述通知日期起计

不少于两(2)个星期之后；

权；

(d) 董事会可议决：－

(I) 如上所述给予股东之选择权可就日后所有董事会根据本细则(A)

段第(i)分段作出决定之情况（如有）而有效行使；及╱或

(I) 股东如不行使全部或部分如上所述给予股东之选择权，可通知

本公司表示其不会就日后所有董事会根据本细则(A)段第(i)分段

作出决定情况（如有）行使如上所述给予股东之选择权。

前提是股东可就其所持之所有但非部分股份行使有关选择或发出有

关通知，并可随时向本公司发出七(7)日通知撤销有关选择或有关通

知，而撤销指示于该七(7)日期间届满后生效，在撤销指示生效之

前，董事会概无责任向有关股东发出给予股东之选择权之通知或向其

发出任何选择表格；及

(e) 不得就并无正式行使现金选择权之股份（「非选择股份」）以现金派付

股息（或以上述配发股份及╱或转让库存股份之方式支付之部份股

息），而须按上述厘定之配发及╱或转让基准向非选择股份持有人

以配发入账列为缴足之方式配发股份及╱或转让库存股份来以股代

息，而董事会须资本化及运用董事会可能厘定之本公司任何部份未分

派溢利（包括或本公司任何储备账或（包括任何特别账所记入或将予

附录三建议修订现有章程细则

记入之溢利、股份溢价账及资本赎回储备金（如有任何该储备）中相

当于将按有关基准配发之股份之总面值之适当金额，并将该金额用作

缴足付按基准向非选择股份之持有人所配发及分派之适当数目之未发

行股份及╱或支付所转让及分派之库存股份之代价。；

或(i)有权获派有关股息之股东将有权选择收取配发以入账列为缴足方式配

发之股份及╱或转让之库存股份，以代替全部或董事会认为合适之部份股

息，而基准为所配发之股份须与承配人已持有之股份属同一类别。在此情

况下，以下条文将适用：－

(a) 任何有关配发及╱或转让之基准将由董事会厘定；

(b) 于厘定配发及╱或转让之基准（尽管将予配发之股份及╱或转让之库

存股份之数目须待本分段所规定向股东发出书面通知后方能计算，并

须受下文(d)分段规定规限）后，董事会须向股东发出不少于两个星期

之书面通知，说明彼等所获之选择权，并须连同该通知随附有关选择

表格，列明为使填妥之选择表格生效而须遵从之程序及递交之地点、

最后日期及时间，而有关递交日期须为向股东发出上述通知日期起计

不少于两(2)个星期之后；

权；

(d) 董事会可议决：－

(I) 如上所述给予股东之选择权可就日后所有董事会根据本细则(A)

段第(i)分段作出决定之情况（如有）而有效行使；及╱或

附录三建议修订现有章程细则

(I) 股东如不行使全部或部分如上所述给予股东之选择权，可通知

本公司表示其不会就日后所有董事会根据本细则(A)段第(i)分

段作出决定情况（如有）行使如上所述给予股东之选择权。

前提是股东可就其所持之所有但非部分股份行使有关选择或发出有

关通知，并可随时向本公司发出七(7)日通知撤销有关选择或有关通

知，而撤销指示于该七(7)日期间届满后生效，在撤销指示生效之

前，董事会概无责任向有关股东发出给予股东之选择权之通知或向其

发出任何选择表格；及

(e)(d) 不得就已正式行使股份选择权之股份（「选择股份」）以现金派付股息

（或已给予选择权之部份股息），而须按上述厘定之配发及╱或转让

基准向选择股份持有人以配发入账列为缴足之方式配发股份及╱或

转让库存股份来以股代息，而董事会须资本化及运用董事会可能厘定

之本公司任何部份未分派溢利（包括或本公司任何储备账或（包括任

何特别账所记入或将予记入之溢利、股份溢价账及资本赎回储备金

（如有任何该等储备）中相当于将按有关基准配发之股份之总面值之

适当金额，并将该金额用作缴付按基准向选择股份之持有人缴付及分

派所配发及分派适当数目之未发行股份及╱或支付所转让库存股份

之代价。

(B) 根据条例，根据本细则(A)段条文配发股份及╱或转让库存股份须经股东

批准。根据本细则(A)段条文配发之股份及╱或转让之库存股份，将在各

方面与当时已发行之缴足股份享有同等权益，惟仅有关参与以下事项除

外：－

(i) 有关股息（或上文所述收取或选择收取配发股份及╱或转让库存股份

以股代息之权利）；或

(i) 于派付或宣派有关股息之前或同时间支付、作出、宣派或宣布之任何

其他分派、红利或权利；，

附录三建议修订现有章程细则

除非于董事会公布建议引用本细则(A)段第(i)或(i)分段有关股息之条文或

公布有关分派、红利或权利之同时，董事会指明根据本细则(A)段条文将予

配发之股份及╱或将予转让之库存股份有权参与有关分派红利或权利。

条文作出之任何资本化生效，而董事会可全权制订其认为合适之有关条文

处理零碎股份之分派（包括将全部或部份零碎配额合并及出售，并将所得款

项净额分配予有权收取之人士，或不予理会或以四舍五入计算至完整数额

或据此将零碎配额之利益归本公司所有而非有关股东所有）。董事会可授权

任何人士代表所有拥有权益之股东与本公司订立协议，以就有关资本化及

附带之事宜订立规定，而根据有关授权订立之任何协议对所有相关事宜均

属有效及具约束力。

(D) 本公司可在董事会建议下通过普通决议案就本公司任何特定股息作出议决

（即使本细则(A)段之规定），股息可以按配发入账列为缴足方式配发股份

及╱或转让库存股份而派发，而不给予股东可选择收取现金股息以代替此

等配发及╱或转让股份之权利。

(E) 董事会可于其根据本细则(A)段作出决定之任何情况下决定，倘董事会认为

在任何地区内，如并无作登记声明或其他特别手续情况下，则传送有关选

择权或配发股份及╱或转让库存股份或传送有关选择权之要约属违法将或

可能属违法，或如董事会认为未经登记声明或其他特别手续而进行即属违

法或可能违法，则董事会可决议不向会让登记地址位于上述任何特定地区

或登记于存管人（定义见下文）之任何股东配发股份及╱或转让库存股份或

授予根据有关决定获发行股份及╱或转让库存股份之选择权，享有或向彼

等授予根据本细则(A)段给予之选择权及配发股份，而在此情况下，上述条

文应在有关决议定之规限下阅读及诠释，而在有关地区之股东仅可以现金

收取决议派付或宣派之股息。「存管人」指在与本公司之合约安排或董事会

所批准之其他安排下之受托人或其他人士（或获指定为有关受托人或其他人

附录三建议修订现有章程细则

士之人士），而有关受托人或其他人士或指定人士持有本公司股份或当中权

益或本公司股份中之权利或权益，并发行证券或其他所有权文据或其他文

件证明持有人有权拥有或接收有关股份、权利或权益，前提是有关安排已

获董事会就本章程细则而批准及属批准范围之内，并包括（如经董事会批

准）本公司所成立之任何雇员股份计划或主要为本公司及╱或其附属公司

雇员利益而设之任何其他经董事会批准之计划或安排之信托人（以信托人身

分行事）。

(F) 董事会可随时决议向有关股东发出七(7)日书面通知而取消全部（但非部分）

作出之选择及根据本细则(A)段第(i)(d)及(i)(d)分段向股东发出之通知。

(G) 董事会可于任何情况下决定，如股东于董事会厘定之日期后才在股东名册

内登记，或有关股份之转让于董事会厘定之日期后才进行登记，则不会让

该等股东享有根据本细则(A)段给予之选择权，而在此情况下，上述条文应

在有关决定之规限下阅读及诠释。

156.152. 董事会可于建议派付任何股息前，从本公司溢利中拨出其认为合适之金额作为一

项或多项储备，而该等储备可在董事会酌情用作应付对本公司之索偿或负债或

然负债或缴付任何贷款资本或相等股息或可适当动用本公司溢利之任何其他用

途，而在未用作有关用途前，可由董事会酌情用于本公司之业务或投资于董事会

不时认为合适之投资（本公司股份除外），因此董事会并无必要把构成储备之任何

投资与本公司任何其他投资分开及作出区别。董事会亦可将其为审慎起见而不以

股息形式派发之任何溢利结转，而毋须将有关款项拨入储备。

157.153. 受对股份享有股息特别权利之人士（如有）就股息所享有之规限权利之规限，所

有股息应根据就派付股息相关之股份缴付或入账列作缴足之股款宣派及支付，但

就本细则而言，在催缴股款前已就股份缴足或入账列作缴足之股款将不被视为该

股份之实缴股款。

158.154. (A) 董事会可就本公司拥有留置权之股份保留应付之任何股息或其他款项，并

可将该股息或款项用作偿付留置权涉及之相关债项、负债或委托。

(B) 董事会可从应付予任何股东之任何股息或红利中，扣除该股东目前就催缴

股款、分期付款或其他原因应付予本公司之所有款额（如有）。

附录三建议修订现有章程细则

159.155. 任何批准股息分派之股东大会可按大会厘定之金额向股东作出催缴，但对各股东

催缴之股款不得超过应付予其之股息，而催缴之股款应于派付股息之同时支付，

而倘本公司与股东之间有所安排，有关股息可与催缴股款互相抵销。

160.156. 于辨理股份过户登记前，转让股份不会转移收取有关股份之任何已宣派股息或红

利之权利。

161.157. 倘两(2)名或以上人士登记为任何股份之联名持有人，则其中任何一人可就应付

有关股份之任何股息、中期股息或红利及其他款项而获发有效收据。

162.158. 除非董事会另有指示，否则任何股息或红利可透过邮寄将支票或付款单寄予有权

收取股东之登记地址，或如属联名持有人，寄予在有关联名持股之股东名册内名

列首位之人士之登记地址，或寄予持有人或联名持有人书面指示之有关人士或地

址。每张寄出之支票或付款单须以获寄发之人士作为抬头人支付，而当任何上述

支票或付款单获兑现时，即表示本公司已有效清偿该等支票或股息单所代表之股

息及╱或红利，即使其后发现有关款项被偷取或任何背书被伪造。

163.159. (A) 所有股息或红利于宣派后一(1)年内未获领取，董事会可在其被领取前用作

投资或其他用途，收益拨归本公司所有，而本公司并不因此成为前有关款

项之受托人。于宣派后六(6)年内未获领取之所有股息或红利可由董事会没

收，并拨归本公司。

(B) 倘本公司就股份应付股息或其他款项而寄予有权享有之人士之任何支票、

付款单或付款指示连续两(2)次未予兑现，或有关支票、付款单或付款指示

无法寄达而遭退回本公司一(1)次，则除非有关人士通知本公司其用作有关

目的之地址，否则本公司概无责任就有关股份向有关人士寄发任何应付股

息或其他款项。

160.164. 宣派任何类别股份股息之决议案，不论为本公司在股东大会之决议案或董事会决

议案，均可指明股息将支付或派发予于指定日期营业时间结束时（尽管该日早于

决议案获通过当日）登记为股份持有人之人士，以及于指定日期后，股息将根据

彼等各自登记之股权比例支付或派发，惟不影响任何股份之转让人与承让人对有

关股息之权利。本细则之条文在作出必要之变动后适用于本公司向股东作出之花

红、资本化发行、已变现资本溢利分派或建议或授予。

附录三建议修订现有章程细则

已变现资本溢利之分派

165.161. 本公司于股东大会上可随时及不时议决，将本公司所持之任何盈余款项（相当于

本公司将任何资本资产或任何投资变现后收到或收回款项所产生之资本溢利，且

该款项无须用以支付任何固定优先股息或作有关拨备，以代替用作购买任何其他

资本资产或用作其他资本用途）按普通股东之股权及股息分派比例分派予各普

通股东，惟除非本公司持有其他充裕资产足以全数支付本公司当时之全部负债

及已缴股本，否则上述溢利不得以此方式分派。

周年申报表

166.162. 董事会须根据公司条例编制所需之周年申报表。

账目

，及本公司之物业、

资产、信贷及负债，以及公司条例规定之所有其他事项，或可真实公平地反映本

公司业务状况及程列并解释其交易所需之真实账目。

164.168. 账目会计纪录须存放于注册办事处或董事会认为适合之其他一个或多个地点，并

可经常供董事查阅。

169.165. 董事会须不时决定本公司之会计纪录账目及簿册或其中任何部份是否可供股东

（并非董事）查阅，以及可供查阅之程度、时间、地点及依据之条件或规则。除获

公司条例赋予权力或获董事会或本公司在股东大会上授权外，股东（并非董事）

概无权利查阅本公司任何会计纪录账目、簿册或文件。

附录三建议修订现有章程细则

170.166. (A) 董事会须不时根据公司条例及上市规则之规定，董事须不时于股东大会举

行前，安排拟备及于本公司之股东周年大会上提交报告公司条例要求之有

关财务文件。董事可以于其认为合适之情况下，安排拟备财务摘要报告，

并于联交所许可之情况下，向股东及╱或债券持有人提交财务摘要报告，

以代替有关财务文件。

(B) 在下文(C)段之规限下，本公司须有关财务文件副本或财务摘要报告副本须

于将提交呈报文件之股东大会举行日期前最少二十一(21)日向所有权利

的人寄发报告文件或（在符合公司条例及上市规则相关规定（如有）之情况

下）财务摘要报告以邮递方式交付或送交到本公司各股东及各债券持有人之

登记地址，或如属联名持有，则以邮递方式交付或送交到在有关名册上排

名于首位之联名股东或债券持有人（视情况而定）之登记地址。会议程序概

不因意外地违反本条规定而失效。

(B)(C) 在符合倘本公司股东或债券持有人已根据公司条例及、上市规则及不时有

效之任何其他适用法例、规则及规例相关规定之情况下，就(B)段所述向有

权利的人寄发报告文件及╱或财务摘要报告（视情况而定）之要求，本公司

可以下述方式达成：(i)同意将本公司于其网页或电脑网络上刊发有关财务

文件及╱或财务摘要报告视作本公司已履行根据公司条例发出有关财务文

件副本及╱或财务摘要报告副本之责任，则在本公司遵守公司条例及上市

规则中有关刊发及通知之规定下，本公司于有关股东大会举行日期前最少

二十一(21)日于其网站页或电脑网络上刊发有关报告财务文件及╱或财务

摘要报告（视情况而定）；或(i)于有关股东大会举行日期前最少二十一(21)

日以电子形式向有权利的人发送报告文件及╱或财务摘要报告（视情况而

定），而在该两种情况下可视作本公司可视作已对该有权利的人履行上文本

细则(B)段所述中本公司对有关股东或债券持有人之责任。

附录三建议修订现有章程细则

审核

171.167. 本公司须于股东周年大会或可于其他股东大会以普通决议案及根据条例之规定委

任核数师，以审核本公司每个财政年度之账目，而有关核数师将任职至下一届股

东周年大会为止。核数师及规定彼等之职责均须依照公司条例之规定进执行。

172.168. 本公司可在核数师任期届满前随时在任何股东大会上以普通决议案罢免该核数

师，并就其原定任期之余下期间委任另一名核数师代替。

，本公司应在股东大会上以普通决议案厘定核数师之酬金

或以有关决议案指明之方式厘定，惟本公司可于任何特定年度之股东大会上授权

董事会厘定有关酬金。

174.169. 经由本公司核数师审核并由董事会在股东大会上提呈之每份账目报表，于有关大

会上经批准后将具最终效力，惟于获批准后三(3)个月内发现错误之有关账目除

外。每当于该期间内发现任何有关错误，须即时作出改正，而就有关错误作修正

之账目报表将具最终效力。

通告

175.170. (A) 于细则项下任何通告或文件必须以书面形式发出或发送，惟根据此等细

则，由本公司或代表本公司发出或发送之任何该等通告或文件（包括按上

市规则所诠释之任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）虽以书面

形式发出或发送，但可为短暂或非短暂性质，并且可记录或储存于任何数

码、电子、电控、磁性或其他可翻查模式或媒介，及以可见形式呈列之资

料（包括电子通讯及于电脑网络刊登），不论是否具有形实体，可由本公司

或董事会在根据公司条例、上市规则及任何适用法例、规则及规例许可之

情况下，按照下列方式向任何股东发出或发送、提供、送递或传送：－

(i) 由专人送递予相关人士本人亲身；或

附录三建议修订现有章程细则

(i) 以缴足邮资之函件、信封或封套方式按于股东名册所登记之地址寄送

或其通知本公司用作有关目的之任何其他，倘为其他有权利的人，则

按该位人士所提供之地址寄送予相关人士；或

(i) 由专人送交或留置于上述地址；或

(iv) 根据上市规则，于适当香港中英文报章或其他刊物各刊登一份广告，

并在适用情况下须根据上市规则之规定进行；或

(v) 以电子通讯寄发或传送至有权利的人相关人士通知本公司用作有关目

的所提供之电邮子地址，惟本公司须符合条例、上市规则及不时有效

之任何其他适用法例、规则或规例；或

(vi) 刊登于本公司网页或电脑网络。于相关人士可进入之本公司网站刊

登，惟本公司须符合条例、上市规则及不时有效之任何其他适用法

例、规则或规例有关取得此等人士同意（或暗示同意）及╱或根据公

司条例及╱或上市规则向股东发出通知之任何规定；或

(vi) 根据条例、上市规则及不时有效之任何其他适用法例、规则或规例在

所允许情况下以其他方式发送或提供予此等人士。

(B) 就股份之联名持有人而言，所有通告或及文件应向在股东名册内名列首位

之联名持有人发出，按此发出之通告将视为已充份地向所有联名持有人发

出。

(i) 除本章程细则、条例及任何适用法例、规则及规例另行明确允许外，

任何须寄至或送达本公司或本公司任何管理人员之传票、通知、命令

或其他文件可以本公司或本公司有关管理人员为收件人，直接留置于

或以预缴邮资之邮件（如从香港境外寄出，则预缴邮资之空邮）寄至

或送达本公司之注册办事处。

附录三建议修订现有章程细则

(i) 董事可不时指定以电子方式向本公司发出通知、文件或信息之形式及

方法，并可指定其认为合适的程序以验证任何此等电子通讯之真实性

或完整性。只有符合董事指定之要求才能以电子方式向本公司发出通

知、文件或信息。

171.176. 每名股东本公司股东或债券持有人，或根据公司条例条文或此等细则有权收取本

公司通告之人士，须向本公司登记可以向其送达通告之香港或其他地方之地址

及╱或电邮地址，否则有关通告可以上述任何途径送达至有关人士之最后已登

记地址或电邮地址；若无此等资料，则本公司于其注册办事处首次展示有关通告

最少二十四(24)小时，有关人士时即被视作已于有关通知首次展示日期之翌日接

获有效送达该通知至有关人士。

177.172. 根据条例、上市规则及不时有效之任何其他适用法例、规则或规例在其规限及

允许之情况下，本公司或代表本公司发送、提供、给予或发出或发送之任何通

告或文件（包括按上市规则所诠释之任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通

讯」）：－

(i) 倘以邮递形式寄送，则视作于载有该通告或文件之信封或封套已于提供投

递服务之香港邮政局投递后翌日视作已送达；而证明载有该通告或文件之

信封或封套已贴上预付邮资、注明地址及于该邮政局投递（倘由香港邮递至

香港以境外空邮可达之地址则为预付空邮资）、注明地址及投递，并由公

司秘书或董事会指定之其他人士书面签署证明书证明载有该通告或文件之

信封或封套已贴上预付邮资、注明地址及于该邮政局投递，将即足以最终

证明有关送达；

(i) 倘并非以邮递形式寄送，惟由本公司刊登于本公司网站，则于以下所述时

间后（以较后者为准）送交或留置于登记地址、则于送交或留置该通告或文

件当日即视作已送达：(a)有关通告、文件或刊发物首次于本公司网站公开

之时；(b)根据条例、上市规则及不时有效之任何其他适用法例、规则或规

例（如有规定）发出有关通告、文件或刊发物可供审阅之通知之时；

(i) 倘以报章广告形式刊登，则于该通告或文件刊登于香港一份英文报章及一

份中文报章当日视作已送达；

附录三建议修订现有章程细则

(iv)(i) 倘由本公司经专人送递或留置于细则第175(A)(i)条所述之有关地址以电子

通讯形式传送，如寄件人并无接获通知指收件人未能接获电子通讯，则于

送递或留置以电子传送该通告或文件时视作已送达，惟若任何未能传送之

原因是在寄件人控制范围以外，则不会使该通告或文件之送达变为无效；

(iv)(v) 倘于本章程细则允许之情况下在报章或其他刊物刊登广告，则于广告首次

刊发当日视作已送达；及倘于本公司之电脑网络上刊登，则于该通告或文

件于有权利的人可进入本公司电脑网络上刊登当日视作已送达。

(v) 倘以电子方式传送（于本公司网站上公开除外），则于该通告或文件从本公

司或其代理之伺服器发出或传送之时视作已送达；而就证明已传送或发出

该通知或文件而言，公司秘书或董事会委任之其他人士所签署有关发出或

传送该通知或文件之行为及时间之证明书已属充分证据。

173.178. 在条例及上市规则之规限下，本公司或其代表可按细则第170.(A)175条所规定之

任何方式，向因股东身故、精神上无行为能力错乱或破产而对股份有权利的人发

出通告或文件，犹如有关身故、精神上无行为能力错乱或破产事件并无发生。

179.174. 因法例规定、转让、转传或其他任何方式获得任何股份之每名人士均，须受在其

名称及地址（包括电子地址）记入股东名册作为有关股份之登记股东前已就有关

股份适当发给有权获取股份之人士之每份通告、文件及刊发物所约束。

180.175. 根据本章程细则按细则第170.(A)175条所规定之方式将任何通告或文件交付、或

发送或提供予任何股东后，即使有关股东当时已身故或破产而不论本公司是否知

悉其身故或破产，亦被视为已就该股东单独或与其他人士联名持有之任何登记股

份正式送达，直至另有其他人士取代该股东登记成为股份持有人或联名持有人，

而就本文件之所有目的而言，上述通告之送达将被视为已充份向该股东之个人代

表及联同该股东持有任何有关股份之人士（如有）送达有关通告或文件。

附录三建议修订现有章程细则

181.176. (A) 本公司发出之任何通告或文件均毋须签署；如有签署，则可以为书面、印

刷或在适用法律许可之范围内或按照适用法律之规定以电子形方式签署。

(B) 除不时有效之任何适用法例、规则及规例另有规定外，本公司可以只提供

任何通告或、文件或刊发物（包括但不限于细则第166 170条所述之文件及

按上市规则所诠释之「公司通讯」或「可供采取行动的公司通讯」）之英文版

本或中文版本，又或同时提供英文版及中文版本。

资料

177.182. 任何股东（并非董事）无权要求本公司透露或索取有关本公司交易详情或属于或

可能属于商业密秘密之任何事宜，或可能牵涉本公司经营业务之秘密程序而董事

会认为如向公众透露将不符合本公司股东利益之任何资料。

清盘

(B) 有关本公司由法院清盘或自愿清盘之决议案须为特别决议案。

178.184. 倘本公司清盘，在清付所有债权人后剩下之剩余资产将按各股东所持股份之已缴

股本（未催缴垫支股款除外）比例分配给股东，倘剩余资产不足以归还全部已缴

股本，则分派方式尽可能由各股东按其所持股份之已缴股本比例分担，但受根据

特别条款或条件发行之任何股份所附带权利规限。

附录三建议修订现有章程细则

179.185. 倘本公司清盘（不论清盘为自愿、在监管之下或法院颁令），则在获得按公司（清

盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）公司条例所规定之以特别决议案批准及其

他任何批准下，清盘人可以实物形式将本公司全部或任何部份资产分配予股东，

不论资产是否由一种财产或由多种财产组成，清盘人可就此对上述待分配之任何

一类或多类财产厘定其认为公平之价值，及决定在股东或不同类别股东之间及各

类别股东之间如何进行分配。清盘人在获得类似批准下，可将任何部份资产授予

其藉类似批准认为合适之受托人托管，以股东作为受益人，但不会强迫股东接受

负债之任何股份或其他资产。

186.180. 倘本公司于香港清盘，当时不在香港之本公司各股东须于本公司自愿清盘之有效

决议案通过后或本公司清盘令发出后十四(14)日内，向本公司发出书面通知，委

任于香港居住之某人士并列明该人士之全名、地址及职业，接收有关本公司清盘

下之所有传票、通知、诉讼程序、命令及判决，若股东没作有关提名，本公司清

盘人有权代其委任有关人士，而向该委任人士（不论由股东或清盘人委任）所送

达之任何文件，就所有目的而言将被视为亲身有效送达该股东倘清盘人作出上述

委任，须在可行情况下尽快在其认为合适而在香港流通之英文报章上刊登广告，

以通知有关股东，或将有关通知以挂号方式邮寄至股东名册所示有关股东之地址

由该股东收取，而该通知将被视为已于广告刊登或邮件寄出翌日送达。

补弥偿

187.181. (A) 在条例及适用法例规限及允许而不影响其有权享有之其他弥偿之情况下，

本公司各董事及其他管理人员有权自公司之资产中就彼等因履行其职责所

产生或牵涉或与此相关之一切成本、费用、开支、损失或负债获得弥偿，

而董事及其他管理人员一概毋须就本公司因其履行职责或与此相关而发生

或承受之任何损失、损害或不幸而承担责任，惟本细则之效力以其条文不

被公司条例所排除为限。

附录三建议修订现有章程细则

(B) 在公司条例之规限下，倘任何董事或其他人士须个人承担主要由本公司结

欠之任何款项，董事可透过弥偿保证方式签立或促成签立任何有关或影响

本公司全部或任何部分资产之按揭、押记或抵押，以确保前述须负责之董

事或人士毋须就该等责任承受任何损失。

理人员就以下方面投购保险：－

(i) 其因为与本公司或有联系公司之关系而可能蒙受本公司、有联系公司

或任何其他人士因任何疏忽、失责、违反责任或背信（欺诈除外）而

招致之责任；及

(i) 其因为与本公司或有联系公司之关系而就任何疏忽、失责、违反责任

或背信（欺诈除外）被提出之获判胜诉或获判无罪之民事或刑事法律

程序中进行辩护所招致之任何法律责任，或根据公司法例所订之申请

并获法院给予宽免之法律程序中所招致之法律责任获得弥偿。

就本细则而言，本公司之「有联系公司」是指任何属本公司附属公司或控股公司

或本公司控股公司之附属公司之公司。

修订章程细则

、修改或修订必须经本公司于股东大会以特别决议案批准

作实。

初始认购人之名称、地址及描述	各初始认购人所认购之初始股份数目
钟金狮（签名）香港花园道爱都大厦C-18 商人	一股
林国仪（签名）香港花园道爱都大厦C-18 已婚妇人	一股
认购股份总计	两股

附录三建议修订现有章程细则

下表载列一九六五年九月十七日本公司初始认购人之详情及其各自所认购之初始

股份数目：

日期：一九六五年九月十七日

上述签署之见证人：－

T.S. Tong（签名）

律师

香港

股东周年大会通告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任

何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：160）

股东周年大会通告

兹通告汉国置业有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月29日（星期五）上午十一时

正假座香港干诺道中200号信德中心（近招商局大厦）4楼401A雅辰会举行股东周年大会

（「股东周年大会」），借以讨论下列事项：

、董事会报告及

独立核数师报告。

（「董事」）及授权董事会厘定董事酬金。

作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：

「动议：

(a) 在本决议案下文(c)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间

（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理

本公司额外股份及╱或出售或转让本公司的库存股份（如香港联合交

易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）允许），并作出或授予或须

行使该等权力之要约、协议及购股权，包括债券、认股权证、票据、

债权证及其他附带权利可认购本公司股份或可兑换为本公司股份之证

券；

股东周年大会通告

(b) 本决议案(a)段之批准授权董事于有关期间作出或授出或须于有关期

间结束后行使该等权力之要约、协议及购股权，包括债券、认股权

证、票据、债权证及其他附带权利可认购本公司股份或可兑换为本公

司股份之证券；

有条件或无条件同意配发、发行或以其他方式处理（不论依据购股权

或其他方式）之本公司股份以及本公司出售及╱或转让或同意有条件

或无条件出售及╱或转让的库存股份（如上市规则允许）总数，除下

列情况外：

(i) 供股（定义见下文）；

(i) 根据本公司任何现有认股权证、债券、债权证、票据及其他证

券之条款行使认购权或换股权；

(i) 根据当时采纳向本公司及╱或其任何附属公司之高级人员及╱

或雇员及╱或其他合资格人士授出或发行股份或购买本公司股

份之权利之任何购股权计划或任何类似安排所授出之购股权获

行使；

(iv) 根据本公司不时生效之组织章程细则为代替本公司股份全部或

部份股息而配发及发行本公司股份之任何以股代息或类似安

排；

(v) 行使附于本公司已经或将发行之任何可换股票据之任何换股

权；及

(vi) 本公司股东于股东大会上授出之特别授权；

不得超过于本决议案通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股

份（如有）之20%，而上述批准亦以此为限；

股东周年大会通告

(d) 待本决议案(a)、(b)及(c)段各自获通过后，撤销董事获授出本决议案

(a)、(b)及(c)段所述而仍然有效之任何原有批准；及

(e) 就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列最早日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 根据本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下

届股东周年大会之期限届满；及

(i) 本公司股东在股东大会上以普通决议案撤回或更改或更新本决

议案所授予之权力。

「供股」乃指在董事指定之一段期间内，向在某一规定记录日期名列本

公司股东名册之本公司股份持有人，按彼等当时所持有股份数额之比

例而提呈发售本公司股份，或提呈发售或发行认股权证、购股权或其

他有权认购本公司股份之证券，惟董事可在认为必要或权宜时就有关

零碎配额或根据适用于本公司之任何地区法例或该等地区任何认可管

制机构或任何证券交易所之规定之限制或责任，取消该等权利或作出

其他安排。」

股东周年大会通告

「动议：

(a) 在本决议案下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期

间（定义见下文）行使本公司所有权力，在香港联合交易所有限公司

（「联交所」）或在本公司股份可能上市且获得香港证券及期货事务监察

委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本公司股本中之

股份，惟须按照适用法例及联交所证券上市规则或任何其他证券交易

所不时修订之规定并在其规限下行事；

(b) 本公司于有关期间根据本决议案(a)段之批准获准购回之本公司股份

总数，不得超过于通过本决议案当日本公司已发行股份总数（不包括

库存股份（如有）之10%；而本决议案(a)段之授权亦以此数额为限；

及

「有关期间」乃指由本决议案通过当日起至下列最早日期止之期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 根据本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下

届股东周年大会之期限届满；及

(i) 本公司股东在股东大会上以普通决议案撤回或更改或更新本决

议案所授予之权力。」

「动议在上述第5项及第6项决议案获得通过之情况下，在董事根据第5项决

议案而可予配发、发行或以其他方式处理或同意配发、发行或以其他方式

处理之本公司股份以及本公司可能出售及╱或转让或同意将予出售及╱或

转让的库存股份（如上市规则允许）总数之内，加入本公司根据第6项决议

案所述授予董事之授权而购回之本公司股份总数。」

股东周年大会通告

特别决议案

作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为特别决议案：

「动议：

(a) 谨此批准及采纳入本公司日期为2025年7月29日之通函附录三所载

对本公司现有组织章程细则（「现有章程细则」）的所有建议修订的新

一套本公司组织章程细则（「新章程细则」）（其注有「A」字样之副本已

提呈股东周年大会并由股东周年大会主席简签以资识别），作为本公

司新章程细则，即时取代及摒除现有章程细则；及

(b) 谨此授权本公司任何董事或公司秘书或由彼等任何人委派的其他人

士，进行一切有关行动及事宜（包括根据香港适用法律、规则及规例

的有关规定，将本公司新章程细则提交有关当局审批、批注及╱或

登记）以及签署及交付所有关文件、契据或文书（包括在其上加盖

本公司印章），并采取董事以其个人意见及绝对酌情权认为属必要、

适当或可取之一切步骤，以使本公司新章程细则获得采纳。」

承董事会命

尹嘉怡

公司秘书

香港，2025年7月29日

股东周年大会通告

附注：

，均有权就其所持股份数目委任一位或多位代表出席、发言及投

票。受委任代表毋须为本公司股东。

（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权

文件副本，最迟须于上述大会及其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记处

卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。

，本公司将于2025年8月26日（星期二）至

2025年8月29日（星期五）之期间（包括首尾两天）暂停办理本公司股份之过户登记手续。为符合资

格出席上述大会及在会上投票，务请于2025年8月25日（星期一）下午四时三十分前将所有转让文

件连同有关股票送交本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远

东金融中心17楼，以办理登记手续。于2025年8月29日（星期五）（即记录日期）名列本公司股东名

册之股东将有权出席大会及其任何续会并于会上投票。

，则任何一位该等股东均可亲身或委任代表于大会上就有关股份投票，犹如其为唯一

有权投票者，倘超过一位以上之该等联名股东亲身或委派代表出席上述大会，则该等出席股东中，

仅在股东名册上名列首位之股东方有权凭该等股份投票。

，根据现有章程细则第104条，林炳麟先生、陈家俊先生及马德玮先生

将于大会上轮值退任。林炳麟先生及陈家俊先生均符合资格并愿意膺选连任，而马德玮先生已通知

董事会，彼已决定不会重选连任，而将于大会结束后退任本公司独立非执行董事。

该等退任董事之履历详情载于本公司日期为2025年7月29日向股东寄发之通函附录二。

大会将会延期举行。本公司将于本公司网站( htp:/w.honkwok.com.hk )及联交所披露易网站

( htp:/w.hkexnews.hk )刊载公布，通知股东有关续会之日期、时间及地点。

在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，大会将会如期举行。股东应考虑自身之情况，自行决定是否

在恶劣天气下出席大会。

，本公司之董事为执行董事王承伟先生（主席）、林燕胜先生（董事总经理）及

李晓平先生；非执行董事王妍医生及林炳麟先生；以及独立非执行董事方文静女士、马德玮先生、

陈家俊先生及周明祖先生。

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