00661 中国大冶有色金属 公告及通告：修订持续关连交易的年度上限超出最低门槛
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（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：00661）
修订持续关连交易的年度上限
超出最低门槛
绪言
于二零二年十一月二十二日，本公司与中国有色矿业就本集团向中国有色矿业
集团提供若干产品订立中国有色矿业集团销售框架协议。
由于截至二零二三年至二零二五年十二月三十一日止年度的持续关连交易各项原
有年度上限均不超过300万港元，且根据上市规则第14.07条计算的最高适用百分
比率低于5%，故根据上市规则第14A.76(1)条，中国有色矿业集团销售框架协议
项下持续关连交易的原有年度上限构成符合最低豁免水准的交易，并获全面豁免
遵守上市规则第14A章项下的股东批准、年度审核及所有披露规定。
于二零二五年七月二十八日，本公司获悉，由于中国有色矿业集团于二零二五年
七月二十八日的某一次性阴极铜订单，交易金额约为人民币800万元，预期中国
有色矿业集团销售框架协议项下的总交易金额将超过截至二零二五年十二月三十
一日止年度原有年度上限。
由于有关经修订年度上限之最高适用百分比率预期将超过0.1%但低于5%，故中国
有色矿业集团销售框架协议须根据上市规则第14A章遵守申报、公告及年度审阅
规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
中国有色矿业集团销售框架协议
中国有色矿业集团销售框架协议的主要条款如下：
日期：二零二年十一月二十二日
订约方：(1) 本公司
(2) 中国有色矿业
交易性质：本集团将向中国有色矿业集团提供若干产品，包
括黄金、白银、阴极铜、铜精矿、天然气、余热
发电、水、电、原材料、配套件、辅助材料、备
件材料、生产设备、工具、硫酸、自卸车、废旧
物资及订约方不时协定之其他产品。
期限：二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一
日。
付款时间及方法：以市场惯例为基准。
定价机制：以(i)政府定价；或(i)倘无适用之政府定价，则以
市价或参考市价制定之本集团内部文件所厘定之
价格为基准。
倘价格及费用基于或参考特定政府文件、本集团
内部文件、交易所或行业相关网站列明的价格、
汇率或税率厘定，则以订约方订立特定交易协议
时有效之上述文件、价格及费率为准。
于本公告日期，供应有关产品之价格将由订约方按以下基准厘定：
黄金：参考(i)上海黄金交易所；或就出口黄金而言(i)伦
敦金银市场协会（经参考路透社所报的升贴水调
整）（如适用）所报黄金市价。
白银：参考(i)上海黄金交易所；(i)上海华通铂银交易市
场；或就出口白银而言(i)伦敦金银市场协会（经
参考路透社所报的升贴水调整）（如适用）所报白银
市价。
阴极铜：参考(i)上海期货交易所（经参考金属现货网站所报
的升贴水调整）或就出口阴极铜而言(i)伦敦金属
交易所（经参考路透社所报的升贴水调整）所报铜
市价。
铜精矿：参考（如适用）(i)伦敦金银市场协会（经参考路透
社所报的升贴水调整）所报黄金市价；(i)伦敦金
银市场协会（经参考路透社所报的升贴水调整）所
报白银市价；或(i)伦敦金属交易所（经参考路透
社所报的升贴水调整（如适用）所报铜市价及铜精
矿冶炼及加工成本。
天然气：参考政府物价主管部门发布的天然气销售价格，
目前参考黄石市物价局制定的天然气销售价格。
如遇政府指导价格调整，相应调整销售价格。
余热发电：参考政府主管部门发布的价格指导文件，目前参
考湖北省物价局制定的电价。如遇政府指导价格
调整，相应调整销售价格。
水：参考政府主管部门发布的价格指导文件，目前参
考黄石市物价局制定的水价。如遇政府指导价格
调整，相应调整销售价格。
电：参考政府主管部门发布的价格指导文件，目前参
考湖北省物价局制定的电价。如遇政府指导价格
调整，相应调整销售价格。
原材料、配套件、
辅助材料、
备件材料、
生产设备及工具：
参考招投标价及整体市况。
本集团将举行竞争性招标、编制招标文件并将有
关招标文件刊发在本集团的采购招标电商平台
(htp:/ecp.cnmc.com.cn)。本集团将邀请最少三名
合资格买家（包括中国有色矿业集团及两名独立第
三方买家）参与有关招标。最终买家的选择将根据
招标文件按所提供价格决定。该报价为最终结算
价。
硫酸：参考行业相关网站（现时为百川资讯）所报硫酸化
工产品市价及整体市况。
自卸车：参考车辆评估报告中根据政府部门颁布的相关法
律、法规厘定的车辆的价值并参考车辆设备的使
用年限及成新率。
废旧物资：参考通过询价厘定的市价及上海期货交易所报
铜期货合约市价。
原有年度上限
下表载列中国有色矿业集团销售框架协议之原有年度上限：
截至二零二三年
十二月三十一日
止年度
截至二零二四年
十二月三十一日
止年度
截至二零二五年
十二月三十一日
止年度
原有年度上限原有年度上限原有年度上限
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
1,2041,2041,204
上述原有年度上限乃参考以下各项厘定：(i)中国有色矿业集团目前已下达之采购
订单；(i)根据因中国有色矿业集团业务之预期增长而将销售予中国有色矿业集团
产品之预期增加之预计未来订单；及(i)有关产品之平均历史市价及预计未来市
价。
进行交易之理由
董事认为，中国有色矿业集团销售框架协议将拓阔本集团之收益基础并令本集团
可利用中国有色矿业集团于中国及香港之销售网络。
历史交易金额
于截至二零二五年六月三十日止六个月，中国有色矿业集团销售框架协议项下的
历史交易金额为约人民币40,000元。本公司亦确认，于本公告日期，中国有色矿
业集团销售框架协议项下的实际交易金额尚未超过原有年度上限。
修订年度上限
董事会决议将截至二零二五年十二月三十一日止年度中国有色矿业集团销售框架
协议项下拟进行交易的年度上限修订如下：
截至二零二五年
十二月三十一日
止年度
（人民币千元）
原有年度上限1,204
经修订年度上限11,000
上述经修订年度上限乃由于二零二五年七月二十八日中国有色矿业集团的某一
次性阴极铜订单，该订单交易金额为约人民币800万元。
采纳经修订年度上限之理由及裨益
董事认为，就该本集团向中国有色矿业集团提供的阴极铜销售而修订原有年度上
限将使本集团可以借助中国有色集团所属企业在香港的区位优势，进一步拓宽公
司产品阴极铜出口渠道，有助于公司更灵活地把握出口窗口机遇，提升产品销售
效益。
董事（包括独立非执行董事）认为，中国有色矿业集团销售框架协议乃按一般商业
条款于本集团一般及日常业务过程中订立，而连同经修订年度上限属公平合理并
符合本公司及股东之整体利益。
内部控制措施
本公司已设立关连交易管理委员会，作为关连交易管理的讨论与决策机构，由董
事会领导，直接全面管理关连交易相关事项。
定价
本公司已采取严格措施监控本集团持续关连交易的定价标准。相关业务部门的部
门负责人负责本集团拟进行的关连交易的初步定价。该初步定价将报本公司财务
部批准。然后，该等价格将报告给本公司法务部，法务部负责整理各业务部门有
关本集团拟进行的关连交易的资料，并确保任何该等拟进行的关连交易的条款符
合适用的法律、规则及法规。经过上述审查程序后，本公司法定代理人或授权代
表将代表本公司执行该等关连交易。本公司资本运作部、财务部及法务部负责监
控本集团的各项关连交易，确保交易根据其条款进行，包括相关定价机制及相关
交易金额的定期报告。本公司企业发展部及财务部将每月定期对持续关连交易进
行监控，汇总各关连交易框架协议产生的交易金额，并向董事会提交报告以供其
季度审查。倘实际交易金额达到相关年度上限的80%时，将进行重新评估。如果
重新评估后确定可能超出年度上限，本公司企业发展部将启动董事会议及╱或
股东大会（视需要）程序，以在可行情况下尽快提高年度上限。
关连人士范围
本公司企业发展部每季度对交易人士清单中之各方进行覆核，以确定其是否为本
公司之关连人士，从而存置关连人士清单，供员工识别构成本公司关连交易之交
易。对关连人士清单进行之任何变更仅于与交易对手核对以确定其与本公司之关
系后，方可进行，于增补关连人士清单时，须获得关连方组织架构图等证据，而
于移除关连人士清单时，须获得证据以确认相关人士不再为本公司关连人士之日
期。对关连人士清单作出之更新须立即报批本集团管理层，以确保管理层知悉有
关更新。
月度合并交易监控
本集团财务部将维护数据库，以不时记录及监控持续关连交易项下之合并交易金
额，并就合并交易金额的状况编制月度报告，该报告将提交本集团财务负责人审
阅。在与关连人士进行任何交易前，企业发展部将确认本集团是否仍有足够未使
用年度上限之交易金额进行相关持续关连交易。财务部将定期检讨于检讨期内进
行之持续关连交易，以评估月度内之合并交易金额、相关财政年度内进行之交易
总额以及是否超过相关年度上限。此外，本公司亦将通过对附属公司和业务单位
的强制性内部培训，确保本集团各级于关连交易管理中将严格遵守上市规则第
14A.81条规定的合并原则，详情载于下文「内部培训」一节。
政策审查及评估
本公司内部监控部门将每半年审查持续关连交易之监控政策及程序，以确保上述
政策及程序充分有效，内部监控部门负责人将向本公司财务负责人报告审查结
果。内部监控部门定期检讨及监察持续关连交易是否按正常商业条款进行及是否
符合政策及程序。
不合规控制
倘出现任何不合规问题或政策及程序不完善之处，内部监控部门将立即向本公司
执行董事报告有关事宜，并将采取补救行动。
此外，作为防止不合规及增强各业务单位的合规意识的强制性惩戒机制，企业
发展部（作为本集团的绩效评估办公室）于评估相关业务单位时可酌情将「遵守上
市规则」作为绩效指标。倘业务单位未就关连交易违反上市规则通知本集团管理
层，将从相关绩效考核分数中扣除积分，进而影响工资及绩效奖金。
内部培训
为加强程序管理、提升关连交易业务水平及本集团业务员工的合规意识以及关连
交易的内部审核及关连交易的日常管理，本公司企业发展部将每年根据《中国大
冶有色金属矿业有限公司关连交易管理办法》进行关连交易管理培训。预期培训
将包括提供阅读材料、过去不合规事件的详细案例研究、解释、问答环节以及在
培训后不时回答问题。培训目标受众应包括(i)本集团财务部门的相关人员及个别
附属公司的业务员工；及(i)本公司法律与合规部相关人员、财务总监、财务人员
及各业务单位的法务人员。
独立非执行董事审核
此外，中国有色矿业集团销售框架协议项下的交易须遵守申报规定，独立非执行
董事将对交易进行年度审核，以评估有关交易是否按照中国有色矿业集团销售框
架协议所载的条款（包括定价机制）进行。
有关订约方之资料
本集团
本集团主要从事矿产资源开采、开采及加工矿石及买卖金属产品。
中国有色矿业集团