08620 亚洲速运 通函：建议(1) 发行及购回股份之一般授权、(2) 重选退任董事、(3) 续聘核数师、(4) 采纳新组织章程细则及股东周年大会通告
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询持牌证券商、银行经理、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有亚洲速运物流控股有限公司股份，应立即将本通函及随附的代表委
任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理商，以便其转
交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该
等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Asia-expresLogisticsHoldingsLimited
亚洲速运物流控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
建议
(1)
发行及购回股份之一般授权、
(2)
重选退任董事、
(3)
续聘核数师、
(4)
采纳新组织章程细则
及
股东周年大会通告
亚洲速运物流控股有限公司谨定于
年
月
日（星期一）上午
时正假座香港新界葵涌葵丰街
–
号大鸿辉（葵涌）中心二期
楼召开股东周年大会，召开大会之通告载于本通函第
至
页。
无论阁下是否拟出席股东周年大会及于会上投票，均须尽快并在任何情况下最迟须于股东周年
大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间
小时前，将随附的代表委任表格按照其上印
列的指示填妥及交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英
皇道
号华懋交易广场
期
楼
–
室。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身
出席股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票。阁下如有出席股东周年大会
并于会上投票，则阁下代表委任表格之授权将作撤销论。未免生疑，任何库存股份（如有）的
持有人无权于股东周年大会上投票。
本通函连同代表委任表格将由其刊登日期起计最少七日刊载于联交所网站
w.hkexnews.hk
及本
公司网站
w.asia-expreslogs.com
。
此乃要件 请即处理
年
月
日
GEM
之定位乃为相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险之中小型公司提
供一个上市之市场。有意投资者应了解投资于该等公司之潜在风险，并应经过审慎
周详之考虑后方作出投资决定。
由于
GEM
上市公司一般是中小型公司，在
GEM
买卖之证券可能会较于联交所主板
买卖之证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在
GEM
买卖之证券会有高流通
量之市场。
GEM
之特色
–
i
–
页次
释义
.1
董事会函件
1.
绪言
.4
2.
发行及购回股份之一般授权
.5
3.
扩大发行授权
.6
4.
重选退任董事
.6
5.
续聘核数师
.7
6.
采纳新组织章程细则
.7
7.
投票表决
.8
8.
股东周年大会
.8
9.
附加资料
.8
10.
暂停办理股东登记
.8
11.
责任声明
.9
12.
推荐意见
.9
附录一—购回授权说明文件
.10
附录二—建议重选董事之详细资料
.14
附录三—建议修订现有细则之详情
.16
股东周年大会通告
.44
目 录
–
i
–
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指谨定于
年
月
日（星期一）上午
时正假座香港
新界葵涌葵丰街
–
号大鸿辉（葵涌）中心二期
楼
召开的本公司股东周年大会或其任何续会，召开大
会之通告载于本通函第
至
页；
「股东周年大会通告」指召开股东周年大会之日期为
年
月
日之通告，
载于本通函内；
「细则」或「现有细则」指本公司现时生效的第二次经修订及重列之组织章程
细则；
「审核委员会」指董事会审核委员会；
「董事会」指董事会；
「中央结算系统」指香港结算设立及运作之中央结算及交收系统；
「紧密联系人」指具有
GEM
上市规则所赋予之涵义；
「公司法」指开曼群岛《公司法》（经修订），经不时修订、修改或
以其他方式补充；
「本公司」指亚洲速运物流控股有限公司，在开曼群岛注册成立
之获豁免有限公司，其股份于
GEM
上市（股份代号：
）；
「核心关连人士」指具有
GEM
上市规则所赋予之涵义；
「董事」指本公司董事；
「
GEM
」指联交所
GEM
；
释 义
–
–
「
GEM
上市规则」指
GEM
证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方
式修改；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港结算」指香港中央结算有限公司；
「香港」指中国香港特别行政区；
「发行授权」指于股东周年大会上建议授予董事之一般授权，以行
使本公司之一切权力以配发、发行或以其他方式买
卖不超过于批准有关授权之有关决议案获通过之日
本公司已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
20%
之额外股份（包括任何出售或自库存转拨库存股
份）；
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函刊印前确定其中所载若干
资料之最后实际可行日期；
「新细则」指将于股东周年大会上透过特别决议案考虑及批准采
纳的第三次经修订及重列的组织章程细则；
「提名委员会」指董事会提名委员会；
「中国」指中华人民共和国；
「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会；
「购回授权」指于股东周年大会上建议授予董事的一般授权，以行
使本公司之一切权力以购回不超过于批准有关授权
之有关决议案获通过之日已发行股份（不包括库存股
份（如有）总数
10%
之股份；
「证券及期货条例」指香港法例第
章《证券及期货条例》；
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元之普通股；
释 义
–
–
「股东」指股份持有人；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会刊发的《公司收购、合并
及股份回购守则》，经不时修订、修改或以其他方式
补充；
「库存股份」指具有
GEM
上市规则所赋予之涵义；及
「
%
」指百分比。
释 义
–
–
Asia-expresLogisticsHoldingsLimited
亚洲速运物流控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
陈烈邦先生（主席）
陈宇先生（行政总裁）
非执行董事：
蔡颖恒先生
独立非执行董事：
府磊先生
陈志豪先生
徐倩珩女士
注册办事处：
CricketSquare
HutchinsDrive
P.O.Box2681
GrandCayman,KY1-1111
CaymanIslands
香港主要营业地点：
香港
新界
葵涌
葵丰街
–
号
大鸿辉（葵涌）中心二期
楼
敬启者：
建议
(1)
发行及购回股份之一般授权、
(2)
重选退任董事、
(3)
续聘核数师、
(4)
采纳新组织章程细则
及
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向股东提供有关股东周年大会通告及将于股东周年大会上提呈之决
议案之资料，内容有关（其中包括）
(i)
授出发行授权及购回授权；
(i)
扩大发行授权以
包括本公司根据购回授权所购回股份；
(i)
建议重选退任董事；
(iv)
建议续聘核数
师；
(v)
建议采纳新细则；及
(vi)
向阁下发出股东周年大会通告。
董事会函件
–
–
2.
发行及购回股份之一般授权
于本公司于
年
月
日举行的上届股东周年大会上，董事已获授赋予彼等
行使本公司一切权力之一般授权，以
(i)
配发、发行或买卖最多占于该日期已发行股
份总数
20%
的额外股份（不包括库存股份（如有）（「现有发行授权」），及
(i)
购回总数
最多占于该日期已发行股份总数
10%
的股份（不包括库存股份（如有）（「现有购回授
权」）。
现有发行授权及现有购回授权将于股东周年大会结束时届满。董事认为现有发
行授权及现有购回授权符合本公司及股东的整体利益。行使现有发行授权令本公司
可不时筹集额外资金。再者，行使现有购回授权可增加每股资产净值及╱或每股盈
利（视乎当时的市场状况及资金安排而定）。因此，董事会建议本公司于应届股东周
年大会上续新该等授权。
配发、发行或以其他方式买卖最多占于股东周年大会通告第
4(A)
项决议案所载
之决议案获通过之日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之
20%
之额外股份
（包括任何出售或自库存转拨库存股份）之新发行授权将于股东周年大会上提呈。于
最后实际可行日期，已发行合共
528,000,000
股份。待有关向董事授出发行授权的
建议决议案获通过后，并按于最后实际可行日期至股东周年大会之日本公司并无发
行或购回股份的基准，根据新发行授权本公司将获准发行最多
105,600,000
股份。
新发行授权将会于以下时间较早者届满：
(a)
本公司下届股东周年大会结束时；
(b)
本公司须按开曼群岛任何适用法律或细则举行其下届股东周年大会的期限
届满当日；或
(c)
股东于股东大会上以通过普通决议案方式修订、撤销或更新有关授权当
日。
此外，购回最多占于股东周年大会通告第
4(B)
项决议案所载之决议案获通过之
日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之
10%
之股份之新购回授权将于股东周
董事会函件
–
–
年大会上提呈。待有关向董事授出新购回授权的建议决议案获通过后，并按于最后
实际可行日期至股东周年大会之日本公司并无发行及购回股份的基准，根据新购回
授权本公司将获准购回最多
52,800,000
股份。
购回授权将会于以下时间较早者届满：
(a)
本公司下届股东周年大会结束时；
(b)
本公司须按开曼群岛任何适用法律或细则举行其下届股东周年大会的期限
届满当日；或
(c)
股东于股东大会上以通过普通决议案方式修订、撤销或更新有关授权当
日。
于最后实际可行日期，本公司并无持有任何库存股份。董事谨此声明，于本通
函日期，彼等并无即时计划根据新发行授权及新购回授权发行任何新股份及购回任
何股份。
本通函附录一所载之说明文件载有
GEM
上市规则规定之资料详情，以便股东就
投票赞成或反对将于股东周年大会上提呈有关建议购回授权之股东周年大会通告第
4(B)
项决议案作出知情决定。
3.
扩大发行授权
待有关授出发行授权及购回授权之普通决议案获通过后，将于股东周年大会上
提呈一项决议案，授权扩大发行授权，以加入本公司根据股东周年大会通告第
4(C)
项决议案所载之购回授权所购回已发行股份总数，惟有关经扩大金额不得超过于批
准发行授权之决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之
10%
。
4.
重选退任董事
于最后实际可行日期，执行董事为陈烈邦先生及陈宇先生；非执行董事为蔡颖
恒先生；及独立非执行董事为府磊先生、陈志豪先生及徐倩珩女士。
根据细则第
条，陈烈邦先生及陈宇先生应于股东周年大会上轮值告退，且符
合资格并愿意重选连任。
董事会函件
–
–
提名委员会已参考本公司董事会多元化政策及提名政策所载之提名原则及标准
以及本公司之企业策略，审阅董事会之架构及组成、董事作出之确认及披露、退任
董事之资格、技能及经验、投入时间及贡献。提名委员会已向董事会建议重选所有
退任董事。本公司认为退任董事将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业
性，以确保其高效及有效运作以及多元化。
建议于股东周年大会上重选的退任董事的简历载于本通函第
至
页附录二。
5.
续聘核数师
大华马施云会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司核数师，且
符合资格并愿意续聘。
经审核委员会推荐，董事会建议续聘大华马施云会计师事务所有限公司为本公
司核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束时为止。
6.
采纳新组织章程细则
兹提述本公司日期为
年
月
日之公告，内容有关建议修订现有细则及采
纳新细则。
根据联交所于
年
月刊发的有关进一步扩大无纸化上市机制的咨询总结，
GEM
上市规则已作出修订。因此，董事会建议修订现有细则，旨在（其中包括）
(i)
使
现有细则符合有关
GEM
上市规则下进一步扩大的无纸化机制的最新监管规定；
(i)
容
许以实体会议、混合会议方式或仅以电子方式召开及举行股东大会，使本公司在举
行股东大会的方式上更具灵活性；
(i)
明确允许股东透过电子方式于本公司股东大
会上投票；及
(iv)
纳入若干内务管理变动（「建议修订」）。
根据建议修订，董事会建议采纳新细则以取代及摒除现有细则。建议修订的全
部详情载于本通函附录三。建议修订以英文编写，并无正式中文译本。因此，建议
修订之中文版本仅供翻译参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。
董事会函件
–
–
本公司已获其法律顾问告知，建议修订分别符合
GEM
上市规则的规定且并无违
反开曼群岛法律。本公司亦确认，建议修订细则对于联交所上市公司而言并无异常
之处。
建议修订及采纳新细则须待股东于股东周年大会上透过特别决议案方式批准后
方可作实，及倘获批准，将于有关批准后生效。
7.
投票表决
载于股东周年大会通告的所有决议案将根据
GEM
上市规则以投票方式进行表
决。投票表决结果将于股东周年大会结束后在本公司网站
w.asia-expreslogs.com
及联交所网站
w.hkexnews.hk
公布。
8.
股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第
至
页。随函附奉股东周年大会适用的代表
委任表格。无论阁下能否出席大会，务请按照代表委任表格上印备的指示填妥表
格，并于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间
小时前（即
年
月
日（星期六）上午
时正前）交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登
记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
–
室。阁
下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会或任何续会，并于
会上投票。倘阁下出席股东周年大会并于会上投票，则阁下的受委代表的授权
将被撤销。
9.
附加资料
阁下务请注意本通函附录一（购回授权说明文件）；附录二（建议重选董事之详
细资料）；及附录三（建议修订现有细则之详情）所载的附加资料。
10.
暂停办理股东登记
本公司将于
年
月
日（星期三）至
年
月
日（星期一）（包括首尾两日）
暂停办理股东登记，期间将不办理任何股份过户登记手续。记录日期将为
年
月
日（星期一），为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有填妥的过户表
董事会函件
–
–
格连同有关股票须不迟于
年
月
日（星期二）下午
时正交回本公司之香港股份
过户登记分处联合证券登记有限公司以登记转让，地址为香港北角英皇道
号华
懋交易广场
期
楼
–
室。
11.
责任声明
本通函遵照
GEM
上市规则之规定提供有关本公司之资料，董事共同及个别就本
通函所载资料的准确性承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所
深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，
及并无遗漏其他事宜致使本通函所载任何声明或本通函有所误导。
12.
推荐意见
董事会认为，分别载于股东周年大会通告的
(i)
授出发行授权及购回授权；
(i)
扩
大发行授权以包括本公司根据购回授权所购回股份；
(i)
重选退任董事；
(iv)
续聘核
数师；及
(v)
采纳新细则均符合本公司及其股东的整体最佳利益。因此，董事会建议
股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有关决议案。
此致
列位股东台照
代表董事会
亚洲速运物流控股有限公司
主席
陈烈邦
谨启
年
月
日
董事会函件
–
–
本附录载有根据
GEM
上市规则第
13.08
条及
GEM
上市规则其他条文载入说明文件
之资料，以供股东就投票赞成或反对于股东周年大会提呈涉及授出购回授权之决议
案时，作出知情决定。
股本
于最后实际可行日期，已发行股份总数为
528,000,000
股份。待批准购回授权
的决议案获通过后，并于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期并无进一步
配发及发行或购回股份的前提下，本公司将获准购回最多
52,800,000
股份，相当于
股东周年大会日期已发行股份（不包括库存股份（如有）之
10%
。购回授权（倘授出）
的生效将于
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；或
(i)
本公司须按细则或开曼群岛任
何适用法律举行其下届股东周年大会的期限届满当日；或
(i)
股东于本公司股东大
会上以普通决议案方式撤销或修改或更新已授予董事之有关授权当日（以最早日期
为准）止。
购回之理由
董事认为，股东授予董事一般授权令本公司可于联交所购回股份符合本公司及
股东的整体最佳利益。有关购回可增加每股资产净值及╱或每股盈利（视乎当时的
市场状况及资金安排而定），且只会于董事相信该项购回将符合本公司及股东整体
利益的情况下方予进行。
购回资金
根据购回授权进行购回之资金将根据本公司组织章程大纲、细则、
GEM
上市规
则及开曼群岛任何其他适用法律（视乎情况而定）由可合法作此用途之资金拨付。该
等资金包括但不限于可供分派溢利。
一般事项
本公司可根据购回时的市场情况及本集团的资本管理需要，注销该等购回股份
或将其作为库存股份持有。
就寄存于中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司将
(i)
促
使其经纪不会就寄存于中央结算系统的库存股份向香港结算发出任何指示以于本公
司股东大会上投票；及
(i)
于股息或分派的情况下，于各自情况下在股息或分派的登
记日前，自中央结算系统提取库存股份，及以其自身名义将之重新登记为库存股份
附录一购回授权说明文件
–
–
或将之注销，或采取任何其他措施确保其不会行使任何股东权利或获得任何权利，
而该等权利在该等股份被以自身的名义登记为库存股份的情况下，根据适用法律会
被中止。
行使购回授权之影响
倘根据购回授权行使权力购回股份后，股东所占本公司投票权之比例权益增
加，则就收购守则规则
而言，该项增加将视为取得投票权（定义见收购守则）。因
此，一名股东或一群一致行动股东可取得或巩固本公司之控制权，及（视股东权益
增加水平而定）可能须根据收购守则规则
提出强制性要约。除上文所述之外，董
事并不知悉行使购回授权时可能根据收购守则可能产生的任何后果。于最后实际可
行日期以及据本公司所知及所信，以下人士直接或间接于附带权利可于任何情况下
在本公司股东大会上投票之已发行股份总数中拥有
5%
或以上权益：
股东姓名╱名称所持股份数目
占本公司
已发行
股本之
概约百分比附注
悉数行使购回
授权后占本公司
已发行股本之
概约百分比
陈烈邦先生
（「陈烈邦先生」）
330,120,000(L)62.52%169.47%
蔡颖恒先生
（「蔡颖恒先生」）
29,880,000(L)5.66%26.29%
3CHoldingLimited
（「
3CHolding
」）
330,120,000(L)62.52%169.47%
勤城有限公司
（「勤城」）
29,880,000(L)5.66%26.29%
LeungSong
女士
29,880,000(L)5.66%36.29%
(L)指好仓。
附注：
1.陈烈邦先生实益拥有3CHolding已发行股本之95%。根据证券及期货条例，陈烈邦先生被视
为于3CHolding所持有之330,120,000股份中拥有权益。
2.蔡颖恒先生实益拥有勤城已发行股本之100%。根据证券及期货条例，蔡颖恒先生被视为于
勤城所持有之29,880,000股份中拥有权益。
附录一购回授权说明文件
–
–
3.LeungSong女士为蔡颖恒先生的配偶。根据证券及期货条例，LeungSong女士被视为于蔡颖
恒先生根据证券及期货条例被视为于其中拥有权益之相同数目股份中拥有权益。
于最后实际可行日期，
3CHolding
及勤城分别于
330,120,000
股份及
29,880,000
股份中实益拥有权益，分别占本公司已发行股本的约
62.52%
及
5.66%
。根据于该
等股份中的有关权益以及倘董事悉数行使权力根据购回授权购回股份以及假设本公
司已发行股本及
3CHolding
和勤城所持有之股份数目并无变动，
3CHolding
及勤城的
权益将分别增加至占本公司已发行股本的约
69.47%
及
6.29%
，而有关增加将不会导
致须根据收购守则规则
作出强制性要约。于最后实际可行日期，董事目前无意行
使购回授权，以致引致收购守则下的收购责任。
股价
直至最后实际可行日期（包括该日）前十二个月内各历月，股份在联交所交易的
最高及最低价如下：
年份月份每股最高价每股最低价
港元港元
年
月
0.1230.106
月
0.1100.104
月
0.1130.099
月
0.1150.095
月
0.1110.095
月
0.1080.094
年
月
0.1260.101
月
0.1250.090
月
0.0950.088
月
0.0900.081
月
0.0850.072
月
0.0840.072
月（直至最后实际可行日期（包括该日）
0.0760.065
附录一购回授权说明文件
–
–
本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月，本公司并无购回任何股份（不论于联交所或以
其他方式）。
权益披露
据董事作出一切合理查询后所知，概无董事或彼等的任何紧密联系人（定义见
GEM
上市规则）目前有意于本公司获授权购回股份后向本公司或其附属公司出售任
何股份。
概无本公司核心关连人士（定义见
GEM
上市规则）已通知本公司表示彼等目前有
意于购回授权获批准及行使后向本公司出售任何股份，亦无承诺不会如此行事。
董事之承诺
董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将按照
GEM
上市规则、开曼群岛适
用法律及细则行使购回授权以购回任何股份。
此外，本公司已确认，本说明文件或购回授权均无任何异常之处。
附录一购回授权说明文件
–
–
陈烈邦先生，
岁，为控股东、董事会主席兼执行董事。彼于
年
月加
入本集团担任助理董事，期间彼主要负责监督我们的业务运作。陈烈邦先生自
年
月起获委任为桂邦运输有限公司（「桂邦（香港）」）的董事。彼主要负责本集团整
体管理、业务发展及策略规划。
陈烈邦先生于
年
月取得澳洲斯威本理工大学多媒体学士学位。
于最后实际可行日期，陈烈邦先生持有
330,120,000
股由
3CHoldingLimited
（一间
由彼拥有
95%
权益之公司）所持有之股份之权益，而根据证券及期货条例，彼被视
为于该公司拥有权益。
陈宇先生，
岁，为控股东、行政总裁兼执行董事。彼于
年
月加入本
集团，主要负责本集团的整体日常管理、业务发展及行政。
彼亦为我们的营运附属公司桂邦（香港）、桂邦运输（广州）有限公司、深圳市桂
邦运输有限公司及桂邦运输（上海）有限公司的董事。
陈宇先生于空运货物地勤行业拥有逾
年经验。彼于
年
月担任本集团财
务及行政经理，并于
年
月成为本集团财务及行政总监，期间彼主要负责评估
及监察本集团不同的物流项目、业务发展及投资管理。此外，自
年起，陈先生
一直为担任本集团代理行政总裁的主要人员，负责就本集团总部桂邦（香港）作出重
大规划及决策，以及代表桂邦（香港）向中国附属公司的有关本地管理层及员工就日
常业务营运发出并传达指令及指示。彼于
年
月获正式委任为本集团的行政总
裁。
陈宇先生于
年
月取得香港中文大学工商管理学士学位（主修金融）。
除上文所披露者外，陈烈邦先生及陈宇先生各自
(i)
并未于本公司或本集团其他
成员公司担任何职务；
(i)
于最近三年内并未于其他公开上市公司担任何其他董
事职务；
(i)
与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股东并无任何关系；
及
(iv)
并未持有证券及期货条例第
XV
部所定义的本公司股份的任何权益。
附录二建议重选董事之详细资料
–
–
陈烈邦先生及陈宇先生就其担任执行董事已各自与本公司订立服务合约，任期
自
年
月
日起初步为期三年，并于其届满后自动重续，除非根据服务合约的
有关条款予以终止则作别论。彼等各自须根据细则或任何不时适用的法律在股东周
年大会上退任及重选连任。陈烈邦先生及陈宇先生各自有权收取按月支付的基本薪
金每年约
621,000
港元及
696,000
港元，以及与本公司相关财政年度的绩效挂钩的酌情
管理花红。执行董事之酬金乃参考其经验及于本公司的职务和职责、以及现行市况
而厘定，并须由薪酬委员会每年进行检讨。除上文所披露者外，陈烈邦先生及陈宇
先生各自均无权收取任何其他酬金。
此外，概无其他事项须提请股东注意及并无与陈烈邦先生及陈宇先生有关且根
据
GEM
上市规则第
17.50(2)(h)
条至
17.50(2)(v)
条的任何规定须予披露的资料。
附录二建议重选董事之详细资料
–
–
| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 1. | 公司法（经修订）（定义见细则第2条）附表的表A所载条例不适用于本公 司。 |
| 2.(1) | 诠释 词汇 涵义 「公司法」 开曼群岛法例第22章公司法（经修订）及其当时生效的 任何修订或重新制定，并且包括所有与该法例合并或 替代该法例的其他法律。 「地址」 就本细则而言，「地址」包括电子地址，除非公司法或 上市规则要求提供邮寄地址。 「公告」 本公司通告或文件的正式出版物，包括在上市规则所 允许的情况下透过电子通讯或于报章上刊登广告或上 市规则及适用法律赋予及允许的方式或途径刊发的出 版物。 … 「结算所」 本公司股份上市或报价之证券交易所所处司法管辖区 的法律所认可之结算所，包括就本公司而言，为香港 结算。 「紧密联系人」 就任何一位董事而言，具不时修订的香港联合交易所 有限公司证券上市规则（「上市规则」）所赋予之涵义， 惟就细则第100条而言，倘将由董事会批准的交易或 安排属上市规则所指之关连交易，则「紧密联系人」将 具上市规则下有关「联系人」之定义。 … |
下文为通过采纳新细则建议修订现有细则。除非另有指明，本文所提述条款、
段落、条款编号及细则编号均为新细则的条款、段落、条款编号及细则编号。建议
修订涉及增加及删除细则，故新细则的编号应相应重新编号。新细则中的交互引用
亦将因应现有细则中细则编号的任何变更而作出相应修订。
附录三建议修订现有细则之详情
–
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 「电子通讯」 透过任何媒介以电线、无线电、光学方式或其他任何 形式的类似方式发送、传输、传送及接收的通讯。 「电子会议」 完全且专门由股东及╱或委任代表透过电子设施虚拟 出席及参与而举行及进行的股东大会。 「香港结算」 具有上市规则所界定之涵义。香港中央结算有限公 司。 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司。 「混合会议」 由(i)股东及╱或委任代表于主要会议地点及（如适用） 一个或以上会议地点亲身出席及参与及(ii)股东及╱或 委任代表透过电子设施虚拟出席及参与而举行及进行 的股东大会。 「上市规则」 香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则。 … 「会议地点」 具有细则第64A(1)条所赋予之涵义。 … 「通告」 书面通知（ 除本细则另有特别声明及进一步定义者 外）。，及（倘文义需要）应包括本公司根据本细则或 适用法律及法规（包括上市规则及╱或主管监管机构 之规则）送达、发出或提供之任何其他文件（包括上市 规则所赋予涵义之任何「公司通讯」及「供采取行动之 公司通讯」）或通讯。为免生疑问，通知可以实体或电 子形式提供。 … | |
）
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 「普通决议」 普通决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为法团） 由其正式授权之代表或代理人（如允许）于股东大会上 以简单多数票数（包括不论是以电子或其他方式，由 董事或大会主席可能厘定的其他方式进行的投票）通 过的决议，且该大会的通告已根据细则第59条发出。 … 「实体会议」 由股东及╱或委任代表在主要会议地点及╱或（如适 用）一个或以上会议地点出席及参加而举行及进行的 股东大会。 「主要会议地点」 具有细则第59(2)条所赋予之涵义。 … 「有关地区」 香港或本公司任何证券在当地的证券交易所上市之其 他地区。 … 「特别决议」 特别决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为法团） 由其各自正式授权之代表或代理人（如允许）于股东大 会上以相当于至少四分三之大多数票数（包括不论是 以电子或其他方式，由董事或大会主席可能厘定的其 他方式进行的投票）通过的决议，且该大会的通告已 根据细则第59条正式发出；。 … 「库存股份」 就本细则而言，为公司法授权由本公司购回并以库存 方式持有的股份，包括本公司购回并持有或存入中央 结算及交收系统供于香港联交所出售的股份。 | |
）
）
附录三建议修订现有细则之详情
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–
| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 2.(2) | (e) 提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括打印、印刷、摄影 以可读及非短暂形式及其他以可见形式表示或复制之文字或数字之方 式，在规程及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，任何可见的 书面替代物（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部分以另一种 可见形式表达或复制词语的方式，并包括电子书写或展示（如数码文 件或电子通讯）方式（若以该方式陈述），前提是相关文件或通知及股 东选举须符合所有适用法规、规则及规例之规定； … (h) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括提述亲笔 签署或签立或加盖钢印或以电子方式或用电子通讯签署或以任何其他 方式签订的文件，而对通知或文件的提述包括提述以任何数码、电 子、电气、磁性及其他可取回的形式或媒体记录或储存的通知或文件 及可见形式的资料（无论有否实体）。； (i) 如开曼群岛《电子交易法（经修订）》（经不时修订）第8及19条在本细则 所载之义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定 不适用于本细则。； |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| (j) 对股东在电子会议或混合会议上发言权利的提述应包括以电子设施手 段向大会主席提出问题或作出陈述（以口头或书面形式）的权利。如问 题或陈述可由全体或仅部分出席会议的人士（或仅由大会主席）听到或 看见，则有关权利被视为已获正式行使，而在该情况下，大会主席应 使用电子设施（以口头或书面）向出席会议的全体人士逐字转达所提出 的问题或所作出的陈述； (k) 对大会的提述：(a)应指以细则允许的任何方式召开及举行的大会，就 规程及细则的所有目的而言，通过电子设备出席及参与大会的任何成 员或董事应被视为出席该大会，而出席及参与应作相应的解释，及(b) 应在上下文适用时包括董事会根据细则第64E条押后的大会； (l) 对某人参与股东大会事项的提述包括但不限于（在相关情况下（）包括 若为法团，透过正式获授权代表）发言或沟通、投票、由委任代表代 表及以印刷本或电子形式取得规程或细则所规定须在大会上提供的所 有文件的权利，参与股东大会事项亦应如此理解； (m) 对电子设施的提述包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视频 或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）； (n) 倘股东为法团，则细则中对股东的任何提述（若文义如此）应指获该名 股东正式授权的代表； (o) 除文义另有所指外，任何对「印刷」、「列印」或「印刷本」的提述均应被 视为包括电子版或电子文本； | |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| (p) 细则内任何对「地点」一词的提述均应诠释为仅适用于需要或涉及物理 位置的情况。任何对本公司或股东用于交付、收取或支付款项的「地 点」的提述，概不得排除使用电子方式进行有关交付、收取或支付。 为免生疑问，在适用法例及规例允许的范围内，对会议「地点」的提述 应包括实体、电子或混合会议形式。会议、续会、延会的通告或任何 其他对「地点」的提述应解释为包括虚拟平台或电子通讯方式（如适 用）。倘「地点」一词脱离上下文、不必要或不适用，则应忽略有关提 述，且不影响相关条文的有效性或解释；及 (q) 细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。本公司任何 库存股份持有人根据细则所享有之权利，须受本公司不时适用之规程 及上市规则下任何适用规定及限制所规限。 | |
| 3.(2) | 在公司法、本公司的组织章程大纲及公司细则及（如适用）任何上市规则 及╱或任何主管规管机构的规则及规例规限下，本公司有权购买或以其他 方式购入其本身股份，而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条款和条件 及方式行使上述权力，而就公司法而言，董事会决定之购买方式须被视为 获本细则授权。本公司据此获授权自股本中或根据公司法可为此目的获授 权动用的任何其他账户或资金支付购买其本身股份之款项。在公司法、上 市规则及╱或任何主管规管机构的规则及规例规限下，本公司进一步获授 权可将任何回购、赎回或交还的股份作为库存股份持有，而无需董事会就 每次情况作出单独决议。 |
| 3.(3) | 在遵守上市规则指定证券交易所及任何其他主管规管机构的规则及条例规 例规限下，本公司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务 协资助。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 10. | 在公司法规限下且不违反细则第8条情况下，任何股份或任何类别的股份 当时附有的一切或任何特别权利可（除非该类别股份的发行条款另有规 定）经由该类投票权至少四分之三的股东书面同意，或经由该类股份的持 有人在另行召开的股东大会上通过特别决议批准，不时（无论本公司是否 正进行清盘）予以变更、修订或废除。本细则中关于本公司股东大会的所 有规定应（在经必要的修订后）适用于上述所有另行召开的股东大会， 惟： (a) 大会所需的法定人数为最少持有或由委任代表持有该类已发行股份 （不包括库存股份）三分之一的亲身出席的两位人士（若股东为法团， 则其正式授权代表）；及 |
| 16. | 每张发出的股票均须盖有钢印或钢印的摹本或加盖上钢印，并须指明数目 及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及可按董 事可能不时决定的格式发出。除非董事另有决定，股票如需盖有或列印本 公司的钢印，则必须经董事授权或经由具有法定授权的适当职员签署执 行。发出的股票概不能代表多于一个类别的股份。董事会可议决（无论一 般情况或任何特定情况）决定上述任何股票（或其他证券的证书）上的任何 签名毋须为亲笔签名而可以某类机印方式加盖或加印于该等证书上。 |
| 17.(2) | 若股份以两位或以上人士名义登记，则于股东名册内排名首位的人士应就 送达通知及（受本细则规定所规限）有关本公司的全部或任何其他事项（转 让股份除外）被视为该股份的唯一持有人。 |
| 23. | 在本细则规限下，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的 任何股份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留置权存在的相 关负债或协定须于目前履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现 时应付的款额或具体指明负债或协定并要求履行或解除该负债或协定及给 予欠缴时有意出售股份的通知）已送达相关股份当时的登记持有人或因其 身故或破产而有权收取该通知的人士后十四(14)个完整日已届满，否则不 得出售上述股份。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 25. | 在本细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的 任何尚未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少于十 四(14)个完整日的通告，其中具体指明缴付时间及地点）向本公司支付该 通知所要求关于其股份的催缴款项。董事会可决定全部或部份延展、延迟 或撤回催缴，而股东概无权作出上述任何延展、延迟或撤回，除非获得宽 限及优待则另当别论。 |
| 35. | 任何股份遭没收时，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通告。发出 上述通告方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。 |
| 45. | 在上市规则规限下，即使本细则有任何其他规定，本公司或董事可决定以 任何日期为： … (b) 决定有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会上投 票的股东的记录日期。 |
| 46.(2) | 尽管有上文第(1)分段的规定，只要任何股份于指定证券交易所上市，该 等上市股份的拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当 适用于该等上市股份的指定证券交易所上市规则及规例证明和转让。本公 司有关其上市股份的股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不 可阅形式记录公司法第40条规定的详细资料，但前提是该等记录须符合适 用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的指定证 券交易所上市规则及规例。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 56. | 除本公司采纳本细则的财政年度外，本公司的股东周年大会应每财政年度 举行一次，时间及地点由董事会决定，且该股东周年大会必须于本公司财 政年度结束后六(6)个月内举行（ 除非较长期间并无违反上市规则（ 如 有））。除举行任何其他股东大会外，本公司须于每个财政年度举行一次股 东大会，作为其股东周年大会，且有关股东周年大会应于各财政年度完结 后六(6)个月（或指定证券交易所可能授权之较长期间）内举行，并在召开 大会之通告上列明该大会为股东周年大会。股东周年大会须于有关地区或 董事会可能厘定之其他地方举行，时间及地点由董事会指定。股东大会或 任何类别股东大会可透过电话、电子或所有参与会议人士能够同时及实时 彼此互通讯息的其他通讯设备举行，而参与该会议即构成出席该会议。 |
| 57. | 股东周年大会以外的所有各股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会 （包括股东周年大会、股东特别大会或其任何续会或延会）可在根据细则 第64A条的规定，在全球任何地区及一个或多个会议地点以实体会议形式 召开，亦可根据董事会全权酌情决定之世界任何地方以混合会议或电子会 议形式举行。 |
| 58. | 董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。股东特别大会亦可 由一名或多名股东（包括结算所（或其代名人））要求召开，该等股东于提 出要求当日须（按一股一票基准计算）于股东大会上持有本公司股本（不包 括库存股份）不少于百分之十(10%)之投票权，且上述股东可以在有关会 议议程中加入决议案。有关要求须以书面形式向本公司董事会或秘书发 出，要求董事会召开股东特别大会，以处理该要求中指明的任何事务；且 该大会应于递呈该要求后两(2)个月内举行。若于递呈当日起二十一(21)日 内，董事会没有未能开展召开有关大会之程序，则递呈要求人士可自发以 同样方式作出此举自行在将作为主要会议地点的一个地点召开实体会议， 而递呈要求人士因董事会之缺失而产生的所有合理开支应由本公司向递呈 要求人偿付。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 59.(1) | 股东周年大会须以发出不少于二十一(21)完整日之通告召开。所有其他股 东大会（包括股东特别大会）须以发出不少于十四(14)完整日之通告召开， 惟倘上市规则许可且符合下列情况时，以公司法的规定为限，股东大会可 于较短之通知期限召开： (a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及于其中投票的股东 或委任代表同意；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及于其中投票的股东 （合共占全体股东于该大会的总投票权最少百分之九十五(95%)）同 意。 |
| 59.(2) | 通告须注明(a) 会议时间及日期，(b) 会议地点（电子会议除外）及（若董事 会根据细则第64A条决定于多个地点举行会议）主要的会议地点（「主要会 议地点」），(c)若股东大会将以混合会议或电子会议的方式召开，通告须载 有相关声明，并附有以电子方式出席及参加会议的电子设施的详细资料， 或本公司在会前将于何处提供相关详细资料，及(d) 将在会议上考虑的决 议详情。如有特别事务，则须载述该事务的一般性质。召开股东周年大会 的通告亦须注明上述资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东 身故或破产或清盘而对股份享有权利的所有人士及各董事及核数师，除按 本照细则或所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者外。 |
| 61.(2) | 股东大会开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席外，不可处理任 何事务。两(2)位有权投票并亲自出席或（若股东为法团）其正式授权代表 或委任代表出席的股东或（仅就构成法定人数而言）两名获结算所委任为 授权代表或委任代表之人士应构成处理任何事项的法定人数。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 62. | 若于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过 一小时的较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求 而召开）须予解散。在任何其他情况下，该大会应押后至下星期同日同一 时间及（如适用）同一地点或董事会可能（倘适用）大会主席（或如未能出 席，则为董事会）可全权厘定的时间和地点举行或根据细则第57条提及的 形式及方式所决定的其他时间及地点举行。若于有关续会上，于大会指定 举行时间起计半小时内之出席人数不足法定人数，则会议须予解散。 |
| 63. | (1) 本公司主席或（如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如无法 达成协定）所有在场董事推选出的任何一位主席应在各股东大会出任 主席主持大会。若于任何大会上，主席概无于大会指定举行时间后十 五(15)分钟内出席或概不愿担任主席，本公司副主席或（如有多位副主 席）副主席间协定的任何一位副主席或（如无法达成协定）所有在场董 事推选出的任何一位副主席应出任主席主持大会。若主席或副主席概 无出席或概不愿担任大会主席，则在场董事须推举其中一位出任主 席，或如只有一位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。若概无 董事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退任，则亲自 或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席且有权投票的股东 须推举其中一人出任大会主席。 (2) 倘以任何形式举行之股东大会主席透过电子设备参与股东大会，且因 电子设备原因无法参与股东大会，则另一名人士（根据细则第63(1)条 厘定）须担任大会主席，除非及直至原大会主席能够使用电子设备参 与股东大会。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 64. | 在细则第64C条规限下，在足够法定人数出席的任何大会上取得同意后， 大会主席可（未经大会同意）或在大会的指示下，不时（不定期）押后大会 举行时间及╱或变更大会举行地点或改变其形式（实体会议、混合会议或 电子会议（）且若大会作出如此指示）押后大会举行时间及更改大会举行地 点（时间及地点由大会决定），惟于任何续会上，概不得处理若在未押后举 行大会的情况下可能已经于会上合法处理事务以外的事务。若大会押后十 四(14)日或以上，则须就续会发出至少七(7)个完整日的通知，其中指明举 行续会的时间及地点细则第59(2)条所载列的详情，但并无必要于该通知 内指明将于续会上处理事务的性质及将予处理事务的一般性质。除上述者 外，并无必要就任何续会发出通知。 |
| 64A. | (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会之人士于董事会全权酌情厘 定的一个或多个会议地点（「会议地点」）透过电子设备同时出席及参与 股东大会。以上述方式出席及参与会议之任何股东或任何受委代表， 或透过电子设备出席及参与电子会议或混合会议之任何股东或受委代 表，均被视为出席会议并计入会议之法定人数。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| (2) 所有股东大会均须符合以下规定，及（倘适用）于本分段(2)所有对「股 东」之提述应包括受委代表： (a) 倘股东于会议地点出席及╱或倘为混合会议，倘会议已于主要会 议地点开始，则大会将被视为已开始； (b) 亲身或委派受委代表于会议地点出席之股东及╱或透过电子设备 出席及参与电子会议或混合会议之股东应计入有关会议之法定人 数并有权于会上投票，而该会议应属正式召开及其程序应为有 效，但前提是大会主席信纳在整个会议期间备有充足电子设备可 确保于各会议地点之股东及透过电子设备参与电子会议或混合会 议之股东能够参与召开会议所要处理之事务，并同时即时相互沟 通； (c) 倘股东于一个会议地点亲身出席会议及╱或倘股东透过电子设备 参与电子会议或混合会议，电子设备或通讯设备（因任何原因）出 现故障，或安排出现任何其他问题，致使在主要会议地点以外之 会议地点的股东无法参与会议上拟处理之事务，或（倘为电子会 议或混合会议）尽管本公司已提供足够的电子设备，但一名或以 上股东或受委代表无法使用或继续使用电子设备，只要于整个会 议期间达到法定人数，则不应影响会议、会上所通过决议案或会 上进行之任何事务或根据该等事务采取之任何行动之有效性；及 (d) 倘任何会议地点与主要会议地点并非同一司法权区及╱或倘为混 合会议，则本细则有关送达及发出会议通告及递交代表委任表格 之时间之条文，应参考主要会议地点；倘为电子会议，则递交代 表委任表格之时间应于会议通告内列明。 | |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 64B. | 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出安排，以其全权酌情 认为适当之方式管理于主要会议地点、任何会议地点出席及╱或参与 及╱或投票及╱或透过电子设备参与电子会议或混合会议之情况（无论是 否涉及发出门券或其他身份识别方法、密码、座位预订、电子投票或其他 方式），并可不时更改任何有关安排，惟根据有关安排无权亲身或由受委 代表于任一会议地点出席之股东，应有权于其他会议地点之一出席；而任 何股东于上述一个或多个会议地点出席会议或续会或延会的权利，应符合 当时有效之任何有关安排，且于会议或续会或延会通告中注明适用于相关 会议。 |
| 64C. | 倘股东大会主席认为： (a) 主要会议地点或可参加会议之其他会议地点之电子设备就细则第 64A(1)条所述目的而言变得不充足，或不足以使会议可大致上按照会 议通告所载规定进行；或 (b) 倘召开电子会议或混合会议，本公司提供之电子设备不足；或 (c) 无法确定出席人士之意见，或无法向所有有权出席人士提供合理机会 于会议上沟通及╱或投票；或 (d) 会议出现或有可能出现暴力、不受管束行为或其他干扰，或无法确保 会议正常和有序地进行； 则在不损害大会主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情况 下，主席可在会议开始之前或之后（不论是否达到法定出席人数）全权酌 情（毋须经过会议同意）决定中断或押后会议（包括无限期押后会议）。在 押后会议之前在会上处理的所有事项均属有效。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 64D. | 董事会及任何股东大会主席可作出适当安排及作出任何规定或限制以确保 会议安全及有序进行（包括但不限于要求与会人士出示身份证明、检查其 私人财物、限制可携带入会场的物品以及决定在会议上可提问的次数、频 率和时长）。股东亦须遵守举行会议场所业主所提出的所有规定或限制。 根据本条细则作出的任何决定均为最后及最终定论，拒绝遵守任何该等安 排、规定或限制的人士，可能被拒诸会场（实体或电子形式）之外。 |
| 64E. | 倘在发出股东大会通告之后但在会议召开之前，或在押后会议之后但在续 会召开之前（不论是否需要发出续会通告），董事全权酌情认为按会议通告 所指定之日期、时间或地点（如适用）或电子设备方式召开股东大会不适 当、不可行、不合理或不适宜（不论基于任何原因），则董事可以更改或押 后会议至另一日期、时间及╱或地点（如适用）进行，及╱或变更电子设 备及╱或变更会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）而毋需股东批 准。在不损害前述的一般性原则下，董事有权在召开股东大会的所有通告 中规定相关股东大会可自动延期而毋需另行通知的情形，包括但不限于在 会议当天任何时间悬挂八号或以上台风信号或发出黑色暴雨警告或发生其 他类似事件。本条细则须受下述规定规限： (a) 当会议如此延期时，本公司须尽力在切实可行之情况下尽快于本公司 网站上发布会议延期通知（惟未能发布该通知不会影响会议之自动延 期）； (b) 若仅变更通告中订明之会议形式或电子设备，而该通告的其他详情保 持不变，则董事会须以董事会可能决定之方式通知股东相关变更详 情； |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| (c) 在上文(a)及(b)段规限下，当会议按照本条细则延期或变更时，在不 影响细则第64条之情况下，除非原有会议通告已订明，否则董事会须 厘定延期会议之日期、时间、地点（如适用）及电子设备（如适用），并 须以董事会可能厘定之方式通知股东有关详情；此外，若按本细则的 规定在延期或变更会议前不少于四十八(48)小时内收到所有代表委任 表格，则该等委任表格均属有效（除非已经撤销或已由新表格替代）； 及 (d) 倘延期或变更会议有待处理之事务与分发予股东之原股东大会通告所 载列者相同，则毋须就延期或变更会议上将处理之事务再次发出通 告，亦毋须再次分发任何随附文件。 | |
| 64F. | 所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责配备足够的设备以 使彼等能够出席及参与会议。在细则第64C条的规限下，一位或多位人士 无法出席或参与以电子设备方式召开的股东大会，不得使该会议的议事程 序及╱或会议上通过的决议案无效。 |
| 64G. | 在不影响细则第64条其他规定之前提下，实体会议亦能够让所有与会人士 透过相互即时沟通之电话、电子或其他通讯设施等方式召开，而以此类方 式参与该会议将视为亲身出席该会议。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 66. | (1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有任何关于表决的特 别权利或限制之规限下，于任何按股数投票表决之股东大会上，每位 亲身或由其委任代表或（如股东为法团）其正式授权代表出席的股东， 凡持有一股缴足股份（但催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款 就上述目的而言不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决 议将以按股数投票方式表决，而（倘为实体会议）仅大会主席可真诚准 许就纯粹与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在该情 况下，每位亲自或（如为法团，则由正式授权代表出席）或由其委任代 表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所（或其代名人）的股东委 派多于一位委任代表时，则每位委任代表于举手表决时可投一票。就 本条而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能 向其股东发出的任何补充通函者；及(ii)涉及主席维持会议有序进行 的职责者及╱或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合 理机会表达意见者。投票（无论是举手表决或投票表决）可以透过董事 或会议主席决定的有关方式、电子或其他方式进行。 (2) 准许以举手表决的情况下，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人 士可要求以投票方式表决： (a) 不少于三位当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委 任代表出席并于大会表决的股东；或 (b) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出 席、并代表不少于全部有权于大会表决之股东总表决权十分之一 （按一股一票基准）的一位或以上的股东；或 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| (c) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出 席、并持有附有权利于大会表决之本公司股份且该等已缴股款总 额不少于全部附有该项权利股份已缴股款总额十分之一（按一股 一票基准）的一位或以上的股东。 (3) 所有亲身（或如股东为法团，则由正式授权代表出席）或委任代表出席 的股东均有权(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大会上投票，除非 上市规则要求股东就审议中之事项放弃投票。 由股东委任代表的人士或（如股东为法团）其正式授权代表所提出的要求 应被视为与股东亲自提出的要求相同。 | |
| 72. | (1) 若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管 辖权的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可 由其财产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委任具财产接管人、 监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护 人、财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及 就股东大会而言，被视作如同为该等股份的登记持有人一样，前提是 于大会、或续会或延会（视情况而定）指定举行时间前不少于四十 八(48)小时，应已向办事处、总办事处或过户登记处（如适用）递呈董 事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。 (2) 根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股 东大会上以如同其本身为该等股份的持有人的方式就该等股份投票， 而其须于拟投票的大会、或续会或延会（视情况而定）举行时间至少四 十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份享有的权利，或董事会 应已事先认许其于大会上就该等股份投票的权利。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 74. | 如： (a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内；除非该反对或失误于作出 或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会或延会上提出 或指出，否则不会令大会、或续会或延会有关任何决议的决定失 效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可 能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决议的决定失效。 主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 |
| 75. | 凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东可委任其他人士作为其委任代 表代其出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一位代表 并于本公司股东大会或任何类别会议上代表该股东并代其投票。委任代表 无需为本公司股东。每名法团股东有权委任代表出席本公司任何股东大会 并于会上发言及投票，若法团如此代表，应视为已亲自出席任何会议。法 团可由正式授权高级人员亲笔签立代表委任表格。此外，委任代表有权代 表个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力，犹如其被视为亲身 出席任何股东大会。 |
| 76. | 委任代表的委任文件须以董事会可能厘定的方式（包括电子或其他方式） 及（倘无作出有关厘定）须以书面形式由委任人或其正式书面授权人亲笔 签署，或如委任人为法团，则须加盖上公司钢印或由高级人员、授权人或 其他获授权签署人士签署。委任代表文件本意由高级人员代表法团签署， 除非出现相反的情况，否则该高级人员已获正式授权代表法团签署委任代 表文件，而无需提供进一步的事实证据。 |
）
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 77. | (1) 本公司可全权酌情提供电子地址，以收取与股东大会代表委任文件有 关的任何文件或资料（包括任何代表委任文件或委任代表之邀请函、 任何显示委任代表的有效性或与委任代表有关的其他事项有关的必要 文件（不论是否根据细则规定）及终止代表授权的通告）。如提供该电 子地址，则本公司应被视为已同意任何该等文件或资料（有关上述委 任代表）可按以下规定及本公司在提供地址时指定的任何其他限制或 条件以电子方式发送至该地址。在不受限制的情况下，本公司可不时 决定任何该等电子地址可一般用于该等事项或专门用于特定会议或目 的，如是，本公司可就不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可就 传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）施加本公 司可能指定的任何安保或加密安排。倘根据本细则须送交本公司的任 何文件或资料以电子方式送交本公司，倘本公司并无在其根据本细则 提供的指定电子地址接收该文件或资料，或倘本公司并无指定电子地 址以接收该文件或资料，则该文件或资料不被视为已有效送交或存置 于本公司。 (2) 委任代表的委任文件及（如董事会要求）签署委任代表文件所依据的授 权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件 副本，须于（该文件内列名的人士拟于会上投票的）大会或其续会或延 会指定举行时间前不少于四十八(48)小时，送达召开大会通告或其附 注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个有关 地点（如有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如适用）， 或（如本公司已按前款规定提供电子地址）指定的电子地址。委任代表 的委任文件于其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满后即告失 效，除原订于由该日起十二(12)个月内举行大会的续会或延会外。递 交委任代表的委任文件后，股东仍可亲自出席所召开的大会并于会上 发言及投票，在此情况下，委任代表的委任文件视为已撤销。 |
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 78. | 委任代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（前提是不 排除使用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出 于大会使用的委任代表格式文件。委任代表文件须视为赋予委任代表权力 就在发出委任代表文件相关的大会上提呈有关决议的任何修订按其认为合 适者进行投票表决。委任代表文件（除非其中有相反的表示）须对与该文 件有关的大会的任何续会或延会同样有效。董事会可决定（无论在一般情 况下或在任何特定情况下）将代表委任视作有效，尽管该委任或细则规定 的任何资料尚未根据细则的规定收到。在前述的规限下，倘代表委任及细 则所规定的任何资料未按细则所载的方式收到，则获委任人士无权就有关 股份投票。 |
| 79. | 即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销根据委任代 表文件签立的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销于委 任代表文件适用的大会、或续会或延会召开前至少两(2)小时送交本公司 办事处或过户登记处（或召开大会的通告或随附寄发的其他文件指明的送 交委任代表文件的其他地点），则根据委任代表文件的条款作出投票仍属 有效。 |
| 81.(2) | 若作为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人士 作为其于本公司任何股东大会或任何类别股东大会（包括但不限于任何股 东大会及债权人会议）的代表或委任代表，前提是（若超过一名人士获授 权）该授权须指明如此获授权的各代表或委任代表的相关股份数目及类 别。根据本条规定，如此获授权的各人士须视为已获正式授权，而无需提 供进一步的事实证据，并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权 利及权力（包括在允许举手投票之情况下，发言及投票以及个别举手表决 的权利），如同该人士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有 人一样。 |
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 82. | 就本细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会上 投票的所有人士或其代表签署的书面决议（以有关方式明确或隐含地表示 无条件批准）须视为于本公司股东大会上获正式通过的决议及（如适用）获 如此通过的特别决议。任何该等决议应视为已于最后一位股东签署决议当 日举行的大会上获通过，且若决议声明某一日期为任何股东的签署日期， 则该声明应为该股东于当日签署决议的表面证据。该决议可能由数份相同 格式的文件（分别由一位或以上有关股东签署）组成。 |
| 83. | (4) 董事或候补董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格，而并非股东 的董事或候补董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东 大会及本公司任何类别股份的任何股东大会并于会上发言。 |
| 100. | (1) 董事不得就批准其或其紧密联系人拥有重大权益的任何合约或安排或 任何其他建议的董事会决议表决（或计入法定人数），但此项禁制不适 用于任何下列事宜： (i) 于以下情况提供任何抵押品或弥偿保证： (a) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司的要求或 为本公司或其任何附属公司的利益借出款项或招致或承担的 债务而给予该名董事或彼等当中任何人士；或 … |
| 111. | 董事会可举行会议以处理业务、休会或延期及按其认为适合的其他方式处 理会议。任何董事会会议上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与 反对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。 |
| 112. | 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。应任何董事的要 求，秘书应召开董事会会议。秘书应将董事会会议通告以书面或口头（包 括亲身或通过电话）或透过电子方式送达至有关董事不时知会本公司的电 子地址或（倘接收人同意在网站提供）登载于网站上邮件或通过电话或按 董事会不时决定的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。 |
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 119. | 由全体董事（因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及委任人 如上所述暂时未能行事的所有候补董事（如适用）签署的书面决议（在上述 有关董事人数足以构成法定人数，以及一份该决议须已发给或其内容已按 本细则规定发出会议通告方式知会当时有权接收董事会会议通告的所有董 事的前提下）将如同在妥为召开及举行的董事会会议上通过的决议般具有 同等效力及作用。就本条细则而言，董事以任何方式（包括电子通讯方 式）向董事会发出的书面同意该决议案的通告，应视为其签署该书面决议 案。该决议可载于一份文件或形式相同的数份（每份经由一位或以上的董 事或候补董事签署的）文件内，就此目的而言，董事或候补董事的传真签 署应视为有效。尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主要股东或董事有 利益冲突的事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，不得以通 过书面决议取代召开董事会会议。 |
| 132.(1) | (b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何关于变更名称或地址的通知可 于本公司记录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两(2)年届满后任 何时间销毁； |
| 139. | 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或付款 单的方式邮寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往股 东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书 面指示的收件人士及地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，上述 所有支票或付款单须支付予有关股份的持有人或在股东名册排名最前的有 关股份联名持有人，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款 单后，即表示本公司已经妥为付款，尽管其后可能发现该支票或付款单被 盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就有 关该等联名持有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派资产发出 有效收据。为免生疑，任何以现金支付的股息、利息或其他款项亦可通过 电子转账方式支付，其条款及条件由董事可酌情决定。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 149. | 在本细则第150条的规限下，一份董事会报告的打印本副本连同截至适用 财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当 中须载有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报 告副本，须于股东大会日期前最少二十一(21)日及在发出股东周年大会通 告的同时，送交有权收取的每位人士，并于根据本细则第56条规定举行的 股东周年大会上向本公司呈报，而本条规定不得要求把该等文件的副本送 交本公司不知悉其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持 有人。 |
| 150. | 在遵从所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）的情况 下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以法规 并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概 要以及其格式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为 已就该人士履行细则第149条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务 报表及相关董事会报告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求 本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董 事会报告的完整印刷本副本。 |
| 151. | 如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）在 本公司的电脑网络网站或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电 子通讯）刊载细则第149条所述的文件副本及（如适用）符合细则第150条规 定的财务报告概要，而且该人士同意或视为同意以按上述方式刊载或接收 该等文件作为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则关于向细则第 149条所述的人士送交该条文所述的文件或依细则第150条规定的财务报表 概要的规定应视为已履行。 |
| 152.(1) | 在每年股东周年大会上或其后之股东特别大会上，股东须以普通决议委任 一位核数师对本公司的账目进行审计，该核数师的任期直至下届股东周年 大会结束为止。该核数师可以是股东，但董事或本公司高级人员或雇员在 任职期间无资格担任本公司核数师。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 155A. | 核数师的委任、罢免及酬金须由大多数股东在股东周年大会上或由独立于 董事会的其他机构批准，但本公司可于任何特定年度于股东大会上（或上 述独立于董事会 的机构）授权董事会厘定有关酬金，而获任填补任何临时 空缺之任何核数师之酬金可由董事会厘定。 |
| 158. | (1) 任何通告或文件（包括根据上市规则所赋予的涵义之内的任何「公司通 讯」及「可执行的公司通讯」），不论是否由本公司根据本细则向股东发 出或发布，均应以书面形式或经由电报、电传或传真传输的信息或以 其他电子传输或电子通讯形式。，且在遵守上市规则的前提下，任何 该等通告及文件可通过下列方式发出或刊发：在本公司向股东送达或 交付时，可采用专人交付方式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股 东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地 址，或可按股东就向其发出通告而向本公司提供者或按传输通知的人 士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通告者，传输 至该等任何地址或任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视 情况而定），亦可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章刊登广告 送达，或以适用法律许可为限，亦可把通告登载于本公司或指定证券 交易所的网页，并向股东发出通知，说明有关通知或其他文件在该处 可供查阅（「可供查阅通知」）。可供查阅通知可借由除在某一网页公布 外的以上任何方式发给股东。 (a) 可采用面交方式送达有关人士； (b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地址或 股东就此目的向本公司提供的任何其他地址； (c) 交付或留存于上述地址； (d) 可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章或其他刊物（如适用） 刊登广告送达； (e) 以电子通讯方式按该人士根据细则第158(3)条可能提供的电子地 址向该人士发送或传送，而无需任何额外同意或通知； |
）
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| (f) 可登载于本公司网站或指定证券交易所网站，而无需任何额外同 意或通知；或 (g) 在法规及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，透过其他方 式寄发或以其他方式向该人士提供。 (2) 在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人 应获发所有通知，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有人充份 送达或交付。 (3) 每位股东或根据法规或本细则规定有权收取本公司通知的人士可向本 公司登记一个可向其送达通知的电子地址。 (4) 在符合任何适用法律、规则及条例以及本细则条款的情况下，任何通 知、文件或刊物（包括但不限于细则第149条、第150条及第158条所述 的文件）可仅以英文或同时以英文及中文发出，或经任何股东同意或 选择后，只以中文版本向该股东发出。 | |
| 159. | (b) 如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器传输 当日视为已经发出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通告、文 件或刊物，在可供查阅通知送达股东之日的翌日其首次登载于相关网 站当日（除非上市规则指明另一日期）视为已由本公司发给股东出。在 该等情况下，视为送达日期须符合上市规则的规定或要求； … (d) 如在报章或本细则准许的其他刊物上以广告形式刊登，应视为已于广 告首次刊登之日送达。可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有 适用的法规、规则及规例。 |
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 160. | (1) 根据本细则所允准任何方式交付或送出邮寄或留置于股东登记地址的 任何通告或其他文件，尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其 他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均被 视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送 达或交付（除非在送达或交付通告或文件之时其姓名（作为股份持有 人）已从股东名册删除），而且该送达或交付就所有目的而言，均被视 为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过或藉著该股东提出申索）的 人士充份送达或交付该通告或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉可 透过电子方式或预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而 把通告邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称 谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄至声称如上所述享有权 利的人士就此目的提供的电子或邮寄地址（如有），或（直至获如此提 供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时的原来 方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，须 受在其姓名及地址记录在股东名册前原已就上述股份正式发给向该人 士给予股份权利的人士的每份通知所约束。 |
| 161. | 就本细则而言，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或候补董事 或身为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正式 获授权代表发出的传真或电子传输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间 未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人或董事或候补董事按收取 时的条款签署的书面文件或文书。本公司就任何通知或文件提供的签署可 为书写、列印或电子形式。 |
| 162. | (2) 除非公司法另有规定，有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘的决 议均须以特别决议通过。 |
附录三建议修订现有细则之详情
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| 条文 编号 | 建议修订 （列示对现有细则之修改） |
|---|---|
| 163.(1) | 受制于任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资产的任何特别权 利、特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还 开始清盘时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本金额 之比例，分别向各股东（享有同等权益）分派，及(ii)如本公司清盘而可向 本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则上述资产的分派方式 为尽可能由各股东按其在开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担 亏损。 |
| 168. | 股东电子指示 在适用法律允许的范围内，且除非上市规则另有限制或禁止，本公司应接 受股东及其证券持有人（包括出席会议意向、委任受委代表、撤销、投票 指示及对公司通讯作出回应）以电子方式发出的指示，但须符合董事会不 时订定的合理认证措施。 |
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Asia-expresLogisticsHoldingsLimited
亚洲速运物流控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
兹通告亚洲速运物流控股有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期一）
上午
时正假座香港新界葵涌葵丰街
–
号大鸿辉（葵涌）中心二期
楼举行股东周
年大会（「股东周年大会」），借以考虑下列事项：
普通决议案
1.
省览及批准截至
年
月
日止年度的经审核综合财务报表以及本公司董
事（「董事」）会报告与核数师（「核数师」）报告；
2.(a)
重选陈烈邦先生为执行董事；
(b)
重选陈宇先生为执行董事；及
(c)
授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。
3.
续聘大华马施云会计师事务所有限公司为核数师，并授权董事会厘定其酬
金；
4.
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）下列决议案为普通决
议案：
(A)
「动议：
(a)
在本决议案
(c)
段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定
义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理
本公司额外股份（「股份」）（包括任何出售或自库存转拨库存股份）
或可兑换为股份的证券或购股权、认股权证或可认购任何股份的
类似权利，及订立或授出可能须行使该等权力的建议、协议及购
股权；
(b)
本决议案
(a)
段的批准授权董事于有关期间订立或授出在有关期间
结束后可能须行使该等权力的建议、协议及购股权；
股东周年大会通告
–
–
(c)
董事根据本决议案
(a)
段作出的批准配发或有条件或无条件同意配
发及发行（不论根据购股权或其他理由）的股份及可能出售或转拨
或有条件或无条件同意出售或转拨的库存股份之总数，除根据下
列事项配发及发行的股份外：
(i)
供股（定义见下文）；
(i)
本公司发行的任何认股权证或可兑换为股份的任何证券所附
认购权或换股权获行使；
(i)
根据任何当时所采纳以授予或发行股份或认购股份的权利予
本公司及╱或其任何附属公司雇员的购股权计划或类似安排
授出的任何购股权获行使；或
(iv)
根据本公司的组织章程细则不时配发股份以代替全部或部分
股份股息的任何以股代息或类似安排；
不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如
有）总数的
20%
，而上述批准亦受相应的限制；
(d)
待本决议案
(a)
、
(b)
及
(c)
各段获通过后，撤回本决议案
(a)
、
(b)
及
(c)
各段所述已于早前授予董事及现时仍然有效的任何批准；及
(e)
就本决议案而言：
「有关期间」指由通过本决议案当日至下列较早日期止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司的组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司
须举行下届股东周年大会的期限届满之日；及
(i)
本公司股东在股东大会上以普通决议案撤回或修订或更新本
决议案项下所授予的权力；及
股东周年大会通告
–
–
「供股」指董事于指定期间内，向于指定记录日期名列本公司股东
名册上的股份持有人，按照彼等于该日期所持的有关股份比例提
呈发售股份而配发、发行或授予股份（惟董事有权就零碎配额，或
根据任何地区适用于本公司的法律限制或责任，或任何认可监管
机构或任何证券交易所的规定，作出彼等认为必需或权宜的豁免
或其他安排）。」
(B)
「动议：
(a)
在本决议案
(b)
段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间
（定义见下文）内行使本公司一切权力，以根据一切适用法例法规
及在其规限下，在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或于股份
可能上市及就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可
的任何其他证券交易所购回股份；
(b)
本公司根据本决议案
(a)
段于有关期间可能购回股份的总数，不得
超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）
总数的
10%
，而根据本决议案
(a)
段所授的批准亦受相应的限制；
(c)
待本决议案
(a)
及
(b)
两段获通过后，撤回本决议案
(a)
及
(b)
两段所述
已于早前授予董事及现时仍然有效的任何批准；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」指由通过本决议案当日至下列较早日期止的期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司的组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司
须举行下届股东周年大会的期限届满之日；及
股东周年大会通告
–
–
(i)
本公司股东在股东大会上以普通决议案撤回或修订或更新本
决议案所授予的权力。」
(C)
「动议待召开股东周年大会通告所载的第
4(A)
及
4(B)
项决议案获通过
后，扩大根据召开股东周年大会通告所载第
4(A)
项决议案所授予董事
可行使本公司权力配发、发行或以其他方式处理本公司额外股份的一
般授权，方式为加上相当于本公司根据召开股东周年大会通告所载第
4(B)
项决议案而授出的授权所购回已发行股份总数，惟此数额不得超
过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数的
10%
。」
5.
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论作出修订与否）下列决议案为特别决
议案：
特别决议案
「动议：
(a)
批准对本公司现有第二次经修订及重列的组织章程细则的建议修订，
详情载于本公司于
年
月
日刊发之通函附录三（「建议修订」）；
(b)
批准及采纳本公司第三次经修订及重列的组织章程细则（「新细则」）（注
有「
A
」字样之副本已提呈股东周年大会并由股东周年大会主席简签以
资识别），以替代及摒除本公司现有第二次经修订及重列的组织章程细
则；及
(c)
授权本公司任何一名董事或公司秘书作出其认为对执行及落实建议修
订及本公司采纳新细则属必要、合宜、适当或权宜的一切行动及事
宜，以及为及代表本公司签立及交付所有关文件。」
承董事会命
亚洲速运物流控股有限公司
主席
陈烈邦
香港，
年
月
日
股东周年大会通告
–
–
注册办事处：
CricketSquare
HutchinsDrive
P.O.Box2681
GrandCayman,KY1-1111
CaymanIslands
香港主要营业地点：
香港
新界
葵涌
葵丰街
–
号
大鸿辉（葵涌）中心二期
楼
附注：
1.本股东周年大会通告所载全部决议案将根据联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）以投票
方式进行表决，表决结果将根据GEM上市规则刊登于联交所网站w.hkexnews.hk及本公司网
站w.asia-expreslogs.com。
2.凡有权出席上述大会（或其任何续会）（「股东周年大会」）并于会上投票的股东，均有权委任其他人
士为其受委代表。任何持有两股或以上股份的股东均可委任一名以上受委代表。受委代表毋须为
本公司股东。
3.倘属任何股份的联名持有人，则任何一名该等人士均可就有关股份亲身或委派代表于股东周年大
会上投票，犹如其为唯一有权投票人士；惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席股东周年
大会，则仅就有关股份而言名列本公司股东名册首位的联名持有人方有权就有关股份投票。
4.代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的该等授权书
或授权文件副本，须于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前（即
2025年8月23日（星期六）上午11时正前）交回本公司的香港股份过户登记处联合证券登记有限公
司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，方为有效。股东填妥及交回
代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票。倘已交回代表委任表格的股
东出席股东周年大会，代表委任表格将被视为已撤销。
5.本公司将于2025年8月20日（星期三）至2025年8月25日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股东登
记，期间将不办理任何股份过户登记手续。记录日期将为2025年8月25日（星期一），为符合资格
出席股东周年大会并于会上投票，所有填妥的过户表格连同有关股票须不迟于2025年8月19日
（星期二）下午4时正交回本公司之香港股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角
英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室，以办理登记手续。
6.所有载于本通告的决议案将以投票方式进行表决。
7.本通告所提述的时间及日期均指香港的时间及日期。
8.倘八号或以上台风信号或因超强台风引致「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号于大会日期任何时
间生效及大会举行时间前两小时仍然生效，大会将根据本公司之组织章程细则延期。本公司将于
本公司网站w.asia-expreslogs.com及联交所披露易网站w.hkexnews.hk发布公告以知会股东重
新安排之大会日期、时间及地点。
于本通告日期，董事会包括执行董事陈烈邦先生及陈宇先生；非执行董事蔡颖
恒先生以及独立非执行董事府磊先生、陈志豪先生及徐倩珩女士。
股东周年大会通告
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