01666 同仁堂科技 通函：建议委任董事及厘定董事之薪酬；建议厘定职工董事之薪酬；建议修订公司章程（包括取消监事会及监事及设立职工董事）；建议修订股东会议事规则；建议修订董事会议事规则；及股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
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任表格送交买主或承让人或经手卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1666）
建议委任董事及厘定董事之薪酬；
建议厘定职工董事之薪酬；
建议修订公司章程
（包括取消监事会及监事及设立职工董事）；
建议修订股东会议事规则；
建议修订董事会议事规则；
及
股东特别大会通告
董事会函件载于本通函第3页至第9页。本公司谨订于二零二五年八月十八日（星期一）下午一时三十分假座中国
北京市丰台区南三环中路20号举行股东特别大会，大会通告载于本通函第127页至第129页。
如 阁下拟委任代理人出席股东特别大会，务请尽快且无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间
24小时前将随附之代理人委任表格按照其印备之指示填妥，并送至(i)对于H股持有人，本公司于香港之H股过户
登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼；及(i)对于内资股持有人，
本公司办公地点，地址为中国北京市丰台区南三环中路20号。填妥及交回代理人委任表格后， 阁下仍可依愿亲
身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。
二零二五年七月二十九日
目 录
– i –
页码
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
I. 序言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
I. 建议委任董事及厘定董事之薪酬 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
I. 建议厘定职工董事之薪酬. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
IV. 建 议修订公司章程（包括取消监事会及监事及
设立职工董事）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
V. 建议修订股东会议事规则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VI. 建议修订董事会议事规则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VI. 股东特别大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
VI. 推荐建议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
附录一 — 经修订公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附录二 — 经修订股东会议事规则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84
附录三 — 经修订董事会议事规则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「公司章程」或「现有公司
章程」
指本公司之现有公司章程
「审核委员会」指董事会之审核委员会
「董事会」指本公司之董事会
「本公司」指北京同仁堂科技发展股份有限公司，一家于中国注
册成立之股份有限公司，其H股于香港联交所主板
上市
「董事」指本公司之董事
「内资股」或
「境内未上市股份」
指本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股，以
人民币认购
「股东特别大会」指本公司将于二零二五年八月十八日（星期一）下午一
时三十分假座中国北京市丰台区南三环中路20号举
行之股东特别大会
「职工董事」指职工代表董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股，于
香港联交所主板上市并以港元认购
「香港」指中国香港特别行政区
「香港上市规则」指香港联交所证券上市规则（经不时修订）
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十二日，即本通函付印前就确定
其中所载若干资料之最后实际可行日期
「提名委员会」指董事会之提名委员会
「中国」指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及中国台湾
「经修订公司章程」指建议本公司于股东特别大会上予以采纳的本公司经
修订的公司章程
「人民币」指中国之法定货币，人民币
「股东会议事规则」指本公司之股东会议事规则
「董事会议事规则」指本公司之董事会议事规则
「证券及期货条例」指香港法例第571章，证券及期货条例
「股份」指本公司股份，除另有指明外，包括内资股及H股
「股东」指本公司之股东
「战略与规划委员会」指董事会之战略与规划委员会
「监事」指本公司之监事
「监事会」指本公司之监事会
董事会函件
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1666）
执行董事：
张毅先生（董事长）
非执行董事：
邸淑兵先生
陈加富先生
冯智梅女士
陈飞先生
冯莉女士
独立非执行董事：
陈清霞女士
詹原竞先生
李兆彬先生
注册办事处：
中国北京市
北京经济技术开发区
同济北路16号
办公及通讯位址：
中国北京市
丰台区
南三环中路20号
敬启者：
建议委任董事及厘定董事之薪酬；
建议厘定职工董事之薪酬；
建议修订公司章程
（包括取消监事会及监事及设立职工董事）；
建议修订股东会议事规则；
建议修订董事会议事规则；
及
股东特别大会通告
董事会函件
I. 序言
兹提述本公司日期为二零二五年六月五日之公告，内容有关（其中包括）建议委任
董事，以及本公司日期为二零二五年七月十七日之公告，内容有关（其中包括）建议修
订公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则。
本通函旨在向 阁下提供(i)建议委任董事及厘定董事之薪酬；(i)建议厘定职工董
事之薪酬；(i)建议修订公司章程（包括取消监事会及监事及设立职工董事）之详情；(iv)
建议修订股东会议事规则之详情；(v)建议修订董事会议事规则之详情；及(vi)召开股东
特别大会之通告。
I. 建议委任董事及厘定董事之薪酬
兹提述本公司日期为二零二五年六月五日之公告，内容有关：董事会接到邸淑兵
先生（「邸先生」）、陈加富先生（「陈先生」）及冯智梅女士（「冯女士」）各自的辞任函，告
知董事会(i)邸先生由于工作变动原因申请辞任本公司董事、董事长、董事会辖下之提名
委员会主席及战略与规划委员会主席及香港上市规则第3.05条项下之本公司授权代表；(i)
陈先生由于工作变动原因申请辞任本公司董事、战略与规划委员会委员及本公司总经理；
及(i)冯女士由于工作变动原因申请辞任本公司董事及本公司副总经理。上述邸先生辞
任本公司董事长、提名委员会主席及战略与规划委员会主席及授权代表，陈先生辞任
本公司总经理及冯女士辞任本公司副总经理均已自二零二五年六月四日起生效。上述
邸先生、陈先生及冯女士分别辞任董事，以及陈先生辞任战略与规划委员会委员均将
自本股东于二零二四年度股东周年大会后再次召开的股东大会批准之日起生效。邸先生、
陈先生及冯女士确认其与董事会并无意见分歧，亦无任何与彼等辞任有关事宜须敦请
香港联交所及股东垂注。
董事会函件
就此，董事会(i)建议委任张春友先生为本公司执行董事，董事会建议张春友先生
担任本公司执行董事的薪酬为零，其将依照其在本公司担任的管理职位领取薪酬，具
体薪酬将披露于本公司年报；(i)建议委任温凯婷女士为本公司执行董事，董事会建议
温凯婷女士担任本公司执行董事的薪酬为零，其将依照其在本公司担任的管理职位领
取薪酬，具体薪酬将披露于本公司年报；及(i)建议提请股东于股东大会批准张毅先生
担任本公司执行董事的薪酬为零，其将依照其在本公司担任的管理职位领取薪酬，具
体薪酬将披露于本公司年报。
上述事项将待股东于股东特别大会上批准后方可落实。张毅先生、张春友先生及
温凯婷女士之履历详情如下：
张毅先生，50岁，法学博士。曾任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总法律顾
问、首席合规官，北京同仁堂药材参茸投资集团有限公司党委书记（兼）、董事（兼）、
董事长（兼）。现任本公司党委书记及董事长。
张春友先生，57岁，大学历，执业中药师，工程师。曾任北京同仁堂股份有限
公司经营分公司副经理及经理，北京同仁堂股份有限公司副总经理、常务副总经理及
本公司副总经理。现任本公司党委副书记及总经理，以及北京同仁堂同心医药有限公
司董事及总经理。
温凯婷女士，47岁，管理学硕士，中国注册会计师（非执业）。曾任致同会计师事
务所（普通合伙）高级经理，北京同仁堂股份有限公司副总会计师、党委员、董事及
总会计师，北京同仁堂研究院副院长。现任本公司总会计师。
董事会函件
除上文所披露外及于最后实际可行日期，张毅先生、张春友先生及温凯婷女士分别：
(i) 与本公司或本集团的其他成员公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控
股东概无任何关系；
(i) 并无担任本公司或其任何附属公司的任何其他职位，亦无于过去三年于其他
上市公司担任何董事职务；
(i) 并无其他主要的任命及专业资格；及
(iv) 并无于本公司股份拥有证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所界定的
权益。
获委任为本公司执行董事及其薪酬获股东于股东特别大会上批准后，张春友先生
及温凯婷女士将分别与本公司订立董事服务合约，任期自其委任之日起至本届董事会
任期结束终止，并在其任期届满时可以连选连任。
除上文所披露外以及于最后实际可行日期，董事会概不知悉有关委任张春友先生
及温凯婷女士为本公司执行董事之任何其他事宜须提请股东注意或根据香港上市规则
第13.51(2)(h)至(v)条的规定须披露的任何资料。
I. 建议厘定职工董事之薪酬
根据经修订公司章程，本公司建议设立职工董事，职工董事由本公司职工通过职
工代表大会民主选举产生，毋须股东批准。
董事会建议职工董事担任董事的薪酬为零，将依照其在本公司担任的管理职位领
取薪酬，其具体薪酬将披露于本公司年报。职工董事之薪酬须经股东于股东特别大会
上以普通决议案形式批准后方为有效。
董事会函件
IV. 建议修订公司章程（包括取消监事会及监事及设立职工董事）
鉴于：(i)《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（「特别规定」）
已废止；(i)《到境外上市公司章程必备条款》（「必备条款」）已废止；(i)《中华人民共和
国公司法》（「公司法」）已于2024年7月1日起施行；(iv)香港上市规则关于购回股份和库存
股的条文修订已于2024年6月11日生效；及(v)北京市人民政府国有资产监督管理委员会
关于企业监事会改革的相关要求。
经修订公司章程的主要变动概述如下：(i)删除现有公司章程中与「特别规定」及「必
备条款」相关的陈旧条款；(i)设立职工董事；(i)取消监事会及监事，监事会职权由审
核委员会行使；(iv)修改股份购回的程序及处理方式；及(v)依照现行法律法规对现有公
司章程中的各个章节进行全面梳理，进一步完善现有公司章程中涉及公司治理、股东
权益、三会运作等相关的内容，保障公司治理有法可依、有据可循。
建议修订公司章程之详情载于本通函附录一。建议修订公司章程须待股东于股东
特别大会上以特别决议案形式批准后方为有效。有关议案将提交股东特别大会以供股
东考虑及批准。
经修订公司章程之英文版本为中文版本的非官方译本，仅供参考。倘中文版本与
英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。
董事会函件
V. 建议修订股东会议事规则
本公司拟修订股东会议事规则，以(i)符合经修订公司章程；及(i)作出其他内部管
理性修订。
建议修订股东会议事规则之详情载于本通函附录二。建议修订股东会议事规则须
待股东于股东特别大会上以普通决议案形式批准后方为有效。有关议案将提交股东特
别大会以供股东考虑及批准。
VI. 建议修订董事会议事规则
本公司拟修订董事会议事规则，以(i)符合经修订公司章程；及(i)作出其他内部管
理性修订。
建议修订董事会议事规则之详情载于本通函附录三。建议修订董事会议事规则须
待股东于股东特别大会上以普通决议案形式批准后方为有效。有关议案将提交股东特
别大会以供股东考虑及批准。
VI. 股东特别大会
本公司谨定于二零二五年八月十八日（星期一）下午一时三十分假座中国北京市丰
台区南三环中路20号举行股东特别大会，股东特别大会通告载于本通函的第127页至第
129页。
于股东特别大会上提呈之决议案将以投票方式进行表决。就董事经作出一切合理
查询后所知、所悉及所信，概无本公司之关连人士、股东及彼等各自之联系人于上述
议案中拥有重大利益而须在股东特别大会上就有关决议案放弃投票。
如果 阁下拟委任代理人出席股东特别大会，务请尽快且无论如何须于股东特别
大会或其任何续会指定举行时间24小时前将随附之代理人委任表格按照其印备之指示
填妥，并送至(i)对于H股持有人，本公司于香港之H股过户登记处香港中央证券登记有
董事会函件
限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼；及(i)对于内资股持有人，
本公司办公地点，地址为中国北京市丰台区南三环中路20号。填妥及交回代理人委任
表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。
本公司将于二零二五年八月十三日（星期三）至二零二五年八月十八日（星期一）（首
尾两天包括在内）关闭股东名册，其间暂停办理股份过户登记手续。为确保符合资格出
席股东特别大会并于会上投票，H股持有人须于二零二五年八月十二日（星期二）下午四
时三十分前将H股之所有过户文件连同有关股票送抵本公司于香港之H股过户登记处香
港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号
舖。
VI. 推荐建议
董事认为(i)建议委任董事及厘定董事之薪酬；(i)建议厘定职工董事之薪酬；(i)建
议修订公司章程（包括取消监事会及监事及设立职工董事）；(iv)建议修订股东会议事规则；
及(v)建议修订董事会议事规则，符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议
全体股东投票赞成拟于股东特别大会上提呈之相关决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
北京同仁堂科技发展股份有限公司
张毅
董事长
中国，北京
二零二五年七月二十九日
附录一 经修订公司章程
北京同仁堂科技发展股份有限公司
章程
附录一 经修订公司章程
目录
第一章、总则
第二章、宗旨和经营范围
第三章、股份和注册资本
第四章、减资和购回股份
第五章、购买公司股份的财务资助
第六章、股票和股东名册
第七章、股东的权利和义务
第八章、股东大会
第九章、类别股东表决的特别程序
第十九章、党的委员会
第十一十章、董事会
第十二十一章、公司董事会秘书
第十三十二章、公司总经理及其他高级管理人员
第十四章、监事会
第十五十三章、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十六十四章、职工民主管理与劳动人事制度
附录一 经修订公司章程
第十七十五章、总法律顾问制度
第十八十六章、财务会计制度、利润分配及审计与违规经营投资责任追究
第十九十七章、会计师事务所的聘任
第二十八章、公司的合并与分立
第二十一十九章、公司解散和清算
第二十二十章、公司章程的修订程序
第二十三章、争议的解决
第二十四二十一章、其他
附录一 经修订公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
国共产党章程》（简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民
共和国企业国有资产法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
（简称《特别规定》）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事
项规定的批覆》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《上市规则》）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立
的股份有限公司。
公司经北京市人民政府批准，以发起方式设立。公司主发起人为北京同仁堂股份
有限公司。公司于二零年三月二十二日在北京市工商行政管理局登记，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代码91110000722600841J。
第三条 公司注册中文全称为：北京同仁堂科技发展股份有限公司。英文全称为：
TONG REN TANG TECHNOLOGIES CO. LTD .
第四条 公司住所：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区同济北路16号。
邮递区号：100076
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事担任。公司董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
附录一 经修订公司章程
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司章程经股东大会特别决议案审议通过之日起生效。自公司章程生效
之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间
权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均
有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
前款所称起诉，包括指向法院提起诉讼或者向本章程第一百七十九条规定的仲裁
机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对
所投资的公司承担责任。公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资
企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十条 公司根据《党章》规定，成立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配
备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机制和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司应坚持党的领导，加强党的建设，充
分发挥党组织领导核心和政治核心作用。
附录一 经修订公司章程
第十一条 公司坚持依法治企，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，
诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，
不受侵犯。
第二章 宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨是：坚持以科技为先导，以服务质量为核心，以效益
为目标的经营战略。积极开发新的中药品种，开拓新的市场，逐步完善产品销售网络
体系，按国际惯例和规范改进公司管理，推进公司集团化和外向型发展，使公司成为
一个集「科技、生产、服务、贸易」为一体的中药和生物制药集团。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：医药技术开发、技术咨询、技术服务；制造、销售中成药、
生物制剂、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、医疗器械、医用
消毒酒精、消毒液、食品、乳制品、酒类（黄酒）、保健食品、日用品；批发预包装食品；
零售预包装食品；电子商务；经营所属企业自产品及相关技术的出口业务；制造、
经营生产所需原辅材料、机器设备及技术的进出口业务；开展房屋租赁业务；普通货
物运输；开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易业务；经营国家有关部
门批准的其他商品的进出口业务（未取得专项许可的项目除外）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进
出口商品目录）；经营进料加工和「三来一补」业务；经营转口贸易和对销贸易。一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进
出口；离岸贸易经营；非居住房地产租赁；第一类医疗器械销售；日用品销售；消毒
附录一 经修订公司章程
剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；食品互联网销
售；药品进出口；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；茶叶制品生产；保
健食品生产；药品批发；药品委托生产；道路货物运输（不含危险货物）[分支机构经营]；
药品生产[分支机构经营]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
第十四条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发展能
力，经股东会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批
部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六五条 公司的资本划分为股份。公司发行的股票，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。
第十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 经中国证券监督管理委员会批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
附录一 经修订公司章程
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内
的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司已
发行但未在境内交易场所上市或者挂牌交易的股份，称为境内未上市股份。境内未上
市股份应当在境内证券登记结算机构集中登记存管。公司向境外投资人发行的以外币
认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经中国证券
监督管理委员会及境外证券监督管理机构批准，可以在境外证券交易所上市交易的内
资股与境外上市外资股统称为境外上市股份。
经中国证券监督管理委员会批准，公司内资股东可将其持有的全部或部分内资
股转让给境外投资人，并经境外证券交易所批准在境外证券交易所上市交易；全部或
部分内资股可以转换为境外上市股份，在境外证券交易所上市交易。所转让或所转换
的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
所转让或所转换的股份在境外证券交易所上市交易，无须召开股东大会或类别股东大
会表决。内资股转换为境外上市股份后与原境外上市外资股为同一类别股份。
持有公司境内未上市股份股东可将其持有的全部或部分股份转换为境外上市股份
并到境外交易场所上市流通，应当符合中国证券监督管理委员会有关规定，并委托公
司向中国证券监督管理委员会备案。所转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应
当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转换的股份在境外证券交易所上市
交易，无须召开股东会表决。
附录一 经修订公司章程
第十九条 经审批部门批准，公司成立时向发起人发行11,000万股，占公司成立时
发行的普通股总数的百分之百。
第二十条 公司成立后发行普通股7,280万股，该部分普通股全部为在香港联合交
易所（简称香港联交所）上市的外资股，占当时公司总股本的39.82%。
现公司的股本结构为：总股本为128,078.4万股，其中内资股境内未上市股份为
65,208万股，境外上市外资股为62,870.4万股。公司控股东北京同仁堂股份有限公司持
有60,000万股内资股境内未上市股份，占公司总股本的46.85%。
第二十一条 公司成立时发行境外上市外资股和内资股的计划，经中国证券监督
管理委员会批准，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管
理委员会批准之日起十五个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市股份和内资
股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证券监督管理委员会
批准，也可以分次发行。
第二十三一条 公司的注册资本为人民币128,078.4万元。
第二十四二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 向非特定投资人募集新股；
（二） 向现有股东配售新股；
附录一 经修订公司章程
（三） 向现有股东派送新股；
（四） 法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
第二十五三条 （一）在符合本公司章程规定的情况下，任何股东皆可将其股份的
全部或其中部分，以通常方式或公司董事会接受的其他方式加以转让，而且可以只用
人手签署即告妥当。采用香港联交所规定的标准过户表格，与公司章程细则并无不符。
（二）任何股份不得转让予未成年人或精神不健全的人，或法律上没有资格的人。
（三）董事会可拒绝承认任何转让文据，除非：
(a)1、 由香港联交所决定的有关转让费或本公司董事会可能在其他时间要求
的较低转让费，已经缴交，该等费用不得超过香港联交所在《主板上市
规则》（简称《上市规则》）中不时规定的最高费用；
(b)2、 转让文据只涉及境外上市外资股；
(c)3、 转让文据已盖上适当印花。
第四章 减资和购回股份
第二十六四条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十七五条 公司减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
附录一 经修订公司章程
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书通知之日起三十日内，
未接到通知书通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八六条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以经公
司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一） 为减少公司注册资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
附录一 经修订公司章程
第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司
因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规定的期限内，登出
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
附录一 经修订公司章程
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵
守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述
办法办理：
- ，从公司的可分配利润账面余额中减除；
- ，从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过
购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额)；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
- ；
- ；
- 。
附录一 经修订公司章程
（四） 被登出股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金账
户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份
而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人
的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一） 馈赠；
（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿（但
是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事
方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，
以任何其他方式提供的财务资助。
附录一 经修订公司章程
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排
是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他
方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为：
（一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要
目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的
一部分；
（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应导致公司的
净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的)；
（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少。或者即
使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第二十七条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
附录一 经修订公司章程
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第六章 股票和股东名册
第二十八条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份
的凭证。
第三十六二十九条 公司股票采用记名式。公司发行的股票为记名股票。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应包括公司股票上市的证券
交易所要求载明的其他事项。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公司董事长或者其他有关高
级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十八三十条 公司应当设立制作股东名册并制备于公司，登记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称)、地址（住所)、职业或性质；
（二） 各股东所持股份的类别及其数量各股东所认购的股份种类及股份数；
（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项发行纸面形式的股票的，股票的编号；
附录一 经修订公司章程
（四） 各股东所持股份的编号各股东取得股份的日期。
（五） 各股东登记为股东的日期；
（六） 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第三十九条 公司可以依据中国证券监督管理委员会与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市股份股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司
应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随
时保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。
境外上市股份股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二)、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 境外上市股份股东名册中，有关香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名
册正本部分应当存放于香港；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
附录一 经修订公司章程
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十二三十一条 相关法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对股东
大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规
定的，从其规定。此外，在符合香港法律不时生效的有关条例下，股东名册香港分册
可在董事会可能厘定的时间内暂停办理股东登记手续。
第四十三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东
为公司股东。
第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册
上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关
股份」）补发新股票。
内资股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市股份股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市股份股东名册正本存
放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
附录一 经修订公司章程
本公司在香港上市的境外上市股份股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当
符合下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。
公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情
形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券所提交一
份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展
示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的影本邮寄给该股东。
（五） 本条（三)、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何
人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发
事项登记在股东名册上。
附录一 经修订公司章程
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第四十八三十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第四十九三十四条 公司普通股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，经营提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
附录一 经修订公司章程
（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会议记录、董事会议决议、财务会计报告。
- ；
- ：
- ；
- 、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所)；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
- 。
- 、数
量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
- 。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
附录一 经修订公司章程
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十三十五条 公司普通股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
附录一 经修订公司章程
第五十一三十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股东、实际控制人在行使其股东的权力权利时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：不得利用关联关
系损害公司利益，违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何方式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
第五十二条 前条所称控股东是指具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之
三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权
的行使；
（三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百
分之三十）的股份；
（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
附录一 经修订公司章程
第三十七条 本章程所称控股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协定或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《上市规则》对关联关系有其他
规定的，以《上市规则》为准。
第八章 股东大会
第五十三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十四三十九条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四二） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
附录一 经修订公司章程
（七三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十六） 对发行公司债券作出决议；
（十一七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所以及其薪酬作出决议；
（十二八） 修改公司章程；
（十三九） 审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之三百分之一以上（含百分之
三百分之一）的股东的提案，相关提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外；
（十四十） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十五条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六四十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召
集。股东年会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之
二时；
附录一 经修订公司章程
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东以书面形式要求召开临时股东大会时单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要或者监事会提出董事会审核委员会（也称审计委员会，本章
程中所称审核委员会的含义与审计委员会相同）提议召开时。
（五） 公司章程规定的其他情形。
第五十七四十一条 公司召开股东年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的
事项于会议召开二十一日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会应当于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。
相关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第五十八四十二条 公司召开股东大会，单独或合计持有公司有表决权的股份总
数百分之三百分之一以上（含百分之三百分之一）的股东，有权在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内以公告方式通知其
他股东，并将该提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东大会职
权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第五十九四十三条 股东大会不得对本章程第五十七四十二条和第五十八四十四
条通知中未列明的事项作出决议。
附录一 经修订公司章程
第六十四十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的
影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第六十一四十五条 公司发给股东的股东大会议通知、资料或书面声明，可按
下列任何一种方式送递：
（一） 按每一境外上市股份股东注册位址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位
境外上市股份股东；
（二） 在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股
份上市地的证券交易所指定网站上发布；或
附录一 经修订公司章程
（三） 按其他公司股份上市地的证券交易所可接纳的方式发出。
对内资股持有境内未上市股份的股东，股东大会通知也可以公告的形式发出。
第六十二四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十三条每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是公司股东；如股东为公
司，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代
表出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
该股东代表人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，除非个别股东受上市规则规定须就个别事
宜放弃投票权。
第六十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式的委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
第四十七条 股东委托代理人出席股东会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
附录一 经修订公司章程
第六十五四十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议会。
第六十六四十九条 公司的股东可授权其认为适当的人士，在公司会议上或公司
的类别股东会议上担任其代表人。但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与其
所获授权有关的股份类别及数目。上述授权人有权代表该股东行使权力权利。
如该股东为《证券及期货条例》（香港法律第571章）所定义的认可结算所，该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会
议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。
第六十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十八五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
附录一 经修订公司章程
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十九五十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有
表决权。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。
第七十条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东
大会以举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情
况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持
或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
附录一 经修订公司章程
第七十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第七十二条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。
第七十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第七十四五十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的罢免任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；公司年度报
告；
（五） 除法律、行政法规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
附录一 经修订公司章程
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券公司增加或者
减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算和或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司资产总额百分之三十的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六五十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下
列程序办理：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
议的，董事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会议的决定，并
书面答复股东。
（一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书
面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东
提出书面要求日计算。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出
附录一 经修订公司章程
该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长（如设）召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长（如设）均无
法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指
定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法
选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主席。
第五十五条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，应当由副董事长（如设）主持；副董事长（如设）不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，董事会审核委员会应当及时
召集和主持；董事会审核委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。
第七十九五十六条 会议主席主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主席主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
附录一 经修订公司章程
代理人对会议主席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席
主持人应当即时进行点票。
第八十五十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名薄簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录影本。任何股东向公司
索取有关会议记录的影本，公司应当在收到合理费用后七日内把影本送出。
第五十八条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的
董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书
一并保存。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按第八十五条至第八十九条分别召集的股东会议上通过，
方可进行。
由于境内外法律、行政法规和境外上市规则的变化以及境内外证券监督机构依法
作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，无需股东大会或类别股东大会的批准。
附录一 经修订公司章程
公司内资股东将其持有的全部或部分内资股权转让给境外投资人并在境外证
券交易所上市交易，或者全部或部分内资股转换为境外上市外资股并在境外证券交易
所上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第八十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
附录一 经修订公司章程
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及
第八十四条（二）至（八)、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但
有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系
的股东」是指本章程第五十二条所定义的控股东；
（二） 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十五条由出席类别股东会议的
有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十七条 公司开类别股东会议，应当按照本章程第五十七条之规定发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
附录一 经修订公司章程
第八十八条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大
会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十九条 除其他类别股份股东外，非境外上市内资股东和境外上市股份股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔十二个月单独或者同时发行非境外上市内资股、境外上市股份，并且拟发行
的非境外上市内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；（二）公司设立时发行非境外上市内资股、境外上市股份的计划，自中国证券
监督管理委员会批准之日起十五个月内完成的；（三）经中国证券监督管理委员会批准，
公司内资股东将其持有的未在境内外证券交易所上市的股份在境外证券交易所上市
交易的。
第十九章党的委员会
第九十五十九条 公司设立中国共产党北京同仁堂科技发展股份有限公司委员会
（简称公司党委）和中国共产党北京同仁堂科技发展股份有限公司纪律检查委员会（简称
公司纪委）。
第九十一六十条 公司党委一般由七五至九名成员组成，设党委书记一名，党委
副书记一至两名，其中一名为主抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善「双向进入、
交叉任职」领导体制，公司党委书记、董事长一般由一人担任，符合条件的党委成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司纪委一般由三名成员组成，设
纪委书记一名。
附录一 经修订公司章程
公司党委实行集团领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经
理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第九十二六十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一） 加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二） 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
决议在本企业贯彻落实；
（三） 研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层
依法行使职权；
（四） 加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五） 履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
附录一 经修订公司章程
（六） 加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七） 领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第十一十章 董事会
第九十三六十二条 公司设董事会，董事会由七至十一名九名董事组成，设董事
长一人，可设副董事长。董事会成员中设置一名职工代表。
如法例并无其他规定，股东有权在股东大会上以普通决议案形式将任何任期未届
满的董事撤职（包括董事总经理或其他执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并
无影响）。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东
会审议，职工代表董事任期与其他董事相同。职工代表大会可以决议解任职工代表董事。
第九十四六十三条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以
连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
附录一 经修订公司章程
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的
规定，履行董事职务。董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额
的任何人士，只任职至其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前
款规定情形的，董事应当继续履行职务。
董事长、副董事长（如设）由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长（如
设）任期三年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
董事会换届时，外部董事应占多数董事会人数的二分之一以上，并应有至少三名
独立董事，其中至少一名独立董事必须具备《上市规则》所规定之适当的专业资格，或
具备适当的会计或相关的财务管理专长。关于独立董事所发表的意见应在董事会决议
中列明。
第九十五六十四条 董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负
责，行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六五） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
附录一 经修订公司章程
（七六） 拟订制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八七） 决定公司内部管理机构的设置；
（九八） 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事
会秘书、质量负责人、公司秘书，决定其报酬事项；
（十九） 制定公司的基本管理制度；
（十一十） 制订公司章程修改方案；
（十二十一） 决定专门委员会的设置和任免其有关负责人；
（十三十二） 法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六五)、（七六)、（十一十）项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上应当由过半数的董事表决同意。凡属重大
决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等「三重一大」事项，必须先由
党组织研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。
第九十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
附录一 经修订公司章程
第六十五条 公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第九十七六十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四三） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由副董事长（如设）代行其职权，如无副董事长，可
由董事长指定一名董事代行其职权，或由董事会推举一名董事代行董事长职权。副董
事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务时，由副董事长（如设）履
行职务，如无副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第九十八六十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
十四日以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事、董事长、十分之一
以上表决权的股东、监事会董事会审核委员或公司总经理提议，可以召开临时董事会
附录一 经修订公司章程
会议。公司党委认为有必要时，须召开临时董事会议。临时董事会议应在会议召
开前合理时间内通知全体董事，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
第九十九六十八条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除公司章程另外规定，董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会或其属下之任何委员会之会议可以传真、电话、电话会议或其他电子通讯
方式进行，但所有与会者必须能即时与其他与会者以声音进行沟通。以此条规定的形
式参与会议，即等同亲身出席会议。
第一百六十九条 董事会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百零一七十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。经理层定期就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。
董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进行督促和检查，以确保
董事会决议得到正确、有效贯彻落实。
附录一 经修订公司章程
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司
章程、股东会决议，致使公司遭受给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十一条 公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略与规
划委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责。
审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略与规划委员会成员全部由董事组成，
其中，审核委员会由独立非执行董事组成，由具有会计专长的专业人士担任主席。提
名委员会中独立非执行董事占多数，并由董事长担任主席。薪酬委员会中独立非执行
董事占多数，并由一名独立非执行董事担任主席。战略与规划委员会中独立非执行董
事占多数，并由董事长担任主席。董事会负责制定专门委员会职权范围，规范专门委
员会的运作。
第七十二条 董事会设置审核委员会，公司不再设立监事会及监事。由审核委员
会行使《审核委员会职权范围》中规定的职权，以及《公司法》中规定的监事会的职权。
第七十三条 董事会审核委员会成员至少三名，成员均须为非执行董事，独立非
执行董事占大多数。其中至少一名独立非执行董事具备《上市规则》所规定的适当专业
资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，由具备会计专业或财务管理专长的
独立非执行董事担任召集人（即审核委员会主席）。
第七十四条 审核委员会作出决议，应当经审核委员会成员的过半数通过。
附录一 经修订公司章程
审核委员会决议的表决，应当一人一票。
审核委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审核委员会成员应当在会
议记录上签名。
第十二十一章 公司董事会秘书
第一百零二七十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的
高级管理人员。
第一百零三七十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。其主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件。
第一百零四七十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别
作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
附录一 经修订公司章程
第十三二章 公司总经理及其他高级管理人员
第一百零五七十八条 公司设总经理一名，并设副总经理、财务负责人、总法律
顾问、董事会秘书、公司秘书等高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。总经理及其
他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。
第一百零六七十九条 公司高级管理人员每届任期三年，经连聘可以连任。
第一百零七八十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、质量负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百零八十一条 公司总经理列席董事会议。
附录一 经修订公司章程
第一百零九八十二条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章 监事会
第一百一十条 公司设监事会。
第一百一十一条 （一）监事会由三至五人组成，其中一人出任监事会主席。监事
任期三年，可以连选连任。
监事会换届时，外部监事应占监事会人数的二分之一以上。
（二）监事会主席的任命或者罢免，应当由全部监事的三分之二以上（含三分之二）
决定。
第一百一十二条 监事会成员至少由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股
东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百一十三条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
第一百一十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
附录一 经修订公司章程
（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前
述人员予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五） 提议召开临时股东大会；
（六） 代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七） 公司章程规定的其他职权；
（八） 监事列席董事会议。
第一百一十六条 监事会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决议应
由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。
第一百一十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百一十八条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监
督职责。
第十五十三章公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员的资格和义务
第一百一十九八十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员：
附录一 经修订公司章程
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未务逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
（八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任
无效。
附录一 经修订公司章程
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百二十八十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第八十五条 公司董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
第一百二十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则
要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百二十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
勉和技能为其所应为的行为。
附录一 经修订公司章程
第八十六条 公司董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
第八十七条 公司董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一） 侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五） 擅自披露公司秘密；
（六） 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百二十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
附录一 经修订公司章程
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人
行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同、交易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋
取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，
包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名
义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
附录一 经修订公司章程
- ；
- ；
- 、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构(「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的
信托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一)、（二）项所述
人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条第（一)、（二)、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第八十八条 公司董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
附录一 经修订公司章程
第一百二十五八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务的在其任期结束后
仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百二十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反某项具体义
务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十一条所规定
的情形除外。
第一百二十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、
总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有
利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第九十条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交
易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公
附录一 经修订公司章程
司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。关联董事不得参与表决，其表决权不计
入表决权总数。出席董事会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定。
第一百二十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第九十一条 公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第九十三条 公司董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
附录一 经修订公司章程
第九十四条 公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百二十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理
人员缴纳税款。
第一百三十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员提供贷款、担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其职责公司所发生的费用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保。公司可以向有关董事、监
事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百三十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款
项的人应当立即偿还。
第一百三十二条 公司违反第一百三十条第一款的规定提供贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外：
附录一 经修订公司章程
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百三十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务的行为。
第一百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负
的义务时，除法律、行政法规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合
同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
附录一 经修订公司章程
第一百三十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百三十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因
失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股东。控股东的定义与本章
程第五十二条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受
前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
附录一 经修订公司章程
第十六十四章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百三十七九十五条 公司建立和健全职工代表大会，职工代表大会是公司实
行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的机构。
第一百三十八九十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会承担
职工代表大会的日常工作。
第一百三十九十七条 公司应当遵守国家有关劳动用工、劳动保护、安全生产
以及社会保障方面的法律、行政法规，执行国家的劳动保护、社会保险制度及有关政策，
并有义务尊重和保护本公司员工的合法权益。公司依照国家有关劳动人事的法律、行
政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十七十五章 总法律顾问制度
第一百四十九十八条 公司施行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中
的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问由总经理提名，董
事会聘任。
第一百四十一九十九条 总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法治
工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管
理中的法律事务，对重大决策进行合法合规性审查。总法律顾问直接向总经理或董事
长汇报工作，对董事会负责。
附录一 经修订公司章程
第十八十六章 财务会计制度、利润分配及审计与违规经营投资责任追究
第一百四十二一百条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定，制定建立本公司的财务、会计制度。
第一百四十三一百零一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，
并依法经审查验证，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政
法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百四十四一百零二条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关
法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百四十五一百零三条 公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的
二十一二十天以前置备于本公司并公告会计报告，供股东查阅。公司的每个股东都有
权得到本章中所提及的财务报告。
第一百四十六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当
按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，
应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的利润时，以前述两种财
务报表中税后利润数较少者为准。
第一百四十七条 公司公布或者披露的业绩报告或者财务资料应按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
附录一 经修订公司章程
第一百四十八条 本公司每一会计年度公布两次财务报告。在每一会计年度的前
六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年
度财务报告。
第一百四十九一百一零四条 公司除法定的会计帐册账簿外，不得另立会计帐册
账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百零五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百零六条 公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百零七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
附录一 经修订公司章程
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百五十一条 公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票。
第一百五十二条 公司应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代
理人应当代有关股东收取公司就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律、交易所规则和本章程有关规定的要求。
除以上所述外，公司应为在香港联交所挂牌上市的境外上市股份股东委托收款代
理人，该收款代理人应为按香港「受托人条例」注册的信托公司。
第一百五十三一百零八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计部门向董事会负责并报告工作。
附录一 经修订公司章程
第一百五十四一百零九条 公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规章制度
和企业内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或
其他严重不良后果，公司应对相关责任人进行追究处理。
第一百五十五一百一十条 违规经营投资责任追究包括但不限于如下领域：公司
管控、风险管理、工程承包、资金管理、转让产权（包括所属公司股权、资产）、固定资
产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资等。
第一百五十六一百一十一条 违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，
按照有关法律法规和公司相关规章制度的规定执行。
第十九十七章 会计师事务所的聘任
第一百五十七一百一十二条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师
事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
会计师事务所的委聘、罢免及薪酬必须由公司的大多数股东或独立于公司董事会
以外的其他组织批准。公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司股东会
就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起
至下次股东年会结束时止。
第一百一十三条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请
招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
附录一 经修订公司章程
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评
价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一
会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管
部门意见等情况，在履行决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超
过10年。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续
5年不得参与公司的审计业务。
第一百一十四条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关资产和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而
必需的资料和说明；
（三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的信息，
在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十一百一十五条 （一）如果会计师事务所职位出现空缺，股东大会可以
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
附录一 经修订公司章程
（二）（一） 股东大会在通过聘任一名非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或在某会计师
事务所的任期未满前将他解聘等的决议时，须按以下规定办理：
- ，须送给拟聘任的或拟去职的或在有关财
政年度已去职的会计师事务所，去职包括被辞退、辞职和届满；
- ，并要求公司将该陈述告知股东，
除非书面陈述收到过迟，公司须采取以下措施：
- ；
- ；
- （二）（一）项的规定送出，该会计师事
务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
- ：
- ；
- ；
- ；
去职的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与该会议有关的其他信
息，并就该等会议上涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。
附录一 经修订公司章程
（三）（二） 会计师事务所可用致公司法定位址一份书面通知的方式辞职，通知须作出下
列之一的陈述：
- ；
或
- 。
该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。
（四）（三） 公司收到本条（三）（二）项所指的书面通知的十四日内，须将通知影本送出给
主管机关。如果通知载有本条（二）(2)（一）2项提及的陈述，还须送一份副本
给每位有权得到公司财务状况报告的股东。
（五）（四） 如果会计师事务所的辞职通知载有本条（二）(2)（一）2项所提交的陈述，他可
要求董事会召集临时股东大会，听取他就辞职有关情况作出的解释。
第一百一十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第一百六十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘，有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百六十二一百一十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大
会决定。聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
准变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
附录一 经修订公司章程
第一百六十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并报中国证券监督管理委员会备案。
第一百六十四一百一十八条 （一）公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
（二）在本章中，「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。
第二十八章 公司的合并与分立
第一百六十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对本公司的境外上市股份股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第一百六十六一百一十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
附录一 经修订公司章程
第一百六十七一百二十条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。
第一百六十八一百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二十一十九章 公司解散和清算
第一百六十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百二十二条 公司因下列原因解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满；
附录一 经修订公司章程
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百七十条公司因前条 （一)、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清
算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组，进行清算。
第一百二十三条 公司有前条第一款（一)、（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续，须经出席股东会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司因前条第一款（一)、（二)、（四)、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
附录一 经修订公司章程
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百七十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百七十二一百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于
六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登记。并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十三一百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知或者、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
附录一 经修订公司章程
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四一百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 职工资和劳动社会保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进
行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前
款规定清偿前，不得分配给股东。
附录一 经修订公司章程
第一百七十五一百二十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法院
申请宣告破产破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民
法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十六一百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清
算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机
关确认。，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二十章 公司章程的修订程序
第一百七十七一百二十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以
修改公司章程。本章程各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规
定为准。
第一百七十八一百三十条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》
内容的，经国务院授权的审批部门和中国证券监督管理委员会批准后生效；涉及公司
登记事项的，应当依法办理工商登记。
附录一 经修订公司章程
第二十三章 争议的解决
第一百七十九条 （一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市股份股东与内资股东
之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的
与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁的，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争
议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法
律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
附录一 经修订公司章程
第二十四二十一章其他
第一百八十一百三十一条 本章程中对公司发送、电邮、寄发、发放、刊发或提
供任何公司通讯的任何要求，公司在符合上市地法律法规及《上市规则》和公司章程的
前提下，均可通过公司网站或通过电子方式发出或提供。
「公司通讯」指公司发出或将予发出以供公司任何证券持有人参照或采取行动的任
何文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及（如
适用）财务摘要报告；(b)半年报告及（如适用）半年摘要报告；(c)季度报告；(d)会议通告；
(e)上市文件；(f)通函；及(g)代理人委任表格，具有公司股份上市地交易所《上市规则》
所赋予的涵义。
第一百八十一百三十二条 「同仁堂」、「北京同仁堂」商标及字号属于中国北京
同仁堂（集团）有限责任公司，本公司的产品或服务，如涉及「同仁堂」品牌、商标使用，
在不违背上市承诺的前提下，遵照中国北京同仁堂（集团）有限责任公司的相关规定及
协议执行。
如涉及关连交易，还应按照《上市规则》履行相应审批程序。
附录二 经修订股东会议事规则
北京同仁堂科技发展股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称「公司」）股东大会的
正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称「公司法」）、《中华人民共和国证券法》、《到境
外上市公司章程必备条款》、香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「上市规
则」）、《北京同仁堂科技发展股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）及其他有关法
律、法规、规范性文件之规定，制定北京同仁堂科技发展股份有限公司股东大会议事
规则（以下简称「本规则」）。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构。
公司严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保
证股东能够依法行使权利。公司董事会（以下简称「董事会」）应切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。
公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东的权利与义务
第三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
附录二 经修订股东会议事规则
第四条 公司普通股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，经营提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五） 依照公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会议记录、董事会议决议、财务会计报告。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
附录二 经修订股东会议事规则
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任
何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
（八七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第三章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
附录二 经修订股东会议事规则
（二一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四二） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九五） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十六） 对发行公司债券作出决议；
（十一七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二八） 修改公司章程；
（十三九） 审议单独或合计持有公司有表决权的股份百分之三百分之一以上（含百分之
三百分之一）的股东的提案，相关提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外；
（十四十） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
附录二 经修订股东会议事规则
第四章 股东大会召集程序
第一节 股东大会的召开
第八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东
年会每年每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之
二时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 持有公司发行在外的表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书
面形式要求召开临时股东大会时单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四） 董事会认为必要或者监事会董事会审核委员会（也称审计委员会）提出召开
时。；
（五） 公司章程规定的其他情形。
第九条 公司召开股东年会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会
议召开二十日二十一日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会应当于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。相
关法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
附录二 经修订股东会议事规则
第十条 公司召开股东大会，单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之
三百分之一以上（含百分之三百分之一）的股东，有权在股东大会召开十日前提出临时
提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内以公告方式通知其他股东，
并将该提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并
有明确议题和具体决议事项。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十一条 股东大会不得对本议事规则第九条和第十条和第十三条通知中未列明
的事项作出决议。
第二节 股东大会通知
第十二条 股东大会通知指会议通知、通函等相关文件。
第十三条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
附录二 经修订股东会议事规则
（五） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代表人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第十四条 公司发给股东的股东大会议通知、资料或书面声明，可按下列任何
一种方式送递：
（一） 按每一境外上市股份股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位
境外上市股份股东；
（二） 在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股
份上市地的证券交易所指定网站上发布；
（三） 按其他公司股份上市地的证券交易所可接纳的方式发出。
对内资股东持有境内未上市股份的股东，股东大会通知也可以公告的形式发出。
一经公告，视为所有内资股东已收到有关股东会议的通知。
第十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
附录二 经修订股东会议事规则
第三节 股东大会议登记及委托代理人
第十六条 股东大会现场登记应当提供下列文件：
（一） 非自然人股东：营业执照影本、法定代表人证明书、身份证，法定代表人委
托代理人出席的，还应出示法定代表人依法出具的书面授权委托书及出席人
身份证。
（二） 个人股东：本人身份证，如委托代理人出席，则应提供委托人身份证影本、
授权委托书、代理人身份证。
第十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代表人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等
股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第十八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式的委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正
式委任的代理人签署。股东委托代理人出席股东会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
附录二 经修订股东会议事规则
第十九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。
公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议股东会。
第二十九条 （一）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明，如果股票不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
（二）公司的股东可授权其认为适当的人士，在公司股东会议上或公司的类别股
东会议上担任其代表人。但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与其所获授权
有关的股份类别及数目。上述授权人有权代表该股东行使权力权利。
如该股东为《证券及期货条例》（香港法律第571章）所定义的认可结算所，该股东可
以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其「代理人」）行使权利，
犹如它是公司的个人股东一样。
附录二 经修订股东会议事规则
第二十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第五章 股东大会议事程序
第一节 股东大会提案
第二十二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十三二十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一) 内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权
范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交。
第二十四二十二条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二节 股东大会议程序
第二十五二十三条 现场股东大会议按下列程序依次进行：
（一） 会议主持人宣布股东大会议开始，报告出席股东代表人数、所代表股份数
及其占总股本的比例；
附录二 经修订股东会议事规则
（二） 监票人一般为公司聘请的可以提供监票服务的机构；
（三） 逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
（四） 与会股东进行表决；
（五） 会议工作人员在监票人监督下，对表决单进行收集并进行票数统计；
（六） 会议主持人宣读股东大会决议；
（七） 会议主持人宣布股东大会议结束。
第二十六二十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出
席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席
会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。股东
会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董
事长（如设）主持；副董事长（如设）不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。
第二十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。
第二十八二十五条 会议主席主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主席主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
附录二 经修订股东会议事规则
代理人对会议主席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席
主持人应当即时进行点票。
第二十九二十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第三十二十七条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在
公司住所保存。
第三节 召开临时股东大会或者类别股会的办理程序
第三十一二十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下
列程序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容
的书面要求，书面提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明
会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者
类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算董事会应当在收到前
述书面要求之日起十日内作出是否召开临时股东会议的决定，并书面答复
股东。；
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出
该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
附录二 经修订股东会议事规则
第四节 股东大会表决和决议
第三十二十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份有一票表决权。
第三十三条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股
东大会以举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情
况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持
或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
附录二 经修订股东会议事规则
第三十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当
立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第三十五三十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
如上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投
票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其
代表投下的票数不得计算在内。
第三十六条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权
多投一票。
第三十七三十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的罢免任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表年度报告；
（五） 除法律、行政法规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第三十八三十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
附录二 经修订股东会议事规则
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券公司增加或者
减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算和或者变更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产
总额百分之三十的；
（五） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第五节 类别股东表决的特别程序
第三十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
第四十条 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第四十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在类别股东会议上通过，方可进行。
由于境内外法律、行政法规和境外上市规则的变化以及境内外证券监督机构依法
作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，无需股东大会或类别股东大会的批准。
附录二 经修订股东会议事规则
公司内资股东将其持有的全部或部分公司内资股权转让给境外投资人并在境外
证券交易所上市交易，或者全部或部分内资股转换为境外上市股份并在境外证券交易
所上市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第四十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或
者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
附录二 经修订股东会议事规则
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本节所规定的条款。
第四十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及
第四十二条（二）至（八)、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但
有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
第四十四条 类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三分
之二以上的股权表决通过，方可作出。
第四十五条 公司开类别股东会议，应当按照本议事规则第九条之规定发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第四十六条 类别股东会议的通知只需送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》和本议事规
则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第四十七条 除其他类别股份股东外，非境外上市内资股东和境外上市股份股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公
司每间隔十二个月单独或者同时发行非境外上市内资股、境外上市股份，并且拟发行
的非境外上市内资股、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
附录二 经修订股东会议事规则
二十的；（二）公司设立时发行非境外上市内资股、境外上市股份的计划，自中国证券
监督管理委员会批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务院证券监督管理机构批准，
公司内资股东将其持有的未在境内外证券交易所上市的股份在境外证券交易所上市
交易的。
第六章 附则
第四十八三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关
规定执行。
附录三 经修订董事会议事规则
北京同仁堂科技发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称「公司」）董事
会议事和决策程序，保证公司生产、经营、管理工作的顺利进行，提高董事会工作效
率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称「上市规则」）等相关法律法规、规范性文件，以及《北京同仁堂科技发展
股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）、《北京同仁堂科技发展股份有限公司关于
进一步规范和执行「三重一大」制度的实施办法》（以下简称「三重一大」实施办法」）等有
关规定，结合公司实际，制定《北京同仁堂科技发展股份有限公司董事会议事规则》（「以
下简称「本议事规则」）。
第二条 董事会对股东大会负责，行使股东大会授予的职权，维护公司和全体股
东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。并把党委会研究讨论作为董事
会决策重大事项的前置程序，在实际运行中使党委、董事会做到无缝衔接，有效解决
有关决策事项。董事会运行应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范
运作为前提，强化战略引领，做好科学决策，加强风险防控，切实提升治理体系和治
理能力现代化水平，保障公司持续健康及高质量发展。
第三条 本议事规则适用于公司董事会的运行。
附录三 经修订董事会议事规则
第二章 董事会及董事会专门委员会
第四条 董事会由七至十一名九名董事组成，必须包括至少三名独立非执行董事，
其中至少一名需拥有适当的专业资格，或会计或相关财务管理的专业知识；公司所委
任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。董事会成员中设置一名职
工代表。董事会成员由公司股东大会选举产生，其中职工代表由职工代表大会选举产生。
第五条 董事会设董事长一人，可设副董事长，由董事会选举产生。
第六条 董事会每届任期为三年。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董
事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至其
获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。董事辞任的，应当以
书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当
继续履行职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
（一） 如法例并无另外规定，公司有权在股东大会上以特别决议案形式将任何任期
未届满的董事撤职（包括董事总经理或其他执行董事，惟对依据任何合约提
出的索偿要求并无影响）。
附录三 经修订董事会议事规则
（二） 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为七天。
（三） 提交第二项所述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，
而该期限不得迟于会议举行日期之前七天结束。
第七条 董事会行使职权的内容：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（六七） 拟订制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七八） 决定公司内部管理机构的设置，包括管理部室、分公司、分厂等的设立、调
整与撤销；
（八九） 按照有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问及其他高级管
理人员，决定其报酬事项；决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务
负责人、总法律顾问、董事会秘书、质量负责人、公司秘书，决定其报酬事
项；
附录三 经修订董事会议事规则
（九十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订公司章程修改方案；
（十一二） 决定专门委员会的设置和任免其有关负责人；
（十二三） 其他应由董事会行使的职权法律法规或公司章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五)、（六)、（十）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余应当由过半数的董事表决同意。凡属重大决策、重要人事任免、重
大项目安排和大额度资金运作等「三重一大」事项，必须先由党组织研究讨论后，再由
董事会、经理层作出决定。
第八条 董事会在企业管治方面具有下列职权：
（一） 制定和检讨公司的企业管治原则和政策；
（二） 检讨和监察公司整体的企业管治政策落实水平，确保遵守法规和监管要求；
（三） 检讨公司遵守上市规则附录十四所载企业管治守则及其他相关规则的情况；
（四） 批准公司年度企业管治报告，并准予在香港联合交易所有限公司（以下简称「香
港联交所」）网站和本公司网站披露；
（五） 制定、检讨和监察股东通讯政策，确保政策有效；
（六） 检讨和监察董事和高级管理人员的培训和持续专业发展；
附录三 经修订董事会议事规则
（七） 董事会应负责的其他企业管治事宜。
第九条 董事会专门委员会是董事会内设工作机构，由董事组成，对董事会拟审
议的重要事项或者董事会授权的其他事项进行基础性研究，并向董事会提供专业咨询
和建议。专门委员会对董事会负责，不得以董事会名义作出任何决议。
本著提高董事会决策质量及运作效率的原则，公司董事会下设审核委员会、提名
委员会、薪酬委员会、战略与规划委员会。各专门委员会按照各自职权范围运行。审
核委员会和战略与规划委员会议每年度至少召开两次，提名委员会和薪酬委员会
议每年度至少召开一次。
第十条 审核委员会、提名委员会、薪酬委员会由不少于三名成员组成，战略与
规划委员会由不少于五名成员组成，经董事会审议通过后任命产生。委员不再担任董
事职务的，委员资格自然解除，董事会应及时补充或调整。
第十一条 各专门委员会均设主席一名，负责主持各专门委员会工作。审核委员
会、薪酬委员会必须由独立非执行董事出任主席；战略与规划委员会必须由董事长出
任主席；提名委员会由董事长或独立非执行董事出任主席。
第十二条 专门委员会主席按照各自职权范围行使职权，包括但不限于下列职责：
（一） 召集、主持专门委员会议；
（二） 牵头制订本专门委员会职权范围；
（三） 认为必要时，召集临时专门委员会议；
附录三 经修订董事会议事规则
（四） 认为必要时，可邀请有关人员列席会议；
（五） 针对拟研究讨论议题开展调研；
（六） 督促、检查专门委员会的工作；
（七） 向董事会报告专门委员会工作；
（八） 董事会授予的其他职责。
第十条 公司董事会设立审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略与规划委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责。各专门委员会按照各自职权范围运行，每年度至少召开两次会议。
审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略与规划委员会成员全部由董事组成，
其中，审核委员会由独立非执行董事组成，由具有会计专长的专业人士担任主席。提
名委员会中独立非执行董事占多数，并由董事长担任主席。薪酬委员会中独立非执行
董事占多数，并由一名独立非执行董事担任主席。战略与规划委员会中独立非执行董
事占多数，并由董事长担任主席。董事会负责制定专门委员会职权范围，规范专门委
员会的运作。
第十三条 在董事会授予的职责范围内，各专门委员会主席负责牵头研究制订专
门委员会职权范围，由董事会审议通过后执行。
第十四条第十一条 公司可以结合实际情况决定各专门委员会的对接部门，由董
事会办事机构统筹协调，对董事会秘书负责，为各专门委员会提供信息收集、研究支持、
日常联络等服务工作。
附录三 经修订董事会议事规则
第三章 董事会运作的协调与服务
第十五条第十二条 董事会应当积极维护股东和公司的利益，健全完善与股东、
公司党委、经营层经理层之间的沟通和协调机制，形成各司其职、协调运转、有效制
衡的工作机制，促进公司的持续稳定和高质量持续发展。
第十六条第十三条 董事会应当支持经营层经理层在法律、行政法规、公司章程
规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经营层经理层谋经营、抓落实、强
管理的职能作用。
第十七条第十四条 公司经营层经理层和各职能部门有义务为董事会及其专门委
员会提供工作支持和服务。总经理和其他高级管理人员应当积极回应董事会、董事的
咨询、质询。
公司应为外部董事履职创造条件、提供便利。具体支持和服务事项包括：
（一） 定期通报公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他
相关材料和信息，保证外部董事与其他董事同等的知情权；
（二） 组织外部董事实地调研；
（三） 积极配合外部董事调阅相关材料，协调公司内部相关部门和人员，配合外部
董事进行与履职相关的调查；
（四） 为外部董事提供办公场所及办公设备、临时会议场所等便利；
（五） 其他与外部董事履职相关的必要便利和配合。
附录三 经修订董事会议事规则
外部董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，
不得进行不当干预。
第十八条 对于董事会拟审议的重大事项，应坚持科学民主的方针，要深入调查
研究，按照公司章程和「三重一大」实施办法等规定事先听取公司党委的意见后，董事
会方可作出决议。
第十九条第十五条 针对不同问题听取公司董事会下设四个专门委员会和有关部
门的意见。对涉及广大职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取公
司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。
第四章 董事会议
第二十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议分为定期董事会议
和临时董事会议。定期会议是指每年度按计划定期召开的董事会议。临时会议是
指经特定主体提议、不定期召开的董事会议。董事会议每年度至少召开四次，原
则上每季度至少召开一次。
第十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以
前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事、董事长、十分之一以上表决
权的股东、董事会审核委员或公司总经理提议，可以召开临时董事会议。公司党委
认为有必要时，须召开临时董事会议。临时董事会议应在会议召开前合理时间内
通知全体董事，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
附录三 经修订董事会议事规则
第二十一条 纳入董事会定期会议事项包括：
（一） 公司年度经营计划、投资融资计划、审计工作计划；
（二） 公司总经理工作报告、董事会授权经理层决策事项执行情况报告；
（三） 董事会定期会议安排方案；
（四） 公司董事会年度工作报告及年度董事会决议执行情况报告；
（五） 公司年度财务预算方案及决算（可以财务报告形式）、年度利润分配方案；
（六） 公司年度内部控制评价报告、年度审计工作报告；
（七） 公司投资项目后评价工作方案及后评价工作报告；
（八） 公司本部银行授信和贷款额度的方案、聘任年审中介机构及支付报酬的方案；
（九） 公司经营层副职经营业绩考核和薪酬管理制度，以及考核方案、考核结果和
薪酬分配方案；子公司年度经营考核方案及考核结果；
（十） 董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。
第二十二条第十七条 董事会议应当由二分之一以上过半数的董事出席方可举
行。董事会议由董事长召集和主持。董事长不履行或因特殊原因不能履行职责时，
由副董事长（如设）召集和主持董事会议；副董事长（如设）不履行或不能履行职责时，
由二分之一以上过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
附录三 经修订董事会议事规则
第二十三条 包括但不限于出现以下情况之一时，董事长应在合理期间内召集临
时董事会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三名以上董事联名提议时；
（三） 公司章程规定的其他情形。
第二十四条第十八条 董事会议原则上以现场会议的形式举行，也可以传真、
电话会议或其他电子通讯方式进行，但所有与会者必须能即时与其他与会者以声音进
行沟通。通讯方式进行。以此条规定的形式参与会议，即等同亲身出席会议。
对董事会议需要讨论审议重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资
金使用等「三重一大」事项，原则上以现场会议的形式。因不可抗力等原因除外。
无论是以现场会议形式还是以通讯形式召开的董事会议，应进行录音或录像，
且须以书面形式做出董事会决议及会议记录。
第二十五条第十九条 董事会议通知以电话、邮寄、电子邮件、传真或派专人
通知所有董事。
（一） 董事会定期会议：于召开十四天以前通知全体董事；
（二） 董事会临时会议：于召开会议前合理时间内通知全体董事；
（三） 董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任
何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，公司必须在进行该会议
的至少足七个营业日之前通知香港联交所并发出公告。
附录三 经修订董事会议事规则
第二十六条第二十条 董事会议通知包括但不限于以下内容：
（一） 会议日期、地点和方式；
（二） 出席董事、列席人员；
（三） 议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十七条第二十一条 提案单位负责起草议案，并将议案及相关资料及时报送
至董事会秘书或董事会办事机构，涉及「三重一大」事项的议题，应按照相关规定执行，
报董事长确定议题后，召开董事会议集体研究决策。提案单位应为履行审批及信息
披露（如需）程序预留充足时间。
第二十八条第二十二条 提交董事会表决的涉及公司「三重一大」事项的议题，须
提供审计报告、风险评估和管控报告、可行性分析、法律意见书等相应资料，为董事
决策提供依据。
第二十九条第二十三条 提供给董事的文件、信息和其他资料，应当真实、准确、
完整。议题材料送达董事至董事会召开前，董事认为议题内容不明确、不具体或者有
关材料不充分的，可以通过董事会秘书或董事会办事机构要求相关部门、人员补充材
料或作进一步说明。
第三十条第二十四条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
应向会议主持人请假，并书面委托其他董事代为表决。
附录三 经修订董事会议事规则
代为表决的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未出席会议亦未进行书面委
托的，视为弃权，因不可抗力无法出席及委托的除外。
授权委托书应当明确被授权人的姓名、委托事项及许可权限、委托人对每项议
案的明确表决意见（同意、反对或者弃权）、委托人签字及日期。如委托人有需要在会
上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。
董事不应出具空白委托书，也不宜对委托人进行全权委托。授权应当一事一授。
一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。
第三十一条第二十五条 公司监事、根据公司章程规定，非董事总经理、纪委书
记、总会计师、总法律顾问及董事会秘书及总法律顾问列席董事会议，副总经理等、
其他高级管理人员及相关人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就会议题发表
意见，但没有投票表决权。
总法律顾问须就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。公司董事会审议需要
法律审核论证的重大事项时，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经
审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。
第三十二条第二十六条 董事会议的表决须对每项议案逐项进行。董事对提交
董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，应说明具体理
由并记载于会议记录。董事会议的表决实行一人一票。
附录三 经修订董事会议事规则
董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决和口头表决三种，由董事长根据董
事会讨论议题情况决定。
第三十三条第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 上市规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关连关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关连关系董事过半数通过。
第三十四条 董事会作出前述第七条决议事项，除（六）制订公司增加或者减少注
册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（十一）
制订公司章程修改方案，必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董
事表决同意。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第三十五条第二十八条 董事会议应当有会议记录。会议记录应当包括会议召
开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议题、董事发言要点、决议的表决
方式和结果等内容。出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
附录三 经修订董事会议事规则
第三十六条第二十九条 董事会决策事项应当形成决议。决议至少包括如下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点或传签决议形成的日期；
（二） 出席人数；
（三） 缺席及委托他人表决情况；
（四） 是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（五） 会议主持人；
（六） 就每一项决议事项的表决方式和结果表决结果（表决结果应载明同意、反对、
弃权或回避的票数）；
（七） 会议形成的决议，如涉及关连交易，应形成单独决议，并说明应当回避表决
的董事姓名、理由和回避情况；
（八） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事会决议应至少制作一式三份，董事会决议分别交由董事签字。董事会可以根
据需要，就每一决策事项单独制作董事会决议或就同一次会议审议事项合并制作董事
会决议。
第三十七条第三十条 符合上市规则披露条件的事项，公司应在董事会作出决议
的当日发布有关公告。
第三十八条第三十一条 制作董事会议档案。档案材料包括会议通知、议程、
董事委托表决的授权委托书、会议案等材料、董事签字确认的会议记录、决议等。
董事会议记录和决议应永久保存。
附录三 经修订董事会议事规则
第三十九条第三十二条 董事会要建立对决议执行情况的监督检查机制。董事会
秘书或董事会办事机构负责对董事会决议进行跟踪，对需要督办的事项进行督办，并
定期将进展情况向董事会报告。如因情况变化致使董事会决议变更或终止执行的，应
当提请董事会重新审议该事项并形成决议变更。
第五章 董事长职权
第四十条第三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集并主持董
事会议的职权并承担相应的义务和责任；
（二） 董事长是董事会有效运行的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的
工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运行运作；
（三） 确定全年董事会定期会议安排。认为有必要时，可以决定召开董事会临时会
议；
（三四） 根据董事会的职责确定董事会议题，对拟提交董事会的有关议案进行审
核，决定是否提交董事会审议；
（四五） 按时召集董事会议，主持董事会议时应执行本议事规则的规定，使每位
董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
附录三 经修订董事会议事规则
（五六） 掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机
制。对检查发现的问题，应及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大
问题应在下次董事会议上报告；
（六七） 根据董事会决议，代表董事会签署公司经营层经理层人员聘任、解聘、考核、
薪酬等有关董事会重要文件；签署法律、行政法规、公司章程规定和经董事
会授权应当由董事长签署的文件；
（七八） 关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情
况；必要时应提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（八九） 与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作
调研和业务培训；
（九十） 在无法及时召开董事会议的紧急情况（如发生战争、特大自然灾害等）时，
对公司事务行使符合法律、行政法规、公司及股东利益的特别裁决和处置权，
并在事后向董事会报告；
（十一） 履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；
（十一） 董事会授予的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长
决定。
第六章 董事
第四十一条第三十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
附录三 经修订董事会议事规则
第四十二条第三十五条 董事应当具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉公
司业务、所处行业情况和现代企业管理，具有较强的定战略、作决策、防风险能力，具
有公司主营业务投资、企业管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等专业方面的
工作经验。
第四十三条第三十六条 董事应当严格遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
勤勉履行职责，维护公司利益，保守商业秘密。不得自营或者为他人经营与公司同类
的业务或者从事损害公司利益的活动。未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第四十四条第三十七条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规、公司章程、股东会决议等的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
第四十五条第三十八条 在公司任职期间享有以下权利：
（一） 获得履行董事职责所需的公司信息；
（二） 出席董事会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；对提交董事会
议的文件、材料提出补充、完善的要求；
（三） 提出召开董事会临时会议、缓开董事会议和暂缓对所议事项进行表决的建
议；
（四） 出席任职的专门委员会的会议并充分发表意见；
附录三 经修订董事会议事规则
（五） 根据董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员
予以配合；
（六） 根据履行职责的需要，可以到公司及子公司进行工作调研，向有关人员了解
情况；
（七） 按照有关规定领取报酬、津贴；
（八） 按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；
（九） 认为必要时，可以书面或口头向股东反映和征询有关情况和意见；
（十） 法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。
第四十六条第三十九条 在公司任职期间负有以下忠实义务：
（一） 能诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
（二） 保护公司资产的安全，维护股东和公司的合法权益；
（三） 能为公司成员的整体利益并为适当目的使用权力；
（四） 保守公司的商业秘密；
（五） 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 能避免实际及潜在的利益和职务冲突；
（七） 不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益；
附录三 经修订董事会议事规则
（八） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得以公司资产为其他个
人债务提供担保；
（九） 未经股东同意不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
（十） 全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；
（十一） 不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得
接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
（十二） 遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
（十三） 法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他忠实义务。
第四十七条第四十条 应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤
勉义务：
（一） 投入足够的时间和精力履行董事职责；
（二） 出席公司董事会议、所任职专门委员会议，参加董事会的其他活动；
（三） 在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会议、
专门委员会议审议事项发表明确的意见；
（四） 熟悉和持续关注公司的生产经营和改革发展管理情况，认真阅读公司的财务
报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的董事会应当关注的问题，特别
是公司的重大损失和重大经营危机事件；
附录三 经修订董事会议事规则
（五） 参与持续专业发展，发展并更新其知识及技能，以确保其继续在具备全面信
息及切合所需的情况下对董事会作出贡献。董事应向公司提供所接受培训的
记录；
（六） 如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性和完整性；
（七） 法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他勤勉义务。
第四十八条第四十一条 外部董事主要通过参加董事会及其专门委员会议履行
职责。可通过参加或列席公司专题会、座谈会、工作会、现场调研，查阅资料文件，与
公司有关人员沟通交流等形式，及时、全面、深入了解公司战略规划、经营管理、业务
发展、财务状况、风险防控等相关信息。
第四十二条 职工董事是指董事会成员中的职工代表。职工董事由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议，职工董事任期与其他董事相同。
职工代表大会可以决议解任职工董事。
第四十九条第四十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
附录三 经修订董事会议事规则
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
（八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾五年。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应依法解除其职务。
第五十条第四十四条 独立非执行董事应具备独立性。独立非执行董事须向香港
联交所就其独立性呈交书面确认。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，
独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及独立非执行董事每
年均需向公司确认其独立性。
附录三 经修订董事会议事规则
独立非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会
及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不
同的背景及资格作出贡献。他们并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解。
独立非执行董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立非执行董事行使职
权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第七章 董事会秘书及董事会办事机构
第五十一条第四十五条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书对董事会负责，
是公司高级管理人员。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第五十二条第四十六条 董事会秘书一般应由专人担任，以保证履职所必须的时
间和精力。董事会秘书发生空缺时，须及时指定相关人员代行董事会秘书的职责，同
时尽快确定董事会秘书的人选。
第五十三条第四十七条 董事会秘书负责公司董事会与股东会、公司党委会和经
营层经理层之间的沟通联系，组织董事会日常工作，维护法人治理结构合规运转。
第五十四条第四十八条 董事会秘书履行下列职责：
（一） 协助董事会加强公司治理机制建设，掌握关于公司治理、董事会建设的相关
附录三 经修订董事会议事规则
法律、法规、规范性文件要求，定期检查董事会运作程序和文件，促进董事
会依法合规运行、董事依法履职；
（二） 协助董事了解公司重大信息和香港联交所相关政策、行业状况，为独立非执
行董事外部董事履职提供支持和帮助；
（三） 负责公司有关信息披露事宜，督促公司制定并执行信息披露相关制度；
（四） 筹备、组织董事会议及专门委员会议。对董事会拟审议题的材料进行
审查。制作、保管会议通知及议程、记录、决议、意见等会议文件，并对内
容的真实性、准确性、完整性负责；
（五） 根据公司战略规划和年度生产经营计划拟定下一年度董事会定期会议安排，
经董事会审议通过后实施；
（五六） 组织相关调研工作；
（六七） 传达董事会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董
事会报告并提出建议；
（七八） 按照董事会或董事长的委托起草有关方案，拟订董事会运作的各项规章制度；
（九） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
附录三 经修订董事会议事规则
（八十一） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件；
（九十） 履行公司章程规定及董事会授予的其他职责。
第五十五条第四十九条 董事会秘书为履行职责，可以列席党委会、经理办公会
等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员列席董事会议或专门委员会议，
提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第五十六条第五十条 公司要设立董事会办事机构，由董事会秘书领导，保障董
事会及其专门委员会的有效运作。
第五十七条第五十一条 董事会办事机构履行下列职责：
（一） 协助董事会秘书落实董事会议及专门委员会议会前、会中、会后的各项
工作；
（二） 起草董事会报告；
（三） 负责与董事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事履行职责提
供必要的服务；
（四） 统筹协调各专门委员会对接部室工作；
（五） 跟踪督促董事会决议及有关事项的具体落实，向董事会秘书汇报汇报；
（六） 落实董事会秘书交办的其他工作。
附录三 经修订董事会议事规则
第八章 附则
第五十八条第五十二条 本议事规则自股东大会审议通过之日起实施，由董事会
办事机构负责解释。原《北京同仁堂科技发展股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
第五十九条第五十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规
范性文件、公司章程和上市规则的规定，以及参照《中国北京同仁堂（集团）有限责任公
司董事会议事规则》的要求执行。如与新颁布的法律、行政法规、规范性文件或现行有
效的公司章程和上市规则不一致时，以新颁布的法律、行政法规、规范性文件或现行
有效的公司章程、上市规则的相关规定为准。
股东特别大会通告
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1666）
股东特别大会通告
兹通告北京同仁堂科技发展股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十八
日（星期一）下午一时三十分假座中华人民共和国（「中国」）北京市丰台区南三环中路20
号举行股东特别大会（「股东特别大会」），借以考虑及酌情通过下列决议案：
普通决议案
- ；
并授权董事会与其订立董事服务合约。
- ；
并授权董事会与其订立董事服务合约。
- 。
- 。
- 。
- 。
股东特别大会通告
特别决议案
- （包括取消本公司监事会及监事及设立职工董事）。
承董事会命
北京同仁堂科技发展股份有限公司
张毅
董事长
中国，北京
二零二五年七月二十九日
于本通告日期，董事会包括执行董事张毅先生；非执行董事邸淑兵先生、陈加富先生、陈飞先
生、冯智梅女士及冯莉女士；独立非执行董事陈清霞女士、詹原竞先生及李兆彬先生。
附注：
1. 出席股东特别大会之资格
于二零二五年八月十三日（星期三）名列本公司于香港之H股过户登记处香港中央证券登记有限
公司存置之股东名册之H股持有人及名列本公司股东名册之内资股持有人将有资格出席股东特
别大会。
2. 代理人
- ，均可书面委派一名或多名代理人出席大
会及代其投票。代理人毋须为本公司股东。
- 。倘代理人为公司，则
书面文件必须盖上公司印鉴或经由其董事或正式授权代表亲笔签署。倘书面文件已由股
东之代表签署，则该代表之授权书或其他授权文件须经过公证。
- （如有）及代理人委任表格须最迟于股东特别大
会或其任何续会（视情况而定）指定召开时间前24小时(i)由H股持有人送至本公司于香港
之H股过户登记处香港中央证券登记有限公司；及(i)由内资股持有人送至本公司办公地
点，方为有效。填妥及交回代理人委任表格后，股东仍可依愿亲身出席大会并于会上投票。
- ，该等代理人仅能以投票方式行使彼等所代表之表决权。
股东特别大会通告
3. 出席股东特别大会之登记手续
股东或其代理人出席股东特别大会须出示其身份证明文件。倘股东为法人，该股东之法定代表
或其董事会或其他监管机构授权之人士须出示有关股东之董事会或其他监管机构委任其出席
大会之决议案副本。
4. 暂停办理股份过户登记手续
本公司将于下述期间关闭股东名册，暂停办理股份过户登记手续。为确保符合资格出席股东特
别大会并于会上投票以及有资格收取末期股息，H股持有人须于下述时限前将所有过户文件送
达本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和
中心17楼1712–1716号舖：
有资格出席股东特别大会并于会上投票
向香港中央证券登记有限公司交回
股份过户文件的最后时限
二零二五年八月十二日（星期二）下午四时三十分
暂停办理股份过户登记手续期间二零二五年八月十三日（星期三）至二零二五年
八月十八日（星期一）（包括首尾两天）
股东特别大会记录日期二零二五年八月十三日（星期三）
5. 股东特别大会表决方式
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会之任何表决必须以
投票方式进行。因此，股东特别大会主席将要求就股东特别大会上提呈之所有决议案以投票方
式进行表决。
6. 其他事项
- 。股东出席股东特别大会之往返及食宿费用自理。
- ，地址为香港湾仔皇后大道
东183号合和中心17楼1712–1716号舖。
- ：
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丰台区
南三环中路20号
电话：(+86) 10 87632179
电邮：ir@ tongrentangkj.com