01591 汛和集团 通函：建议(1)发行及回购股份之一般授权；(2)重选董事；(3)续聘核数师；及(4)股东周年大会通告
2025年7月28日
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应咨询 阁下之股票经
纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下全部汛和集团控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函
连同随附之代表委任表格转交予买主或承让人或经手出售或转让之银行、股票
经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函
全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
Shun Wo Group Holdings Limited
汛和集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1591）
建议
(1)发行及回购股份之一般授权；
(2)重选董事；
(3)续聘核数师；及
(4)股东周年大会通告
本公司谨订于2025年8月28日（星期四）下午三时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道
118号The Mira Hong Kong 3楼4号、6号及7号多功能会议厅举行股东周年大会，
召开股东周年大会之通告载于本通函第15至19页。无论 阁下能否出席股东周
年大会，务请 阁下将随附之代表委任表格按其注明之指示填妥，并尽快将填
妥之代表委任表格交回本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限
公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，惟无论如何须于股东周年大
会或续会（视乎情况而定）指定举行时间最少48小时前（不包括公众假期的任何
部分）送达。交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会（或有
关大会之任何续会），并于会上投票。
– i –
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件.3
附录一 — 有关回购授权之说明函件 .8
附录二 — 建议重选董事之履历详情 .12
股东周年大会通告 .15
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，以下表述具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于2025年8月28日（星期四）下午三
时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道118号The Mira
Hong Kong 3楼4号、6号及7号多功能会议厅举
行之股东周年大会或（如文义就此允许）有关股
东周年大会之任何续会
「股东周年大会通告」指本通函第15至19页所载召开股东周年大会之通
告
「组织章程细则」指本公司组织章程细则，经不时修订
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指香港结算设立及运作的中央结算及交收系统
「公司法」指开曼群岛《公司法》（经修订），经不时修订、补
充或另行修改
「公司条例」指《公司条例》（香港法例第622章），经不时修订或
补充
「本公司」指汛和集团控股有限公司，一间在开曼群岛注册
成立的获豁免有限公司，其股份于联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所界定之相同涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所
有限公司的全资附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
释 义
「最后实际可行日期」指2025年7月18日（星期五），即本通函付印前为确
定若干资料以供载入本通函之最后实际可行日
期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「组织章程大纲」或「大纲」指本公司组织章程大纲，经不时修订
「提名委员会」指本公司提名委员会
「证券及期货条例」指《证券及期货条例》（香港法例第571章），经不时
修订或补充
「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指《公司收购、合并及股份回购守则》，经香港证
券及期货事务监察委员会不时修订及批准
「交易日」指股份按照不时颁布的联交所规则及规例在联交
所进行买卖的日子
「库存股份」指本公司经开曼群岛法律法规及组织章程细则授
权而以库存方式回购及持有的股份（如有），就
上市规则而言，包括本公司回购及持有或存入
中央结算系统以于联交所出售的股份
「%」指百分比
本通函、股东周年大会通告及随附之代表委任表格之中英文版本，如有歧
义，概以英文版为准。
董事会函件
Shun Wo Group Holdings Limited
汛和集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1591）
执行董事：
黄仁雄先生（主席）
黄义邦先生（行政总裁）
黎国辉先生（营运总监）
杜洁雯女士
黄雅玲女士
独立非执行董事：
罗嘉豪先生
梁唯亷先生
谭伟德先生
注册办事处：
Windward 3, Regata Ofice Park,
PO Box 1350, Grand Cayman,
KY1-1108, Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
筲箕湾道68号
西湾河中心
7楼A室
敬启者：
建议
(1)发行及回购股份之一般授权；
(2)重选董事；
(3)续聘核数师；及
(4)股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈之决议案资料，其
中包括(i)授予董事发行股份及回购股份之一般授权；(i)重选董事；及(i)续聘
本公司核数师。
2. 发行股份及回购股份之一般授权
根据于2024年9月13日举行的上届本公司股东周年大会上通过之普通决议案，
董事获授予发行新股份及回购现有股份之一般授权。除另有更新者外，有关一
般授权将于股东周年大会结束时失效。
董事会函件
于股东周年大会上，将就以下一般授权提呈独立普通决议案：
(i) 授权董事配发、发行及另行处理（包括但不限于转售库存股份）不超过
决议案获通过当日已发行股份总数20%（不包括库存股份，如有）之额外
股份；
(i) 授权董事回购不超过决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，
如有）总数10%之股份（「回购授权」）；及
(i) 授权将本公司根据回购授权（上文(i)所述）回购之该等股份加入至发行
新股份之授权（上文(i)所述）。
于最后实际可行日期，已发行股份包括400,000,000股份。假设于自最后实
际可行日期起至批准发行新股份之授权（上文(i)所述）之决议案获通过当日止期
间内已发行股份并无变动，则可根据授权发行之最高股份数目将为80,000,000
股份，且并无计及可能根据上文(i)所述授权或予发行之任何额外新股份。
倘若决议案获通过当日已发行股份于此后任何时间获转换为较高或较少数目
之股份，则上文所述有关股份数目须（如适用）予以调整。
根据上市规则，本公司须向股东寄发一份载有合理所需资料之说明函件，
以令股东可就是否投票赞成或反对本公司批准就其股份回购授权之建议决议
案作出知情决定。此说明函件载于本通函附录一。
董事会函件
发行新股份及回购股份之一般授权（如于股东周年大会上获授出）将维持有
效，直至以下最早发生者为止：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)本公司
下届股东周年大会按法律或组织章程细则须予举行之期限届满；及(i)有关授
权由股东于本公司股东大会透过普通决议案予以撤销或更改之日期。
3. 重选董事
根据组织章程细则第108及112条，黄仁雄先生、杜洁雯女士、黄雅玲女士
及梁唯亷先生将于股东周年大会上退任董事职务，并符合资格且愿意重选连任。
提名乃根据本公司的提名政策作出，并考虑一系列多元化范畴，包括但不
限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期，充分顾
及本公司董事会多元化政策下所载多元化的裨益。
提名委员会已考虑黄仁雄先生、杜洁雯女士、黄雅玲女士及梁唯亷先生的
工作经验、工作履历、资历及本通函附录二所载的其他因素。经充分考虑彼等
的资历、技能、经验、年龄、文化、种族、性别、过往贡献及所有其他相关因素，
提名委员会认为彼等继续为担任董事会成员的合适人选。董事会相信，彼等重
选连任董事将符合本公司及其股东的整体最佳利益。
提名委员会亦已基于对梁唯亷先生根据上市规则第3.13条呈交本公司之年
度独立性确认书的审核评估其独立性，并确认其仍属独立人士。
因此，董事会于提名委员会之推荐下，建议退任董事黄仁雄先生、杜洁雯
女士、黄雅玲女士及梁唯亷先生于股东周年大会上参加董事重选。
于股东周年大会建议重选之董事详情载于本通函附录二。
4. 续聘核数师
国卫会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司核数师职务，
并符合资格且愿意接受续聘。
董事会于本公司审核委员会之推荐下，建议续聘国卫会计师事务所有限公
司为本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止。
董事会函件
5. 暂停办理股份过户登记手续
为厘定股东出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票之权利，本公
司将自2025年8月25日（星期一）至2025年8月28日（星期四）（包括首尾两日）暂停
办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户。所有过户文件连同有
关股票须不迟于2025年8月22日（星期五）下午四时三十分递交予本公司之香港
股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21
楼2103B室，以办理登记。
6. 股东周年大会
召开股东周年大会之通告，将在会中提呈普通决议案（其中包括）(i)授予发
行及回购股份之一般授权；(i)重选董事；及(i)续聘本公司核数师。
本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格，并刊载于联交所网站
(w.hkexnews.hk )及本公司网站(w.swgrph.com )。无论 阁下能否出席股东周
年大会，务请 阁下将随附之代表委任表格按其上注明之指示填妥，并尽快交
回本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角
电气道148号21楼2103B室，惟无论如何须于股东周年大会或续会（视乎情况而定）
指定举行时间最少48小时前（不包括公众假期的任何部分）送达。交回代表委任
表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会（或有关大会之任何续会），并
于会上投票。
7. 投票表决
根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则，股东周年大会通告所载之所有
决议案将于股东周年大会上投票表决。组织章程细则第79条订明，于投票表决
时，每名亲身或由受委代表出席之股东应就该股东持有之每一股缴足股份投一
票。本公司将于股东周年大会后作出有关投票表决结果之公告。
8. 责任声明
本通函载有根据上市规则规定而提供有关本公司的资料详情，董事对本通
函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知
及确信，本通函所载资料于各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，
亦无遗漏其他事项，以致其所载任何陈述或本通函有所误导。
董事会函件
9. 推荐意见
董事认为，(i)授予发行及回购股份之一般授权、扩大发行新股份之一般授权；
(i)重选董事；及(i)续聘核数师乃符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，
董事建议全体股东应投票赞成批准有关事宜之所有决议案。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
汛和集团控股有限公司
主席
黄仁雄
谨启
2025年7月28日
附录一 有关回购授权之说明函件
以下为根据上市规则就将于股东周年大会上提呈之回购股份之一般授权而
须寄发予股东之说明函件。
1. 有关股份回购之上市规则
上市规则允许以联交所为第一上市地之公司于联交所回购其股份，惟须受
若干限制。
上市规则规定，以联交所为第一上市地之公司作出之所有建议股份回购须
事先透过普通决议案（无论以一般授权或以特定交易之特别批准方式）获得批准。
有关授权仅于自通过决议案起至：(i)公司下届股东周年大会结束时；(i)公司根
据法律规定须举行下届股东周年大会之期限届满时；及(i)股东于公司股东大
会上通过普通决议案撤销或更改有关授权时之最早发生者止持续有效。
2. 股本
于最后实际可行日期，已发行股份总数为400,000,000股现有股份。
待通过授予董事回购股份之一般授权（最多回购股份总数目不超过有关决
议案获通过当日已发行股份数目之10%）（「回购授权」）之相关普通决议案后及
基于最后实际可行日期后至股东周年大会日期并无进一步发行或回购股份，董
事将获授权可回购最多40,000,000股。
3. 回购股份之地位
倘本公司根据批准回购股份之一般授权回购股份，本公司可注销回购股份
及╱或以库存方式持有该等股份，惟须视乎市况及本公司回购有关股份时之资
本管理需要而定。倘本公司以库存方式持有股份，转售任何以库存方式持有之
股份将受第4项决议案所规限，并根据上市规则及开曼群岛适用法律及法规进行。
就存放于中央结算系统待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司须(i)
促使其经纪不向香港结算发出任何指示，要求其于本公司股东大会上就存放于
中央结算系统的库存股份投票；及(i)如属股息或分派，则于股息或分派记录日
期前，从中央结算系统撤回库存股份，并以其本身的名义重新登记为库存股份
或注销库存股份，或采取任何其他措施，以确保在该等股份以其本身的名义登
记为库存股份的情况下，其不会行使任何股东权利或接受根据适用法律暂停的
任何权益。
附录一 有关回购授权之说明函件
4. 回购之理由
董事相信，股东授出一般授权以令董事可于市场上回购股份乃符合本公司
及股东之最佳利益。有关回购可提高本公司及其资产之每股资产净值及╱或每
股盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定，且董事仅会在彼等相信回购对本
公司及其股东有利之情况下，方会作出回购行动。
5. 回购之资金及影响
本公司获组织章程细则授权可回购其股份。于回购股份时，本公司仅可运
用根据上市规则、组织章程大纲、组织章程细则、公司法及所有其他适用法例、
规则及规例（视乎情况而定）可合法作此用途之资金。
根据上市规则，上市公司不可以现金以外之代价，亦不可按经不时修订之
联交所交易规则以外之其他付款方式，于联交所回购其本身股份。
根据公司法、组织章程大纲及组织章程细则，股份只可用本公司之合法及
可动用作回购用途之资金或就回购而发行新股份之所得款项或以股本（惟须通
过法定偿债能力测试）回购。回购应付之溢价（如有）必须以本公司之溢利或于
回购股份之前或之时本公司之股份溢价账或股本（惟须通过法定偿债能力测试）
支付。
与本公司截至2025年3月31日止年度之年报所载经审核财务报表所披露之
状况比较，倘于建议回购期间随时全面行使回购，则可能会对本公司之营运资
金或资本负债状况造成重大不利影响。然而，倘回购会对本公司营运资金需求
或董事不时认为就本公司而言属适当之资本负债水平带来重大不利影响，则于
此情况下，董事不拟行使回购授权。
6. 董事及本公司之确认
董事已确认，只要有关规则适用，彼等将根据上市规则、组织章程大纲、组
织章程细则及开曼群岛适用法律行使回购授权。
本公司已确认说明函件及回购授权均无异常之处。
附录一 有关回购授权之说明函件
7. 收购守则影响
倘于进行股份回购后，某名股东于本公司的投票权益比例增加，则有关增
加就收购守则而言会被视为一项收购。因此，一名股东或一组一致行动的股东
可取得或巩固对本公司的控制权，并有责任根据收购守则规则26作出强制要约。
董事并不知悉根据回购授权进行之任何回购将会于收购守则下产生任何后
果。于最后实际可行日期，美城控股有限公司（「美城」）实益拥有之股份占本公
司已发行股份数目约51%。美城全部已发行股本由黄仁雄先生、黄义邦先生及
黎国辉先生分别拥有40%、30%及30%。因此，根据证券及期货条例，彼等被视
为或当作于美城持有之所有股份中拥有权益。倘董事全面行使回购授权，美城
之持股比例将会增加至本公司已发行股份数目约56.66%。该增加将不会引致须
根据收购守则规则26作出强制要约之责任。
就本公司而言，董事现时无意在导致彼等须根据收购守则规则26作出强制
要约之责任或导致公众持股量低于25%之指定最低百分比情况下行使回购授权。
8. 本公司回购股份
于最后实际可行日期前六个月，本公司并无回购任何股份（不论于联交所
或其他交易所）。
- 、彼等之紧密联系人及核心关连人士
倘回购授权获股东批准，概无董事或（就彼等作出一切合理查询后所深知）
彼等各自之任何紧密联系人（定义见上市规则）现时有意根据回购授权向本公
司或其附属公司出售任何股份。
倘回购授权获股东批准，概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）已知
会本公司，彼等现时有意出售任何股份，或彼等已承诺不会向本公司出售彼等
持有之任何股份。
附录一 有关回购授权之说明函件
10. 股价
股份于最后实际可行日期前十二个月各月于联交所交易之最高价及最低价
如下：
每股价格
最高最低
港元港元
2024年
7月
（附注）
0.2600.180
8月
（附注）
0.2000.170
9月
（附注）
0.1800.125
10月0.2450.160
11月0.2000.180
12月0.1950.175
2025年
1月0.1750.160
2月0.1980.165
3月0.1790.151
4月0.1790.147
5月0.1730.138
6月0.1590.130
7月（截至最后实际可行日期止）0.1570.126
附注： 根据自2024年9月17日起生效的股份合并之经调整价格。
附录二 建议重选董事之履历详情
以下为将于股东周年大会结束时退任并将于股东周年大会上建议重选之董
事详情。
执行董事
黄仁雄先生（「黄仁雄先生」），66岁，为本集团控股东之一、董事会主席及
执行董事。彼于1995年6月加入本集团，为本集团创办人。彼亦为本集团每一家
全资附属公司的董事。
黄仁雄先生负责本集团的整体业务发展以及财务及战略规划。彼于地基行
业拥有逾30年经验。彼为黄义邦先生及黄雅玲女士之父。
黄仁雄先生已与本公司订立服务协议，初步为期三年，并将于此后持续有
效直至根据协议之条款终止为止。截至2025年3月31日止年度已支付予黄仁雄
先生之酬金数额载于本公司截至2025年3月31日止年度之年报内之综合财务报
表附注9。有关薪酬╱酬金将由董事会及薪酬委员会每年进行检讨，且彼亦有
权享有参照其表现及本集团之经营业绩厘定之酌情花红。
黄仁雄先生过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市场上市之公众公
司担任何董事职务。于最后实际可行日期，彼于透过美城持有之204,000,000
股份（相当于已发行股份总数之51%）中拥有权益。除上文所披露者外，于最
后实际可行日期，黄仁雄先生并无于任何股份中拥有证券及期货条例第XV部
所界定的权益。除上文所披露者外，黄仁雄先生与本公司任何其他董事、高级
管理层或主要股东或控股东并无任何关系。
杜洁雯女士（「杜女士」），55岁，为本公司执行董事，自2024年12月3日起获
委任加入董事会。彼于2022年10月加入本集团，并于2022年11月30日获委任为
本公司公司秘书及授权代表。
杜女士负责监督企业管治的各方面事宜，确保符合法律及监管规定，并管
理本集团的会计、库务及税务职能。彼持有澳洲科廷大学金融学硕士学位。杜
女士为香港会计师公会之会员及特许公认会计师公会之资深会员。杜女士于审
计及会计领域拥有逾20年经验。杜女士自2024年12月起为吉星新能源有限责任
公司（股份代号：3395）的独立非执行董事。
附录二 建议重选董事之履历详情
杜女士已与本公司订立服务协议，为期三年，并将于此后持续有效直至根
据服务协议之条款终止为止。截至2025年3月31日止年度已支付予杜女士之酬
金数额载于本公司截至2025年3月31日止年度之年报内之综合财务报表附注9。
有关薪酬╱酬金将由董事会及薪酬委员会每年进行检讨。
除上文所披露者外，杜女士过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市
场上市之公众公司担任何董事职务。彼与任何董事、高级管理层、主要或控
股东并无关连，亦无于股份中拥有任何根据证券及期货条例第XV部规定须
予披露之权益。
黄雅玲女士（「黄女士」），37岁，自2025年6月30日起获委任为执行董事，并
于地基行业的项目管理及营运方面拥有丰富经验。自2017年至2025年初，黄
女士于本公司间接全资附属公司合记工程有限公司担任营运及行政经理。多年
来，彼负责本集团项目管理及营运的整体职能。彼处理不同类型的招标程序及
项目。彼亦专注于维持与主要持份者的关系。黄女士曾参与并为项目实施及成
功作出了巨大贡献。
黄女士持有加拿大温哥华英属哥伦比亚大学颁授的理学士学位。彼负责
本集团项目管理的成效。黄女士为黄仁雄先生之女及黄义邦先生之妹。
黄女士已与本公司订立服务协议，初步为期三年，并将于此后持续有效直
至根据服务协议之条款终止为止。黄女士将每年获取董事酬金240,000港元，有
关金额由董事会参考本公司薪酬委员会之建议并根据其资历、经验及现行市况
厘定。彼亦有权享有参照其表现及本集团之经营业绩厘定之酌情花红。
除上文所披露者外，黄女士过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市
场上市之公众公司担任何董事职务。除上文披露者外，黄女士与任何董事、
高级管理层、主要或控股东并无关连，亦无于股份中拥有任何根据证券及期
货条例第XV部规定须予披露之权益。
附录二 建议重选董事之履历详情
独立非执行董事
梁唯亷先生（「梁先生」），52岁，于2016年9月获委任为独立非执行董事。彼(i)
自2024年9月起为香港律师会中小型企业委员会委员；(i)自2024年12月起为上
诉审裁团（建筑物条例）主席（由香港特别行政区政府发展局长委任）；(i)自
2023年起获运输及房屋局长委任为交通审裁处小组主席（及自2017年至2023
年期间担任成员）；(iv)自2018年起担任香港律师公会运输及物流委员会委员（增
选）；(v)自2021年起担任菲腊牙科医院的病人投诉委员会成员；及(vi)自2013年
起获香港特别行政区首席大法官委任为海事法庭使用者委员会成员。梁先生曾
于香港获委任为淫亵物品审裁处审裁委员小组（根据《淫亵及不雅物品管制条例》
（香港法例第390章）成立）的审裁员（2014年至2020年），并曾出任税务上诉委员
会的委员（2015年至2020年）。
梁先生拥有逾20年法律相关工作经验。彼于2001年2月至2009年4月受聘于
欧华律师事务所，最终职位为合伙人。彼然后于2009年5月至2015年4月受聘于
安睿国际律师事务所，最终职位为合伙人。自2015年5月起至今，彼为何韦律师
行（前称何韦鲍律师行）合伙人。梁先生于1995年7月取得英国威尔斯大学法律
学士学位。彼分别于1999年8月及2001年4月获认许为香港执业律师以及英格兰
及威尔斯执业律师。彼自2018年10月至2023年6月担任中国新经济投资有限公
司（股份代号：0080）的独立非执行董事，并自2018年12月至2024年1月担任耀高
控股有限公司（现称Metaspacex Limited）（股份代号：1796）的独立非执行董事。自
2025年4月起，梁先生已获委任为永联丰集团控股有限公司（股份代号：9882）独
立非执行董事。
梁先生已与本公司订立委任函，为期两年，并将于此后持续有效直至根据
委任函之条款终止为止。截至2025年3月31日止年度已支付予梁先生之酬金数
额载于本公司截至2025年3月31日止年度之年报内之综合财务报表附注9。有关
酬金将由董事会及薪酬委员会每年进行检讨。
除上文所披露者外，梁先生过去三年并无于证券在香港或海外任何证券市
场上市之公众公司担任何董事职务。于最后实际可行日期，彼与任何董事、
高级管理层、主要或控股东并无关连，亦无于股份中拥有任何根据证券及期
货条例第XV部规定须予披露之权益。
除本通函所披露者外，就重选上述退任董事而言，董事会并不知悉任何资
料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定予以披露，亦无任何其他事宜须
提请股东垂注。
股东周年大会通告
Shun Wo Group Holdings Limited
汛和集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1591）
股东周年大会通告
兹通告汛和集团控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月28日（星期四）下
午三时正假座香港九龙尖沙咀弥敦道118号The Mira Hong Kong 3楼4号、6号及7
号多功能会议厅举行股东周年大会（「大会」），以处理下列事项：
- 、考虑及批准截至2025年3月31日止年度之本公司经审核财务报表
及本公司董事会报告及核数师报告；
- 、杜洁雯女士及黄雅玲女士各自为本公司执行董
事（「董事」）；
(b) 重选梁唯亷先生为独立非执行董事；及
(c) 授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事薪酬；
3. 续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会厘定其
薪酬；
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论修订与否）以下决议案为普通决议案：
普通决议案
- 「动议：
(a) 于本决议案(b)及(c)段规限下，授予董事无条件一般授权以配发、
发行及处理本公司股本中之额外股份（「股份」），包括但不限于转售
库存股份，以及配发、发行或授出可转换为股份的证券、可认购任
何股份的购股权、认股权证及其他权利或有关可换股证券，并作出
或授出就此所需的要约、协议及购股权；
(b) 该项授权不得超逾有关期间（定义见下文）行使，惟董事可在有关期
间内作出或授出于有关期间结束后可能需要行使有关权力的要约、
协议、权利及购股权除外；
股东周年大会通告
(c) 董事根据上文(a)段配发或同意有条件或无条件配发或发行（不论根
据购股权或以其他方式）的股份总数，惟不包括根据下列事项作出者：
(i) 供股（定义见下文）；
(i) 根据本公司所发行任何认股权证或可转换为股份之任何证券之
条款行使认购权或转换权；
(i) 根据任何购股权计划或当时所采纳类似安排行使认购权以向本
公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员授出或发行
股份或可认购股份之权利；或
(iv) 任何以股代息或类似安排订明根据本公司组织章程细则配发股
份以替代股份之全部或部分股息；
不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）
总数之20%；及
(d) 就本决议案而言
「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 根据法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；
及
(i) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案
授予董事之授权时；及
「供股」指在董事指定期间，向在指定记录日期名列本公司股东名册
的股份持有人，按彼等当时持有股份之比例提呈发售股份或提呈
发售或发行认股权证、购股权或其他附带权利可认购股份的证券（惟
董事可就零碎配额，或经考虑香港以外任何司法管辖区或香港以
外任何认可监管机构或任何证券交易所的法律或规定的任何限制
股东周年大会通告
或责任，或就于确定有否存在该等限制或责任或其范围时可能涉
及的开支或延误，而作出其认为必要或适当的有关豁免或其他安
排）。」
- 「动议：
(a) 于本决议案(b)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义
见下文）行使本公司一切权力，以根据及遵照所有适用法例及香港
联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则或任何其他证券交易
所（如适用）不时修订的规定，在联交所或股份可能于其上市并经证
券及期货事务监察委员会与联交所就此认可的任何其他证券交易
所回购股份；
(b) 根据本决议案(a)段的批准，将予回购的股份总数不得超过本决议
案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）数目的10%，而
上述批准亦须以此数额为限；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早者期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 根据法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；
及
(i) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改本决议案
授予董事之授权时。」
股东周年大会通告
- 「动议待大会通告所载第4及5项普通决议案获通过后，透过加入本公司
根据及遵照大会通告所载第5项决议案所授出之授权可回购之股份总数，
增加及扩大董事根据及遵照大会通告所载第4项决议案所授出之授权
可配发、发行及处置或有条件或无条件同意将配发、发行或处置之股
份总数，惟该数额不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括库
存股份，如有）总数10%。」
承董事会命
汛和集团控股有限公司
主席
黄仁雄
香港，2025年7月28日
附注：
- （或其任何续会）并于会上发言及投票，
惟各代表分别代表于相关代表委任表格内所指明股东持有的股份数目。代表毋须为本公司
股东。
- ，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委任代表
于大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟排名较先之持有人作出
投票（不论亲身或委任代表），则会被接纳而不计其他联名持有人之投票；就此而言，排名
先后乃以有关联名股权的持有人在本公司股东名册上的排名次序为准。
- ，并刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk )及本公司网站
(w.swgrph.com )。
- （视乎情况而定）指定举行时间最少48小时前（不
包括公众假期的任何部分）送达本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，
地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，方为有效。倘代表委任表格由一名非法团股东
之授权人签署，借以签署该代表委任表格之授权书或其他授权文件或经核实证明（该证明
须由公证人或香港合资格执业律师发出）之该等授权书或授权文件副本必须连同代表委任
表格一并送达本公司之香港股份过户登记分处。倘股东为法团股东，则必须于代表委任表
格盖上其法团印章，或由获正式书面授权之法团负责人或代理人签署。
股东周年大会通告
- （或其任何续会）并于会上发言及投票之资格，本公司将自2025年8月
25日（星期一）至2025年8月28日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间
将不会进行任何股份过户登记。为合资格出席上述大会（或其任何续会）并于会上发言及投
票，所有填妥之过户文件连同有关股票须不迟于2025年8月22日（星期五）下午四时三十分
递交予本公司之香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司（地址为香港北角电气道
148号21楼2103B室）以办理登记。确定股东出席大会并于会上投票的资格之记录日期为
2025年8月28日（星期四）。
- （「通函」）
附录二内。
- 。
- ，本通告所载的各项决议案应按股数方式投票表决。
- ，如有任何歧义，概以英文版为准。
- 「极
端情况」或黑色暴雨警告信号生效，大会将延期举行。本公司将于本公司网站
(w.swgrph.com )及联交所网站(w.hkexnews.hk )上载公告，通知股东重新安排的会议日期、
时间及地点。
在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，大会将如期举行。于恶劣天气情况下，股东应根据
自身情况自行决定是否出席大会。
于本通告日期，董事为：
执行董事
黄仁雄先生（主席）、黄义邦先生（行政总裁）、黎国辉先生（营运总监）、
杜洁雯女士及黄雅玲女士
独立非执行董事
罗嘉豪先生、梁唯亷先生及谭伟德先生