02577 英诺赛科 宪章文件：组织章程
英诺赛科（苏州）科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
目录
章程 .3
第一章 总则.3
第二章 经营宗旨和范围.4
第三章 股份.5
第一节 股份发行.5
第二节 股份增减和回购.9
第三节 股份转让.11
第四章 股东和股东会.12
第一节 股东的一般规定.12
第二节 控股东和实际控制人 .16
第三节 股东会的一般规定 .17
第四节 股东会的召集.20
第五节 股东会的提案与通知 .21
第六节 股东会的召开.23
第七节 股东会的表决和决议 .27
第五章 董事和董事会.31
第一节 董事的一般规定.31
第二节 董事会 .35
第三节 独立董事.40
第四节 董事会专门委员会 .40
第六章 总经理及其他高级管理人员 .42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计.45
第一节 财务会计制度.45
第二节 内部审计.46
第三节 会计师事务所的聘任 .46
第八章 通知和公告 .47
第一节 通知 .47
第二节 公告 .49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49
第一节 合并、分立、增资和减资.49
第二节 解散和清算.51
第十章 修改章程 .54
第十一章 附则.54
英诺赛科（苏州）科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下
简称《管理试行办法》）、《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它中华人民共和国（以下简称「中国」，
为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法
律、法规的规定设立的股份有限公司（以下简称「公司」）。
第三条 公司以发起方式设立，在苏州市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为91320509MA1PY5UE67。
公司已发行的股份数为894,400,653股，全部为普通股。其中包括389,559,466
股境内未上市股份，占公司股份总数的比例约为43.56%，及504,841,187股H股，
占公司股份总数的比例约为56.44%。
第四条 公司注册名称
中文全称：英诺赛科（苏州）科技股份有限公司
英文全称：InoScience (Suzhou) Technology Holding Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州市吴江区黎里镇北厍新黎路98号。邮政编码：
215212。
第六条 公司注册资本为89,440.0653万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担
任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。本公司章
程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理和其他高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席财务官、副总经理
和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：群英荟萃，一诺千金。专注于第三代半导体硅
基氮化镓外延及器件的设计、研发与制造，成为国际领先的第三代半导体企业。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：半导体材料、器件及设备的研发
及销售；对半导体行业实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
(RMB1.00)。
第十九条 公司发行的H股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。公司发行的境内未
上市股份应当在境内证券登记结算机构集中登记存管。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间情况如
下：
序号发起人持股数量（股）持股比例出资方式出资时间
1.深圳市招银成长拾柒号
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
97,804,82412.2256%净资产折股2023年9月27日
2.INOSCIENCE
HOLDING PTE. LTD.
86,002,93110.7504%净资产折股2023年9月27日
3.苏州市吴江产业投资
有限公司
51,902,7756.4878%净资产折股2023年9月27日
4.Weiwei Luo（骆薇）49,209,3056.1512%净资产折股2023年9月27日
5.SK China Company
Limited
48,479,0396.0599%净资产折股2023年9月27日
6.Jay Hyung Son45,637,7365.7047%净资产折股2023年9月27日
7.上海英诺优朋企业咨询
合伙企业（有限合伙）
34,920,2804.3650%净资产折股2023年9月27日
8.苏州英诺芯企业管理中心
（有限合伙）
32,941,1144.1176%净资产折股2023年9月27日
9.Ino Investment
(Hong Kong) Limited
28,060,5043.5076%净资产折股2023年9月27日
序号发起人持股数量（股）持股比例出资方式出资时间
10.深圳市招银朗曜成长股权
投资基金合伙企业
（有限合伙）
26,265,0293.2831%净资产折股2023年9月27日
11.珠海港湾科宏创业投资
有限公司
17,795,2372.2244%净资产折股2023年9月27日
12.深圳同创卓越投资合伙
企业（有限合伙）
16,312,3012.0390%净资产折股2023年9月27日
13.深圳共创未来投资合伙
企业（有限合伙）
14,838,3401.8548%净资产折股2023年9月27日
14.洪华灿14,838,3401.8548%净资产折股2023年9月27日
15.嘉兴国玶股权投资合伙
企业（有限合伙）
14,557,0301.8196%净资产折股2023年9月27日
16.广东国民凯得科技创业
投资企业（有限合伙）
13,346,4281.6683%净资产折股2023年9月27日
17.俞浩12,616,0921.5770%净资产折股2023年9月27日
18.深圳市华升创科技合伙
企业（有限合伙）
12,616,0921.5770%净资产折股2023年9月27日
19.温州钛信五期股权投资
合伙企业（有限合伙）
11,839,7171.4800%净资产折股2023年9月27日
20.温州钛阳股权投资合伙
企业（有限合伙）
11,122,0231.3903%净资产折股2023年9月27日
21.温州钛信七期股权投资
合伙企业（有限合伙）
9,704,6861.2131%净资产折股2023年9月27日
22.苏州工业园区启璟投资
合伙企业（有限合伙）
8,902,1061.1128%净资产折股2023年9月27日
23.南京毅达汇科创业投资
合伙企业（有限合伙）
8,540,1241.0675%净资产折股2023年9月27日
24.Instant Technology
Investment Company
Limited
8,404,8091.0506%净资产折股2023年9月27日
序号发起人持股数量（股）持股比例出资方式出资时间
25.On Ride Investments
Limited
7,926,1660.9908%净资产折股2023年9月27日
26.金芯微电子科技有限公司7,926,1660.9908%净资产折股2023年9月27日
27.海南协同仕富创业投资
基金合伙企业
（有限合伙）
7,763,7490.9705%净资产折股2023年9月27日
28.深圳市招银壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）
7,691,4970.9614%净资产折股2023年9月27日
29.宁波梅山保税港区凝科
投资合伙企业
（有限合伙）
7,562,9760.9454%净资产折股2023年9月27日
30.厦门华业启融创业投资
合伙企业（有限合伙）
7,419,1700.9274%净资产折股2023年9月27日
31.湖南华业天成创业投资
合伙企业（有限合伙）
7,414,6820.9268%净资产折股2023年9月27日
32.深圳市佳承鑫和投资合伙
企业（有限合伙）
6,929,1460.8661%净资产折股2023年9月27日
33.宁波梅山保税港区嘉科
投资合伙企业
（有限合伙）
6,920,3700.8650%净资产折股2023年9月27日
34.深圳市深商兴业创业
投资基金合伙企业
（有限合伙）
5,931,7460.7415%净资产折股2023年9月27日
35.青岛航越股权投资合伙
企业（有限合伙）
5,822,8120.7279%净资产折股2023年9月27日
36.珠海市成长共赢创业投资
基金（有限合伙）
5,673,7840.7092%净资产折股2023年9月27日
37.天津赛富高鹏翼盛企业
管理合伙企业
（有限合伙）
4,270,0620.5338%净资产折股2023年9月27日
序号发起人持股数量（股）持股比例出资方式出资时间
38.郑旭3,963,0830.4954%净资产折股2023年9月27日
39.嘉兴金琥三十七号投资
合伙企业（有限合伙）
3,954,4970.4943%净资产折股2023年9月27日
40.东科半导体（安徽）股份
有限公司
3,881,8750.4852%净资产折股2023年9月27日
41.上海领越赛睿企业管理
中心（有限合伙）
3,881,8750.4852%净资产折股2023年9月27日
42.温州钛信四期股权投资
合伙企业（有限合伙）
3,687,7810.4610%净资产折股2023年9月27日
43.湖南兴湘招证致远产业
投资合伙企业
（有限合伙）
3,109,3820.3887%净资产折股2023年9月27日
44.海富长江成长股权投资
（湖北）合伙企业
（有限合伙）
3,105,5000.3882%净资产折股2023年9月27日
45.深圳市佳承沛和投资合伙
企业（有限合伙）
1,977,2490.2472%净资产折股2023年9月27日
46.海通创新证券投资
有限公司
1,940,9370.2426%净资产折股2023年9月27日
47.中国－比利时直接股权
投资基金
1,552,7500.1941%净资产折股2023年9月27日
48.淄博天汇干兴投资合伙
企业（有限合伙）
1,482,9360.1854%净资产折股2023年9月27日
49.淄博天汇弘鑫投资合伙
企业（有限合伙）
1,335,4500.1669%净资产折股2023年9月27日
50.深圳市招银共赢股权投资
合伙企业（有限合伙）
217,4970.0272%净资产折股2023年9月27日
合计800,000,000100.0000%
第二十一条 公司于2024年11月27日经中国证监会备案、于2024年12月16
日经香港联交所批准，共向合资格投资者发行47,028,400股境外上市外资股。
经中国证监会备案，持有公司非上市股份的股东可将其持有的全部或部分股
份在境外证券交易所上市交易；公司持境内非上市股份的股东可将其持有的全部
或部分股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易；全部或部分境内
非上市股份可以转换为于境外证券交易所上市交易的境外上市股份。所转让或经
转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规
定和要求。上述股份的转换及╱或转让及在境外证券交易所上市交易的情形，无
需召开股东大会表决。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出该决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规、中国证监会、香港联交所及公司股票上市地证券监
管机构等相关监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》《香港联交所上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等规定许可的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 公开的集中交易方式；
（二） 法律、行政法规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所认可
的其他方式，并应遵守适用法律、行政法规、部门规章及公司股票上
市地证券监管规则的规定。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监
管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。收购本公司股份
后，公司应当按照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的
规定履行信息披露义务。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事
宜另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依照法律、法规及本章程的规定进行转让。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的
书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让
文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出的，或
者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会负责
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则
及相关监管规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股东名册正本的存放地为
香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则
的规定暂停办理股东登记手续。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
H股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股东名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从
公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视
为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，
惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的
表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。
就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排
名先后而定。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 有权在股东会上发言及在股东会上投票，除非受《香港联交所上市规
则》规定必须就个别事宜放弃投票权；
（二） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
在股东大会上发言并行使相应的表决权；
（四） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会议决议、董事会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分
配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地证券监管规则
所规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《公司法》《证券法》《香港联交所上市规则》及公司股票上市地证券监管规则
等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会议作出决议；
（二） 股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 保守公司商业秘密；
（六） 法律、行政法规、本章程及公司股票上市地证券监管规则规定应当承
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股东和实际控制人
第四十一条 公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和公司股票上市地证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十二条 公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关连关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
本章程的其他规定。
公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。经股东会决议，或者经股
东会授权由董事会决议的发行公司债券事项，其具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及香港联交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则另有规
定外，本条第一款所述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关连方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或其他规范性
文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审
议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市证券监管规则的规定而召开，临时股东会
的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知列明的
其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利，使得股东可利用科技以虚拟方式出席并得以通过电子
方式投票表决。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会及在会议程中加入议案，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不违反境内法律、行政法规和
本章程的情况下，从其规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，公司股票
上市地证券监管规则另有规定的，在不违反境内法律、行政法规和本章程的情况
下，从其规定。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关
规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如根据公
司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股
东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。股东会的通知应当以符合法律、行政法规、《香港联交
所上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和本章程的方式向股东发出。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关连关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 中国证监会及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反《公司法》、《证券法》的前提
下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是本公司的股东；
如股东为法人股东，则可委派一名代表出席本公司的任何股东大会并在会上投
票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其
正式授权的人员签立委任代表的表格。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人（认可结算所或其代理人除外）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人（认可结算所或其代理人除外）出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所
定义的认可结算所其代理人（以下简称「认可结算所」）除外）。
如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表或其代理人；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使权
利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。如果委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书授权投票的有关会议
召开前二十四小时，或在指定投票时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。公司股票上市地证券监管规则另有
规定的，在不违反境内法律、行政法规和本章程的情况下，从其规定。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 非由职工代表担任的董事会成员的任免及董事会成员报酬和支付方
法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决
权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
根据适用的法律法规及香港联交所《香港联交所上市规则》，若任何股东需就
某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，
则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关连交易事项时，关连股东应予回避而不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关连股东的表决情况。
股东会审议关连交易事项时的回避和表决程序，应当符合国家的有关法律、
法规、《香港联交所上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的监管要求。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一） 公司选举两名以上独立非执行董事；
（二） 公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上
期间，选举两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和其他董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
董事。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决时，应当由计票人、监票人共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自相关的股东会决
议作出之日起就任（股东会决议另有规定的，在不违反境内法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的情况下，从其规定）。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照
该等规定及实际情况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非
执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事应具备法律、行政法规、规
章所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓期考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被公司股票上市地证券监管规则认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会以普
通决议解除其职务（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。董事任期
三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从
就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关连关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关连关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票上
市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式
出席董事会议的，亦视为亲自出席。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立非执行董事辞职导
致独立非执行董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定，履行董事职务。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下解除而定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关
事项应按照法律、中国证监会和上市地的证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会。董事会由11名董事组成。董事会设董事长1
名，独立非执行董事4名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项收购本
公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司购买、出售重大资产（包括但不限于土
地、房屋、设备、生产线、股权）、资产抵押、对外担保、关连交易、
对外捐赠等事项，但公司在一年内购买、出售重大资产（包括但不限于
土地、房屋、设备、生产线、股权）的累计金额超过公司最近一期经审
计的公司总资产30%的事项及本章程第四十六条规定应由股东会审议
通过的对外担保行为需报股东会审议；
（九） 决定重大对外投资（包括但不限于新设公司或分支机构），但公司在一
年内对外投资（包括但不限于新设公司或分支机构）的累计金额超过公
司最近一期经审计的公司总资产30%的事项需报股东会审议；
（十） 决定重大委托理财，但公司在一年内委托理财的累计金额超过公司最
近一期经审计的公司总资产30%的事项需报股东会审议；
（十一） 决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并