00254 国家联合资源通函：建议股份合并；根据特别授权认购新合并股份；及股东大会通告

此乃要件请即处理

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，

对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何

部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券交

易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下国家联合资源控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或转让，应立

即将本通函及随附代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌

证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。

NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED

国家联合资源控股有限公司

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

建议股份合并；

根据特别授权认购新合并股份；

及

股东大会通告

本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。

本公司谨订于二零二五年八月十三日（星期三）上午十一时正假座香港上环文咸东

街

35-45B

号

楼举行本公司股东大会，大会通告载于本通函第

GM-1

至

GM-4

页。无

论阁下能否亲身出席本公司股东大会，务请阁下按照随附之代表委任表格上

印备之指示填妥表格，并尽快将有关表格交回本公司之股份过户登记处卓佳证券

登记有限公司，地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼，惟无论如何须于本公司

股东大会或其任何续会指定举行时间不少于

小时前（即不迟于二零二五年八月

十一日（星期一）上午十一时正（香港时间）交回。填妥及交回随附之代表委任表格

后，阁下仍可依愿亲身出席本公司股东大会或任何续会，并于会上投票。在此情况

下，委任受委代表之文据将被视作已撤销论。

二零二五年七月二十九日

– i –

页次

责任声明

释义

预期时间表

董事会函件

股东大会通告

.GM – 1

责任声明

– i –

本通函乃遵照上市规则（定义见本通函）而提供有关本集团之资料，董事（定义

见本通函）对本通函的资料共同地及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查

询后，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料于各重大方面均属准确完整，亦无

误导或欺诈成分，且无遗漏任何其他事实，致使本通函或其所载任何陈述产生误导。

释义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具上市规则所赋予之涵义

「董事会」指董事会

「营业日」指香港持牌银行于正常营业时间一般开门营业之任

何日子（不包括星期六、星期日或公众假期）

「中央结算系统」指香港结算设立及操作之中央结算及交收系统

「

City Gear

收购事项」指本集团根据本公司之间接全资附属公司万昌国际

企业有限公司（作为买方）与谢民雄先生（作为卖

方）所订立日期为二零二三年十二月二十七日之买

卖协议，收购

City Gear Limited

全部已发行股本及

NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED

国家联合资源控股有限公司

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

执行董事：

纪开平先生（主席）

郭培远先生

毛娜女士

丘可山先生

田欣先生

非执行董事：

安景文先生

独立非执行董事：

李文先生

邱克先生

张昊先生

注册办事处及主要营业地点：

香港

德辅道中

61-65

号

华人银行大厦

楼

1106-08

室

敬启者：

建议股份合并

及

根据特别授权认购新合并股份

绪言

兹提述本公司日期为二零二五年七月十六日之公告，内容有关建议股份合并

及该等认购事项。本通函旨在向阁下提供将于股东大会上提呈之有关建议股份合

并及该等认购事项之决议案之资料。

董事会函件

股份合并

董事会建议按每十

(10)

股已发行现有股份将合并为一

(1)

股合并股份之基准实

行股份合并。

股份合并之影响

于最后可行日期，已发行及发行在外

4,387,628,409

股现有股份及本公司并无持

有库存股份。于股份合并生效后及假设自最后可行日期起直至股份合并生效日期并

无进一步发行或购回及注销现有股份，则已发行合并股份将不超过

438,762,840

股。

于股份合并生效后，合并股份彼此间将在各方面享有同等地位。

除就股份合并产生之开支外，实施股份合并将不会改变本公司之相关资产、业

务营运、管理或财务状况或股东的权益或权利比例，惟将不会配发予原本可有权享

有之股东之任何零碎合并股份则除外。

建议股份合并之条件

股份合并须待以下条件获达成后方告作实：

(i)

股东于股东大会上通过普通决议案批准股份合并；

(i)

联交所上市委员会批准合并股份上市及买卖；及

(i)

遵守香港法例（如适用）及上市规则项下之相关程序及规定，以实施股份

合并。

待上述所有条件获达成后，预期股份合并将于二零二五年八月十五日（星期

五）（即紧随股东大会上通过批准股份合并之普通决议案日期后之第二个营业日）生

效。

董事会函件

上市申请

本公司已向上市委员会提出申请，待股份合并生效后，将合并股份上市及准予

买卖。

待合并股份获准在股份合并生效后于联交所上市及买卖且符合香港结算的股

份收纳规定后，合并股份将自合并股份于联交所开始买卖日期或香港结算厘定的

有关其他日期起获香港结算接纳为合资格证券，可于中央结算系统存放、结算及交

收。联交所参与者之间于任何交易日所进行的交易须于其后第二个结算日在中央结

算系统内交收。所有中央结算系统的活动须受不时有效的中央结算系统一般规则及

香港结算运作程序规则所规限。本公司将作出一切必要安排，致使合并股份获纳入

中央结算系统内。

概无现有股份或本公司任何其他已发行之股本或债务证券于联交所以外之任

何其他证券交易所上市或买卖。于股份合并生效后，已发行之合并股份将不会于联

交所以外之任何证券交易所上市或买卖，本公司并无寻求或目前拟寻求批准有关上

市或买卖。

合并股份之零碎配额

合并股份之数目将向下取至最接近整数。股份合并产生之任何零碎合并股份

（如有）将不予处理，亦不会发行予股东，而是汇集及（如可能）于市场出售，收益拨

归本公司所有。零碎合并股份将仅就股份持有人之全部股权而产生，而不论该持有

人所持之股票数目。

碎股买卖安排及对盘服务

为方便买卖股份合并所产生之合并股份碎股（如有），本公司已委任高裕证券有

限公司，以于二零二五年八月二十九日（星期五）上午九时正至二零二五年九月十八

日（星期四）下午四时正期间（包括首尾两日）按竭尽所能基准为该等有意收购碎股以

凑足一手完整买卖单位，或出售彼等所持有之碎股之股东提供对盘服务。股东如欲

使用该对盘服务，应于有关期间办公时间联络叶先生，地址为香港上环皇后大道中

号中远大厦

楼

室或电话号码

(852) 2877 3188

。

董事会函件

合并股份碎股持有人务请注意，本公司概不保证买卖盘成功对盘。股东如对此

安排有任何疑问，务请咨询彼等之专业顾问。

免费换领合并股份之股票

待股份合并生效（现时预期为二零二五年八月十五日（星期五），即紧随股东大

会日期后第二个营业日）后，股东可于二零二五年八月十五日（星期五）至二零二五年

九月二十二日（星期一）（包括首尾两日）之指定期间内将现有股份之蓝色现有股票送

交本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道

号远东金

融中心

楼），以换领合并股份之黄色新股票，费用由本公司承担。

其后，于股东就每张递交以供注销之现有股份的股票或每张就合并股份所发

出之新股票支付

2.50

港元（或联交所可能不时指定之有关其他金额）的费用（以涉及股

票数目较高者为准）后，现有股份之股票方获接纳办理换领。

待股份合并生效后，于二零二五年九月十八日（星期四）下午四时十分后，将仅

以合并股份进行买卖，而现有股份之现有股票将仅继续为所有权之有效凭证及可在

任何时间换领为合并股份之股票，惟将不再获接纳作交付、买卖或结算用途。

本公司其他证券

于最后可行日期，本公司并无可转换或附带权利认购、转换或交换为任何现有

股份或合并股份（视乎情况而定）之尚未行使购股权、认股权证或其他已发行证券。

董事会函件

股份合并之理由

根据上市规则第

13.64

条，倘发行人之证券市价接近

0.01

港元或

9,995.00

港元之

极端水平，联交所保留要求发行人更改交易方法或将其证券合并或分拆之权利。此

外，香港交易及结算所有限公司于二零八年十一月二十八日颁布并最近于二零

二四年九月更新之「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」指出，

(i)

股份市价低

于每股

0.10

港元之水平将被视为上市规则第

13.64

条所指之极端情况下的交易；及

(i)

经计及证券买卖之最低交易成本，每手买卖单位之预期价值应超过

2,000

港元。

现有股份的近期成交价低于

0.10

港元的水平，且本公司现有每手买卖单位价值

持续低于

2,000

港元。根据于最后可行日期联交所报每股现有股份收市价

0.038

港元

及以每手

20,000

股现有股份计算，本公司每手买卖单位为

港元，远低于每手买卖

单位

2,000

港元。有鉴于此，董事会建议进行股份合并，以符合上市规则的买卖规定，

于股份合并生效后，预期每手买卖单位价值将为

7,600

港元，超过

2,000

港元。

鉴于上文所述，本公司认为股份合并将使本公司遵守上市规则的买卖规定，并

减低买卖股份的整体交易及手续费占每手买卖单位市值的比例，原因为大部分银行

或证券行均会就每宗证券交易收取最低交易费用。由于合并股份的成交价将相应上

调，相信股份合并将令每手买卖单位的成交金额维持于合理水平，令投资于股份对

更广泛的投资者更具吸引力，从而进一步扩大本公司的股东基础。

董事会相信，股份合并将不会对本集团的财务状况构成任何重大不利影响，亦

不会导致股东的相对权利改变，惟股东或可享有的任何零碎合并股份则除外。

鉴于上述原因，本公司认为股份合并可达致上述目的，且对本公司及股东整体

有利及符合彼等的利益。

于最后可行日期，本公司无意于未来

个月内进行可能影响或否定股份合并预

期目的之其他公司行动。

董事会函件

每手买卖单位不变

现有股份现时以每手买卖单位为

20,000

股的现有股份于联交所买卖。于股份合

并生效后，买卖合并股份之每手买卖单位将维持不变，为每手买卖单位

20,000

股合

并股份。按于最后可行日期的收市价每股现有股份

0.038

港元（相当于每股合并股份

的理论收市价

0.38

港元）计算，

(i)

每手买卖单位为

20,000

股的现有股份的价值为

港元；及

(i)

假设股份合并生效，则每手买卖单位为

20,000

股的合并股份的价值将为

7,600

港元。

根据特别授权认购新合并股份

第一项认购协议

日期：二零二五年七月十六日

发行人：本公司

第一认购人：康思

第一认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：

(i)

于最后可行日期，第一认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权

益。于第一项认购事项完成后，第一认购人将于

55,000,000

股合并股份中

拥有权益，占股份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大

后之已发行合并股份总数约

9.76%

（假设自最后可行日期起直至完成，本

公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除

外）；

(i)

于最后可行日期，第一认购人为一名独立第三方；及

(i)

第一认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关

连。

董事会函件

根据第一项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第一认购人有条件同

意按认购价以现金

22,000,000

港元认购合共

55,000,000

股认购股份。

55,000,000

股认购

股份相当于

(i)

股份合并生效后已发行合并股份总数约

12.53%

；及

(i)

股份合并生效后

及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约

9.76%

（假设

自最后可行日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发

行及配发认购股份除外）。

紧随第一项认购事项完成后，第一认购人将不会成为本公司之主要股东（定义

见上市规则）。

第二项认购协议

日期：二零二五年七月十六日

发行人：本公司

第二认购人：李紫薇

第二认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：

(i)

于最后可行日期，第二认购人持有

150,000,000

股现有股份。于第二项认购

事项完成后，第二认购人将于

40,000,000

股合并股份中拥有权益，占股份

合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股

份总数约

7.10%

（假设自最后可行日期起直至完成，本公司已发行股本并

无其他变动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除外）；

(i)

于最后可行日期，第二认购人为一名独立第三方；及

(i)

第二认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关

连。

董事会函件

根据第二项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第二认购人有条件同

意按认购价以现金

10,000,000

港元认购合共

25,000,000

股认购股份。

25,000,000

股认购

股份相当于

(i)

股份合并生效后已发行合并股份总数约

5.70%

；及

(i)

股份合并生效后

及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约

4.43%

（假设

自最后可行日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发

行及配发认购股份除外）。

紧随第二项认购事项完成后，第二认购人将不会成为本公司之主要股东（定义

见上市规则）。

第三项认购协议

日期：二零二五年七月十六日

发行人：本公司

第三认购人：肖煜

第三认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：

(i)

于最后可行日期，第三认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权

益。于第三项认购事项完成后，第三认购人将于

25,000,000

股合并股份中

拥有权益，占股份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大

后之已发行合并股份总数约

4.43%

（假设自最后可行日期起直至完成，本

公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除

外）；

(i)

于最后可行日期，第三认购人为一名独立第三方；及

(i)

第三认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关

连。

董事会函件

根据第三项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第三认购人有条件同

意按认购价以现金

10,000,000

港元认购合共

25,000,000

股认购股份。

25,000,000

股认购

股份相当于

(i)

股份合并生效后已发行合并股份总数约

5.70%

；及

(i)

股份合并生效后

及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约

4.43%

（假设

自最后可行日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发

行及配发认购股份除外）。

紧随第三项认购事项完成后，第三认购人将不会成为本公司之主要股东（定义

见上市规则）。

第四项认购协议

日期：二零二五年七月十六日

发行人：本公司

第四认购人：王靖儒

第四认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：

(i)

于最后可行日期，第四认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权

益。于第四项认购事项完成后，第四认购人将于

7,500,000

股合并股份中

拥有权益，占股份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大

后之已发行合并股份总数约

1.33%

（假设自最后可行日期起直至完成，本

公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除

外）；

(i)

于最后可行日期，第四认购人为一名独立第三方；及

(i)

第四认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关

连。

董事会函件

根据第四项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第四认购人有条件同

意按认购价以现金

3,000,000

港元认购合共

7,500,000

股认购股份。

7,500,000

股认购股

份相当于

(i)

股份合并生效后已发行合并股份总数约

1.71%

；及

(i)

股份合并生效后及

紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约

1.33%

（假设自

最后可行日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行

及配发认购股份除外）。

紧随第四项认购事项完成后，第四认购人将不会成为本公司之主要股东（定义

见上市规则）。

第五项认购协议

日期：二零二五年七月十六日

发行人：本公司

第五认购人：蒙娜

第五认购人为个人投资者。据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信：

(i)

于最后可行日期，第五认购人或其任何联系人于股份中并无拥有任何权

益。于第五项认购事项完成后，第五认购人将于

12,500,000

股合并股份中

拥有权益，占股份合并生效后及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大

后之已发行合并股份总数约

2.21%

（假设自最后可行日期起直至完成，本

公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及配发认购股份除

外）；

(i)

于最后可行日期，第五认购人为一名独立第三方；及

(i)

第五认购人独立于其他该等认购人及彼等各自之联系人且与彼等并无关

连。

董事会函件

根据第五项认购协议，本公司有条件同意配发及发行，而第五认购人有条件同

意按认购价以现金

5,000,000

港元认购合共

12,500,000

股认购股份。

12,500,000

股认购

股份相当于

(i)

股份合并生效后已发行合并股份总数约

2.85%

；及

(i)

股份合并生效后

及紧随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约

2.21%

（假设

自最后可行日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发

行及配发认购股份除外）。

紧随第五项认购事项完成后，第五认购人将不会成为本公司之主要股东（定义

见上市规则）。

认购股份

根据该等认购协议，合共

125,000,000

股认购股份将配发及发行予该等认购人，

相当于

(i)

股份合并生效后已发行合并股份总数约

28.49%

；及

(i)

股份合并生效后及紧

随完成后经配发及发行认购股份扩大后之已发行合并股份总数约

22.17%

（假设自最

后可行日期起直至完成，本公司已发行股本并无其他变动，惟股份合并以及发行及

配发认购股份除外）。根据该等认购协议之条款，认购股份并不受限于任何禁售或其

他出售限制。

该等认购协议之共同主要条款

除上文所载该等认购人之身份及该等认购人各自将认购之认购股份数目外，

该等认购协议各自之主要条款均相同。

下文载列该等认购协议之主要条款：

认购股份之地位

配发及发行之认购股份将不附带任何产权负担，并将于彼此之间在各方面及

与于完成日期所有其他已发行合并股份在各方面享有同等地位，包括收取于完成日

期当日或之后之记录日期任何时间宣派或派付或分派或拟作出之一切股息的权利。

董事会函件

可退还按金及认购价

根据该等认购协议，该等认购人须向本公司支付相等于各自总认购金额的可

退还按金。悉数支付可退还按金之认购人被视为于完成日期已悉数支付总认购金

额，并充分履行其于相应认购协议项下之付款责任。本公司仅在下列情况下方会悉

数退还可退还按金予认购人：

(i)

于最后完成日期前并未达成认购协议项下的任何先决条件；或

(i)

本公司严重违反认购协议。

每股认购股份

0.40

港元之认购价，较：

(i)

按于二零二五年七月十六日（即该等认

购协议日期）在联交所报之收市价每股现有股份

0.042

港元计算之理论收市价每股

合并股份

0.42

港元（经考虑股份合并的影响后）折让约

4.76%

；

(i)

按于紧接该等认购协

议日期前最后五个连续交易日在联交所报之平均收市价每股现有股份约

0.0412

港

元计算之理论平均收市价每股合并股份约

0.412

港元（经考虑股份合并的影响后）折

让约

2.91%

；及

(i)

按于最后可行日期在联交所报之收市价每股现有股份

0.038

港元

计算之理论收市价每股合并股份

0.38

港元（经考虑股份合并的影响后）溢价约

5.26%

。

认购股份之市值约为

52.5

百万港元，乃基于按于二零二五年七月十六日（即该

等认购协议日期）在联交所报之收市价每股现有股份

0.042

港元计算之理论收市价

每股合并股份

0.42

港元（经考虑股份合并的影响后）得出。

认购价乃由本公司与该等认购人各自经公平磋商后厘定，并经计及本公司集

资需要与该等认购人利益之平衡，以及现有股份于该等认购协议日期前一个月在联

交所报之稳定交易收市价约

0.04

港元（相当于每股合并股份之理论收市价

0.40

港

元）。董事认为，鉴于本公司的财务状况以及不确定的经济及市场环境，该等认购协

议乃按一般商业条款订立，其条款（包括认购价）属公平合理。

董事会函件

该等认购事项之条件

该等认购协议之先决条件如下：

(i)

本公司于二零二五年八月十三日或之前收妥可退还按金；

(i)

股东于股东大会上通过决议案批准该等认购协议及其项下拟进行之交易

（包括授出特别授权以配发及发行认购股份）；

(i)

上市委员会批准认购股份上市及买卖；

(iv)

股份合并已生效及已开始买卖合并股份；及

(v)

已就该等认购协议获得政府或其他主管机关发出或根据适用法律取得所

有相关批准及同意（如需要）。

本公司已向联交所申请批准认购股份上市及买卖。倘上文「该等认购事项之条

件」一节第

(i)

至

(v)

项所载之任何先决条件未于最后完成日期前五

(5)

个营业日（即二

零二五年九月十五日）或之前获悉数达成，则：

(i)

本公司须向相关认购人偿还可退还按金（如有，不计利息）；及

(i)

相关认购协议将告终止，且概无订约方须对另一方承担责任，惟先前违

反协议者则除外。

终止

根据认购协议，倘于完成日期下午三时正之前任何时间发生任何严重违反认

购协议中任何条款之情况，未违约方可于合理可行情况下咨询违约方后向违约方发

出书面通知终止认购协议，而毋须对违约方承担任何责任。

董事会函件

倘未违约方终止认购协议，则：

(i)

如由于本公司单方面违约，本公司须向认购人偿还可退还按金（如有，不

计利息）；及

(i)

认购协议项下订约方之所有责任将告完结及终止，概无订约方须对另一

方承担责任，惟先前违反协议者则除外。

完成

完成将根据该等认购协议于完成日期落实。任何该等认购事项之完成均非互

为条件。

特别授权

认购股份将根据将于股东大会上自股东寻求之特别授权予以配发及发行。

进行该等认购事项之理由及所得款项用途

本集团主要于中国通勤巴士租赁市场从事汽车租赁及穿梭巴士服务。

该等认购事项之所得款项总额及所得款项净额将分别为

百万港元及约

49.8

百万港元。本公司拟将该等认购事项之所得款项净额主要用作支付与

City Gear

收购

事项有关之潜在承兑票据付款

百万港元（须待达成保证溢利目标后，方告作实）。

余下约

9.8

百万港元将用作本集团之一般营运资金，包括本集团中国办事处之租金付

款、员工成本及本集团之日常营运开支。该分配策略旨在为本集团保留内部资源，以

确保关键优先事项的实施，包括：

(i)

为

City Gear

集团的业务发展提供收购后资金支

持；

(i)

维持充足流动性缓冲，以保障本集团核心业务运营及战略扩展计划。保证溢

利目标的达成须经本集团委任之独立核数师审核，最终审核结果预计将于二零二五

年底前完成确认。倘未达到保证溢利目标，本公司将获解除其结算义务，用作有关付

款的

百万港元将获重新分配用作本集团之一般营运资金；在此情况下，本公司将

根据上市规则（倘规定）刊发适当公告。

董事会认为，该等认购事项将巩固本集团之财务状况（尤其是营运资金及现金

流量状况）。考虑到本公司正物色能分散风险及扩大本集团收入来源之商机，董事会

认为，该等认购事项将能改善本集团之现金储备以作持续发展。

董事会函件

由于本公司正积极扩大及发展其业务，完成并不影响本公司在出现合适机遇

时进行债务及╱或股本集资活动。于最后可行日期，除该等认购事项外，本公司并无

任何进行任何集资活动之具体计划。本公司将根据上市规则适时刊发进一步公告。

根据以上所述，董事认为该等认购事项符合本公司及股东之整体利益。

股权架构之变动

下表载列本公司

(i)

于最后可行日期；

(i)

紧随股份合并生效后（假设于股份合并

生效后本公司的已发行合并股份合共为

438,762,840

股）；及

(i)

紧随股份合并生效及

该等认购事项完成后的股权架构（假设除股份合并以及配发及发行认购股份外，于

最后可行日期起直至完成本公司已发行股本及股权架构并无其他变动）：

股东于最后可行日期紧随股份合并生效后

紧随股份合并生效

及该等认购事项完成后

股份数目

纪开平（「纪先生」）（附注

及

）

972,500,00022.1697,250,00022.16 97,250,00017.25

郭培远（「郭先生」）（附注

及

）

615,500,00014.03 61,550,00014.03 61,550,00010.92

丘可山

3,140,0000.07 314,0000.07 314,0000.06

Hot Mediatech Group Pte. Ltd.

（「

Hot Mediatech

」）（附注

）

700,000,00015.9570,000,00015.9570,000,00012.42

第一认购人

00.00–0.0055,000,0009.76

第二认购人

150,000,0003.4215,000,0003.4240,000,0007.10

第三认购人

00.00–0.0025,000,0004.43

第四认购人

00.00–0.007,500,0001.33

第五认购人

00.00–0.0012,500,0002.21

其他公众股东

1,946,488,40944.37194,648,84044.37194,648,84034.52

总计：

4,387,628,409100.00438,762,840100.00563,762,840100.00

附注：

该等股份以千逸有限公司（「千逸」，纪先生全资拥有之公司）之名义登记。根据证券及期

货条例第

部之条文，纪先生被视为于千逸持有之所有股份中拥有权益。纪先生为千逸

之董事。

董事会函件

该等股份以瀚天海洋资源有限公司（「瀚天海洋」，郭先生全资拥有之公司）之名义登记。

根据证券及期货条例第

部之条文，郭先生被视为于瀚天海洋持有之所有股份中拥有权

益。郭先生为瀚天海洋之董事。

3. Hot Mediatech

由李佳益女士（「李女士」）全资拥有。李女士被视为于

Hot Mediatech

持有之

所有股份中拥有权益。

为执行董事。

于过去十二个月之集资活动

本公司于最后可行日期前过去十二个月概无透过发行股份筹得任何资金。

该等认购事项之潜在摊薄影响

本公司认识到，该等认购事项或会摊薄现有股东的股权。经仔细考虑下列主要

因素后，董事认为有关潜在摊薄属合理：

(i)

关键资金义务：所得款项须用于履行本公司就

City Gear

收购事项而产生

的

百万港元承兑票据付款义务；

(i)

加强财务状况：该等认购事项预期在不产生额外融资成本的情况下增加

本集团之营运资金及减少负债净额；

(i)

股东保障：该等认购事项须经股东于股东大会上批准，使股东可审阅有

关条款及就相关决议案作出知情的投票决定；及

(iv)

该等认购事项的摊薄影响约为

1.05%

，远低于上市规则第

7.27B

条所载的

25%

门槛，及由于本公司于过去

个月并无进行任何集资活动，故毋须与

过往发行合并计算。

鉴于该等考虑因素，董事认为该等认购事项符合本公司及其股东的长远利益，

因此该等认购事项的潜在摊薄影响属合理。

董事会函件

其他集资方式

董事会考虑了其他方法，如银行借款、配售股份╱可换股债券配售、供股及公

开发售，但最终认为该等认购事项是最佳方法。该等认购事项速度更快、涉及的文件

更简单，可避免冗长的招股书验证及发售管理。配售面临股价波动及佣金╱利息成

本带来的挑战。债务融资将增加资产负债比率，需要资产抵押（限制灵活性）及复杂

的谈判。鉴于该等限制，该等认购事项可提供及时、具成本效益的资金，且无额外义

务或执行风险。

股东大会

股东大会谨订于二零二五年八月十三日（星期三）上午十一时正假座香港上环

文咸东街

35-45B

号

楼举行。股东大会通告载于本通函第

GM-1

至

GM-4

页。于股东大

会上，将提呈普通决议案以批准（其中包括）建议股份合并及该等认购事项。

随函附奉股东大会适用之代表委任表格。倘阁下未能亲身出席股东大会，务

请阁下填妥代表委任表格，并尽快且无论如何于股东大会或其任何续会（视乎情况

而定）指定举行时间不少于

小时前（即不迟于二零二五年八月十一日（星期一）上午

十一时正（香港时间）交回本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为

香港夏悫道

号远东金融中心

楼）。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿

出席股东大会或其任何续会（视乎情况而定），并于会上投票。

根据上市规则第

13.39(4)

条，除主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序

或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东于股东大会之任何表决须以投票方式

进行。因此，于股东大会通告所载之所有决议案将以投票方式进行表决。

就董事经作出合理查询后，确认就董事所深知、尽悉及确信，除第二认购人（其

被视为于第二项认购事项中拥有重大权益）须就批准第二项认购协议及其项下拟进

行交易的决议案放弃投票外，其他股东毋须于股东大会上放弃投票。

董事会函件

暂停办理股份过户登记手续及记录日期

为厘定股东出席股东大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二五年八月

七日（星期四）至二零二五年八月十三日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户

登记手续。期间将暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东大会并于会上

投票，所有股份过户文件连同有关股票必须于二零二五年八月六日（星期三）下午四

时三十分前送达本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫

道

号远东金融中心

楼）。出席股东大会并于会上投票的记录日期为二零二五年八

月十三日（星期三）。

推荐意见

董事认为，股份合并及该等认购事项符合本公司及股东之整体最佳利益。因

此，董事会建议全体合资格股东投票赞成将于股东大会上提呈的相关决议案。

此致

列位股东台照

承董事会命

国家联合资源控股有限公司

主席

纪开平

谨启

二零二五年七月二十九日

股东大会通告

GM – 1

NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED

国家联合资源控股有限公司

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

兹通告国家联合资源控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十三

日（星期三）上午十一时正假座香港上环文咸东街

35-45B

号

楼举行股东大会（「大

会」），以考虑及酌情通过（无论有否经修订）下列决议案为本公司普通决议案：

普通决议案

「动议受限于及待（其中包括）香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委

员会（「上市委员会」）批准已发行合并股份（定义见下文）上市及买卖后，

下列自紧随本决议案获通过当日后第二个营业日（即本公司股份于联交

所买卖之日）起生效：

(a)

本公司股本中每十

(10)

股现有普通股合并为一

(1)

股普通股（各为一

股「合并股份」），而该等合并股份将于各方面彼此之间享有同等地

位，并拥有本公司章程细则所载权利及特权，并受本公司章程细则

所载限制所规限（「股份合并」）；

(b)

因股份合并而产生的任何零碎合并股份将不予处理，亦不会发行予

合并股份持有人，惟所有该等零碎合并股份将予以汇集，并在可行

情况下按本公司董事（「董事」）可能认为合适的方式及条款出售，收

益拨归本公司所有；及

股东大会通告

GM – 2

(c)

谨此授权任何一名或多名董事及获董事授权的一名或多名人士，按

彼等全权酌情认为就实施或落实或完成有关股份合并的任何事宜

或与其相关之事宜而言属必要、适当、适宜或权宜的情况下，采取

有关行动、作出所有关行动及事宜以及签立所有关其他文件或

契据（包括加盖印章，如适用）。」

「动议于上文第

项决议案获通过之条件下及：

(a)

待本公司与康思（「第一认购人」）所订立日期为二零二五年七月

十六日之认购协议（「第一项认购协议」）（据此，本公司已同意配发

及发行，且第一认购人已同意按认购价每股认购股份

0.40

港元认购

55,000,000

股新合并股份（「认购股份」）所载之条款及条件获达成

后，谨此批准、确认及追认第一项认购协议及其项下拟进行之交易；

(b)

待本公司与李紫薇（「第二认购人」）所订立日期为二零二五年七月

十六日之认购协议（「第二项认购协议」）（据此，本公司已同意配发

及发行，且第二认购人已同意按认购价每股认购股份

0.40

港元认购

25,000,000

股认购股份）所载之条款及条件获达成后，谨此批准、确

认及追认第二项认购协议及其项下拟进行之交易；

(c)

待本公司与肖煜（「第三认购人」）所订立日期为二零二五年七月

十六日之认购协议（「第三项认购协议」）（据此，本公司已同意配发

及发行，且第三认购人已同意按认购价每股认购股份

0.40

港元认购

25,000,000

股认购股份）所载之条款及条件获达成后，谨此批准、确

认及追认第三项认购协议及其项下拟进行之交易；

股东大会通告

GM – 3

(d)

待本公司与王靖儒（「第四认购人」）所订立日期为二零二五年七月

十六日之认购协议（「第四项认购协议」）（据此，本公司已同意配发

及发行，且第四认购人已同意按认购价每股认购股份

0.40

港元认购

7,500,000

股认购股份）所载之条款及条件获达成后，谨此批准、确认

及追认第四项认购协议及其项下拟进行之交易；

(e)

待本公司与蒙娜（「第五认购人」）所订立日期为二零二五年七月

十六日之认购协议（「第五项认购协议」）（据此，本公司已同意配发

及发行，且第五认购人已同意按认购价每股认购股份

0.40

港元认购

12,500,000

股认购股份）所载之条款及条件获达成后，谨此批准、确

认及追认第五项认购协议及其项下拟进行之交易；

(f)

待上市委员会批准最多

125,000,000

股认购股份上市及买卖后，谨此

授予董事特别授权，以根据第一项认购协议、第二项认购协议、第

三项认购协议、第四项认购协议及╱或第五项认购协议（视情况而

定）的条款配发及发行最多

125,000,000

股认购股份；及

(g)

谨此授权任何一名董事就实施及落实第一项认购协议、第二项认购

协议、第三项认购协议、第四项认购协议及╱或第五项认购协议（视

情况而定）及其项下拟进行之交易或与其相关之事宜而言，作出其

认为属必要、适宜或权宜的一切行动及事宜，并签立任何补充协议

或所有关文件。」

承董事会命

国家联合资源控股有限公司

主席

纪开平

香港，二零二五年七月二十九日

股东大会通告

GM – 4

注册办事处及主要营业地点：

香港

德辅道中

61-65

号

华人银行大厦

楼

1106-08

室

附注：

为厘定股东出席大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年八月七日（星期四）至二零

二五年八月十三日（星期三）（包括首尾两日），暂停办理股份过户登记，期间将暂停办理股份过

户登记手续。为符合资格出席大会并于会上投票，所有股份过户文件及有关股票必须不迟于二

零二五年八月六日（星期三）下午四时三十分送达本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司

（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼），以办理登记手续。出席大会并于会上投票的记录

日期为二零二五年八月十三日（星期三）。

凡有权出席大会并于会上投票之股东，均可委任一名或多名受委代表出席大会并于按股数投票

表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席大会及其任何续会以代表阁下。

按代表委任表格印备之指示填妥之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或

经公证人签署证明之授权书或其他授权文件副本，最迟须于大会或其任何续会（视乎情况而定）

指定举行时间

小时前（即不迟于二零二五年八月十一日（星期一）上午十一时正（香港时间）送

达本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，方为有效。

代表委任表格须由阁下或阁下正式书面授权人签署，如股东为公司，则代表委任表格须盖

上公司印章，或经由高级职员或正式授权人士亲笔签署。

倘属联名持有人，本公司仅接纳排名首位之联名持有人之投票（无论亲身或委派代表投票），其

他联名持有人之投票将不予接纳。就此而言，排名先后乃按股东名册内就有关联名持有股份所

列之排名次序而定。

于本通告日期，执行董事为纪开平先生（主席）、郭培远先生、毛娜女士、田欣先

生及丘可山先生；非执行董事为安景文先生；独立非执行董事为李文先生、邱克先生

及张昊先生。

NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED

国家联合资源控股有限公司

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3. Hot Mediatech

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