00202 润中国际控股 通函：建议重选退任董事、建议授出发行及购回股份之一般授权以及二零二五年股东周年大会通告
此乃重要通函 谨请立即处理
二零二五年七月二十九日
阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商、银行经理、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有润中国际控股有限公司之股份，应立即将本通函连同随附之
代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他
代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生
或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
EVERCHINA INT’L HOLDINGS COMPANY LIMITED
润中国际控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：202）
建议重选退任董事、
建议授出发行及购回股份之一般授权
以及
二零二五年股东周年大会通告
润中国际控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月五日（星期五）上午十时三十分假
座香港湾仔告士打道151号资本中心15楼1506室召开股东周年大会，大会通告载于本通函。
随函亦附奉代表委任表格。
无论 阁下能否出席本公司股东周年大会，务请 阁下尽快按照随附之代表委任表格上所
列印之指示填妥及交回表格，并且无论如何最迟须于股东周年大会指定举行时间前48小时
（即不迟于二零二五年九月三日（星期三）上午十时三十分）或其任何续会指定举行时间前48
小时（视情况而定）送达本公司之股份过户登记处之办事处卓佳证券登记有限公司，地址为
香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼。 阁下于填妥并交回代表委任表格后仍可依愿于
其后出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。
目 录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件.3
绪言 .3
建议重选退任董事.4
建议续聘独立核数师 .6
建议授出发行及购回股份之一般授权.6
二零二五年股东周年大会 .7
推荐建议 .7
责任声明 .7
一般资料 .8
附录一 — 拟于二零二五年股东周年大会上重选之退任董事之资料 .9
附录二 — 说明文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
二零二五年股东周年大会通告.17
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零二五年股东
周年大会」
指本公司将于二零二五年九月五日（星期五）上午
十时三十分假座香港湾仔告士打道151号资本
中心15楼1506室举行之股东周年大会，以考虑
及酌情批准拟于二零二五年股东周年大会或其
任何续会上提呈之决议案
「股东周年大会通告」指本通函第17至21页所载二零二五年股东周年大
会通告
「组织章程细则」指本公司之现有组织章程细则
「联系人士」指具上市规则所赋予之相同涵义
「董事会」指董事会
「守则」指香港公司收购及合并守则
「公司条例」指香港法例第622章公司条例
「本公司」指润中国际控股有限公司，于香港注册成立之有
限公司，其已发行股份在联交所上市
「董事」指本公司董事
「现有购回授权」指本公司于二零二四年九月五日举行之股东周年
大会上授予董事之一般授权，以购回不超过于
二零二四年九月五日已发行股份总数10%之股
份
「现有发行授权」指本公司于二零二四年九月五日举行之股东周年
大会上授予董事之一般授权，以配发、发行及
处理不超过于二零二四年九月五日已发行股份
总数20%之股份
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元
「香港」指中国香港特别行政区
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十二日，即本通函付印前确
定其所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾
「建议购回授权」指建议于二零二五年股东周年大会上授予董事之
一般授权，以购回不超过于通过有关授出建议
购回授权之决议案当日已发行股份总数10%之
股份
「建议发行授权」指建议于二零二五年股东周年大会上授予董事之
一般授权，以配发、发行及处理不超过于通过
有关授出建议发行授权之决议案当日已发行股
份总数20%之股份
「退任董事」指姜照柏先生、王雪女士、何耀瑜先生及高明东
先生
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股份
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指当时及不时为本公司之附属公司（定义见公司
条例）之公司
「%」指百分比
董事会函件
EVERCHINA INT’L HOLDINGS COMPANY LIMITED
润中国际控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：202）
执行董事：
陈懿先生
姜孝恒先生
周支柱先生
王雪女士
非执行董事：
姜照柏先生
独立非执行董事：
何耀瑜先生
高明东先生
吴志彬先生
注册办事处：
香港
湾仔
告士打道151号
资本中心15楼
1506室
敬启者：
建议重选退任董事、
建议授出发行及购回股份之一般授权
以及
二零二五年股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关拟于二零二五年股东周年大会上提呈之决议
案之资料，以批准(a)建议重选退任董事；(b)建议续聘独立核数师；(c)授予董事
建议发行授权；(d)授予董事建议购回授权；及(e)藉加入根据建议购回授权所购
回已发行股份总数，扩大发行股份之建议发行授权。
董事会函件
建议重选退任董事
根据组织章程细则第88条，王雪女士（「王女士」）将于二零二五年股东周年
大会上告退，并符合资格膺选连任。
根据组织章程细则第97条，姜照柏先生（「姜先生」）、何耀瑜先生（「何先生」）
及高明东先生（「高先生」）将于二零二五年股东周年大会上告退，并符合资格膺
选连任。
王女士、姜先生、何先生及高先生（「退任董事」）已提出于二零二五年股东
周年大会上重选连任。
董事会就建议重选何先生及高先生为本公司独立非执行董事所考虑的因素、
董事会的程序及讨论内容载列如下：
提名委员会负责就甄选获提名担任董事的人士向董事会提出建议。于评估
董事提名时，提名委员会根据本公司董事会成员多元化政策及提名政策考虑董
事在资历、技能、经验、独立性、年龄、文化、种族及性别多元化方面可为董事
会带来的潜在贡献。提名委员会随后将向董事会提出建议以供其考虑，由董事
会决定是否推荐建议董事于股东大会上重选连任。
何先生及高先生各自已向本公司提交独立性确认书（「独立性确认书」）。提
名委员会已根据上市规则第3.13条所载的独立性标准评估及审阅彼等的独立性
确认书，并认为何先生及高先生为独立人士，相信彼等应重选连任。何先生及
高先生（为提名委员会成员）各自已放弃参与就评估其自身独立性的审议及决策。
何先生作为本公司独立非执行董事、审核委员会主席以及薪酬委员会及提
名委员会成员，一直提供客观见解及表达独立判断，为董事会提供宝贵意见。
凭借丰富的财务及会计知识及经验，何先生作为会计专业人士，亦于董事会决
策过程中提供公正意见，为董事会及其辖下委员会作出重大贡献。
董事会函件
高先生为法律专业人士，于法律咨询及服务方面拥有丰富经验。多年来，
彼一直为本公司提供宝贵的见解及独立指导。高先生曾于多家香港上市公司担
任董事职务。彼之专业背景，加上彼于法律领域之丰富经验及全面知识，使彼
能为董事会及本集团之业务发展作出有效贡献及提供广阔视角。
何先生及高先生拥有多元化的技能、背景、经验及观点，对推动本公司在
瞬息万变的竞争环境中向前发展至关重要。彼等能为董事会带来广阔的视角，
亦能为本公司整体策略规划及业务发展提供建设性见解。提名委员会认为何先
生及高先生将继续以多元化的观点、技能及经验为董事会作出贡献。根据上市
规则附录C1所载企业管治守则之守则条文第B.2.3条，倘独立非执行董事已任
职超过九年，其进一步委任须经股东以独立决议案批准。何先生及高先生已担
任独立非执行董事超过九年。因此，何先生及高先生的重选须以独立决议案方
式进行。
提名委员会认为何先生及高先生多年来向本公司提出的宝贵意见及所提供
的独立指引，令董事会受益匪浅，并为保障股东利益作出了贡献。何先生及高
先生的长期服务不会影响彼等作出独立判断，提名委员会信纳何先生及高先生
具备继续履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信及经验。
经考虑上述因素，提名委员会信纳何先生及高先生可为董事会带来广阔的
视角、宝贵知识、技能及经验，并有助于董事会成员多元化。经考虑提名委员
会的建议后，董事会接纳提名委员会的建议，并认为重选何先生及高先生为董
事符合本公司及股东的整体最佳利益。
根据上市规则须予披露之退任董事详情载于本通函附录一。
若于本通函付印后，收到一名股东按照公司条例提名某人士于二零二五年
股东周年大会上参选董事之有效通知，本公司将发出补充通函，以告知股东该
拟增加之候选人之详情。
董事会函件
建议续聘独立核数师
经本公司审核委员会推荐，董事会建议续聘国卫会计师事务所有限公司为
本公司独立核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止。有关决议案将
会被提呈以授权董事会厘定其酬金。国卫会计师事务所有限公司表示愿意获续
聘为本公司于前述期间之独立核数师。
建议授出发行及购回股份之一般授权
于二零二四年九月五日举行之本公司股东周年大会上，已通过普通决议案
授予董事现有购回授权及现有发行授权。
根据上市规则之条文以及现有发行授权及现有购回授权之条款，倘（其中
包括）股东于股东大会上透过普通决议案撤销或修订现有发行授权及现有购回
授权，则有关授权将失效。
载于股东周年大会通告之第4(1)(d)及4(2)(c)项决议案之普通决议案将于二
零二五年股东周年大会上提呈，以分别撤销现有发行授权及现有购回授权。考
虑并酌情批准分别载于股东周年大会通告之第4(1)(a)、(b)、(c)及(e)项决议案及
第4(2)(a)、(b)及(d)项决议案之建议发行授权及建议购回授权之普通决议案，亦
将于二零二五年股东周年大会上提呈。参照建议发行授权及建议购回授权，董
事拟表明彼等并无即时计划根据有关授权发行或购回任何股份。于最后实际可
行日期，已发行股份数目为7,294,369,363股。待授予建议发行授权之决议案获通
过后及假设于二零二五年股东周年大会举行前将不再发行或购回额外股份，于
全面行使建议发行授权时，本公司将获准发行最多1,458,873,872股份。
根据上市规则规定就建议购回授权而将向股东发出之说明文件，载于本通
函附录二。该说明文件载有所有合理需要之资料，以便股东就应于二零二五年
股东周年大会上投票赞成或反对有关决议案而作出具充分依据之决定。
股东周年大会通告所载第4(3)项决议案之普通决议案，亦将于二零二五年
股东周年大会上提呈，藉加入根据建议购回授权所购回已发行股份总数，扩大
建议发行授权。
董事会函件
二零二五年股东周年大会
本公司谨订于二零二五年九月五日（星期五）上午十时三十分假座香港湾仔
告士打道151号资本中心15楼1506室举行二零二五年股东周年大会，大会通告
载于本通函第17至21页。
随函附奉可供股东于二零二五年股东周年大会使用之代表委任表格。无
论 阁下是否拟亲身出席二零二五年股东周年大会并于会上投票，务请 阁下
尽快按照代表委任表格上所列印之指示填妥及交回表格，并且无论如何最迟须
于二零二五年股东周年大会指定举行时间前48小时（即不迟于二零二五年九月
三日（星期三）上午十时三十分）或其任何续会指定举行时间前48小时（视情况而定）
送达本公司之股份过户登记处之办事处卓佳证券登记有限公司，地址为香港金
钟夏悫道16号远东金融中心17楼。 阁下于填妥并交回代表委任表格后仍可依
愿出席二零二五年股东周年大会或其任何续会并于会上投票。
推荐建议
董事认为，提呈决议案批准(a)建议重选退任董事；(b)建议续聘独立核数师；
(c)授予董事建议发行授权；(d)授予董事建议购回授权；及(e)藉加入根据建议
购回授权所购回已发行股份总数，扩大发行股份之建议发行授权，符合上市规
则的规定，亦符合本公司、股东及特别是本集团整体利益。因此，董事建议股
东投票赞成该等决议案。
责任声明
本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料，而各
董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后，确认就
其所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺
诈成分，且并无遗漏任何事项令本通函之内容或本通函产生误导。
董事会函件
一般资料
敬请 阁下垂注本通函附录内所载附加资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
润中国际控股有限公司
执行董事及行政总裁
陈懿
谨启
二零二五年七月二十九日
附录一 拟于二零二五年股东周年大会上重选之退任董事之资料
本附录载列按上市规则规定须予披露有关拟于二零二五年股东周年大会上
重选之董事之资料。
王雪女士（「王女士」）
王女士，四十岁，现任上海鹏欣（集团）有限公司董事长海外事务助理，该公
司由本公司非执行董事兼董事长姜照柏先生持有99%股权。王女士于上海财经
大学获得法学与文学双学士学位。彼在国际投资和运营领域有超15年经验，于
二零一零年至二零一六年，彼担任复星国际有限公司（香港联交所上市公司，
股份代号：HK0656）旅游商务事业部国际投资总监，于二零一七年至二零一九
年担任迷你营代理总经理，于二零二零年至二零二三年任职复星旅游文化集团
（香港联交所上市公司，股份代号：HK1992）副首席人力资源官兼创新及领导力
中心总经理。
本公司与王女士并无订立董事服务合约，但有签订委任函。虽然王女士的
委任并无指定任期，但须依组织章程细则轮值退任及重选连任。根据委任函，
王女士有权获得年度董事袍金240,000港元，有关酬金乃由本公司薪酬委员会参
考其于本公司的经验及责任以及现行市场情况而向董事会建议决定。王女士的
薪酬将由本公司薪酬委员会及董事会进行年度检讨。
截至最后实际可行日期，王女士并无拥有证券及期货条例第XV部所界定
的任何股份权益。除以上所述，截至最后实际可行日期，(i)王女士与本公司任
何董事、高级管理层或主要或控股东概无任何关系；(i)彼并无拥有证券及期
货条例第XV部界定之任何股份权益；(i)彼于过去三年内概无担任上市公司（其
证券于香港或海外任何证券市场上市）之任何其他董事职位；及(iv)彼并无于本
集团其他成员公司担任其他职位。
概无有关重选王女士之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露。除
上文所披露者外，概无有关重选王女士之其他事宜，须敦请本公司证券持有人
注意。
附录一 拟于二零二五年股东周年大会上重选之退任董事之资料
姜照柏先生（「姜先生」）
姜照柏先生，六十二岁，于二零一二年九月获委任为执行董事及董事会主
席并于二零二三年十一月一日起调任为非执行董事。彼拥有逾三十年中国房地
产开发及投资经验及在国际投资（包括农牧业以及矿业、新能源及其相关业务
领域）拥有丰富的经验。彼亦为上海鹏欣（集团）有限公司（「上海鹏欣集团」）董事
局主席。姜先生为上海鹏欣集团之创办人。于二零一零年七月至二零一五年七
月期间，姜先生获委任为中国民营企业家协会副会长及现任中国 — 拉丁美洲
和加勒比友好协会副会长。姜先生毕业于南京建筑工程学院，并于二零五年
六月获中欧国际工商学院颁授EMBA学位。彼为本公司执行董事及主要股东姜
孝恒先生的父亲。
本公司与姜先生订立服务协议，且姜先生的委任并无特定年期，但须依组
织章程细则轮值退任及重选连任。姜先生有权获得定额年度董事袍金240,000港
元。然而，董事会可根据本公司薪酬委员会的建议，不时参考彼于本公司的经
验及职责以及现行市场情况厘定彼之薪酬。
于最后实际可行日期，姜先生并无拥有证券及期货条例第XV部界定之任
何股份权益。彼之儿子姜孝恒先生被视为于2,042,210,000股份中拥有权益，占
证券及期货条例第XV部所界定的已发行股份总数约28%。除所披露者外，于最
后实际可行日期，(i)姜先生与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股东
概无任何关系；(i)彼并无拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何股份权益；
(i)彼于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担
任何其他董事职务；及(iv)彼并无于本集团其他成员公司担任其他职位。
概无有关重选姜先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露。除
上文所披露者外，概无有关重选姜先生之其他事宜，须敦请本公司证券持有人
注意。
附录一 拟于二零二五年股东周年大会上重选之退任董事之资料
何耀瑜先生（「何先生」）
何耀瑜先生，七十七岁，于二零九年四月获委任为独立非执行董事。他
现时亦为本公司审核委员会及薪酬委员会主席以及提名委员会成员。何先生于
加拿大康戈迪亚大学(Concordia University)获得金融及运筹工商管理硕士学位，
并为香港会计师公会及澳洲执业会计师公会之会员。何先生于国际会计师行拥
有逾三十年的工作经验，曾出任安永会计师事务所、罗兵咸永道会计师事务所
及安达信会计师事务所合伙人，专注于技术风险、系统与流程管理以及风险咨
询实务。期间何先生向中港两地多间蓝筹公司提供管理及顾问服务。何先生曾
出任中国管业集团有限公司（股份于联交所主板上市）之独立非执行董事。
本公司并无与何先生订立服务协议，且何先生的委任并无特定年期，但须
依组织章程细则轮值告退及重选连任。何先生有权获得定额年度董事袍金
240,000港元，有关酬金乃由董事会经参考彼于本公司之职责及责任、资历、经
验以及当前市场情况审批。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，(i)何先生与本公司任何董事、
高级管理层或主要或控股东概无任何关系；(i)彼并无拥有证券及期货条例
第XV部所界定之任何股份权益；(i)彼于过去三年并无于其证券于香港或海外
任何证券市场上市的公众公司担任何其他董事职务；及(iv)彼并无于本集团
其他成员公司担任其他职位。
概无有关重选何先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露。除
上文所披露者外，概无有关重选何先生之其他事宜，须敦请本公司证券持有人
注意。
附录一 拟于二零二五年股东周年大会上重选之退任董事之资料
高明东先生（「高先生」）
高明东先生，六十四岁，于二零九年四月获委任为本公司独立非执行董
事。高先生于一九八六年八月以校外生的身份取得英国伦敦大学法律学士学位，
现为香港律师会员。高先生为高明东律师行之主管律师及在香港拥有逾
二十八年执业律师经验。
除于本公司担任董事职务外，高先生现时也是中化肥控股有限公司及正
大企业国际有限公司的独立非执行董事，各公司股份均在联交所主板上市。
本公司并无与高先生订立服务协议，且高先生的委任并无特定年期，但须
依组织章程细则轮值告退及重选连任。高先生有权获得定额年度董事袍金
240,000港元，有关酬金乃由董事会经参考彼于本公司之职责及责任、资历、经
验以及当前市场情况审批。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，(i)高先生与本公司任何董事、
高级管理层或主要或控股东概无任何关系；(i)彼并无于股份中拥有证券及
期货条例第XV部所界定之任何权益；(i)彼于过去三年并无于证券于香港或海
外任何证券市场上市的公众公司担任何其他董事职务；及(iv)彼并无于本集
团其他成员公司担任其他职位。
概无有关重选高先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)条予以披露。除
上文所披露者外，概无有关重选高先生之其他事宜，须敦请本公司证券持有人
注意。
附录二 说明文件
本附录载有上市规则规定须收纳于说明文件内之详情，让股东就将于二零
二五年股东周年大会上提呈有关建议购回授权之决议案投赞成或反对票，作出
具充分依据之意见。
(1) 股本
于最后实际可行日期，已发行股份数目为7,294,369,363股。待授予建议购回
授权之决议案获通过后及假设于二零二五年股东周年大会举行前将不再发行
或购回额外股份，本公司将获准于截至本公司下届股东周年大会结束或法例规
定本公司须举行下届股东周年大会之最后期限或该项授权被股东于股东大会
上以决议案撤销或修订之日期（以上述三者之最早出现者为准）止期间购回最
多729,436,936股份。
(2) 资金来源
购回股份所需资金必须从按照章程细则及香港（即本公司注册成立所属之
司法权区）之法例规定依法可拨作该用途之资金拨款。
(3) 购回之理由
董事相信，寻求股东批准可让本公司于联交所购回其股份之一般授权，乃
符合本公司及股东之最佳利益。视乎当时之市况及资金安排，该等购回可能会
提高本公司之资产净值及╱或每股盈利，同时只会于董事相信该项购回将有利
于本公司及股东之情况下方会进行。
董事目前无意购回任何股份，而彼等只会在认为购回将符合本公司之最佳
利益之情况下，方会行使权力购回股份。董事认为，倘购回股份之一般授权将
按现行市值予以全数行使，将对本公司之营运资金状况及资本负债比率造成重
大不利影响（此乃与本公司截至二零二五年三月三十一日（即本公司最近期刊
发之账目之结算日）止年度之经审核综合账目所披露之本公司营运资金状况及
资本负债比率比较）。在行使购回股份之一般授权将对本公司之营运资金需求
或资本负债水平（董事不时认为适合本公司之水平）造成重大不利影响之情况下，
董事不建议行使购回股份之一般授权。
附录二 说明文件
(4) 股价
于紧接最后实际可行日期前十二个月各月股份于联交所买卖之最高价及最
低价呈列于下表：
每股价格
月份最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.1130.100
八月0.1130.104
九月0.1300.099
十月0.1180.105
十一月0.1180.102
十二月0.1220.107
二零二五年
一月0.1260.117
二月0.1250.052
三月0.0810.061
四月0.0800.066
五月0.0790.055
六月0.0680.057
七月（直至及包括最后实际可行日期）0.0660.052
(5) 一般事项
经 作出一切合理查询后，就董事所深知，目前概无董事或彼等各自之任何
紧密联系人士拟于建议购回授权获批准后出售任何股份予本公司。
董事已向联交所承诺，彼等仅在适用情况下按照上市规则及适用之香港法
例行使建议购回授权。
目前概无本公司之任何核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司其拟于
建议购回授权获股东批准后出售任何股份予本公司，亦无承诺其不会出售股份
予本公司。
附录二 说明文件
倘因根据建议购回授权购回股份导致股东所占本公司投票权之权益比例增
加，该项增加将当作因守则规则32而作出收购投票权。据此，视乎股东权益之
增幅而定，一名股东或一组一致行动之股东（定义见守则）可根据守则规则26取
得或整固本公司之控制权及必须提出强制性收购建议。
于最后实际可行日期，就董事所知及所信，以下为持有本公司已发行股本
超过5%或以上的股东：
占全部已发行股份的
概约百分比
名称╱姓名持有股份权益性质
于最后实际
可行日期
倘购回授权
全部行使
Rich Monitor Limited
（附注2）
1,133,300,000实益拥有人15.54%17.27%
鹏欣控股有限公司
（附注2）
908,910,000实益拥有人12.46%13.84%
姜孝恒
（附注2）
2,042,210,000受控法团权益28%31.11%
安盛控股有限公司
（附注3）
732,935,000实益拥有人10.05%11.16%
汤涌宁
（附注3）
732,935,000受控法团权益10.05%11.16%
附注：
- 。
- （「姜先生」）合法及实益拥有Rich Monitor Limited（「Rich Monitor」）及鹏欣控股
有限公司（「鹏欣控股」）的全部已发行股本。因此，根据证券及期货条例界定，姜先生
被视为或当作于Rich Monitor及鹏欣控股之所有股份中拥有权益。
- 。因此，根据证券及
期货条例界定，汤涌宁先生被视为或当作于安盛控股有限公司的所有股份中拥有权益。
倘董事将全面行使建议购回授权，并假设自授出建议购回授权的有关决议
案获通过之日起已发行股份概无变动，姜先生及其一致行动人士（定义见守则）
的股权比例将增加至已发行股份总数约31.11%。因此，此项股权增加将会导致
附录二 说明文件
须根据守则规则26提出强制性收购建议。董事目前无意行使全部权力以购回根
据建议购回授权建议授出之股份。
上市规则禁止一间公司在联交所进行购回而导致公众持股量少于已发行股
份总数的25%（或联交所厘定之其他指定最低百分比）。董事并不建议购回股份
致使公众人士持有之已发行股份低于指定最低百分比。
本公司于最后实际可行日期前六个月内并无购回任何股份（不论于联交所
或以其他方式购回）。
二零二五年股东周年大会通告
EVERCHINA INT’L HOLDINGS COMPANY LIMITED
润中国际控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：202）
兹通告润中国际控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月五日（星期
五）上午十时三十分假座香港湾仔告士打道151号资本中心15楼1506室举行股东
周年大会（或其任何续会），以处理下列事宜：
- 、考虑及通过截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核财务
报表及董事会报告书与核数师报告书；
- ；
3. 续聘国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其
酬金；
- （不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
普通决议案
- 「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）
于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发
行及以其他方式处理本公司额外股份（「股份」）、可兑换为股份
之证券或可认购任何股份之购股权、认股权证或类似权利，以
及订立或授予可能须行使该项权力之建议、协议或购股权；
(b) 在上文(a)段所述之批准须加入给予董事之任何其他授权，并须
授权董事于有关期间内订立或授予可能须于有关期间届满后行
使该项权力之建议、协议及购股权；
二零二五年股东周年大会通告
(c) 董事依据上文(a)段之批准，配发、发行或处理或同意有条件或
无条件配发、发行或处理（不论根据购股权或其他方式）之股份
总数，须不超过于本决议案通过日期之已发行股份总数之
20%，惟根据下列各项而发行股份除外：
(i) 供股（定义见下文）；
(i) 根据本公司授予之任何购股权、认股权证或类似权利或任
何可转换为股份之证券之条款而行使之认购权或换股权；
(i) 行使当时为向合资格人士授出或发行股份或可购入股份之
权利而采纳之任何购股权计划或类似安排项下授出之任何
购股权；
(iv) 任何根据本公司组织章程细则规定不时配发股份以代替股
份之全部或部分股息之以股代息计划或类似安排；
而上述批准亦须受此数额限制；
(d) 待本决议案(a)、(b)及(c)段获通过后，撤销任何属本决议案(a)、(b)
及(c)段所述类别已授予董事并仍生效之事先批准；及
(e) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列三项中最早日期止
期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周
年大会之期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决
议案所载授权之日期；
二零二五年股东周年大会通告
「供股」乃指根据于董事指定之期间内，向于指定记录日期名列
股东名册之股份或任何类别股份持有人，按彼等当时之持股比
例，提呈发售股份之建议而配发、发行或授出股份（惟董事可就
零碎股权或经考虑任何香港以外区域之任何法律限制或责任或
任何认可监管机构或任何证券交易所之规定后，作出董事可能
认为必需或权宜之豁免或其他安排）。」
- 「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定
义见下文）内行使本公司所有权力，以购回在香港联合交易所
有限公司或任何其他证券交易所（获证券及期货事务监察委员
会及香港联合交易所有限公司就此认可）上市之股份；而购回
股份须受不时修订之香港公司股份购回守则、一切适用法例、
香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定限制；
(b) 依据上文(a)段之批准可能购回之股份之总数，不得超过于本决
议案通过日期之已发行股份总数之10%，而上述批准亦须受此
数额限制；
(c) 待本决议案(a)及(b)段获通过后，撤销任何属本决议案(a)及(b)
段所述类别已授予董事并仍生效之事先批准；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案通过之日至下列
三项中最早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周
年大会之期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决
议案所载授权之日期。」
二零二五年股东周年大会通告
- 「动议待本大会通告所载第4(1)项及第4(2)项决议案获通过后，扩大
根据上文第4(1)项决议案向董事授出以行使本公司权力配发、发行
及以其他方式处理股份之一般授权，方法为加入董事根据该项一
般授权可予配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行之已发
行股份总数，有关总数相当于本公司根据上文第4(2)项决议案授出
之授权可购回之已发行股份总数，惟该等已扩大股份数目不得超
过于本决议案通过日期之已发行股份总数之10%。」
承董事会命
润中国际控股有限公司
执行董事及行政总裁
陈懿
香港，二零二五年七月二十九日
注册办事处：
香港
湾仔
告士打道151号
资本中心15楼
1506室
二零二五年股东周年大会通告
附注：
- （「二零二五年股东周年大会」）及于会上投票之本公司
股东（「股东」）均有权委任一名或以上代表出席股东周年大会并代其投票。受委代表毋须为
股东。
- ，本公司将由二零二五年九
月二日（星期二）至二零二五年九月五日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理股东登记手续，
期间将不会办理本公司股份（「股份」）过户登记。为符合出席二零二五年股东周年大会并在
会上投票之资格，所有股份过户文件连同相关股票必须于二零二五年九月一日（星期一）下
午四时三十分前送达本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港金钟夏
悫道16号远东金融中心17楼。
- ，任何一名该等人士均可亲身或委派代表就所持股份于二
零二五年股东周年大会上投票，犹如彼为唯一有权投票人士，惟倘超过一名联名登记持有
人亲身或委派代表出席二零二五年股东周年大会，则只有就所持股份而在本公司股东名册
上名列首位之人士方有权投票。
- （如
有），或由公证人签署证明之授权文件副本，无论如何最迟须于二零二五年股东周年大会
指定举行时间四十八小时前（即不迟于二零二五年九月三日（星期三）上午十时三十分）或其
任何续会指定举行时间四十八小时前尽快送达本公司之股份过户登记处之办事处卓佳证
券登记有限公司，地址为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
- ，将
会遵从本公司组织章程细则第66条及68条。根据(i)第66条，倘于二零二五年股东周年大会
指定举行时间后十五分钟内并无法定人数出席，二零二五年股东周年大会将延后至下一星
期同日，按本公司董事会决定之时间及地点举行；及(i)第68条，二零二五年股东周年大会
主席可（倘获具法定人数出席之二零二五年股东周年大会批准）及须（倘二零二五年股东周
年大会有所指示）不时按二零二五年股东周年大会决定更改二零二五年股东周年大会之时
间及地点。有关上述安排，股东务请留意本公司网站(w.everchina202.com.hk)及香港交易
及结算所有限公司网站(w.hkex.com.hk)的公布。
倘黄色或红色暴雨警告信号生效，二零二五年股东周年大会将会如期举行。于恶劣天气情
况下，股东应因应自身情况自行决定是否出席二零二五年股东周年大会。
- ，本公司董事会由姜照柏先生（为非执行董事）、陈懿先生、姜孝恒先生、周
支柱先生及王雪女士（均为执行董事），以及何耀瑜先生、高明东先生及吴志彬先生（均为独
立非执行董事）组成。