00880 澳博控股 公告及通告：关连交易收购位于横琴的物业
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何
部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
关连交易
收购位于横琴的物业
该收购事项及该物业
兹提述本公司日期为
年
月
日的自愿性公告，内容有关该收购事项的
建议。
董事会欣然宣布，于
年
月
日，买方（本公司一间附属公司）与卖方订立收
购协议。根据收购协议，卖方已有条件同意出售且买方已有条件同意收购该物
业，且不附带任何产权负担。该物业的代价已协定为人民币
7.2420
亿元（相当于约
8.0321
亿港元，不含税），将以现金分七个阶段结付。代价乃由买方与卖方经公平
磋商后协定，当中经参考
(i)
根据估值该物业的估计市值；及
(i)
卖方就完成改造工
程收取的费用。
该收购事项及改建该物业为三星级酒店可助澳娱综合透过吸引精打细算的新旅客
群，扩大其市场触及层面。此举令本集团的业务组合多样化，扩大其在大众市场
的触及层面，并增加整体收入来源。横琴靠近澳门，并提供进军中国内地市场的
渠道，其战略位置具有巨大的增长潜力。此外，经营三星级酒店可以带来较低的
营运成本和潜在的成本协同效应，同时借助本集团发展成熟的品牌吸引旅客。
–
–
上市规则的涵义
由于董事何女士的家族权益控制信德超过
50%
的投票权，而信德则拥有卖方的
100%
股权，故卖方为本公司的关连人士。因此，该收购事项根据上市规则第
十四
A
章构成本公司的关连交易。
由于与该收购事项有关的所有适用百分比率（定义见上市规则）均超过
0.1%
但低
于
5%
，该收购事项须遵守上市规则第十四
A
章项下的申报及公告规定，惟获豁免
遵守通函及独立股东批准规定。
(A)绪言
兹提述本公司日期为
年
月
日的自愿性公告，内容有关该收购事项的建
议。董事会欣然宣布，于
年
月
日，买方（本公司一间附属公司）与卖方订
立收购协议。根据收购协议，卖方已有条件同意出售且买方已有条件同意收购
该物业，且不附带任何产权负担，代价为现金人民币
7.2420
亿元（相当于约
8.0321
亿港元，不含税）。
(B)该收购事项
收购协议
以下载列收购协议主要条款的概要：
日期：
年
月
日
订约方：
(i)
卖方；及
(i)
买方。
卖方为信德的一间接全资附属公司，其超过
50%
的投票权乃由董事何女士的
家族权益所控制。
信德为一间投资控股公司，而信德集团主要从事多项业务活动，包括物业发
展、投资及管理、酒店及消闲、运输及投资。
本公司的主要业务为投资控股，而其营运附属公司则主要在澳门从事发展及经
营娱乐场及相关设施，以及酒店、餐饮、零售、租赁及相关服务。
–
–
拟收购的该物业
该物业包括办公大楼内
层楼的分层办公单位及一个零售单位，其位于珠海市
横琴新区信德街
号一个现称为信德口岸商务中心的综合用途开发的该项目
内，其包括办公大楼、酒店、零售和公寓单位，并位于横琴口岸北侧。该物业
的总建筑面积约为
19,781
平方米。
代价
代价已协定为现金人民币
7.2420
亿元（相当于约
8.0321
亿港元，不含税）。代价
乃由买方与卖方经公平磋商后协定，当中经参考
(i)
该物业于
年
月
日的
估计市值人民币
6.6047
亿元（相等于约
7.3253
亿港元）（由独立专业估值师第一太
平戴维斯（澳门）有限公司根据估值作出的估价）；及
(i)
卖方就完成改造工程收
取的费用人民币
1.0850
亿元（相等于约
1.2034
亿港元）（由卖方与买方经参考独立
市场基准及外部顾问的专业意见、工程范围、当前市况及通常与类似项目相关
的费用，以及卖方的资格及往绩而公平磋商后厘定）。
代价将分七个阶段以现金结付如下：
(i)
人民币
3,080
万元（相等于约
3,416
万港元）须由项目公司于注册成立项目公
司、开设银行账户及完成外汇登记后
个工作日内或自收购协议日期起计
三个月内（以较后者为准）支付；
(i)
人民币
1.2310
亿元（相等于约
1.3653
亿港元）须于
年
月
日前或于卖方
已经完成申请撤回后
个工作日内（以较后者为准）支付；
(i)
人民币
9,240
万元（相等于约
1.0248
亿港元）须于
年
月
日前或完成网
签备案后及于向主管机关提交该物业产权过户手续的申请后
个工作日内
（以较后者为准）支付；
(iv)
人民币
9,240
万元（相等于约
1.0248
亿港元）须于
年
月
日前或于完成
后
个工作日内（以较后者为准）支付；
–
–
(v)
人民币
2.7700
亿元（相等于约
3.0722
亿港元）须于
年
月
日前或于项目
公司就将该物业改建为酒店取得所有必要批准后
个工作日内（以较后者为
准）支付；
(vi)
人民币
5,425
万元（相等于约
6,017
万港元）须于
年
月
日前或于展开改
造工程后六个月内（以较后者为准）支付；及
(vi)
余额人民币
5,425
万元（相等于约
6,017
万港元）须于
年
月
日前或于改
造工程完工及通过竣工验收并由卖方移交该物业予买方后
个工作日内（以
较后者为准）支付。
预期代价将由本集团的内部资源、现有银行融资及╱或其他适当融资安排
拨支。
基于卖方所提供的资料，
(i)
由于该项目乃由卖方发展，故该物业的原收购成本并
不适用，而该项目的相关土地使用权的原收购成本为约人民币
7.5196
亿元（相等
于约
8.3400
亿港元）；及
(i)
于本公告日期，该物业处于空壳状态，自该项目成立
以来并无产生任何租金收入。
项目公司的注册成立
SJM
投资将竭尽所能于签署收购协议后两个月内成立一间在中华人民共和国注
册成立的公司作为项目公司，并将确保项目公司将于注册成立后五日内加入收
购协议，犹如其为协议的原订约方。
卖方的改建申请
于签立收购协议后，项目公司将向卖方提供改造工程的初部设计方案及图纸
（不超过
间客房），而卖方将向深度合作区的相关政府机关提交申请，以暂时
将该物业改建为酒店。此申请必须明确向买方（其将营运酒店）出售该物业的
意向。
于取得深度合作区经济发展局及城市规划和建设局各自的初始批准后，卖方将
就改造工程自深度合作区的相关机关（建设、消防安全、人防等，如有）取得详
细设计批准，并自一间第三方指定审查公司取得审查合格书。
–
–
于自深度合作区执行委员会取得最终批准前，卖方将于
年
月
日前或买
方向卖方提供改造工程的初部设计后
个月内（以较后者为准）取得上述初始批
准及审查合格书，并完成申请撤回，除非卖方因政府批准工作而延迟取得上述
初始批准及审查合格书或完成申请撤回，则截止期限将相应延长。
为确保买方有信心在完成前该物业有望暂时改建为酒店，上述程序乃属必要，
原因是根据适用规则及法规，深度合作区执行委员会仅会向该物业的登记拥有
人授出暂时改建为酒店的最终批准，而该物业的登记拥有人将遭禁止于取得上
述最终批准后八年内终止暂时酒店用途或进行任何该物业权利的交易。
网签备案的先决条件
根据收购协议的条款进行网签备案须待达成下列先决条件后，方可作实：
(1)
买方已作出代价的首两个阶段付款；
(2)
卖方已取得所有必要批准及根据上市规则就该收购事项达成所有适用
规定；
(3)
买方已取得所有必要批准及根据上市规则就该收购事项达成所有适用
规定；
(4)
卖方已就该收购事项取得现房销售备案证明文件；
(5)
卖方已取得相关批准、审查合格书及完成申请撤回，且深度合作区的相关
机关其后并无就改建闲置建筑为酒店的现有法规颁布对该收购事项构成重
大影响的新政策或修改；及
(6)
买方及其专业顾问已就该物业完成令买方满意的尽职审查。
为免生疑问，除卖方有权豁免上述条件
(1)
，而买方则有权豁免上述条件
(5)
及
(6)
外，订约方无权豁免上述任何条件。
–
–
完成
完成须待达成下列先决条件后，方可作实：
(a)
完成网签备案；
(b)
买方已向卖方支付相等于代价
5%
的增值税；及
(c)
上文所载网签备案的先决条件于上述条件
(a)
及
(b)
完成之时持续达成。
预期完成将于达成上述条件后
日内及于项目公司（即该物业的登记拥有人）取
得房地产法定所有权证后作实。
买方的改建申请
于完成后，卖方将协助买方向相关政府机关（包括经济发展局及城市规划和建
设局）提交改建申请及相关材料，并自深度合作区执行委员会取得最终批准及
有关改造工程的相关建筑工程施工许可证。最终批准及相关建筑工程施工许可
证预期将于
年
月
日前或于完成后七个月内（以较后者为准）取得。
改造工程
待完成及取得相关建筑工程施工许可证后，卖方将获买方授权管理及进行改造
工程，预期将于就建筑项目取得相关建筑工程施工许可证后
个月内完成，惟
若因不可抗力事件或买方要求更改设计，则改造工程可能会延迟完工。
–
–
终止
收购协议可在下列情况下终止：
(i)
于收购协议所载的指定时限内，倘未有取得相关政府批准及╱或倘未有收
取或完成其他必要文件、审查合格书及申请撤回，或因法律或政策变动等
任何原因将防止该物业改建为酒店，则任何一方均可于向另一方提供书面
通知后终止协议。倘双方均未有违约或双方均违约，彼等将毋须就损害赔
偿负责，且卖方将向买方退还所有付款。然而，倘因一方违约而终止，则
违约方将就相等于代价
5%
的违约金负责，且买方作出的所有付款将在扣除
任何该等违约金（如适用）后由卖方退还予买方。
(i)
除本节上文
(i)
所订明者外，倘任何一方单方面要求于完成前取消建议交易
或终止收购协议，收购协议将遭终止。在该等情况下，终止方将就相等于
代价
5%
的违约金负责，且买方作出的所有付款将在扣除任何该等违约金
（如适用）后由卖方退还予买方。
(i)
倘申请撤回办妥且完成的该等先决条件已经达成，而买方因任何理由（将防
止该物业改建为酒店的法律或政策变动等原因除外）而拒绝配合移交物业，
则卖方有权要求买方继续进行完成或终止协议。倘如此终止收购协议，买
方同意就因有关终止而产生的损失向卖方作出弥偿，其不得超过代价
的
10%
。
升降机及停车场
于完成后，卖方将免费提供四部升降机供买方专属使用，并无偿向买方授出使
用位于该项目的
个停车位的权利，直至买方不再拥有该物业为止。买方将有
权藉三个月事先书面通知向卖方退还该等停车位的使用权利。
–
–
(C)估值
估值师（独立专业估值师第一太平戴维斯（澳门）有限公司）根据皇家特许测量师
学会颁布的
RICS
评估—全球标准及国际评估准则委员会颁布的国际评估准则
的最新版本就该物业进行估值。
根据估值师，由于存在活跃市场且就类似物业存在充足交易数据，故采纳直接
比较法。在编制估值时，根据与该物业的物业类型、地点、面积、楼龄及质素
类似程度，估值师识别出一系列市场可资比较物业，并就特性差异作出适当
调整。
估值师就估值所作出的主要假设包括（其中包括）：
(i)
该物业的良好法律业权及
自由可转让性；
(i)
就该物业存在来自相关政府机关的同意、批准及牌照；
(i)
并无产权负担；及
(iv)
该物业将以其现况在公开市场出售。
基于截至
年
月
日的估值基准日期，根据估值该物业的总市值为人民币
6.6047
亿元（相当于约
7.3253
亿港元）。
(D)该收购事项的理由及裨益
于
年
月，中国内地旅行团实施横琴澳门多次往返签证政策，允许于一周
内多次往返澳门。自
年
月起，深度合作区居民及居住证持有人可以申请
「一签多行」，一年内可无限次来往澳门，每次逗留不超过七日。该等举措预计
将刺激横琴酒店需求大增。
充分利用深度合作区执行委员会于
年
月推出允许商业建筑改建为酒店的
政策，该物业拟改造为三星级酒店。此外，该收购事项将不单为澳娱综合其中
一项非博彩项目，更反映本集团支持澳门经济及旅游产品多样化的决心。
–
–
选择该物业的原因是其地理位置优越，可提供
(i)
邻近距离：步行约
分钟即可到
达
小时开放的横琴口岸联检通关大楼，距离路氹城车程约
分钟，距离澳门
市中心车程约
分钟，
(i)
开发配套：该物业为具有各种便利设施的综合用途开
发项目的一部分，
(i)
高效改建：从商业建筑改建为酒店的实际改建及装修工
程预计需时约
个月；及
(iv)
与本集团现有业务的协同效应：该三星级酒店将完
善上葡京及新葡京等澳娱综合现有的五星级酒店（由该物业到两者的距离分别
为约
分钟车程及约
分钟车程），并充分利用预期对经济住宿的高需求。
该收购事项及改建该物业为三星级酒店可助澳娱综合透过吸引精打细算的新旅
客群，扩大其市场触及层面。此举令本集团的产品组合多样化，扩大其在大众
市场的触及层面，并增加整体收入来源。横琴靠近澳门，并提供进军中国内地
市场的渠道，其战略位置具有巨大的增长潜力。此外，经营三星级酒店可以带
来较低的营运成本和潜在的成本协同效应，同时借助本集团发展成熟的品牌吸
引旅客。
由于卖方曾在相同发展项目兴建一间四星级酒店有亮丽往绩，为确保具效率及
优质的管理与执行，买方将委聘卖方（该项目的发展商及拥有人）于完成后进行
改造工程。
董事会（不包括弃权董事但包括独立非执行董事）认为，收购协议的条款乃按一
般商业条款订立，属公平合理，且该收购事项符合本公司及股东的整体利益。
(E)上市规则的涵义
由于董事何女士的家族权益控制信德超过
50%
的投票权，而信德则拥有卖方
的
100%
股权，故卖方为本公司的关连人士。因此，该收购事项根据上市规则第
十四
A
章构成本公司的关连交易。
由于与该收购事项有关的所有适用百分比率（定义见上市规则）均超过
0.1%
但低
于
5%
，该收购事项须遵守上市规则第十四
A
章项下的申报及公告规定，惟获豁
免遵守通函及独立股东批准规定。
–
–
董事确认，除弃权董事外，彼等概无于收购协议及其项下拟进行的交易中拥有
重大权益。弃权董事于本公司举行的相关董事会议上当其他董事讨论批准收
购协议及其项下拟进行交易的相关决议案并就此投票时已亲身避席，而弃权董
事亦已就相关决议案放弃投票。
(F)释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义：
「弃权董事」指何女士、岑康权先生及何厚锵先生（由于彼等于信德
集团拥有权益，故被视为于收购协议项下拟进行的
交易中拥有重大权益），于本公司相关董事会议讨
论相关决议案时彼等已避席，并就有关交易的董事
会决议案放弃投票
「该收购事项」指买方自卖方收购该物业，连同收购协议项下拟进行
的改造工程
「收购协议」指卖方与买方就该收购事项所订立日期为
年
月
日的转让协议
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指澳门博彩控股有限公司，于香港注册成立的有限责
任公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「完成」指完成该收购事项，即于项目公司（即该物业的登记
拥有人）取得房地产所有权证后完成转让该物业的
拥有权
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价」指该收购事项的代价人民币
7.2420
亿元（相等于约
8.0321
亿港元，不含税）
–
–
「改造工程」指卖方将根据收购协议所载的标准及工程范围就该物
业进行的改造工程
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「横琴」指大部分座落于中华人民共和国广东省经济特区珠海
的一座岛屿
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「深度合作区」指横琴粤澳深度合作区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区
「何女士」指何超凤女士，董事会主席兼执行董事
「网签备案」指就该物业签订相应商品房买卖合同，并完成相应线
上签署及备案程序
「该项目」指位于横琴口岸北侧、宗地号
440402014001GB00158
的综合用途开发项目，包括办公大楼、酒店、零售
及公寓单位，现称为信德口岸商务中心，位于中华
人民共和国珠海市横琴新区信德街
号
「项目公司」指将由本公司及澳娱综合的附属公司
SJM
投资注册成
立的全资附属公司，且预期将于其注册成立后加入
为收购协议的买方
–
–
「该物业」指该项目中位于珠海市横琴新区吉临路
号办公大楼
楼至
楼及
楼至
楼
层楼的分层办公单位
（总建筑面积约为
19,651
平方米），以及位于珠海市
横琴新区信德街
号现时标记为
号舖的一个零售
单位（总建筑面积约为
平方米）
「买方」指
SJM
投资及╱或项目公司
「人民币」指人民币，中华人民共和国法定货币
「股份」指本公司股本中的普通股
「
SJM
投资」指
SJM
–投资有限公司（中文）
SJM
–
Investimentos
Limitada
（葡萄牙文）
SJM
–
InvestmentLimited
（英文），一间根据澳门法例注册成立的有限公司，
并为澳娱综合的全资附属公司及本公司的间接附属
公司
「澳娱综合」指澳娱综合度假股份有限公司（中文）
SJMResorts,
S.A.
（葡萄牙文）
SJMResorts,Limited
（英文）
（自
年
月
日其名称从澳门博彩股份有限公司
（中文）
SociedadedeJogosdeMacau,S.A.
（葡萄牙
文）变更），一间根据澳门法例注册成立的股份有限公
司（「
sociedadean
ónima」），并为本公司的附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「信德集团」指信德及其不时的附属公司
「信德」指信德集团有限公司，一间在香港注册成立的有限公
司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「估值」指估值师所编制该物业的估值
「估值师」指独立专业估值师第一太平戴维斯（澳门）有限公司
「卖方」指珠海横琴信德房地产开发有限公司，一间于中华人
民共和国注册成立的有限公司，并为信德的全资附
属公司
–
–
「申请撤回」指卖方于自深度合作区执行委员会取得最终批准前向
相关机关申请撤回酒店改建申请。为免生疑问，买
方将于完成后按照深度合作区相关机关颁布的相关
指导意见及指引提交批准酒店改建的申请，并以卖
方此前提交的资料为基础，以加快流程。
「
%
」指百分比
就本公告而言，人民币乃按人民币
1.00
元兑
1.1091
港元的概约汇率换算为港
元。有关换算不应诠释为表示有关金额已经、本可或可以按此汇率或任何其他
汇率兑换。
承董事会命
澳门博彩控股有限公司
公司秘书
郭淑庄
香港，
年
月
日
于本公告日期，本公司执行董事为何超凤女士、霍震霆先生、梁安琪议员、
陈婉珍博士及岑康权先生；本公司非执行董事为曾安业先生；及本公司独立非执行
董事为何厚锵先生、黄汝璞女士及杨秉梁先生。
–
–