此乃要件请即处理

阁下如对要约、本综合文件及╱或随附之接纳表格任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询

持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下之中国金融租赁集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本综合文件及随附

之接纳表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构

或其他代理，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司、香港中央结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本综合文件及

随附之接纳表格之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就

因本综合文件及随附之接纳表格全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失

承担任何责任。

本综合文件应与随附之接纳表格（其内容构成要约条款及条件之一部份）一并阅览。

LONGLING CAPITAL LTD

（于英属处女群岛注册成立之有限公司）

中国金融租赁集团有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：）

有关

代表LONGLING CAPITAL LTD

提出之强制性有条件现金要约

以收购中国金融租赁集团有限公司之全部已发行股份

（不包括LONGLING CAPITAL LTD及其一致行动人士

已拥有或同意将予收购者）

之综合要约及回应文件

要约人之财务顾问本公司之财务顾问

C15

M100

Y90

K10K75

独立董事委员会之独立财务顾问

衍丰企业融资有限公司

本封面页所用之词汇与本综合文件「释义」一节所界定者具有相同涵义。

金利丰证券函件载于本综合文件第6至17页，当中载有（其中包括）要约之主要条款。董事会函件载

于本综合文件第18至24页。独立董事委员会函件载于本综合文件第25至26页，当中载有其就要约

之推荐建议。独立财务顾问函件载于本综合文件第27至51页，当中载有其就要约致独立董事委员

会之推荐建议以及达致其推荐建议时考虑之主要因素。

接纳程序及有关要约之其他有关资料载于本综合文件附录一及随附之接纳表格。接纳表格须尽早

送达过户登记处，惟无论如何不得迟于二零二五年八月十八日（星期一）下午四时正（或根据收购

守则在获执行人员同意下由要约人可能厘定并由要约人与本公司联合公告之较后时间及╱或日期）。

* 仅供识别

二零二五年七月二十八日

页次

预期时间表 .i

释义 .1

金利丰证券函件 .6

董事会函件 . 18

独立董事委员会函件.25

衍丰函件 .27

附录一－接纳要约之其他条款及程序 .I-1

附录二－本集团之财务资料 .I-1

附录三－本集团之一般资料 .I-1

附录四－要约人之一般资料 .IV-1

随附文件－接纳表格

预期时间表

以下时间表仅供说明，并可予更改。时间表如有任何变动，要约人及本公司将

作出联合公告。

事件预期日子（附注1）

二零二五年

要约开放可供接纳 .七月二十八日（星期一）

首个截止日期（附注2） .八月十八日（星期一）

于首个截止日期接纳要约之

最后日期及时间（附注2及6） .八月十八日（星期一）下午四时正前

将于联交所网站（于本公司之公告列表下）及

本公司网站上刊载有关要约结果

（或有关要约获修订或延迟）之公告（附注2） .八月十八日（星期一）下午七时正前

假设要约于首个截止日期成为或宣布为无条件，

就于首个截止日期下午四时正或之前根据要约

接获之有效接纳而寄发应付汇款之最后日期（附注3及6） .八月二十七日（星期三）

假设要约于首个截止日期成为或宣布为无条件，

接纳要约之最后日期及时间（附注4及6） .九月一日（星期一）下午四时正前

将于联交所网站（于本公司之公告列表下）及

本公司网站上刊载有关要约于最后截止日期

之结果之公告（假设要约于首个截止日期

成为或宣布为无条件）（附注4） .九月一日（星期一）下午七时正前

假设要约于首个截止日期成为或宣布为无条件，

就于二零二五年九月一日下午四时正或之前

（即要约维持开放供接纳之最后日期及时间）

根据要约接获之有效接纳而寄发应付汇款

之最后日期（附注3及6） .九月十日（星期三）

要约就接纳而言可成为或宣布为无条件之

最后日期及时间（附注5） .九月二十六日（星期五）下午七时正前

预期时间表

附注：

，其或会延迟或

更改。预期时间表之任何变动将适时公布。所有日期及时间均指香港本地时间。

，要约最初必须于本综合文件寄发日期后维持至少21天可供接纳。除非要约

人根据收购守则修订或延长要约，否则接纳要约之最后日期及时间将为二零二五年八月

十八日（星期一）下午四时正。根据收购守则，要约人有权将要约延长至其根据收购守则可

能厘定（或根据收购守则经执行人员同意）之日期。要约人将就要约之任何延期刊发公告，

该公告将列明下一个截止日期，或倘届时要约就接纳而言成为无条件，则发表一项声明，

当中列明要约将一直维持可供接纳直至另行通知为止。倘属后者，则必须于要约截止前至

少14天向并未接纳要约之该等要约股东发出书面通知。作为投资者户口持有人而于中央结

算系统直接持有股份，或透过经纪或托管商参与者间接持有股份之股份实益拥有人，应注

意根据中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则向中央结算系统作出指示之时

限规定（载于本综合文件附录一）。

，涉及根据要约交出之股份应付现金代价（经扣除

要约获接纳之要约股份之卖方从价印花税）之汇款将以平邮方式寄发予接纳股东，邮误风险

概由其自行承担。有关款项将在可行情况下尽快支付，惟在任何情况下须根据收购守则于(i)

要约在各方面成为或宣布为无条件当日；及(i)过户登记处收到令接纳完整及有效之所有相

关文件当日（以较后者为准）后不迟于7个营业日结付。

，倘要约在所有方面成为或宣布为无条件，要约其后应维持可供接纳不少于

14天，且须于要约截止前至少14天向尚未接纳要约之股东发出书面通知。受收购守则所限，

要约人有权将要约延长至要约人根据收购守则可能厘定（或根据收购守则经执行人员同意）

之有关日期。要约人将就要约之任何延期刊发公告，该公告将列明下一个截止日期，或倘

要约在所有方面已成为或于当时为无条件，要约将一直维持可供接纳直至另行通知为止。

倘属后者，则必须于要约截止前至少14天向并未接纳要约之该等股东发出通知，并刊发公告。

，除非经执行人员同意，否则要约不得于二零二五年九月二十六日（星期五）（即

本综合文件寄发之日后第60天）下午七时正后就接纳而言成为或宣布为无条件。因此，除非

要约先前已就接纳而言成为无条件，否则要约将于二零二五年九月二十六日（星期五）下午

七时正后失效，惟经执行人员同意延期则除外。

(a) 于接纳要约之最后日期及就有效接纳寄发要约项下应付汇款之最后日期本地时间中午

十二时正前任何时间香港出现任何恶劣天气情况，惟于中午十二时正后恢复正常，则

接纳要约之最后时间将维持同一营业日下午四时正，而寄发汇款之最后日期亦将维持

同一营业日；或

(b) 于接纳要约之最后日期及就有效接纳寄发要约项下应付汇款之最后日期本地时间中午

十二时正或之后任何时间香港出现任何恶劣天气情况，则接纳要约之最后时间将顺延

至下一营业日（该营业日中午十二时正及╱或其后概无发出任何相关警告）下午四时正，

而寄发汇款之最后日期亦顺延至下一营业日（该营业日中午十二时正及╱或其后概无

发出任何相关警告）或中午十二时正或其后概无发生任何恶劣天气情况之另一营业日。

就本综合文件而言，「恶劣天气」指香港悬挂8号或以上台风信号，或黑色暴雨警告（由香港

天文台发出）或「极端情况」警告（由香港政府公布）生效。

除另有指明外，本综合文件及随附接纳表格所载之所有日期及时间均指香港日

期及时间。

释义

于本综合文件内，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义

「联系人」指具有收购守则赋予该词之涵义

「董事会」指董事会

「营业日」指联交所开门营业之日子

「中央结算系统」指香港结算设立及运营之中央结算及交收系统

「截止日期」指于本综合文件中列明为首个截止日期之日期（或要

约人可能宣布并经执行人员批准之任何其后截止

日期）

「本公司」指中国金融租赁集团有限公司，于开曼群岛注册成

立之有限公司，其股份于主板上市（股份代号：

2312）

「完成」指根据买卖协议A或（视情况而定）买卖协议B之条款

及条件完成销售股份A或（视情况而定）销售股份B

之买卖，而有关买卖已于二零二五年六月二十四

日落实

「综合文件」指要约人及本公司根据收购守则就要约向股东共同

发出之本综合要约及回应文件，当中载有（其中包

括）要约之详情（随附接纳表格）以及独立董事委员

会及独立财务顾问各自之意见函件

「条件」指本综合文件「金利丰证券函件－要约－要约条件」

一段所载之要约条件

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事」指本公司董事

释义

「产权负担」指任何申索、购股权、押记（固定或浮动）、按揭、留

置权、质押、股权、不利权益、产权负担、收购

权、优先购买权、优先取舍权、业权保留或任何其

他第三方权利，或其他抵押权益或具有类似效力

之任何协议或安排，或设立上述任何一项之任何

协议

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或其任何代表

「首个截止日期」指二零二五年八月十八日，为要约之首个截止日期，

即寄发本综合文件日期后21天

「接纳表格」指本综合文件随附有关要约之要约股份接纳及转让

表格

「本集团」指本公司及其不时之附属公司

「香港结算」指香港中央结算有限公司，为香港交易及结算所有

限公司之全资附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指董事会辖下独立委员会，由所有于要约并无直接

或间接权益之非执行董事董事（即许一安先生、陈

柏楠先生、刘健成博士及柳敏女士）组成，其成立

旨在就要约向要约股东提供意见

「独立财务顾问」

或「衍丰」

指衍丰企业融资有限公司，根据证券及期货条例可

从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持

牌法团，为独立董事委员会有关要约之独立财务

顾问

「联合公告」指要约人与本公司于二零二五年六月二十四日联合

刊发之公告，内容有关（其中包括）买卖销售股份

及要约

「金利丰财务顾问」指金利丰财务顾问有限公司，根据证券及期货条例

可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之

持牌法团，为要约人有关要约之财务顾问

「金利丰证券」指金利丰证券有限公司，根据证券及期货条例可从

事第1类（证券交易）受规管活动之持牌法团，为代

表要约人提出要约之代理

释义

「最后交易日」指二零二五年六月十二日，即紧接股份暂停交易（以

待发表联合公告）前股份之最后交易日

「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十五日，即本综合文件付印前

就确定其所载若干资料之最后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「主板」指联交所管理及经营之主板

「蔡先生」指蔡文胜先生

「八方金融」指八方金融有限公司，根据证券及期货条例可从事

第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）

受规管活动之持牌法团，为本公司有关要约之财

务顾问

「要约」指由金利丰证券代表要约人提出之强制性有条件现

金要约，以根据收购守则收购要约人及其一致行

动人士尚未拥有或同意将予收购之所有已发行股

份，以及有关要约之任何后续修订

「要约期」指由二零二五年六月二十四日（即联合公告日期）起

至截止日期止期间

「要约价」指要约作出之价格，即每股要约股份0.38港元

「要约股份」指所有已发行股份，不包括要约人及其一致行动人

士已拥有或同意将予收购者

「要约股东」指除要约人及其一致行动人士以外之股东

「要约人」指Longling Capital Ltd，于英属处女群岛注册成立之

公司，其全部已发行股本由蔡先生直接实益拥有，

并为要约项下之要约人

「海外要约股东」指本公司股东名册所示其地址位于香港境外之要约

股东

释义

「中国」指中华人民共和国，仅就本综合文件而言，不包括香

港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

「建议更改公司名称」指建议于要约截止后将本公司英文名称由「China

Financial Leasing Group Limited」更改为「CAI

Corp」，并采用中文名称「CAI控股」作为其新双重

外文名称，以取代其现有中文名称「中国金融租赁

集团有限公司」

「过户登记处」指本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有

限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼

「有关期间」指自二零二四年十二月二十四日（即紧接要约期开始

前满六个月当日）起计直至最后实际可行日期（包

括该日）止期间

「销售股份」指销售股份A及销售股份B，亦可单指一股销售股份

A或一股销售股份B

「销售股份A」指由卖方A出售并由要约人根据买卖协议A之条款及

条件收购之95,706,441股份，相当于联合公告日

期已发行股份总数约27.59%，而一股「销售股份A」

指当中任何一股份

「销售股份B」指由卖方B出售并由要约人根据买卖协议B之条款及

条件收购之25,556,574股份，相当于联合公告日

期已发行股份总数约7.37%，而一股「销售股份B」

指当中任何一股份

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中每股面值0.04港元之普通股

「股东」指股份持有人

「买卖协议A」指卖方A（作为卖方）及要约人（作为买方）订立之日

期为二零二五年六月十三日之有条件买卖销售股

份A协议

释义

「买卖协议B」指卖方B（作为卖方）及要约人（作为买方）订立之日期

为二零二五年六月十八日之有条件买卖销售股份B

协议

「买卖协议」指买卖协议A及买卖协议B

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「卖方A」指林树松先生

「卖方B」指Like Capital Limited，于香港注册成立之有限公司，

为首都创投有限公司之间接全资附属公司，而首

都创投有限公司为于开曼群岛注册成立之公司，

其股份于联交所主板上市（股份代号：2324）。根

据首都创投有限公司截至二零二五年三月三十一

日止六个月之中期报告及根据证券及期货条例第

XV部于联交所网站所公布有关首都创投有限公司

主要股东之最新公开记录，首都创投有限公司于

最后实际可行日期并无控股东

「卖方」指卖方A及卖方B

「港元」指港元，香港法定货币

「美元」指美元，美利坚合众国法定货币

「%」指百分比

金利丰证券函件

敬启者：

代表LONGLING CAPITAL LTD

提出之强制性有条件现金要约

以收购中国金融租赁集团有限公司之全部已发行股份

（不包括LONGLING CAPITAL LTD及其一致行动人士

已拥有或同意将予收购者）

绪言

于二零二五年六月二十四日，要约人及贵公司联合宣布（其中包括）：(a)于二

零二五年六月十三日，卖方A及要约人订立买卖协议A，据此，卖方A已有条件同意出

售及要约人已有条件同意购买销售股份A（即95,706,441股份，相当于联合公告日期

已发行股份总数约27.59%），总现金代价为36,368,447.58港元（相等于每股销售股份A

为0.38港元）；及(b)于二零二五年六月十八日，卖方B及要约人订立买卖协议B，据此，

卖方B已有条件同意出售及要约人已有条件同意购买销售股份B（即25,556,574股份，

相当于联合公告日期已发行股份总数约7.37%），总现金代价为9,711,498.12港元（相等

于每股销售股份B为0.38港元）。

紧随完成（已于二零二五年六月二十四日进行）后及于最后实际可行日期，要约

人及其一致行动人士拥有合共121,263,015股份（相当于已发行股份总数约

34.96%）。因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（不包括要约人及

其一致行动人士已拥有或同意将予收购者）提出强制性有条件现金要约。

本函件载列（其中包括）要约之主要条款，以及有关要约人之资料及要约人有

关贵集团之意向。要约之进一步详情亦载于本综合文件附录一及随附之接纳表

格。阁下亦请垂注本综合文件所载之「董事会函件」、致要约股东之「独立董事委员

会函件」及致独立董事委员会之「衍丰函件」。

金利丰证券函件

要约

要约之主要条款

吾等代表要约人提出要约，以按下列基准收购要约股份：

每股要约股份 .现金0.38港元

每股要约股份要约价与买卖协议项下要约人向卖方支付之每股销售股份购买价0.38

港元相同。

于最后实际可行日期，贵公司有346,897,482股已发行股份，而贵公司并无任

何尚未行使之期权、认股权证、衍生工具或其他可转换或交换为股份或其他有关证

券（定义见收购守则规则22注释4）之证券，亦无就发行该等期权、认股权证、衍生工

具或其他可转换或交换为股份之有关证券订立任何协议。

要约之接纳程序及进一步详情载于本综合文件附录一及随附之接纳表格。

价值比较

每股要约股份0.38港元之要约价较：

(a) 股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股1.330港元折让约

71.43%；

(b) 股份于二零二五年六月十一日（即紧接最后交易日前之完整交易日）在联交

所报收市价每股0.124港元溢价约206.45%；

港元溢价约13.43%；

(d) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续5个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.167港元溢价约127.54%；

(e) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续10个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.149港元溢价约155.03%；

(f) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续30个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.112港元溢价约239.29%；

金利丰证券函件

(g) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续60个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.103港元溢价约268.93%；

(h) 于二零二四年十二月三十一日每股贵公司拥有人应占经审核综合资产净

值约0.224港元（乃基于二零二四年十二月三十一日贵公司拥有人应

占贵集团经审核综合资产净值约77,639,000港元及于最后实际可行日期

346,897,482股已发行股份计算得出）溢价约69.64%；及

(i) 贵公司根据上市规则规定于日期为二零二五年七月九日之公告中所披露之

于二零二五年六月三十日每股未经审核资产净值约0.23港元（乃基于二零

二五年六月三十日贵公司拥有人应占贵集团未经审核综合资产净值约

79,475,000港元及346,897,482股已发行股份计算得出）溢价约65.22%。

最高及最低股价

股份于有关期间在联交所报最高收市价为于二零二五年六月二十七日之每股

1.900港元。

股份于有关期间在联交所报最低收市价为于二零二五年五月十六日及于二零

二五年五月十九日至二零二五年五月二十一日之每股0.084港元。

要约股份之总代价

假设已发行股份总数并无变动，及基于要约价每股要约股份0.38港元及于最后

实际可行日期之已发行股份为346,897,482股，所有已发行股份之价值为131,821,043.16

港元。由于要约人及其一致行动人士紧随完成后持有合共121,263,015股份，要约将

涉及225,634,467股份。基于要约价每股要约股份0.38港元，要约之代价为

85,741,097.46港元。要约项下将予收购之要约股份应全额缴款，且概无附带所有产权

负担，及连同随附之一切权利及利益，包括于作出要约当日（即本综合文件日期）或

之后对任何已宣派、作出或派付股息或其他分派之所有权利。

由于提呈接纳之要约股份将连同其随附之一切权利及利益（包括于作出要约当

日（即本综合文件日期）或之后所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有权利）

一并取得，倘贵公司于二零二五年七月二十八日或之后宣派任何股息，该等股息将

不会用于抵销要约项下应付要约股东之代价（或其任何部分）。

金利丰证券函件

要约可用之财务资源

假设自最后实际可行日期起至要约截止时止已发行股份总数并无变动，要约人

就全数接纳要约应付之现金额最高为85,741,097.46港元。要约人拟以其内部资源拨

付根据要约应付之代价。

金利丰财务顾问（作为要约人就要约之财务顾问）信纳要约人有足够财务资源以

供其于全面接纳要约后支付代价。

要约条件

要约须待于首个截止日期下午四时正（或要约人可根据收购守则决定之有关较

后日期或时间）或之前接获且（如属许可）并无撤回有关要约股份之有效要约接纳后，

方可作实，而连同要约人及其一致行动人士已持有之股份，要约将须导致要约人及

其一致行动人士持有贵公司于截止日期50%以上之投票权。此条件不可豁免。

根据收购守则，倘条件未能于首个截止日期前达成，要约将告失效（除非获延

长）。要约人将根据收购守则及上市规则就要约之修订、延长或失效或条件之达成刊

发公告。

要约人保留权利根据收购守则修订要约条款。

要约截止

根据收购守则规则15.1，首个截止日期将为二零二五年八月十八日（星期一），

即本综合文件日期起计第21天。倘要约成为或宣布为无条件（不论就接纳或就所有方

面而言），则要约其后须维持不少于14天可供接纳，前提是要约最初须维持至少21天

可供接纳。要约股东务请注意，要约人并无任何责任于该最少14天期间后仍开放要约

以供接纳。

要约人宣布要约成为无条件接纳之最后时间为寄发本综合文件后第60天（或执行

人员可能同意之有关较后日期）下午七时正。根据收购守则规则15.3，要约人须于要

约就接纳成为无条件及要约就所有方面成为无条件时刊发公告。

金利丰证券函件

接纳要约之影响

通过接纳要约，要约股东将销售其要约股份，不附带一切产权负担，但会连同

其附带之所有权利，包括收取于作出要约日期（即本综合文件日期）或之后宣派、作

出或派付之任何股息或其他分派之所有权利。

任何要约股东接纳要约将被视作构成有关人士作出如下担保，即有关人士根据

要约出售之全部要约股份不附带一切产权负担并连同其附带之所有权利，包括收取

于作出要约日期（即本综合文件日期）或之后宣派、作出或派付之任何股息或其他分

派之所有权利。

结算代价

待要约于所有方面成为或宣布为无条件后，接纳要约之现金付款将尽快作出，

惟无论如何不迟于以下日期（以较后者为准）后7个营业日作出︰(i)要约成为或宣布为

无条件当日；及(i)接获已填妥及有效之要约接纳文件当日。过户登记处必须接获证

明要约股份所有权之相关文件，有关要约之每份接纳方会根据收购守则规则20.1及规

则30.2注释1被视为完成及有效。

不足一港仙之金额将不予支付，而应付任何接纳要约之人士之现金代价金额将

向上约整至最接近之港仙。

香港印花税

按要约股份市值或要约人就相关要约接纳而应付之代价（以较高者为准）之0.1%

计算之卖方从价印花税将自向接纳要约之相关要约股东应付之款项中扣除。要约人

将代表接纳要约之相关要约股东安排缴纳卖方从价印花税，并将就接纳要约及要约

股份过户缴纳买方从价印花税。

税务意见

要约股东如对接纳或拒绝要约产生之税务影响有任何疑问，务请咨询其本身之

专业顾问。要约人、其一致行动人士、贵公司、金利丰证券、金利丰财务顾问、八

方金融及彼等各自之最终实益拥有人、董事、高级职员、代理或联系人或参与要约之

任何其他人士概不对因任何人士接纳或拒绝要约而产生之任何税务影响或责任而承

担任何责任。

金利丰证券函件

海外要约股东

要约人拟向所有要约股东（包括该等居住于香港境外之要约股东）提出要约。

然而，向登记地址位于香港境外司法权区之人士作出要约可能会受相关海外司

法权区之法律影响。相关司法权区之法律或法规可能禁止或限制向登记地址位于香

港境外司法权区之人士作出要约。属于香港以外司法权区公民、居民或国民之海外

要约股东及股份实益拥有人须遵守相关适用法律或监管规定，如有必要时请就要约

寻求法律意见。有意接纳要约之海外要约股东及海外股份实益拥有人须负责全面遵

守相关司法权区有关接纳要约之法律及法规（包括取得可能需要之任何政府或其他同

意或遵守其他必要程序及支付该等接纳海外股东就有关司法权区结欠之任何过户或

其他税项）。

倘海外要约股东收取本综合文件遭任何适用法律及规例所禁止，或仅可于遵守

有关海外司法权区内之过于严苛或繁重（或不符合要约人或贵公司或股东之最佳利益）

之条件或规定而进行，则在执行人员同意之前提下，本综合文件未必寄发予有关海

外股东。

于最后实际可行日期，共有五名海外要约股东持有合共1,483,768股份（相当于

于最后实际可行日期已发行股份总数约0.428%），其登记地址位于中国。经考虑代要

约人及贵公司就向该等海外地址寄发综合文件之监管及文件规定所取得之法律意

见后，向该等海外要约股东寄发本综合文件将毋须要约人及贵公司遵守中国之任

何监管及文件规定，而本综合文件及接纳表格将寄往该等海外要约股东。

任何海外要约股东及海外股份实益拥有人对要约之任何接纳，将被视为构成该

等海外要约股东或海外股份实益拥有人（如适用）对要约人作出声明及保证已经遵守

当地法律及规定。海外要约股东及海外股份实益拥有人如有任何疑问，应咨询其本

身之专业顾问。

金利丰证券函件

有关贵集团之资料

贵公司于开曼群岛注册成立为有限公司，其已发行股份于联交所主板上市。其

为一间根据上市规则第21章上市之投资公司。贵集团主要从事透过投资于上市及非

上市证券之多元化投资组合达致中短期（即少于一年至五年）资本升值。在前述规限

下，贵公司将不时视乎市况将董事会认为符合贵公司最佳利益之投资变现，或按

董事会认为在可达致变现下特别有利于贵公司之条款将投资变现。贵公司之投资

目标为自其投资中提高收益流及资本增值。贵集团之企业策略为加强现有业务，并

继续专注于为日后之投资机会提供资金，以实现贵集团之财务增长并使股东价值

最大化。贵集团以审慎之投资方式选择潜在投资机会，并同时把握有利市况以争取

最大回报，从而巩固其核心业务。

务请阁下亦垂注载于本综合文件之「董事会函件」之「有关本集团之资料」一节

及附录三之有关贵集团之资料。

有关要约人及蔡先生之资料

要约人为于二零九年五月十五日于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，

其已发行股本于最后实际可行日期由蔡先生实益拥有之一股面值1.00美元之股份组成。

要约人主要于中国及其他国家从事资本投资业务。

蔡先生为要约人之主席及唯一董事。彼为中国互联网和科技行业的企业家和著

名投资者。蔡先生为中国证券投资基金业协会早期投资专委会联席主席及天使联合

汇荣誉主席。天使联合汇（前称中国天使投资联合会）为中国最大的天使投资人组织。

其成立于二零一三年，目前拥有220多家天使投资理事单位。天使联合汇为投资人提

供成长空间，为企业家提供机遇，为创业者提供发展机会，并带动更多人投身天使投

资事业。蔡先生已获香港政府委任为推广Web3发展专责小组之新非官方成员，任期

两年，自二零二五年七月一日起生效。

于二零四年，蔡先生成立北京二六五科技有限公司，一间提供网络导航服务

之公司。该公司于二零七年被谷歌收购。自此，蔡先生成为中国互联网创业界一名

举足轻重之人物。

金利丰证券函件

蔡先生为美图公司（香港联交所股份代号：1357）之创办人及现任主要股东。彼

亦为中国新经济投资有限公司（香港联交所股份代号：80）之控股东。蔡先生于中

国曾投资于多间科技初创企业，包括暴风集团股份有限公司（前深圳证券交易所上市

公司，股份代号300431）、58.com Inc.（纽约证券交易所股份代号：WUBA）及飞鱼科

技国际有限公司（香港联交所股份代号：1022）。蔡先生亦为Longling Capital Co., Ltd

之创始人兼董事长。于二零九年一月至二零一三年十月，蔡先生为四三九网络

股份有限公司之董事长，该公司为一间提供互联网游戏应用及信息服务之软件企业。

彼亦于二零一五年九月获委任为厦门大学管理学院客座教授。于二零一年五月至

二零一五年十一月，蔡先生为58.com Inc.之董事。蔡先生同时亦于二零一五年六月至

二零一六年十月担任厦门飞博共创网络科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系

统股份代号：834617）及于二零一二年九月至二零一七年八月担任TG Fintech

Limited（澳洲证券交易所股份代号：TUP）之董事。蔡先生于二零一三年七月至二零

二三年六月出任美图公司之董事长。

于最后实际可行日期，要约人为持有121,263,015股销售股份（相当于已发行股份

总数约34.96%）之控股东，因此，要约人及蔡先生各自为贵公司之关连人士。

要约人有关贵集团之意向

要约人有意根据要约收购贵公司大部分权益。于最后实际可行日期，要约人

拟于紧随要约截止后维持贵集团现有之上市及非上市股本投资业务，继续投资于

多元化的投资组合。此外，要约人拟于贵集团内重点建立Crypto与AI数字资产投资

平台，投资于数字资产交易所（包括稳定币、BTC、ETH、RWA、NFT、DEFI、Depin

及其他新数字资产），以及建立数字资产管理平台。为响应香港政府于二零二五年六

月公布之《香港数字资产发展政策宣言2.0》，要约人拟增加贵集团对Web3及人工智

能科技创新公司之投资。要约人致力将贵集团打造为创新数字资产投资控股集团。

除上文所述者外，要约人将检讨贵集团之营运及业务活动，并为贵集团制订长远

业务策略。视乎检讨结果，要约人可能为贵集团发掘其他投资机会、寻求扩展贵

集团之业务及考虑进行任何股本、债务及其他形式之适当集资，以提升贵集团之长

远增长潜力。在落实上述有关贵集团之意向方面，要约人将确保贵公司遵守上市

规则第21章之规定（包括上市规则第21.04(3)(a)及(b)条之限制）。

于最后实际可行日期，(i)要约人无意对贵集团雇员之雇佣状况作出重大变动（惟

下文所述于不早于上市规则及收购守则准许之时间或要约人认为适当之有关较后时

间对董事会成员作出之若干建议变动除外）；(i)要约人无意出售或重新调配贵集团

金利丰证券函件

之资产（就其日常业务过程所进行者除外）；及(i)概无发现任何投资或商机，而要约

人亦无就向贵集团注入任何资产或业务进行任何协议、安排、谅解或磋商。

董事会组成之建议变动

于最后实际可行日期，要约人拟于不早于上市规则及收购守则准许之时间或要

约人认为适当之有关较后时间提名蔡先生获委任为非执行董事兼本公司投资委员会

主席（蔡先生之履历详情载于本综合文件第12至13页「有关要约人及蔡先生之资料」一节）

及提名下列人士获委任为独立非执行董事：

张穗宁女士

张女士，46岁，中国注册会计师。彼自二零二年六月起担任华盛集团（一间金

融科技公司，并为香港华盛资本证券有限公司的母公司）的首席财务官。于二零二零

年二月至二零二年六月，彼担任深圳坤湛科技有限公司（一间中国数据技术服务公司）

的首席财务官。于二零一六年二月至二零二零年二月，彼为深圳价值网络科技有限

公司（一间中国金融科技服务公司）的首席财务官。于二零一四年十月至二零一六年

二月，彼为深圳中网彩网络技术有限公司（一间国内领先的互联网彩票平台服务供应商）

的财务总监。张女士曾任毕马威华振会计师事务所广州分所（现称毕马威华振会计师

事务所（特殊普通合伙）广州分所）的审计助理及助理经理逾四年。

张女士于中国华南理工大学取得经济学（投资经济）学士学位及管理学（电子商贸）

学士学位。彼亦持有长江商学院工商管理（金融）硕士学位。

蔡金强先生

蔡先生，47岁，于二零一八年八月成立OP Diversified Investment Strategy Fund，

主要从事全球宏观对冲策略，目前基金价值约6亿美元。蔡先生于二零七年至二零

一八年期间曾于花旗集团研究部担任多个高级职位，包括董事总经理、花旗中国研

究部所长、首席中国策略师及亚洲地产分析部主管。于花旗集团研究部任职期间，蔡

先生曾多次获投资界权威机构Institutional Investor评为亚太房地产板块研究冠军（个

人及团体）、亚太地区全市场（不分行业）最佳分析师及中国宏观经济策略研究第三名。

于二零四年至二零七年，蔡先生在星展唯高达担任副总裁。于二零二年至二

零四年，彼在罗兵咸永道会计师事务所担任高级核数师。

金利丰证券函件

蔡先生为中国及香港著名金融分析师。彼拥有自己的YouTube频道「金人金语」，

是最受欢迎的粤语财经频道之一。彼为多份报章（如《明报》）担任财经专栏作家，并

为财经书籍作家。蔡先生担任多项公职，如上海市浦东区政协委员、浦东联会常务副

会长及邻舍辅导会筹款委员会委员。蔡先生持有香港理工大学会计学士学位及香港

大学中国历史研究硕士学位。

王利杰先生

王先生，45岁，为天使投资人。彼为PreAngel Fund之创始合伙人，该基金于二

零一年一月成立，目前管理总值约50,000,000美元之资产。自二零八年一月至二

零一年十月，彼在Mobile2.0论坛（作为创办人）任职，该论坛透过每月活动连结移

动互联网业界之专业人士，促进行业领导人、投资人、企业家及专家之间的合作。自

二零七年十一月至二零八年十一月，王先生担任若邻网(Wealink.com)之副总裁，

该公司在中国相当于LinkedIn.com（领英）。自二零六年十一月至二零八年十一月，

彼担任半导体初创公司智多微电子之应用业务发展总监。彼自二零四年一月至二

零六年十一月在移数通北京科技有限公司担任产品中心主任。彼自二零一年七

月至二零三年八月在华为技术担任产品市场营销经理。王先生持有西安邮电大学

电信工程学士学位。

王先生拥有中国资产管理业协会颁发之基金从业人员资格。彼为中国青年天使

会华东分会长、中国青年天使会常务理事及中国天使投资联席会成员。王先生曾

就天使投资出版实务指引并制作有声课程。

许一安先生、陈柏楠先生、刘健成博士及柳敏女士（即全体现任独立非执行董事）

已表明其有意于新独立非执行董事获委任后辞任其董事职位，有关辞任将于(a)收购

守则准许其辞任之首日；与(b)寄发截至二零二五年六月三十日止六个月之中期报告

后之日两者之较后者生效。

金利丰证券函件

建议更改公司名称

要约人进一步拟落实建议更改公司名称，于要约截止后将贵公司英文名称由

「China Financial Leasing Group Limited」更改为「CAI Corp」，并采用中文名称「CAI控

股」作为其新双重外文名称，以取代其现有中文名称「中国金融租赁集团有限公司」。贵

公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情通过有关建议更改公司名称

之特别决议案。贵公司将根据上市规则就此另行刊发通函。

要约人认为，于要约人收购贵公司控股权之买卖协议完成后，建议更改公司

名称可为贵公司提供新企业形象及身份，并将加强其个人品牌，有利贵公司之未

来业务发展。

建议更改公司名称不会影响贵公司证券持有人之任何权利或贵公司之日常

业务营运及财务状况。建议更改公司名称生效后，新股票将以贵公司之新名称发行。

所有印有贵公司现有名称之已发行股票于建议更改公司名称生效后将继续作为该

等证券之所有权凭证，而现有股票将继续有效作买卖、交收、登记及交付用途。因此，

将不会有任何换领现有股票之安排。

待联交所确认后，贵公司在联交所买卖股份之英文及中文股份简称亦将于建议

更改公司名称生效后变更。

维持贵公司之上市地位

联交所已表明，倘于要约截止时，联交所认为：

－股份买卖存在或可能存在虚假市场；或

－公众人士所持股份不足以维持有序市场，

则其将考虑行使其酌情决定权暂停买卖股份。

要约人拟于要约截止后维持股份于联交所上市。要约人之唯一董事及董事会将

予委任之建议新任董事各自已共同及个别地向联交所承诺于要约截止后尽快采取适

当措施，以确保维持足够股份于要约截止后由公众人士持有。贵公司及要约人将于

必要时就此另行刊发公告。

金利丰证券函件

强制收购

要约人无意于截止日期后利用其任何自身权力强制收购任何要约项下发行在外

及未被收购之要约股份。

要约接纳及交收

敬请阁下垂注本综合文件附录一及随付之接纳表格所载有关要约接纳及交收

程序之详情。

一般事项

为确保全体要约股东获平等待遇，以代名人身份为多于一名实益拥有人持有股

份之要约股东务请在切实可行情况下分开处理各实益拥有人所持权益。为了让其投

资以代名人名义登记之股份实益拥有人接纳要约，彼等务必就彼等有关要约之意向

向其代名人作出指示。

所有文件及汇款将以平邮方式寄予要约股东，邮误风险概由彼等自行承担。该

等文件及汇款将按要约股东于股东名册上显示之相关地址寄发，如属联名持有人，

则寄予在上述股东名册内排名首位之要约股东。要约人、其一致行动人士、贵公司、

金利丰证券、金利丰财务顾问、八方金融、独立财务顾问、过户登记处、彼等各自之

最终实益拥有人、董事、高级职员、顾问、联系人、代理或参与要约之任何人士概不

就该等文件及汇款在邮递过程中遗失或延误或因此而产生之任何其他责任负责。

其他资料

敬请阁下垂注本综合文件附录及随附之接纳表格（构成本综合文件一部分）所

载有关要约之其他资料。此外，亦请阁下垂注本综合文件所载之「董事会函件」、「独

立董事委员会函件」及独立财务顾问就要约致独立董事委员会之意见函件。

此致

列位要约股东台照

为及代表

金利丰证券有限公司

董事

朱沃裕

谨启

二零二五年七月二十八日

董事会函件

中国金融租赁集团有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：）

执行董事：

吕卓恒先生

赵德伟先生

独立非执行董事：

许一安先生

陈柏楠先生

刘健成博士

柳敏女士

注册办事处：

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

George Town

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港之总办事处及主要营业地点：

香港

干诺道西55号

会达中心11楼

敬启者：

代表LONGLING CAPITAL LTD

提出之强制性有条件现金要约

以收购中国金融租赁集团有限公司之全部已发行股份

（不包括LONGLING CAPITAL LTD及其一致行动人士

已拥有或同意将予收购者）

绪言

兹提述联合公告。

董事会函件

于二零二五年六月二十四日，要约人及本公司联合宣布（其中包括）：(a)于二零

二五年六月十三日，卖方A及要约人订立买卖协议A，据此，卖方A已有条件同意出售

及要约人已有条件同意购买销售股份A（即95,706,441股份，相当于联合公告日期已

发行股份总数约27.59%），总现金代价为36,368,447.58港元（相等于每股销售股份A为

0.38港元）；及(b)于二零二五年六月十八日，卖方B及要约人订立买卖协议B，据此，

卖方B已有条件同意出售及要约人已有条件同意购买销售股份B（即25,556,574股份，

相当于联合公告日期已发行股份总数约7.37%），总现金代价为9,711,498.12港元（相等

于每股销售股份B为0.38港元）。

紧随完成（已于二零二五年六月二十四日进行）后及于最后实际可行日期，要约

人及其一致行动人士拥有合共121,263,015股份（相当于已发行股份总数约

34.96%）。因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（不包括要约人及

其一致行动人士已拥有或同意将予收购者）提出强制性有条件现金要约。

本综合文件之目的乃向阁下提供（其中包括）(i)有关本集团、要约人及要约之

资料；(i)独立董事委员会就要约及有关接纳要约致要约股东之推荐建议；及(i)衍丰（独

立财务顾问）函件（当中载列其就要约致独立董事委员会之意见及推荐建议）。

独立董事委员会及独立财务顾问

由所有于要约并无直接或间接权益之非执行董事（即许一安先生、陈柏楠先生、

刘健成博士及柳敏女士）组成之独立董事委员会已根据收购守则规则2.1及规则2.8成立，

以就要约是否属公平合理及应否接纳要约而向要约股东提供意见及作出建议。

八方金融已就要约获委任为本公司之财务顾问。

根据收购守则规则2.1，本公司于独立董事委员会批准后已委任衍丰为独立财务

顾问，以就要约以及就要约对独立股东而言是否属公平合理及应否接纳要约而向独

立董事委员会提供意见。

董事会函件

要约

要约之主要条款

「金利丰证券函件」所载之要约条款摘录如下。有关进一步详情，建议阁下参

阅本综合文件所载之「金利丰证券函件」及接纳表格。

金利丰证券正代表要约人按以下基准提出要约，以收购要约股份：

每股要约股份 .现金0.38港元

每股要约股份要约价与买卖协议项下要约人向卖方支付之每股销售股份购买价0.38

港元相同。

于最后实际可行日期，本公司有346,897,482股已发行股份，而本公司并无任何

尚未行使之期权、认股权证、衍生工具或其他可转换或交换为股份或其他有关证券（定

义见收购守则规则22注释4）之证券，亦无就发行该等期权、认股权证、衍生工具或其

他可转换或交换为股份之有关证券订立任何协议。

于本综合文件日期，本公司尚未宣派任何股息，亦无意于要约期内作出、宣派

或派付任何未来股息或作出其他分派。

有关要约之进一步详情（包括要约之条款及接纳程序）载于本综合文件「金利丰

证券函件」及附录一以及随附之接纳表格内。

有关本集团之资料

本公司于开曼群岛注册成立为有限公司，其已发行股份于联交所主板上市。其

为一间根据上市规则第21章上市之投资公司。本集团主要从事透过投资于上市及非

上市证券之多元化投资组合达致中短期（即少于一年至五年）资本升值。在前述规限下，

本公司将不时视乎市况将董事会认为符合本公司最佳利益之投资变现，或按董事会

认为在可达致变现下特别有利于本公司之条款将投资变现。本公司之投资目标为自

其投资中提高收益流及资本增值。本集团之企业策略为加强现有业务，并继续专注

于为日后之投资机会提供资金，以实现本集团之财务增长并使股东价值最大化。本

集团以审慎之投资方式选择潜在投资机会，并同时把握有利市况以争取最大回报，

从而巩固其核心业务。

董事会函件

谨请阁下垂注本综合文件附录二及三，当中载有本集团之若干进一步财务及

一般资料。

本集团之股权架构

下表载列本公司(i)紧接完成前；(i)紧随完成后及于最后实际可行日期；及(i)紧

随要约截止后（假设于最后实际可行日期直至要约截止（且要约获要约股东全面接纳）

已发行股份总数并无变动）之股权架构：

紧接完成前

紧随完成后及

于最后实际可行日期

紧随要约截止后

（假设于最后实际

可行日期直至要约截止

（且要约获要约股东全面

接纳）已发行股份总数

并无变动）（附注1）

股份数目概约%股份数目概约%股份数目概约%

卖方

卖方A95,706,44127.59–

卖方B25,556,5747.37–

要约人及其一致

行动人士（附注2）–121,263,01534.96346,897,482100.00

其他公众股东225,634,46765.04225,634,46765.04–

346,897,482100.00346,897,482100.00346,897,482100.00

附注：

。由于本公司为一间根据上市规则第21章上市之投资公司，其获豁

免遵守上市规则第8.08(1)(a)条之最低公众持股量规定。

，其全部已发行股本由蔡先生实益拥有。

董事会函件

有关要约人及蔡先生之资料

谨请阁下垂注本综合文件所载之「金利丰证券函件」内「有关要约人及蔡先生

之资料」一节。

要约人及董事会有关本集团之意向

谨请阁下垂注本综合文件所载之「金利丰证券函件」内「要约人有关贵集团之

意向」一节。

董事会欣然注意到，要约人有意根据要约收购本公司大部分权益。于最后实际

可行日期，要约人拟于紧随要约截止后维持本集团现有之上市及非上市股本投资业务，

继续投资于多元化的投资组合。此外，董事会亦获悉，要约人有意于本集团内重点建

立Crypto与AI数字资产投资平台，投资于数字资产交易所（包括稳定币、BTC、ETH、

RWA、NFT、DEFI、Depin及其他新数字资产），以及建立数字资产管理平台。为响

应香港政府于二零二五年六月公布之《香港数字资产发展政策宣言2.0》，要约人拟增

加本集团对Web3及人工智能科技创新公司之投资。董事会进一步注意到，要约人致

力将本集团打造为创新数字资产投资控股集团。除上文所述者外，要约人将检讨本

集团之营运及业务活动，并为本集团制订长远业务策略。视乎检讨结果，要约人可能

为本集团发掘其他投资机会、寻求扩展本集团之业务及考虑进行任何股本、债务及

其他形式之适当集资，以提升本集团之长远增长潜力。董事会认为，该等拟投资项目

属本公司主要投资目标（即自其投资中提高收益流及资本增值）之范围，且该等项目

被视为本集团在此范围内对现有投资之延伸，而非本公司之新业务。

董事会亦获悉，于最后实际可行日期，(i)要约人无意对本集团雇员之雇佣状况

作出重大变动（惟下文所述于不早于上市规则及收购守则准许之时间或要约人认为适

当之有关较后时间对董事会成员作出之若干建议变动除外）；(i)要约人无意出售或重

新调配本集团之资产（就其日常业务过程所进行者除外）；及(i)概无发现任何投资或

商机，而要约人亦无就向本集团注入任何资产或业务进行任何协议、安排、谅解或磋

商。

董事会进一步知悉要约人有意于要约截止后(i)改变董事会组成；及(i)更改本公

司名称，详情载述于本综合文件所载「金利丰证券函件」内「要约人有关贵集团之意向」

一节。

倘董事会认为符合本公司及股东之整体利益，董事会愿意与要约人进行合理之

合作。

董事会函件

公众持股量及维持本公司之上市地位

联交所已表明，倘于要约截止时，联交所认为：

－股份买卖存在或可能存在虚假市场；或

－公众人士所持股份不足以维持有序市场，

则其将考虑行使其酌情决定权暂停买卖股份。

董事会自本综合文件所载之「金利丰证券函件」内「维持贵公司之上市地位」一

节获悉，要约人拟于要约截止后维持股份于联交所上市。要约人之唯一董事及董事

会将予委任之建议新任董事各自已共同及个别地向联交所承诺于要约截止后尽快采

取适当措施，以确保维持足够股份于要约截止后由公众人士持有。

本公司及要约人将于必要时就此另行刊发公告。

董事会函件

推荐建议

谨请阁下垂注本综合文件第25至26页所载之「独立董事委员会函件」及本综合

文件第27至51页所载之「衍丰函件」，当中载列（其中包括）其就要约之意见，以及彼

等于达致有关推荐建议时考虑之主要因素。

其他资料

谨请阁下垂注本综合文件各附录所载之其他资料。有关要约接纳程序之进一

步详情，亦谨请阁下细阅本综合文件附录一及随附之接纳表格。

此致

列位要约股东台照

承董事会命

中国金融租赁集团有限公司

执行董事

吕卓恒

谨启

二零二五年七月二十八日

* 仅供识别

独立董事委员会函件

以下为独立董事委员会就要约致要约股东之函件全文，以供载入本综合文件。

中国金融租赁集团有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：）

敬启者：

代表LONGLING CAPITAL LTD

提出之强制性有条件现金要约

以收购中国金融租赁集团有限公司之全部已发行股份

（不包括LONGLING CAPITAL LTD及其一致行动人士

已拥有或同意将予收购者）

绪言

吾等谨此提述由要约人与本公司联合刊发之日期为二零二五年七月二十八日之

综合文件，而本函件为其中一部分。除文义另有规定外，本函件所用词汇与综合文件

所界定者具有相同涵义。

吾等已获董事会委任组成独立董事委员会，以考虑并就要约是否属公平合理向

要约股东提供意见及就是否接纳要约作出推荐建议。

衍丰已获委任为独立财务顾问，以就上文所述者向吾等提供意见。其意见及达

致推荐建议时所考虑之主要因素载于综合文件第27至51页之「衍丰函件」。

独立董事委员会函件

吾等亦谨请阁下垂注「董事会函件」、「金利丰证券函件」及本综合文件各附录

所载之其他资料。

推荐建议

经考虑要约之条款及衍丰之意见后，吾等认为要约就要约股东而言属公平合理。

因此，吾等建议要约股东接纳要约。建议要约股东阅读本综合文件所载「衍丰函件」

全文。

吾等注意到自刊发联合公告起至最后实际可行日期止，股份价格一直远高于要

约价。然而，概不保证股价于要约期内及其后将会或将不会持续以及将会或将不会

高于要约价。鉴于近期股价及市况波动，对于有意接纳要约之要约股东而言，强烈提

醒彼等应密切监察股份于要约期内之市价及流通情况，倘于公开市场出售有关股份

之所得款项净额（扣除要约股东应付之成本及开支后）超出根据要约应收取之所得款

项净额，则应考虑于公开市场出售股份，而非接纳要约。

尽管有吾等之建议，要约股东应仔细考虑要约之条款。在任何情况下，强烈建

议要约股东于决定变现或继续持有彼等股份时应视乎个人情况及投资目标而定。如

有疑问，要约股东应咨询彼等本身之专业顾问以征求专业意见。

此致

列位要约股东台照

为及代表

中国金融租赁集团有限公司

独立董事委员会

独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事

许一安先生陈柏楠先生刘健成博士柳敏女士

谨启

二零二五年七月二十八日

* 仅供识别

衍丰函件

下文为衍丰企业融资有限公司致独立董事委员会及要约股东有关要约之意见之

函件全文，乃为载入本综合文件而编制。

衍丰企业融资有限公司

香港中环

云咸街73号

云山大厦14楼1402室

敬启者：

金利丰证券有限公司

代表LONGLING CAPITAL LTD

提出强制性有条件现金要约

以收购中国金融租赁集团有限公司之全部已发行股份

（不包括LONGLING CAPITAL LTD及其一致行动人士

已拥有或同意将予收购者）

绪言

兹提述吾等获委聘为独立董事委员会及要约股东有关要约之独立财务顾问，有

关详情载于要约人与贵公司联合发布之日期为二零二五年七月二十八日之综合要

约及回应文件（「综合文件」），而本函件构成综合文件之一部分。除文义另有所指外，

本函件所用词汇与综合文件所定义者具有相同涵义。

谨此提述要约人与贵公司联合发布之日期为二零二五年六月二十四日之联合

公告。要约人及贵公司联合宣布（其中包括）：(a)于二零二五年六月十三日，卖方A

及要约人订立买卖协议A，据此，卖方A已有条件同意出售及要约人已有条件同意购

买销售股份A（即95,706,441股份，相当于联合公告日期已发行股份总数约

27.59%），总现金代价为36,368,447.58港元（相等于每股销售股份A为0.38港元）；及(b)

于二零二五年六月十八日，卖方B及要约人订立买卖协议B，据此，卖方B已有条件同

意出售及要约人已有条件同意购买销售股份B（即25,556,574股份，相当于联合公告

日期已发行股份总数约7.37%），总现金代价为9,711,498.12港元（相等于每股销售股份

B为0.38港元）。

衍丰函件

紧随完成（已于二零二五年六月二十四日进行）后及于最后实际可行日期，要约

人及其一致行动人士拥有合共121,263,015股份（相当于已发行股份总数约

34.96%）。因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（不包括要约人及

其一致行动人士已拥有或同意将予收购者）提出强制性有条件现金要约。

独立董事委员会

由所有非执行董事（即许一安先生、陈柏楠先生、刘健成博士及柳敏女士）组成

之独立董事委员会已根据收购守则规则2.1成立，以就要约是否属公平合理及应否接

纳要约而向要约股东提供意见。

吾等之独立性

吾等（衍丰企业融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，以就要约是否公平合

理及接纳要约向独立董事委员会及要约股东提供意见。委任吾等为独立财务顾问已

获独立董事委员会根据收购守则规则2.1批准。

于过去两年，吾等并无担任贵公司、要约人、蔡先生、卖方A、卖方B及与上

述任何人士一致行动或推定为一致行动之任何人士、或由上述任何人士控制之任何

公司之独立财务顾问及未有对彼等提供任何其他服务。吾等独立于贵公司、要约人、

蔡先生、卖方A、卖方B及与上述任何人士一致行动或推定为一致行动之任何人士、

或由上述任何人士控制之任何公司，且与彼等概无关连。除获委任为独立财务顾问

而向吾等支付之正常专业费用外，概无存有吾等自上述人士或与彼等任何人士一致

行动或推定为一致行动之任何人士、彼等各自之任何联系人、紧密联系人或核心关

连人士或可被视为与吾等之独立性有关之其他人士将收取任何费用或利益之安排。

因此，吾等被认为符合资格根据收购守则规则2.1就要约向独立董事委员会及要约股

东提供独立意见。

衍丰函件

吾等之意见基准

于达致吾等之意见及推荐建议时，吾等依赖综合文件所载或提述及╱或董事及

要约人（如适用）向吾等提供之有关贵集团之营运、财务状况及前景之声明、资料、

意见及陈述。吾等已审阅贵公司之资料，包括但不限于贵公司之公告、截至二零

二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日

止年度之各年度报告（「二零二年度报告」、「二零二三年度报告」及「二零二四

年度报告」）、综合文件所载之资料及若干已公开发布之资料。吾等已假设董事及

要约人（如适用）提供之所有声明、资料及陈述于彼等获提供时属真实准确并于最后

实际可行日期仍然如是，而倘该等声明、资料、陈述及╱或本函件所载吾等之意见出

现任何重大变动，吾等将根据收购守则规则9.1尽快知会股东。

吾等亦已假设董事及要约人（如适用）于综合文件内发表有关一切见解、意见、

预期及意向之声明均经适当查询及审慎考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑任何重

大事实或资料遭隐瞒，或质疑综合文件所载资料及事实是否真实、准确及完整，或向

吾等提供之董事及要约人（如适用）所发表之意见是否合理。

务请阁下垂注综合文件「附录三－本集团之一般资料」一节「1.责任声明」一段

所载之责任声明。吾等作为独立财务顾问，除本意见函件外，对综合文件任何部分内

容概不负责。

吾等并无对提供之资料进行独立核实，亦无对贵集团之业务及事务进行独立

调查。吾等并无考虑要约对贵集团或股东造成之税务影响。

吾等之意见乃必然以最后实际可行日期之财务、经济、市场及其他现行状况以

及吾等所得资料为基础。倘本函件之资料乃摘录自已刊发或其他公开来源，吾等之

唯一责任是确保该等资料为正确公平地自有关声明来源摘录、转载或呈列，且不得

断章取义。倘该等声明、资料、意见及╱或陈述出现任何重大变动，吾等将根据收购

守则规则9.1尽快知会股东，倘贵公司先前向吾等提供之资料或吾等之意见出现任

何重大变动，则本函件将予以修订及更新。

衍丰函件

要约之主要条款

根据综合文件，于二零二五年六月二十四日，要约人及贵公司联合宣布（其中

包括）：(a)于二零二五年六月十三日，卖方A及要约人订立买卖协议A，据此，卖方A

已有条件同意出售及要约人已有条件同意购买销售股份A（即95,706,441股份，相当

于联合公告日期已发行股份总数约27.59%），总现金代价为36,368,447.58港元（相等于

每股销售股份A为0.38港元）；及(b)于二零二五年六月十八日，卖方B及要约人订立买

卖协议B，据此，卖方B已有条件同意出售及要约人已有条件同意购买销售股份B（即

25,556,574股份，相当于联合公告日期已发行股份总数约7.37%），总现金代价为

9,711,498.12港元（相等于每股销售股份B为0.38港元）。

紧随完成（已于二零二五年六月二十四日进行）后及于最后实际可行日期，要约

人及其一致行动人士拥有合共121,263,015股份（相当于已发行股份总数约

34.96%）。因此，要约人须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份（不包括要约人及

其一致行动人士已拥有或同意将予收购者）提出强制性有条件现金要约。

1. 要约

金利丰证券代表要约人并遵照收购守则，按以下基准提出要约，以收购要约股份：

每股要约股份 . 现金0.38港元

要约价为每股要约股份0.38港元，其与买卖协议项下要约人向卖方支付之每股

销售股份购买价相同。

于最后实际可行日期，贵公司有346,897,482股已发行股份，而贵公司并无任

何尚未行使之期权、认股权证、衍生工具或其他可转换或交换为股份或其他有关证

券（定义见收购守则规则22注释4）之证券，亦无就发行该等期权、认股权证、衍生工

具或其他可转换或交换为股份之有关证券订立任何协议。

衍丰函件

假设已发行股份总数并无变动，及基于要约价每股要约股份0.38港元及于最后

实际可行日期之已发行股份为346,897,482股，所有已发行股份之价值为131,821,043.16

港元。由于要约人及其一致行动人士紧随完成后持有合共121,263,015股份，要约将

涉及225,634,467股份。基于要约价每股要约股份0.38港元，要约之代价为

85,741,097.46港元。要约项下将予收购之要约股份应全额缴款，且概无附带所有产权

负担，及连同随附之一切权利及利益，包括于作出要约当日（即本综合文件日期）或

之后对任何已宣派、作出或派付股息或其他分派之所有权利。由于提呈接纳之要约

股份将连同其随附之一切权利及利益（包括于作出要约当日（即本综合文件日期）或之

后所宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有权利）一并取得，倘贵公司于

二零二五年七月二十八日或之后宣派任何股息，该等股息将不会用于抵销要约项下

应付要约股东之代价（或其任何部分）。

要约须待于首个截止日期下午四时正（或要约人可根据收购守则决定之有关较

后日期或时间）或之前接获且（如属许可）并无撤回有关要约股份之有效要约接纳后，

方可作实，而连同要约人及其一致行动人士已持有之股份，要约将须导致要约人及

其一致行动人士持有贵公司于截止日期50%以上之投票权。此条件不可豁免。

根据收购守则，倘条件未能于首个截止日期前达成，要约将告失效（除非获延

长）。要约人将根据收购守则及上市规则就要约之修订、延长或失效或条件之达成刊

发公告。

假设自最后实际可行日期起至要约截止时止已发行股份总数并无变动，要约人

就全数接纳要约应付之现金额最高为85,741,097.46港元。要约人拟以其内部资源拨

付根据要约应付之代价。金利丰财务顾问（作为要约人就要约之财务顾问）信纳要约

人有足够财务资源以供其于全面接纳要约后支付代价。

衍丰函件

主要考虑因素及理由

于达致吾等就要约向独立董事委员会及要约股东提供之意见及推荐建议时，吾

等已考虑以下主要因素及理由：

1. 贵集团之背景及财务资料

贵集团之一般资料

贵公司于开曼群岛注册成立为有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份

代号：2312）。其为一间根据上市规则第21章上市之投资公司。贵集团主要从事透过

投资于上市及非上市证券之多元化投资组合达致中短期（即少于一年至五年）资本升值。

在前述规限下，贵公司将不时视乎市况将董事会认为符合贵公司最佳利益之投资

变现，或按董事会认为在可达致变现下特别有利于贵公司之条款将投资变现。贵

公司之投资目标为自其投资中提高收益流及资本增值。贵集团之企业策略为加强现

有业务，并继续专注于为日后之投资机会提供资金，以实现贵集团之财务增长并使

股东价值最大化。贵集团以审慎之投资方式选择潜在投资机会，并同时把握有利市

况以争取最大回报，从而巩固其核心业务。

贵集团之财务资料

下文载列贵集团分别于截至二零二年十二月三十一日止财政年度（「二零

二财年」）、截至二零二三年十二月三十一日止财政年度（「二零二三财年」）及截至

二零二四年十二月三十一日止财政年度（「二零二四财年」）之财务表现概要，乃摘录

自二零二三年度报告及二零二四年度报告：

二零二财年二零二三财年二零二四财年

（千港元）（千港元）（千港元）

经审核经审核经审核

收入1557581,150

除税前亏损(20,502)(7,967)(2,035)

贵公司拥有人应占年度亏损(20,502)(7,967)(2,035)

表1：贵集团综合财务表现之概要

衍丰函件

二零二财年与二零二三财年之比较

根据二零二年度报告，贵集团于二零二财年之收入包括银行存款利息收

入约 10,000 港元及股息收入约 150,000 港元。贵集团于二零二财年录得(i)出售上

市证券所得款项约57,550,000港元，致使二零二财年录得透过损益按公平值计算（「透

过损益按公平值计算」）之财务资产之已变现亏损约10,400,000港元；及(i)于二零二

财年，在俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突，以及忧虑经济衰退及通胀风险的市场状

况下，就贵集团持有之投资而言，贵集团于二零二财年亦录得透过损益按公平

值计算之财务资产之未变现亏损约5,650,000港元。

诚如上表所示，贵集团于二零二三财年之总收入为约760,000港元，较二零二

财年之收入约160,000港元增加约600,000港元或375.0%。收入增加乃(a)银行存款利息

收入增加约230,000港元；(b)债券利息收入增加约50,000港元；及(c)股息收入增加约

320,000港元。

根据二零二三年度报告，贵集团(i)于二零二三财年录得出售上市证券之出售

所得款项约99,690,000港元，致使二零二三财年录得透过损益按公平值计算之财务资

产之已变现亏损约7,170,000港元；及(i)在通胀缓和带动市况回暖下，就贵集团持有

之投资而言，于二零二三财年录得透过损益按公平值计算之财务资产之未变现收益

约2,210,000港元。

由于(i) 贵集团于二零二三财年之收入增加；及(i)于二零二三财年录得较二零

二财年透过损益按公平值计算之财务资产亏损净额（包括已变现及未变现收益╱亏损）

减少，故贵公司拥有人应占年度亏损由二零二财年约20,500,000港元减少至二零

二三财年约7,970,000港元，减幅约12,530,000港元或61.1%。

二零二三财年与二零二四财年之比较

贵集团于二零二四财年之总收入为约1,150,000港元，较二零二三财年之收入约

760,000港元增加约390,000港元或51.3%。收入增加乃(a)股息收入增加约460,000港元；

(b)债券利息收入增加约120,000港元；及(c)银行存款利息收入减少约190,000港元之综

合影响所致。

根据二零二四年度报告，贵集团(i)于二零二四财年增加投资于上市债务工具，

例如投资于香港政府发行之零售绿色债券及零售基建债券；及(i)于二零二四财年录

得出售上市证券所得款项约188,050,000港元，致使二零二四财年录得透过损益按公平

值计算之财务资产之已变现收益约2,140,000港元。然而，就贵集团持有之投资而

言，贵集团于二零二四财年亦录得透过损益按公平值计算之财务资产之未变现亏损

约1,250,000港元。

衍丰函件

由于(i) 贵集团收入增加；及(i)于二零二四财年录得透过损益按公平值计算之

财务资产收益净额（包括已变现及未变现收益╱亏损），而于二零二三财年则录得透

过损益按公平值计算之财务资产亏损净额，故贵公司拥有人应占年度亏损由二零

二三财年约7,970,000港元减少至二零二四财年约2,040,000港元，减幅约5,930,000港元

或74.4%。

下文载列贵集团分别于二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月

三十一日之财务状况概要，乃摘录自二零二四年度报告：

于

二零二三年

十二月

三十一日

于

二零二四年

十二月

三十一日

（千港元）（千港元）

经审核经审核

非流动资产

物业、厂房及设备（附注1）–

使用权资产（附注2）–

可退回租赁按金6060

流动资产

透过损益按公平值计算之财务资产58,95174,940

按金及预付款项44626

现金及现金等值项目1,1793,374

60,57678,340

总资产60,63678,400

流动负债

应计费用373393

租赁负债93272

非流动负债

租赁负债–96

总负债466761

流动资产净值60,11077,675

资产净值60,17077,639

表2：贵集团综合财务状况之概要

衍丰函件

附注：

、厂房及设备已全数折旧，于二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二

月三十一日之账面净值为零。

，固定租期为两年，并包含续租选

择权。租赁合约将于二零二六年四月三十日结束。于二零二四年十二月三十一日，由

于根据贵公司会计政策计提减值亏损，使用权资产为零。

诚如上表所示，贵集团之非流动资产维持不变。贵集团之流动资产（主要包括

透过损益按公平值计算之财务资产）由二零二三年十二月三十一日约60,580,000港元

增加至二零二四年十二月三十一日约78,340,000港元。贵集团于二零二三年十二月

三十一日及二零二四年十二月三十一日持有之财务资产包括于香港及美国上市之股

本证券及其他上市债务投资。

以下为贵集团于二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日持

有之财务资产明细（摘录自二零二四年度报告）：

于二零二三年

十二月三十一日

于二零二四年

十二月三十一日

（千港元）（千港元）

经审核经审核

按成本计算之香港及美国的上市股本证券77,05673,280

按成本计算之上市债务投资3,36324,378

公平值亏损净额(21,468)(22,718)

58,95174,940

由于贵集团对上市债务工具之投资增加，财务资产之公平值由二零二三年

十二月三十一日约58,950,000港元增加至二零二四年十二月三十一日约74,940,000港元。

贵集团于二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日之负债极

少。贵集团之流动负债于二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日

分别约为470,000港元及670,000港元，而贵集团之非流动负债于二零二三年十二月

三十一日及二零二四年十二月三十一日分别为零港元及约100,000港元。

派付股息

吾等注意到，贵公司一直录得亏损，且于过往三个财政年度并无宣派及分派任

何股息。概不保证贵公司将于日后向股东宣派及分派股息。

衍丰函件

投资组合

以下为贵公司管理层提供之投资组合及当中首10项投资于二零二五年六月

三十日透过损益按公平值计算之财务资产概要：

财务资产名称股份代号

于

二零二五年

六月三十日

透过损益按

公平值计算

之财务资产

占财务资产

之公平值

总额之

百分比

（千港元）

未经审核

由香港政府发行于二零二六年到期之

绿色零售债券（政府绿债2610）42738,30810.7%

由香港政府发行于二零二七年到期之

基础建设零售债券（政府基债2712）42868,29210.6%

腾讯控股有限公司7005,5337.1%

南方东英港元货币市场ETF30535,2196.7%

iShares比特币信托ETFIBIT5,0006.4%

华夏比特币 ETF30424,8066.2%

iShares以太坊信托ETFETHA4,0065.1%

中国罕王控股有限公司37883,8935.0%

盈富基金28003,6784.7%

中国移动有限公司9413,3104.3%

其他财务资产（附注）25,81633.2%

透过损益按公平值计算之财务资产总计77,861100.0%

附注：

其他财务资产包括在香港及美国上市之股票、债券、信托及基金，其各自占投资组合少于

4.2%。

于二零二五年六月三十日，贵集团持有的所有财务资产均在香港或美国上市。

经与贵公司管理层讨论，鉴于贵集团的投资策略旨在透过投资于多元化的投资组

合，以达致中短期（即少于一年至五年）的资本增值，贵集团在日常业务过程中不时

购入新的股本证券或债务工具或出售贵集团的现有投资乃属正常。此外，财务资产

的公平值会根据其在相关证券交易所的交易价格而不时变动。上述有关贵集团投

资组合之资料仅供参考，并不代表贵集团于最后实际可行日期之组合状况。因此，

吾等建议要约股东以全盘考虑之方式考虑本函件所讨论之各项因素，而非仅基于贵

集团之投资组合状况，以证明要约属公平合理。

衍丰函件

2. 贵集团之前景及展望

根据二零二四年度报告，恒生指数（「恒指」）于二零二四年一月因持续抛售及

流动性紧缩，以及美中在贸易、科技及金融方面的持续紧张局势而跌破14,800点水平。

随后于第二季，受到中国政府旨在刺激经济增长的政策以及提振资本市场的指导方

针所推动，恒指展现了超过3,000点的小幅反弹。恒指的科技股成分于二零二四年九

月至十月的一个月期间内大幅上涨约6,000点。中国推出针对性的刺激措施，旨在促

进国内消费、支持房地产市场及加强基础设施支出，燃起对内地经济稳定及复苏的

希望。因此，投资者涌入内地及香港市场，而大型科技公司及内地金融股在此次反弹

中取得了最大涨幅。然而，市场随之经历了一次快速且急剧的调整，使部分投资者被

困在反弹高峰期。尽管如此，二零二四财年恒指上升17.7%，收报20,059点，而二零

二四财年恒生科技指数则上升18.7%，收报4,468点。然而，该等升幅仍低于标准普尔

500指数23.3%的升幅及日经225指数19.2%的升幅。董事认为，不断变化的中美关系将

仍为未来发展的重要因素，特别是在特朗普总统再次上任的情况下，影响范围广泛，

包括科技及其他对贸易关系敏感的行业。持续的地缘政治风险（包括特朗普总统对加

拿大及墨西哥采取的关税措施，以及对中国程度较轻的关税措施）已在全球金融市场

上造成重大不明朗因素。

贵公司为一间根据上市规则第21章上市的投资公司，主要从事投资于上市及非

上市证券的多元化投资组合。由于贵公司的投资组合可能会不时因应市场情况而

改变，吾等认为相较于只著眼于投资组合中某一特定证券于某一日期之表现，观察

整体市场情况及香港股票市场表现能更全面地了解贵集团前景。因此，根据二零

二四年度报告之上述披露，吾等审阅了恒生指数有限公司出版之《恒生指数2024年

终市场总结报告》。根据该报告，恒指于二零二三年下跌13.8%后，于二零二四年反弹

17.7%。该反弹是由于市场对中国政府推出支持政策及美利坚合众国（「美国」）联邦储

备局减息之乐观态度所致。就此而言，吾等亦已审阅恒生指数有限公司网站所载之

最新资料，得知自二零二五年首个交易日至最后实际可行日期，恒指一直波动，其中

最低点为于二零二五年一月十三日所报之18,874.14点及最高点为于二零二五年七月

二十四日所报之25,667.18点。由于美国总统特朗普于二零二五年四月二日实施新的关

税（诚如下文进一步讨论），恒指由二零二五年四月二日的23,202.53点急跌至二零

二五年四月七日的19,828.30点。尽管美国已暂停于二零二五年八月一日前对大部分贸

易伙伴征收若干对等关税，而恒指其后回升至二零二五年七月二十四日的最高点

25,667.18点，惟鉴于无法保证美国能于七月底前与贸易伙伴达成贸易协议，且特朗普

总统亦可能不时施加或改变其他美国政府政策，于考虑到美国政策之不确定性及其

对通胀及联邦储备局货币政策之潜在影响（诚如下文进一步讨论）后，无法保证其在

未来之可持续性。此外，参考香港金融管理局于二零二五年三月刊发之《货币与金融

稳定情况半年度报告》，环球股市在二零二五年二月下旬因市场担忧经济前景以及美

国贸易政策之影响下，出现显著向下调整。外围环境的发展将持续影响香港股市的

衍丰函件

表现。新一届美国政府的财政及贸易政策的变动可能会导致通胀风险不确定性增加，

从而影响美国未来的利率走势。这或会对环球金融市场的资金流向产生重大影响。

此外，贸易紧张局势可能再度升温，以及地缘经济碎片化加剧，皆可能对包括香港股

市在内的环球金融市场构成下行风险。

此外，美国总统特朗普在其第二届美国总统任期内，已对包括中国在内之多个

国家征收不同程度之关税。尽管于二零二五年六月，特朗普总统报称已与中国达成

贸易协议，将按协定关税率恢复两国之间的贸易，其中国将取消对美国稀土矿产

之出口限制，而美国将允许中国学生入读美国大学，惟根据路透社报导

(htps:/w.reuters.com/world/china/us-china-trade-talks-resume-second-day-2025-06-10/)，

有关协议之许多具体内容以及实施细节仍未明朗。另外，美国财政部长表示，有关协

议不会减少美国对高端人工智能晶片之出口限制，以换取中国稀土。因此，美国与中

国之间的贸易协议条款及其实施仍属未知之数，而美国政府所施加之关税率或贸易

限制亦可能随时改变。与美国关税相关的通胀风险可能影响联邦储备局于二零二五

年减息的预期，从而影响全球资本市场的资金流向、香港股票市场的前景及贵集团

各项投资的投资回报及交易价值。

经考虑(i)全球环境（包括中美贸易持续对峙）对资本市场之影响，以及连带对香

港股市表现之影响；(i)对美国财政及贸易政策不明朗所产生之忧虑可能影响贵集

团所持财务资产之投资回报；及(i)本函件上文「1. 贵集团之背景及财务资料」一节

所述贵集团于二零二财年、二零二三财年及二零二四财年录得亏损净额，吾等认

为，未来经营环境仍然充满挑战。

衍丰函件

3. 有关要约人及蔡先生之资料

要约人为于二零九年五月十五日于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，

其已发行股本于最后实际可行日期由蔡先生实益拥有之一股面值1.00美元之股份组成。

要约人主要于中国及其他国家从事资本投资业务。

蔡先生为要约人之主席及唯一董事。彼为中国互联网和科技行业的企业家和著

名投资者。蔡先生为中国证券投资基金业协会早期投资专委会联席主席及天使联合

汇荣誉主席。天使联合汇（前称中国天使投资联合会）为中国最大的天使投资人组织。

其成立于二零一三年，目前拥有220多家天使投资理事单位。天使联合汇为投资人提

供成长空间，为企业家提供机遇，为创业者提供发展机会，并带动更多人投身天使投

资事业。蔡先生已获香港政府委任为推广Web3发展专责小组之新非官方成员，任期

两年，自二零二五年七月一日起生效。

于二零四年，蔡先生成立北京二六五科技有限公司，一间提供网络导航服务

之公司。该公司于二零七年被谷歌收购。自此，蔡先生成为中国互联网创业界一名

举足轻重之人物。

蔡先生为美图公司（香港联交所股份代号：1357）的创办人及现任主要股东，其

附属公司及合约控制实体（连同其附属公司）的主要业务为(i)向用户提供人工智能驱

动的照片、视频及设计产品，以满足用户对图像、视频及设计的需求；及(i)透过全

球流行的创新图像应用程式组合提供网上广告及其他互联网增值服务。蔡先生亦为

中国新经济投资有限公司（香港联交所股份代号：80）的控股东。蔡先生于中国曾

投资于多间科技初创企业，包括暴风集团股份有限公司（前深圳证券交易所上市公司，

股份代号300431）、58.com Inc.（纽约证券交易所股份代号：WUBA）及飞鱼科技国际

有限公司（香港联交所股份代号：1022）。蔡先生亦为Longling Capital Co., Ltd之创始

人兼董事长。于二零九年一月至二零一三年十月，蔡先生为四三九网络股份有

限公司之董事长，该公司为一间提供互联网游戏应用及信息服务之软件企业。彼亦

于二零一五年九月获委任为厦门大学管理学院客座教授。于二零一年五月至二零

一五年十一月，蔡先生为58.com Inc.之董事。蔡先生同时亦于二零一五年六月至二零

一六年十月担任厦门飞博共创网络科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股

份代号：834617）及于二零一二年九月至二零一七年八月担任TG Fintech Limited（澳

洲证券交易所股份代号：TUP）之董事。蔡先生于二零一三年七月至二零二三年六月

出任美图公司之董事长。

衍丰函件

4. 要约人有关贵集团之意向及董事会组成之建议变动

诚如综合文件所述，要约人有意根据要约收购贵公司大部分权益。于最后实

际可行日期，要约人拟于紧随要约截止后维持贵集团现有之上市及非上市股本投

资业务，继续投资于多元化的投资组合。此外，要约人拟于贵集团内重点建立

Crypto与AI数字资产投资平台，投资于数字资产交易所（包括稳定币、BTC、ETH、

RWA、NFT、DEFI、Depin及其他新数字资产），以及建立数字资产管理平台。为响

应香港政府于二零二五年六月公布之《香港数字资产发展政策宣言2.0》，要约人拟增

加贵集团对Web3及人工智能科技创新公司之投资。要约人致力将贵集团打造为

创新数字资产投资控股集团。除上文所述者外，要约人将检讨贵集团之营运及业务

活动，并为贵集团制订长远业务策略。视乎检讨结果，要约人可能为贵集团发掘

其他投资机会、寻求扩展贵集团之业务及考虑进行任何股本、债务及其他形式之适

当集资，以提升贵集团之长远增长潜力。在落实上述有关贵集团之意向方面，要

约人将确保贵公司遵守上市规则第21章之规定（包括上市规则第21.04(3)(a)及(b)条

之限制）。

于最后实际可行日期，(i)要约人无意对贵集团雇员之雇佣状况作出重大变动（惟

下文所述于不早于上市规则及收购守则准许之时间或要约人认为适当之有关较后时

间对董事会成员作出之若干建议变动除外）；(i)要约人无意出售或重新调配贵集团

之资产（就其日常业务过程所进行者除外）；及(i)概无发现任何投资或商机，而要约

人亦无就向贵集团注入任何资产或业务进行任何协议、安排、谅解或磋商。

衍丰函件

于最后实际可行日期，要约人拟于不早于上市规则及收购守则准许之时间或要

约人认为适当之有关较后时间提名蔡先生获委任为非执行董事兼贵公司投资委员

会主席（蔡先生之履历详情载于综合文件「金利丰证券函件」中「有关要约人及蔡先生

之资料」一节）及提名王利杰先生、张穗宁女士及蔡金强先生获委任为独立非执行董

事（该三名获提名人士之履历详情载于综合文件「金利丰证券函件」中「要约人有

关贵集团之意向」一节）。许一安先生、陈柏楠先生、刘健成博士及柳敏女士（即全

体现任独立非执行董事）已表明其有意于新独立非执行董事获委任后辞任其董事职位，

有关辞任将于(a)收购守则准许其辞任之首日；与(b)寄发截至二零二五年六月三十日

止六个月之中期报告后之日两者之较后者生效。

要约人进一步拟落实建议更改公司名称，于要约截止后将贵公司英文名称由

「China Financial Leasing Group Limited」更改为「CAI Corp」，并采用中文名称「CAI控

股」作为其新双重外文名称，以取代其现有中文名称「中国金融租赁集团有限公司」。

建议更改公司名称不会影响贵公司证券持有人之任何权利或贵公司之日常业务

营运及财务状况。

尽管蔡先生于投资中国之新创科技公司及中国与香港两地上市公司方面拥有丰

富经验，且要约人拟建立Crypto与AI数字资产投资平台，投资于数字资产交易所以及

建立数字资产管理平台，惟经考虑(i)加密货币及数字资产管理平台及相关投资一般

被视为高风险投资，其市场价值极其波动；(i)要约人于最后实际可行日期尚未提供

任何有关投资Web3及人工智能技术创新公司或建立数字资产管理平台之详细资料；

(i) 贵集团之长期业务策略须经要约人审阅方可实施，且是否履行该等建议投资乃

尚待证实；及(iv)除要约人提名之非执行董事及三名独立非执行董事（彼等将不会参

与贵集团之日常营运）外，要约人于最后实际可行日期仍未确认其将提名之新执行

董事，该等新执行董事之背景资料亦未明，因此，吾等认为，鉴于上文「2. 贵集团

之前景及展望」一节所述香港及全球金融市场之不确定性，贵集团于要约截止后之

未来发展以及要约人建议投资之落实及履行仍属未知之数及尚待证实，而贵公司

于最后实际可行日期之前景亦因此仍充满不明落因素。

衍丰函件

5. 公众持股量及维持贵公司之上市地位

联交所已表明，倘于要约截止时，联交所认为：(i)股份买卖存在或可能存在虚

假市场；或(i)公众人士所持股份不足以维持有序市场，则其将考虑行使其酌情决定

权暂停买卖股份。

要约人拟于要约截止后维持股份于联交所上市。要约人之唯一董事及董事会将

予委任之建议新任董事各自已共同及个别地向联交所承诺于要约截止后尽快采取适

当措施，以确保维持足够股份于要约截止后由公众人士持有。贵公司及要约人将于

必要时就此另行刊发公告。

6. 要约之主要条款

根据综合文件，每股要约股份0.38港元之要约价较：

(i) 股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股1.330港元折让约

71.43%；

(i) 股份于二零二五年六月十二日（即最后交易日）在联交所报收市价每股0.335

港元溢价约13.43%；

(i) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续5个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.167港元溢价约127.54%；

(iv) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续10个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.149港元溢价约155.03%；

(v) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续30个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.112港元溢价约239.29%；

(vi) 股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续60个交易日在联交所报平均收

市价每股约0.103港元溢价约268.93%；

(vi) 于二零二四年十二月三十一日每股贵公司拥有人应占经审核综合资产净

值约0.224港元（乃基于二零二四年十二月三十一日贵公司拥有人应

占贵集团经审核综合资产净值约77,639,000港元及于最后实际可行日期

346,897,482股已发行股份计算得出）溢价约69.64%；及

要约价

衍丰函件

(vi) 贵公司根据上市规则规定于日期为二零二五年七月九日之公告中所披露之

于二零二五年六月三十日每股未经审核资产净值约0.23港元（乃基于二零

二五年六月三十日贵公司拥有人应占贵集团未经审核综合资产净值约

79,475,000港元及346,897,482股已发行股份计算得出）溢价约65.22%。

过往股价表现

为评估要约价是否公平合理，吾等已审阅说明(i)自二零二四年六月十二日起至

最后交易日（包括该日）期间（「公告前期间」）（即最后交易日前约一年）；及(i)自二零

二五年六月二十五日（即刊发联合公告后股份恢复买卖后首个交易日）起至最后实际

可行日期（「公告后期间」）（统称「回顾期间」）联交所报之过往每日收市价之图表。

吾等认为回顾期间属充分，原因是其为反映股份过往价格变动整体概况之合理期间（涵

盖最后交易日前整个年度），包括截至二零二四年六月三十日止六个月（「二零二四年

半年度」）之中期业绩及二零二四财年之年度业绩发布，并避免可能影响吾等分析之

股价任何短期波动。下图载列股份于回顾期间于联交所报之每日收市价及交易量：

二零二四年八月十六日：

二零二四年半年度之

中期业绩公告二零二五年二月二十八日：

二零二四财年之年度业绩公告

二零二五年六月二十四日：

联合公告

百

万

股

价

（

港

元

）

交

易

量

要约价 = 每股要约股份0.38港元

暂停买卖

要约价收市价交易量

图1：股份于回顾期间之过往收市价及交易量

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

衍丰函件

诚如上图1所示，于公告前期间，股份之每日收市价介乎二零二四年九月二十五

日所报之最低每股0.080港元至二零二四年十月三日所报之最高每股0.375港元，平均

收市价为每股0.116港元。每股要约股份0.380港元之要约价高于股份于公告前期间之

收市价并较平均收市价溢价约227.59%。吾等注意到，股份收市价于二零二四年十月

上旬及于刊发联合公告前之交易日大幅波动。诚如董事所告知，彼等并不知悉于公

告前期间（尤其二零二四年十月）上述股份收市价波动之任何具体原因。

应贵公司要求，股份已于二零二五年六月十二日在联交所暂停买卖，以待刊

发联合公告，其后股份已于二零二五年六月二十五日恢复买卖。于公告后期间，股份

每日收市价介乎二零二五年七月四日所报之最低每股1.090港元至二零二五年六月

二十七日所报之最高每股1.900港元，平均收市价为每股1.423港元。股份之最高及平

均每日收市价较要约价分别溢价约400.0%及274.5%。据董事告知，彼等并不知悉任何

具体原因会导致股份于公告后期间出现上述收市价波动。吾等无法确定股份收市价

于公告后期间之上涨是否对要约人所刊发联合公告之市场反应或出于任何其他原因

所致。然而，考虑到股份之波动及公告后期间之市况，即使要约价低于公告后期间之

股份收市价范围，概不保证股份价格于要约期内及之后将会或不会维持及将会或不

会高于要约价。

衍丰函件

股份交易量

除股份过往收市价外，吾等亦已审阅股份于回顾期间之交易量。下表概述股份

于回顾期间之交易量：

月份

股份

总交易量交易天数

股份概约

平均每日

交易量

平均每日

交易量

占公众股东

持有已发行

股份总数之

概约百分比

（股）（天）（股）（附注）

公告前期间

二零二四年

六月十二日至六月三十日672,5751351,7370.023%

七月915,5002241,6140.018%

八月359,0002216,3180.007%

九月206,9121910,8900.005%

十月100,528,888214,787,0902.122%

十一月3,007,23921143,2020.063%

十二月871,2512043,5630.019%

二零二五年

一月504,5491926,5550.012%

二月1,627,2502081,3630.036%

三月2,232,04821106,2880.047%

四月368,8901919,4150.009%

五月2,852,10020142,6050.063%

六月一日至最后交易日12,117,95391,346,4390.597%

公告后期间

二零二五年

六月二十五日至六月三十日225,130,995456,282,74924.944%

七月二日至最后实际可行日期193,672,1151810,759,5624.769%

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

附注：该百分比乃按照股份之概约平均每日交易量除以公众股东持有已发行股份总数计算，

而公众股东持有已发行股份总数指每月末或期末已发行股份总数减卖方持有已发行

股份数目（如适用）。

衍丰函件

于公告前期间，股份之平均每日交易量介乎10,890股至4,787,090股份，分别占

公众股东于相关月末持有已发行股份总数之0.005%及2.122%。于公告后期间，股份之

平均每日交易量介乎10,759,562股至56,282,749股份，分别占公众股东于最后实际可

行日期及二零二五年六月末持有已发行股份总数之约4.769%及24.944%。除于二零

二四年十月、二零二四年六月一日至最后交易日期间及公告后期间股份之平均每日

交易量占公众股东持有之已发行股份总数之比例外，股份于回顾期间其他月份╱期

间之平均每日交易量占公众股东持有股份总数少于0.07%，而吾等认为股份于回顾期

间之流动性整体较低。尽管股份交易量于公告后期间增加，惟由于公告后期间仅有22

个交易日，故无法保证该短时间出现之交易量增加将可持续，而倘要约股东考虑保

留其根据要约获得之股份，则可能于要约截止后难以在不对股份价格造成不利影响

之情况下进行场内出售。

可资比较公司分析

为进一步评估要约价是否公平合理，吾等已使用公司评估中普遍采用之比较基

准进行可资比较公司分析，以将要约价与其他可资比较公司之市场估值进行比较。

为便于比较，吾等已考虑采用市盈率（「市盈率」）及市账率（「市账率」），此乃对公司

进行估值时最常采用之估值基准。然而，由于贵集团于二零二三财年及二零二四财

年录得贵公司拥有人应占亏损净额，市盈率并不适用是次分析。由于根据上市规则

第21章上市之公司须按上市规则规定公布其每月资产净值（每月资产净值可反映所投

资之财务资产之规模），吾等认为就计算市账率所用之财务资料可公平及直接地从公

开资料中取得，并与其他估值基准相比乃足以反映其最新价值。因此，吾等已采用市

账率作为市场可资比较分析之估值基准。

吾等已甄选所有根据上市规则第21章于联交所上市且其股份并无长期停牌之可

资比较公司。吾等已识别19间符合上述条件之上市公司（「可资比较公司」）。由于该

等可资比较公司之投资组合可能会不时改变，吾等并无将投资组合之构成列作可资

比较公司之甄选标准。吾等认为，吾等已详尽列出可资比较公司，且鉴于该等可资比

较公司之主要业务及投资目标均为投资于上市及非上市证券及公司，以及均根据上

市规则第21章于联交所上市，故即使其投资组合各有不同，其仍可作为公平、合理、

适当及具代表性之样本，以供作出有意义之比较。

衍丰函件

下列为吾等进行之市场可资比较分析概要：

编号股份代号公司名称

市值

（百万港元）

资产净值

（百万港元）市账率

（附注1）（附注2）（附注3）

180中国新经济投资有限公司527.8852.7910.00

2133招商局中国基金有限公司2,486.076,125.310.41

3204资本界金控集团有限公司53.44214.810.25

4339中国科创产业投资集团

有限公司

97.636.5214.97

5356鼎立资本有限公司202.4160.183.36

6428中国天弓控股有限公司26.03122.120.21

7612鼎益丰控股集团国际

有限公司

523.08484.041.08

8721中国金融国际投资有限公司614.41219.432.80

9768开明投资有限公司63.5996.650.66

10770沪光国际上海发展投资

有限公司

5.8310.070.58

11810中国铸晨81金融有限公司25.4627.150.94

12905胡桃资本有限公司1,943.43218.508.89

13913港湾数字产业资本有限公司136.60179.180.76

141062国开国际投资有限公司325.05982.690.33

151140华科智能投资有限公司988.9110,120.550.10

161160金石资本集团有限公司55.765.4610.22

171217中国创新投资有限公司166.42563.270.30

181226中国投融资集团有限公司449.73177.420.53

192324首都创投有限公司60.32329.630.21

最高14.97

最低0.10

平均值3.80

中位数0.76

2312贵公司131.821

（附注4）

79.481.65

（附注5）

衍丰函件

附注：

（不包括库

存股份）计算。

2. 可资比较公司之资产净值乃按照可资比较公司于最后实际可行日期之最近期公布每股

资产净值及已发行股份（不包括库存股份）数目计算。

3. 可资比较公司之市账率乃按照相关公司于最后实际可行日期之收市价除以相关公司最

近期公布之每股资产净值计算。

5. 贵公司之隐含市账率乃按照要约价除以于二零二五年六月三十日之未经审核每股资产

净值计算。

衍丰函件

诚如上表所示，可资比较公司之市账率介乎0.10至14.97，平均值为3.08及中位数

为0.76。尽管贵公司之隐含市账率1.65较可资比较公司之平均市账率低，惟仍处于

可资比较公司之市账率范围内，并高于其中位数。

根据吾等对过往股价表现、股份交易量及上述可资比较分析之分析，经考虑(i)

诚如上文「过往股价表现」一段之图1所示，要约价较股份于公告前期间之平均收市价

溢价约227.59%；(i)要约价亦较于二零二四年十二月三十一日之贵公司拥有人应占

每股经审核综合资产净值约0.224港元及于二零二五年六月三十日之每股未经审核资

产净值约0.23港元分别溢价约69.64%及65.22%；(i)诚如上文「股份交易量」一段所述，

股份于公告前期间之低流动性可能令要约股东难以于市场出售其股份；及(iv) 贵公

司之隐含市账率处于可资比较公司之市账率范围内并高于其中位数，吾等认为，要

约价属公平合理，且由于股份于公告后期间之收市价可能无法持续，要约为有意按

要约价变现其股份投资之要约股东（特别是持有大批量股份之要约股东）提供机会。

推荐建议

经考虑上述主要因素及原因，尤其是：

(i) 尽管贵集团之亏损净额正在减少，惟贵集团于二零二财年、二零

二三财年及二零二四财年仍录得亏损，且于过去三个财政年度并无宣派及

分派任何股息；

(i) 于最后实际可行日期，并无任何有关落实要约人对贵集团未来发展意向之

详细业务计划，而建议投资之履行尚待证实；

(i) 尽管恒指于二零二五年第二季度回升，惟由于美国贸易政策不明朗，全球

金融市场仍充满挑战，而贵集团之前景及展望亦仍然不明朗；

(iv) 要约人于最后实际可行日期仍未确定其将提名之新执行董事，该等新执行

董事之背景资料亦未明，因此，要约人所建议执行之业务策略存在不确定性；

(v) 要约价远高于公告前期间之股份收市价，股份于公告前期间之交易量亦较低；

衍丰函件

(vi) 尽管股份价格于公告后期间一直于高于要约价，惟诚如吾等于上文「过往

股价表现」及「股份交易量」一段之分析所述，鉴于吾等所检视之公告后期

间仅有22个交易日，较吾等所检视之公告前期间（约一年）为短，且倘要约

股东考虑保留其根据要约获得之股份，则可能于要约截止后难以在不对股

份价格造成不利影响之情况下进行场内出售，故无法确定股份价格于要约

期内及之后将会或不会维持及将会或不会高于要约价；

(vi) 要约价较于二零二四年十二月三十一日之贵公司拥有人应占每股经审核

综合资产净值及于二零二五年六月三十日之每股未经审核资产净值存在溢

价；及

(vi) 贵公司之隐含市账率低于平均但处于可资比较公司之市账率范围内，并高

于其中位数，

吾等认为要约（包括要约价）对贵公司及要约股东而言属公平合理。因此，吾等建

议独立董事委员会推荐要约股东接纳要约（惟须留意下述警告声明）。要约股东如有

意接纳要约，务请细阅于综合文件、综合文件附录及接纳表格详述之接纳要约程序。

尽管如此，吾等注意到，自联合公告日期起至最后实际可行日期，股份一直按

远高于要约价之价格交易。倘若出售有关股份之所得款项净额（扣除所有交易成本）

高于根据要约可收取之款项，要约股东应根据其本身状况（尤其考虑其购入股份之成本）

考虑于公开市场出售其股份，而非接纳要约。然而，由于市况波动，务请有意于公开

市场变现其于贵公司之投资之要约股东于要约期内注意股份之交易价及流动性。

吾等谨此提醒要约股东，倘若彼等考虑保留其于要约项下之股份，彼等应(i)审

慎考虑因股份于过往之流动性较低，彼等于要约截止后可能难以出售其股份投资；

及(i)密切留意贵集团之发展及贵公司于要约期内及其后就要约人之业务及投资

计划刊发之任何公告。

衍丰函件

由于不同要约股东之投资标准、目标、风险偏好及承受水平及╱或情况各异，

吾等建议对综合文件任何方面或将予采取之行动需获得意见之任何要约股东于决定

是否接纳要约或于公开市场出售其任何股份前，咨询持牌证券交易商、银行经理、律

师、专业会计师、税务顾问或其他专业顾问。

此致

中国金融租赁集团有限公司

独立董事委员会及

列位要约股东台照

代表

衍丰企业融资有限公司

董事总经理联席董事

梁悦儿苏佩琪

谨启

二零二五年七月二十八日

梁悦儿女士为在证监会注册之持牌人士，并为衍丰企业融资有限公司之负责人员，

可从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资

行业拥有逾20年经验，曾参与为涉及香港上市公司之各种交易提供独立财务顾问服务。

苏佩琪女士为在证监会注册之持牌人士，并为衍丰企业融资有限公司之负责人员，

可从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于企业融资

行业拥有逾七年经验，曾参与为涉及香港上市公司之各种交易提供独立财务顾问服务。

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-1

1. 接纳要约之一般手续

为接纳要约，阁下应按随附接纳表格所印备指示填妥及签署该表格，有关指示

构成要约条款之一部分。

(a) 倘与阁下之股份有关之股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件

（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证）乃以阁下名义登

记，而阁下欲接纳要约，则阁下必须将正式填妥及签署之接纳表格，

连同与阁下拟接纳股份要约之股份数目相关之有关股票及╱或过户收据

及╱或任何其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项

弥偿保证），尽快惟无论如何于首个截止日期下午四时正或要约人在执行

人员同意之情况下根据收购守则可能厘定及要约人与本公司可能联合公布

之有关较后时间及╱或日期前，邮寄或专人送交过户登记处，地址为香港

夏悫道16号远东金融中心17楼，信封注明「中国金融租赁集团有限公司－

现金要约」。

(b) 倘与阁下股份有关之股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱

或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证）乃以代名人公司名义或

并非以阁下本身名义登记，而阁下欲就阁下之股份接纳要约，

则阁下必须：

(i) 将与阁下拟接纳要约之股份数目相关之阁下之股票及╱或过户收

据及╱或任何其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项

或多项弥偿保证）存放于代名人公司或其他代名人，并作出指示授权

其代表阁下接纳要约，及要求其将正式填妥及签署之接纳表格，连

同与阁下拟接纳要约之股份数目相关之有关股票及╱或过户收据及╱

或任何其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项

弥偿保证）送交过户登记处，信封注明「中国金融租赁集团有限公司－

现金要约」；或

(i) 透过户登记处安排本公司将股份登记于阁下名下，并将正式填妥

及签署之接纳表格，连同与阁下拟接纳要约之股份数目相关之有关

股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或任何就此所

需令人信纳之一项或多项弥偿保证）送交过户登记处，信封注明「中

国金融租赁集团有限公司－现金要约」；或

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-2

(i) 倘阁下之股份已透过中央结算系统存放于阁下之持牌证券交易商╱

注册证券机构╱托管银行，则于香港中央结算（代理人）有限公司所

设定期限或之前，指示阁下之持牌证券交易商╱注册证券机构╱托

管银行授权香港中央结算（代理人）有限公司代表阁下就阁下拟

接纳要约之股份数目接纳要约。为符合香港中央结算（代理人）有限

公司所设定期限，阁下应向阁下之持牌证券交易商╱注册证券机

构╱托管银行查询处理阁下指示所需时间，并按阁下之持牌证券

交易商╱注册证券机构╱托管银行之要求向其提交阁下之指示；或

(iv) 倘阁下之股份已存放于阁下于中央结算系统开立之投资者户口持

有人账户，则于香港中央结算（代理人）有限公司所设定期限或之前，

透过「结算通」电话系统或中央结算系统互联网系统授权阁下之指示。

或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证）并非即时可交出及╱或

遗失，且阁下欲就阁下之股份接纳要约，则接纳表格仍须正式填妥及

签署，并连同载述阁下遗失一张或以上阁下股份之股票及╱或过户收

据及╱或任何其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多

项弥偿保证）或其并非即时可交出之函件一并交回过户登记处，并在信封

上注明「中国金融租赁集团有限公司－现金要约」。倘阁下寻回有关文件

或倘其即时可交出，则阁下股份之相关股票及╱或过户收据及╱或任何

其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证）应

于其后尽快转交过户登记处。倘阁下遗失股票，则亦应致函过户登记处

索取弥偿函件，并应依照其上指示填妥及签署后提交过户登记处。

(d) 倘阁下已交回任何股份之过户文件以登记有关股份于阁下名下，且尚

未接获股票，并欲就股份接纳要约，则阁下仍须填妥及签署接纳表格，

并连同阁下妥为签署之过户收据交付至过户登记处，并在信封上注明「中

国金融租赁集团有限公司－现金要约」。有关行动将被视为于要约条款及

条件规限下，对要约人及╱或金利丰证券及╱或彼等各自之代理之不可撤

回授权，以于发行时代表阁下自本公司或过户登记处领取相关股票，并

代表阁下将该等股票送交过户登记处以授权及指示过户登记处持有该等

股票，犹如其乃连同接纳表格交付予过户登记处。

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-3

(e) 接纳要约仅会于过户登记处在不迟于首个截止日期下午四时正（或要约人

根据收购守则在执行人员同意下可能厘定及宣布之有关较后时间及╱或日

期）收取经正式填妥及签署接纳表格，且过户登记处记录经已接获本段所

要求之接纳及相关文件，方会在下列情况下被视作生效：

(i) 随附与阁下拟接纳要约有关之股份数目有关之相关股票及╱或过户

收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一

项或多项弥偿保证），而倘该╱该等股票并非以阁下名义登记，则

连同有关其他可确立阁下成为相关股份登记持有人之权利之文件；

或

(i) 由登记要约股东或其遗产代理人（惟最多仅达登记持股之数额及仅以

有关接纳涉及本(e)段另一分段并无计及之股份为限）；或

(i) 经过户登记处或联交所核证。

(f) 倘接纳表格乃由登记要约股东以外之人士签立，则须出示过户登记处信纳

之合适授权凭证文件。

(g) 本公司就接纳要约通过户登记处转让以卖方名义登记之股份所产生之卖

方从价印花税（向上约整至最接近1港元）将须由相关要约股东按(i)要约股

份之市值；或(i)要约人就有关接纳股份要约应付之代价（以较高者为准）之

0.1%缴付，其将自要约人就接纳要约应付予有关要约股东之现金额中扣

除。要约人将安排代表接纳要约之相关要约股东缴付卖方从价印花税，并

将就接纳要约及转让要约股份根据香港法例第117章印花税条例缴付买方

从价印花税。

(h) 概不就接获任何接纳表格及╱或股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有

权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证）给予任何收

据。

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-4

(i) 倘接纳要约于首个截止日期未能成为或未宣布为无条件，则连同接纳表格

一并送交之过户登记处所接获股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件

（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证），将尽快惟无论如

何于要约失效后7个营业日内以平邮方式归还予已接纳要约之相关要约股东。

2. 接纳期间及修订

(a) 除非要约过往曾获修订或延长，在执行人员同意下，根据收购守则，接纳

表格必须根据接纳表格上印列之指示于截止日期下午四时正前接收，方可

生效，而要约将于截止日期结束。

(b) 要约人及本公司将在不迟于截止日期下午七时正通过联交所及本公司网站

联合刊发公告，当中列明要约是否获延长、修订或已届满。

式向该等尚未接纳要约之要约股东发出最少14日通知。

(d) 倘要约人修订要约条款，全体要约股东（不论彼等是否经已接纳要约）将有

权享有经修订条款。经修订之要约必须于刊登经修订要约文件当日后最少

14日维持开放。

(e) 倘截止日期获延长，则除文义另有所指外，本综合文件及接纳表格内对截

止日期之提述将被视作指如此经延长之截止日期。

3. 公告

(a) 按照收购守则规则19所规定，于截止日期下午六时正前（或执行人员在例

外情况下可能许可之有关较后时间及╱或日期），要约人必须知会执行人

员及联交所有关修订、延长要约或要约届满之决定。要约人必须于截止日

期下午七时正前根据上市规则之规定刊登公告，列明要约是否获延长、修

订或已届满。有关公告必须列明以下事项：

(i) 股份总数及就接获接纳要约之股份之所设权利；

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-5

(i) 股份总数及由要约人及其一致行动人士于要约期前持有、控制或指示

之股份之所设权利；

(i) 股份总数及就由要约人及其一致行动人士于要约期内收购或同意收

购股份之所设权利；

(iv) 要约人及其一致行动人士已借入或借出本公司相关证券（定义见收购

守则规则22注释4）之详情，惟任何已转借或出售之借入股份除外；及

(v) 本公司已发行股本之相关类别百分比及相当于该等数目之本公司投

票权百分比。

(b) 于计算接纳所占股份总数时，仅过户登记处在不迟于截止日期下午四时正（即

接纳要约之截止日期及时间）前接获之完整及完好之有效接纳方获计算在内。

确认并无其他意见）将刊登于联交所网站(w.hkex.com.hk)及本公司网站

(w.cflg.com.hk)。

4. 撤回权利

(a) 要约股东提供之要约接纳将属不可撤销及不可撤回，惟下文第(b)分段所载

情况则除外，或在遵照收购守则规则17之情况下除外，该规则订明倘要约

于首个截止日期起计21日后，就接纳而言仍未成为无条件，则要约之接纳

人届时有权撤回其接纳。要约之接纳人可透过向过户登记处提交接纳人（或

其正式书面委任之代理，连同通知书一并出示其委任证明）签署之通知书，

以撤回其接纳。

(b) 倘要约人未能遵守本附录一上文第3段「公告」所载规定，执行人员可根据

收购守则规则19.2要求经已提交接纳要约之要约股东按执行人员可予接纳

之条款获授予撤回权利，直至可符合收购守则规则19之规定为止。

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-6

在该情况下，当要约股东撤回其接纳时，要约人须尽快但无论如何不迟于其后7

个营业日以平邮方式退回连同接纳表格提交之股票及╱或过户收据及╱或任何其他

所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证）予相关要约股东。

5. 要约交收

根据收购守则，在随附股份之接纳表格连同股票及╱或过户收据及╱或任何其

他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证）属有效、完整

及完好，并经已由过户登记处在不迟于截止日期下午四时正前接获之前提下，就根

据要约提交之股份应付予各接纳要约股东之金额（扣除其应付之卖方从价印花税）之

支票将尽快但无论如何于(i)过户登记处接获所有相关文件致使有关接纳属完整及有

效当日；及(i)要约成为或宣布为无条件当日（以较后者为准）后起计7个营业日内以平

邮方式寄发予接纳要约股东，邮误风险概由彼等承担。

任何接纳要约股东根据要约有权获得之代价交收将由要约人根据本综合文件（包

括本附录一）及随附之接纳表格所载要约条款悉数支付（惟就支付卖方从价印花税者

除外），而并无计及任何有权就有关要约股东享有之留置权、抵销权利、反申索、要

约人可能另行拥有之其他类似权利或申索。

6. 海外要约股东

向海外要约股东提出要约或会受彼等居住之有关司法权区法律禁止或影响。海

外要约股东须于有关司法权区取得有关要约影响之适当法律意见或自行了解及遵守

任何适用法律或监管规定。该等欲接纳要约之海外要约股东有责任自行就接纳要约

完全遵守所有关司法权区之法律及法规（包括但不限于取得任何可能所需之政府、

外汇管制或其他方面之同意及办理任何注册或存档，以及办理所有其他必要手续、

遵守监管及╱或法律规定及支付该等股东应收之任何转让或其他税项）。要约人、其

一致行动人士、本公司、金利丰证券、金利丰财务顾问、独立财务顾问、过户登记处、

彼等各自之最终实益拥有人、董事、高级职员、顾问、联系人、代理或参与要约之任

何人士均有权获海外要约股东悉数赔偿及毋须就有关海外要约股东可能须付之任何

税项承担任何责任。任何海外要约股东如接纳要约，即被视作该人士作出之保证，表

示该人士根据所有适用法律及法规可收取及接纳要约及任何有关修订，而该接纳根

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-7

据所有适用法律及法规为有效及具约束力。海外要约股东如有任何疑问，应咨询其

本身之专业顾问。海外要约股东倘就应采取之行为有任何疑问，应咨询持牌证券交

易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

7. 税务影响

要约股东如对彼等接纳要约之税务影响有任何疑问，应咨询其本身之专业顾问。

谨此强调，要约人、其一致行动人士、本公司、金利丰证券、金利丰财务顾问、独立

财务顾问、过户登记处、彼等各自之最终实益拥有人、董事、高级职员、顾问、联系

人、代理或参与要约之任何人士一概未能就彼等之个别税务影响向要约股东提供意见，

亦不会就任何一名或多名人士因接纳要约而引起之任何税务影响或负债承担责任。

8. 一般事项

(a) 将送达或寄交或来自要约股东之所有通讯、通知、接纳表格、股票、过户

收据及其他所有权文件及╱或弥偿保证及╱或任何其他性质之所有权文件，

将由或向彼等或彼等指定代理以平邮方式送达或寄发，邮误风险概由彼等

自行承担，而要约人、其一致行动人士、本公司、金利丰证券、金利丰财

务顾问、独立财务顾问、过户登记处、彼等各自之最终实益拥有人、董事、

高级职员、顾问、联系人、代理或参与要约之任何人士概不就任何损失承

担任何责任或可能因此而产生之任何其他责任。

(b) 任何一名或多名人士接纳要约，将被视作构成该人士或该等人士向要约人

及金利丰证券保证，表示根据要约呈交之股份由要约股东出售或呈交，概

无附带所有产权负担，及连同随附之一切权利及利益，包括作出要约当日（即

本综合文件之寄发日期）或之后所宣派、作出或派付之任何股息或其他分

派之所有权利。

示之股份数目为有关代名人为接纳要约之有关实益拥有人所持之股份总数。

(d) 随附接纳表格所载之条文构成要约条款之一部分。

(e) 意外遗漏寄发本综合文件及╱或随附接纳表格或其中一项予任何获作出要

约之人士将不会令要约以任何方式失效。

附录一接纳要约之其他条款及程序

I-8

(f) 要约及所有接纳将受香港法例规管及按其诠释。

(g) 妥为签立接纳表格将构成不可撤回地授权要约人及╱或金利丰证券及╱或

任何彼等可能指示之有关一名或多名人士代表接纳要约之人士完成及签立，

以及采取任何其他可能就使有关已接纳要约之人士之股份归属予要约人或

其可能指示之有关一名或多名人士而言属必要或合宜之行动。

(h) 要约乃根据收购守则作出。

(i) 本综合文件及接纳表格对要约之提述包括其任何延长及╱或修订。

(j) 本综合文件及随附接纳表格之中英文本如有歧义，概以彼等各自之英文本

为准。

附录二本集团之财务资料

I-1

1. 本集团之财务资料概要

以下为本集团于截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止

三个年度各年之财务资料概要，乃摘录自本公司于相关年度之已刊发年度报告。

截至十二月三十一日止年度

二零二四年二零二三年二零二年

千港元千港元千港元

（经审核）（经审核）（经审核）

收入1,150758155

透过损益按公平值计算之财务资产

收益╱（亏损）净额885(4,951)(16,044)

出售附属公司之收益–1

其他收入622–

行政开支(4,052)(3,781)(4,593)

财务成本(24)(15)(21)

除税前亏损(2,035)(7,967)(20,502)

所得税开支–

本公司拥有人应占年度╱期间亏损(2,035)(7,967)(20,502)

本公司拥有人应占年度╱期间全面

收益总额(2,035)(7,967)(20,502)

股息–

每股亏损

－基本（每股港仙）(0.62)(4.40)(11.32)

－摊薄（每股港仙）不适用不适用(11.32)

本集团截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三个年度

各年之综合收益表概无非控股东应占损益、非控股东应占全面收益以及其他任

何重大收益或开支项目。

本公司截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三个年度

之核数师为罗申美会计师事务所。其并未于核数师报告中就本公司于截至二零二年、

二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度各年之综合财务报表发出保留意见。

适用于截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三个年度

之会计政策并无任何变动会导致财务数字在重大程度上不具可比性。

附录二本集团之财务资料

I-2

、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三

个年度之经审核综合财务报表

本集团截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三个

年度各年之财务资料载于本公司于有关年度之年报内，并可于本公司网站

(w.cflg.com.hk)及联交所网站(w.hkexnews.hk)查阅，具体位址如下：

（第72至153页），可

通过以下超连结查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0310/2023031000018_c.pdf

（第69至153页），可

通过以下超连结查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0318/2024031800193_c.pdf

（第73至137页），可

通过以下超连结查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0324/2025032400333_c.pdf

3. 本集团之债务声明

于二零二五年五月三十一日（即本综合文件付印前确定集团债务之最后实际可

行日期）营业时间结束时，本集团之债务总额约为257,299港元，由租赁负债257,299港

元组成。

除上文所述者外，于二零二五年五月三十一日营业时间结束时，本集团并无任

何已发行及尚未赎回或同意将予发行之债务证券、银行透支、贷款或其他类似债务、

承兑负债或承兑信贷、债权证、按揭、押记、租购承担、担保或其他重大或然负债。

4. 与本集团有关之重大变动

董事确认，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务

报表之结算日期）以来及直至最后实际可行日期，本集团之财务或经营状况或前景并

无任何重大变动。

附录三本集团之一般资料

I-1

1. 责任声明

董事愿就本综合文件所载资料（有关要约人及其一致行动人士之资料除外）之准

确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，本综

合文件内所表达之意见（要约人唯一董事所表达意见除外）乃经审慎周详考虑后达致，

且本综合文件概无遗漏其他事实导致本综合文件任何陈述产生误导。

2. 股本

本公司于最后实际可行日期之法定及已发行股本如下：

法定港元

7,500,000,000股每股面值0.04港元之股份300,000,000

已发行

346,897,482股每股面值0.04港元之股份13,875,899.28

于最后实际可行日期，概无任何可影响股份之尚未行使购股权、认股权证或换

股权（包括授予有关持有人权利以认购、转换或兑换为股份之任何衍生工具或其他证

券）。

所有现有已发行股份缴足股款及在各方面彼此享有同等地位，包括有关资本、

股息及投票之所有权利。

于二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期经审核合并财务报表之结算日期）

已发行之股份数目为346,897,482股。

自二零二四年十二月三十一日起及直至最后实际可行日期：

(a) 本公司尚未发行任何股份、可影响股份之购股权、认股权证或换股权（包

括授予有关持有人权利以认购、转换或兑换为股份之任何衍生工具或其他

证券）且并无就发行任何有关证券订立任何协议；及

(b) 本公司或其任何附属公司概无发行或购回任何股份。

附录三本集团之一般资料

I-2

3. 权益披露

(a) 董事及主要行政人员于本公司及其相联法团股份、相关股份及债权证之权

益及淡仓

于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人或本公司主要行政人

员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）股份、相关股份或债

权证中拥有或视作拥有(a)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司

及联交所之任何权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例相关条文被当作或

视作拥有之权益或淡仓）；(b)须根据证券及期货条例第352条记入于当中所指登

记册之任何权益或淡仓；或(c)须根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则

知会本公司及联交所之任何权益或淡仓；或(d)根据收购守则之规定而须于本综

合文件披露之任何权益或淡仓。

(b) 主要股东之权益及淡仓

于最后实际可行日期，据董事所知，以下人士（本公司董事或主要行政人

员除外）于本公司股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第XV部第2及3

分部条文向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可在任何情

况下于本集团任何其他成员公司之股东大会上投票之任何类别股本面值5%或以

上权益之权益或淡仓。

股东名称╱姓名身份

持有╱拥有权益

之股份数目

（附注1）

占本公司已发行

股本总额

概约百分比

（附注3）

要约人实益拥有人121,263,015 (L)34.96

蔡文胜先生受控制法团权益

（附注2）

121,263,015 (L)34.96

附注：

「L」指于股份之好仓。

%权益。根据证券及期货条例第XV部，蔡文胜先生被视

为于要约人持有之所有股份中拥有权益。

附录三本集团之一般资料

I-3

除上文所披露者外，据董事所知，于最后实际可行日期，概无人士于股份或相

关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益

或淡仓，或根据证券及期货条例第336条规定须记入本公司所保存登记册之权益或淡仓。

4. 本公司与要约人之证券买卖

于有关期间及直至最后实际可行日期：

(a) 本公司或董事概无买卖任何股份、认股权证、购股权、衍生工具及附带权

利可转换或认购股份之证券以获取价值；

(b) 概无董事拥有或控制任何股份、认股权证、购股权、衍生工具及附带权利

可转换或认购股份之证券；

工具及附带权利可转换或认购要约人股份之证券，以获取价值；

(d) 概无本公司附属公司或本集团任何成员公司之退休金基金（如有）或因收购

守则「一致行动」定义第(5)类别而假定为与本公司一致行动或因收购守则「联

系人」定义第(2)类别而属本公司联系人之任何人士（惟不包括获豁免自营

买卖商及获豁免基金经理）买卖于股份之任何权益或本公司附带投票权之

其他证券或本公司任何可换股证券、认股权证、购股权及衍生工具；

(e) 概无任何人士与本公司或根据收购守则项下「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)

及(5)类被推定为与本公司一致行动之任何人士或根据收购守则项下「联系人」

定义第(2)、(3)及(4)类为本公司联系人之任何人士订立收购守则规则22注

释8所指之安排，且有关人士亦无拥有、控制或买卖本公司任何股份或任

何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具以获取价值；

(f) 概无股份或有关本公司任何股份或证券之任何证券、可换股证券、认股权

证、购股权或衍生工具由与本公司有关连之基金经理（获豁免基金经理除外）

以全权委托方式管理及该等人士并无买卖任何股份或有关本公司任何股份

或证券之任何证券、可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具以换取价值；

(g) 本公司或董事概无借入或借出任何股份或有关任何股份之可换股证券、认

股权证、购股权或衍生工具；

(h) 概无人士已不可撤回地承诺接纳或拒绝要约；及

附录三本集团之一般资料

I-4

(i) 任何股东（作为一方）与本公司、其附属公司或联营公司（作为另一方）之间

概无任何谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）。

5. 影响董事及与其有关之安排

于最后实际可行日期：

(a) 概无任何董事将获提供利益（法定赔偿除外）作为离职补偿或涉及要约之其

他赔偿；

(b) 概无任何董事与任何其他人士订立任何以要约之结果作为条件或视乎要约

之结果而落实或关乎要约之其他事宜之协议或安排；及

6. 诉讼

于最后实际可行日期，概无本集团成员公司涉及任何对本公司之营运构成重大

不利影响之诉讼或仲裁或申索，且就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何对本

公司之营运构成重大不利影响之尚未了结或面临威胁之诉讼、仲裁或申索。

7. 董事服务合约

于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司或联营公司订有任

何生效中之服务合约，而有关合约：(a)（包括持续及固定年期合约）已于要约期间开

始前六个月内订立或修订；或(b)为通知期为12个月或以上之持续合约；或(c)为除通

知期外尚有超过12个月期限之固定年期合约。

8. 重大合约

除下文所披露者外，本集团任何成员公司于紧接要约期开始日期前满两年之日

期后直至最后实际可行日期概无订立任何重大合约（于本集团进行或拟进行之日常业

务过程中订立之合约除外）：

(a) 本公司与力高证券有限公司（作为包销商）就本公司建议于二零二四年一月

二十三日按每持有一股已发行股份获发一股供股份之基准以每股供股

份 0.12港元之认购价以供股方式发行股份而订立日期为二零二三年十二月

一日之包销协议。

附录三本集团之一般资料

I-5

9. 专家资格及同意书

以下为提供本综合文件所载函件或意见之专家资格：

名称资格

衍丰根据证券及期货条例可进行第6类（就机构融资提供意见）

受规管活动之持牌法团

上述专家已就刊发本综合文件发出同意书，并同意以本综合文件所载列之形式

及内容转载其函件、意见或报告（视情况而定）及引述其名称，且迄今并无撤回有关

同意书。

于最后实际可行日期，上述专家概无于本集团任何成员公司股本中拥有实益权益，

亦无可自行认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（不论可否依

法强制执行）。

10. 一般事项

(a) 本公司之注册办事处位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,

George Town, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

(b) 本公司之香港主要营业地点位于香港干诺道西55号会达中心11楼。

悫道16号远东金融中心17楼。

(d) 公司秘书为丘栢瀚先生，彼为香港高等法院合资格律师。

(e) 八方金融之注册办事处位于香港中环干诺道中88号南丰大厦8楼801-805室。

(f) 衍丰之注册办事处位于香港中环云咸街73号云山大厦14楼1402室。

(g) 本综合文件及随附之接纳表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。

附录三本集团之一般资料

I-6

11. 展示文件

以下文件之副本将自本综合文件日期起至截止日期（包括该日）止，于证监会网

站w.sfc.hk及本公司网站w.cflg.com.hk可供查阅：

(a) 本公司之组织章程大纲及细则；

(b) 本公司截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止两个财政年度之年

报；

(d) 独立董事委员会函件，其全文载于本综合文件第25至26页；

(e) 衍丰（独立财务顾问）函件，其全文载于本综合文件第27至51页；

(f) 本附录「重大合约」一段所述之重大合约；及

(g) 本附录「专家资格及同意书」一段所述之同意书。

附录四要约人之一般资料

IV-1

1. 责任声明

要约人之唯一董事愿就本综合文件所载资料（有关卖方、彼等各自之一致行动人

士及本集团之任何资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理

查询后确认，就彼等所深知，本综合文件内所表达之意见（董事所表达意见除外）乃

经审慎周详考虑后达致，且本综合文件概无遗漏其他事实导致本综合文件任何陈述

产生误导。

2. 买卖本公司证券及于当中之权益

于最后实际可行日期，要约人、其董事及其一致行动人士于本公司股份、相关

股份、债权证或其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）中持有或控制之权益详

情如下：

要约人╱其董事╱

其一致行动人士之

名称╱姓名身份

持有╱拥有权益

之股份数目

（附注1）

所占权益

概约百分比

（附注3）

要约人实益拥有人121,263,015 (L)34.96

蔡文胜先生受控制法团权益

（附注2）

121,263,015 (L)34.96

附注：

「L」指于股份之好仓。

%权益。根据证券及期货条例第XV部，蔡文胜先生被视

为于要约人持有之所有股份中拥有权益。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，要约人、其董事及其一致行动人士

概无于本公司之有关证券（定义见收购守则规则22注释4）中拥有任何权益，彼等亦概

无拥有或控制或指示本公司任何投票权或涉及本公司股份或可换股证券、认股权证、

期权或任何涉及有关证券之衍生工具之权利。

3. 与要约有关之其他安排

要约人确认，于最后实际可行日期：

(a) 除要约人根据买卖协议按每股销售股份0.38港元之价格向卖方收购合共

121,263,015股销售股份（相当于已发行股份总数约34.96%）外，于有关期间，

要约人、蔡先生及与彼等各自一致行动之人士概无买卖本公司任何股份、

可换股证券、认股权证或期权或任何涉及有关证券之衍生工具以换取价值；

附录四要约人之一般资料

IV-2

(b) 概无作出收购守则规则22注释8所指与要约人股份或股份有关及对要约而

言可能属重大之安排（不论以期权、弥偿或其他形式作出）；

能会或不会援引或寻求援引要约之先决条件或条件之任何协议或安排；

(d) 要约人、蔡先生及与彼等各自一致行动之人士概无借入或借出任何本公司

有关证券（定义见收购守则规则22注释4）；

(e) 要约人、蔡先生及与彼等各自一致行动之人士概无接获任何表示接纳或拒

绝要约之不可撤回承诺；

(f) 要约人、蔡先生或与彼等各自一致行动之任何人士概无订立任何与本公司

证券有关之尚未行使衍生工具；

(g) 除(i)要约人根据买卖协议A就销售股份A向卖方A支付之代价36,368,447.58

港元；及(i)要约人根据买卖协议B就销售股份B向卖方B支付之代价

9,711,498.12港元外，要约人、蔡先生或与彼等各自一致行动之任何人士概

无向卖方或与彼等各自一致行动之任何人士就收购销售股份支付或将予支

付任何形式之其他代价、补偿或利益；

(h) 除要约人根据买卖协议向卖方收购121,263,015股销售股份（相当于已发行

股份总数约34.96%）外，要约人、蔡先生或与彼等各自一致行动之任何人

士概无与任何其他人士（包括任何卖方及与彼等各自一致行动之任何人士）

进行谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）；

(i) 概无根据要约收购之任何证券将被转让、抵押或质押予任何其他人士之协

议、安排或谅解；及

(j) 除买卖协议外，要约人、蔡先生或与彼等各自一致行动之任何人士与任何

董事、近期董事、股东或近期股东之间概无任何有关要约或依赖要约之协

议、安排或谅解（包括任何补偿安排）。

附录四要约人之一般资料

IV-3

4. 市价

下表为于(i)有关期间各历月最后一个交易日；(i)最后交易日；及(i)最后实际可

行日期股份于联交所报之收市价：

日期

每股份

收市价

（港元）

二零二四年十二月三十一日0.121

二零二五年一月二十八日0.115

二零二五年二月二十八日0.110

二零二五年三月三十一日0.092

二零二五年四月三十日0.087

二零二五年五月三十日0.132

二零二五年六月十二日（最后交易日）0.335

二零二五年六月三十日1.380

二零二五年七月二十五日（最后实际可行日期）1.330

5. 专家资格及同意书

以下为提供本综合文件所载或所述函件、意见或建议之专业顾问之名称及资格：

名称资格

金利丰证券根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）受规管活动

之持牌法团

金利丰财务顾问根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）

受规管活动之持牌法团

上述专家各自已就刊发本综合文件发出（且迄今并无撤回）书面同意书，同意分

别按本综合文件所示之形式及内容载入其意见或建议及引述其名称。

6. 其他事项

(a) 要约人之唯一董事为蔡先生，其地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦

2206-19室（由乐博律师事务所有限法律责任合伙代收）。

(b) 要约人之注册办事处位于Portculis Chambers, 4th Flor, Elen Skelton

Building, 3076 Sir Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, VG1110,

British Virgin Islands。要约人之通讯地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦

2206-19室（由乐博律师事务所有限法律责任合伙代收）。

附录四要约人之一般资料

IV-4

(d) 金利丰财务顾问之注册办事处位于香港中环皇后大道中99号中环中心72楼。

(e) 本综合文件及随附之接纳表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。

7. 展示文件

除本综合文件附录三「展示文件」一段所载文件外，以下文件之副本由本综合

文件日期起直至截止日期（包括该日）期间于证监会网站w.sfc.hk及本公司网站

w.cflg.com.hk可供查阅：

(a) 要约人之组织章程大纲及细则；

(b) 金利丰证券函件，其全文载于本综合文件第6至17页；及

中国金融租赁集团有限公司

中国金融租赁集团有限公司

第21章上市之公司须按上市规则规定公布其每月资产净值（每月资产净值可反映所投

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