00925 北京建设通函：(1)建议由要约人根据公司法第99条以计划安排方式私有化北京建设（控股）有限公司(2)建议撤销上市地位

此乃要件请即处理

阁下如对该建议、本计划文件之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、

律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让全部名下之北京建设（控股）有限公司股份，应立即将本计划文件及随附之代表委任表格送交买方或承

让人，或经手买卖或转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买方或承让人。

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本计划文件之内容概不负责，对其准确

性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本计划文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任

何损失承担任何责任。

本计划文件仅供参考，并不构成收购、购买或认购皓明控股有限公司或北京建设（控股）有限公司之任何证券之邀请或要

约。

BRILIANT BRIGHT HOLDINGS LIMITED

皓明控股有限公司

（根据英属处女群岛法律注册成立为商业股份有限公司）

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

(1)

建议由要约人根据公司法第

条

以计划安排方式私有化

北京建设（控股）有限公司

(2)

建议撤销上市地位

要约人之财务顾问

独立董事委员会之独立财务顾问

除文义另有所指外，本计划文件（包括本封面页）所用词汇于本计划文件第一部分「释义」一节中界定。

董事会函件载于本计划文件第五部分。独立董事委员会函件载于本计划文件第六部分，当中载有其就该建议及计划向无利

害关系股东提供之意见。独立财务顾问浤博资本有限公司之函件载于本计划文件第七部分，当中载有其就该建议及计划向

独立董事委员会提供之意见。有关计划之说明备忘录载于本计划文件第八部分。

股东应采取之行动载于本计划文件第三部分。

法院会议谨订于二零二五年八月二十日上午十时正举行，而股东特别大会谨订于二零二五年八月二十日上午十时三十分

（或于紧随法院会议结束或休会后）举行，召开法院会议及股东特别大会之通告分别载于本计划文件附录五及附录六。无

论阁下能否亲身出席法院会议及╱或股东特别大会或其任何续会，务请按照随附之法院会议粉红色代表委任表格及随附

之股东特别大会白色代表委任表格上列印之指示填妥及签署有关表格，并尽快将有关表格交回股份过户登记处之办事处，

地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼，惟无论如何须于本计划文件第三部分－应采取之行动所述之有关时间及日期前

交回。股东特别大会适用之白色代表委任表格如未有按此提交，即属无效。就法院会议适用之粉红色代表委任表格而言，如

未有按此提交，亦可提呈予法院会议主席（彼将可全权酌情决定是否接纳）。填妥及交回法院会议及╱或股东特别大会代表

委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席有关会议或其任何续会，并于会上投票。倘阁下于交回代表委任表格后出席有关会

议或其任何续会并于会上投票，则交回之代表委任表格将依法撤回。

本计划文件由要约人及本公司联合刊发。

就诠释而言，本计划文件及随附代表委任表格之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。

二零二五年七月二十八日

美国投资者须知

– i –

该建议乃以公司法规定的计划安排方式注销一间百慕达注册成立有限公司的

证券，并须遵守有别于美国披露规定的百慕达及香港披露规定。相关文件（包括本计

划文件）中所载之财务资料乃根据香港财务报告准则编制，因此未必可与美国公司

或按美国公认会计准则编制财务报表之公司之财务资料进行比较。

透过计划安排方式进行的交易不受

年美国证券交易法（经修订）的收购要

约规则所规管。因此，该建议受制于百慕达及香港适用于计划安排的披露规定及惯

例，而其有别于美国收购要约规则的披露规定。此外，计划股份之美国持有人应注

意，本计划文件乃按香港格式及风格编制，与美国格式及风格不同。

计划股份的美国持有人如根据该建议收取现金作为根据该建议注销其计划股

份的代价，就美国联邦所得税而言，以及根据适用的美国州及地方以及外国和其他

税务法律，可能构成应课税交易。各计划股份持有人务必立即就其涉及该建议的税

务后果征询其独立专业顾问的意见。

由于要约人及本公司位于美国以外的国家，且其部分或所有管理人员及董事

可能为美国境外国家的居民，故计划股份的美国持有人可能难以执行其根据美国联

邦证券法律所产生的权利及任何索赔。计划股份的美国持有人可能无法就违反美国

证券法律在非美国法院起诉一间非美国公司或其管理人员或董事。另外，计划股份

的美国持有人可能难以强制一间非美国公司及其联属人士服从美国法院的裁决。

– i –

第一部分

－

释义

第二部分

－

常见问题解答

第三部分

－

应采取之行动

.13

第四部分

－

预期时间表

.18

第五部分

－

董事会函件

.22

第六部分

－

独立董事委员会函件

.35

第七部分

－

独立财务顾问函件

.37

第八部分

－

说明备忘录

.79

附录一

－

本集团之财务资料

.I-1

附录二

－

物业估值报告

.I-1

附录三

－

有关要约人、本集团及本公司之资料

.I-1

附录四

－

计划安排

.IV-1

附录五

－

法院会议通告

.V-1

附录六

－

股东特别大会通告

.VI-1

第一部分

释义

于本计划文件内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下文所载涵义：

「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义，且「一致行动人士」

应据此诠释

「该公告」指由要约人及本公司联合刊发之日期为二零二五年

六月十七日之公告，内容有关（其中包括）该建议及

计划

「公告日期」指二零二五年六月十七日，即该公告日期

「联系人」指具有收购守则赋予该词之涵义

「北控城市发展」指北京北控城市发展集团有限公司，于中国注册成

立之有限公司，由北控集团全资拥有

「北控集团」指北京控股集团有限公司，于中国成立之国有企业，

由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资

拥有

「实益拥有人」指以登记拥有人名义登记之股份之实益拥有人

「北控置业香港」指北控置业（香港）有限公司，于英属处女群岛注册成

立之有限公司，由北控集团间接全资拥有

「京泰实业」指京泰实业（集团）有限公司，于香港注册成立之有限

公司，由北控集团全资拥有

「董事会」指董事会

「营业日」指联交所开市进行业务交易之日子

「注销价」指根据计划要约人应付予计划股东之每股计划股份

港币

0.140

元之注销价

第一部分

释义

「中央结算系统」指由香港结算设立及营运之中央结算及交收系统

「中央结算系统投资者

户口持有人」

指获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统

之人士，可为个人、联名人士或公司

「中央结算系统参与者」指获准以参与者身份参与中央结算系统之人士（包括

中央结算系统投资者户口持有人）

「中金公司」指中国际金融香港证券有限公司，为证券及期货

条例项下之持牌法团，可根据证券及期货条例从

事第

类（证券交易）、第

类（期货合约交易）、第

类

（就证券提供意见）、第

类（就期货合约提供意见）

及第

类（就机构融资提供意见）受规管活动，为要

约人有关该建议之财务顾问

「公司法」指百慕达一九八一年公司法

「本公司」指北京建设（控股）有限公司，于百慕达注册成立之获

豁免有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代

号：

）

「条件」指说明备忘录「

该建议及计划之条件」一节所述实

施该建议及计划之条件

「控股东」指要约人、北控置业香港、京泰实业及

Ilumination

之

统称

「法院」指百慕达最高法院

「法院会议」指按照法院指示将于二零二五年八月二十日上午十

时正假座香港湾道

号香港君悦酒店阁楼中堂

举行之计划股东会议或其任何续会，会上将就计划

（不论有否修订）进行表决，会议通告载于本计划

文件附录五

「董事」指本公司董事

第一部分

释义

「无利害关系股份」指已发行之股份（由要约人一致行动人士实益拥有者

除外）。为免生疑问，无利害关系股份包括由中金

公司集团任何成员公司代表其客户（并非要约人一

致行动人士）以非全权委托及非专有基准持有之已

发行股份

「无利害关系股东」指无利害关系股份之登记持有人。为免生疑问，无利

害关系股东包括就收购守则而言以获豁免自营买

卖商或获豁免基金经理身份行事之中金公司集团

之任何成员公司

「生效日期」指计划（如获法院批准及同意）根据公司法及条件生

效之日期，预期将为二零二五年八月二十七日（百

慕达时间）

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或其任何授权代表

「获豁免基金经理」指具有收购守则赋予该词之涵义

「获豁免自营买卖商」指具有收购守则赋予该词之涵义

「说明备忘录」指本计划文件第八部分所载遵照公司法第

条发布

之说明备忘录

「本集团」指本公司及其附属公司，且「本集团成员公司」应据此

诠释

「港币」指香港法定货币港币

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港结算代理人」指香港中央结算（代理人）有限公司，香港结算之全资

附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「

Ilumination

」指

Ilumination Holdings Limited

，于英属处女群岛注

册成立之有限公司，由北控集团间接全资拥有

第一部分

释义

「独立董事委员会」指董事会根据收购守则成立以就该建议及计划向无

利害关系股东提供推荐意见之独立委员会

「独立财务顾问」或

「浤博资本」

指浤博资本有限公司，可根据证券及期货条例从事

第

类（证券交易）及第

类（就机构融资提供意见）

受规管活动之持牌法团，为获委任就该建议及计

划向独立董事委员会提供意见之独立财务顾问

「不可撤回承诺」指说明备忘录「不可撤回承诺」一节所述

股东就其

股份出具之不可撤回承诺契据

「

股东」指

(i) Salekey Capital Management Limited

及祁文元先

生、

(i)

达亿投资有限公司及牛钟洁先生、

(i)

洪敬

南先生、

(iv)

程鹏女士及

(v)

顾善超先生之统称，除

作为股东外，彼等均

(a)

与要约人及要约人一致行

动人士并无关系；及

(b)

独立于要约人及要约人一

致行动人士且并非与彼等一致行动

「最后交易日」指二零二五年五月十九日，即刊发该公告前股份于

联交所买卖最后之日

「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十五日，即确定本计划文件所

载若干资料之最后实际可行日期

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「最后期限」指二零二六年五月三十日或要约人可能厘定之较后

日期（须经法院及╱或执行人员（倘适用）同意）

第一部分

释义

「会议记录日期」指二零二五年八月二十日，或已向股东公布之其他

日期，即确定计划股东出席法院会议并于会上投

票之权利及股东出席股东特别大会并于会上投票

之权利之记录日期

「要约人」指皓明控股有限公司，于英属处女群岛注册成立之

商业公司，由北控集团间接全资拥有

「要约人一致行动人士」指根据收购守则「一致行动」定义就该建议及计划与

要约人及／或北控城市发展一致行动或推定为一

致行动之人士（但就收购守则而言，身为获豁免自

营买卖商或获豁免基金经理者则除外），包括控股

股东

「中国」指中华人民共和国，仅就诠释本计划文件而言，不包

括香港、澳门特别行政区或台湾

「该建议」指根据本计划文件所载之条款及在当中所载条件之

规限下，要约人通过计划将本公司退市、将本公司

已发行股本维持在紧接注销计划股份前之金额并

将股份从联交所撤回上市之建议

「登记拥有人」指作为股份持有人名列本公司股东名册之股份持有人

（包括但不限于代名人、受托人、存管处或任何其

他认可托管商或第三方）

「有关期间」指自公告日期前六个月当日起至最后实际可行日期

止期间（包括首尾两日）

「人民币」指中国法定货币人民币

第一部分

释义

「销售股份」指卖方于公告日期所持的

156,466,000

股份

「计划」指将根据公司法第

条提呈之计划安排，及将本公司

已发行股本维持在紧接注销计划股份前之金额

「计划文件」

指综合计划文件，包括当中之各份函件、声明、备忘

录、附录及通告

「计划记录日期」指二零二五年八月二十七日，或已向股东公布之其

他日期，即确定计划股东于计划项下之权利之记

录日期

「计划股份」指已发行之股份（由控股东持有者除外）

「计划股东」指计划股份之登记持有人

「卖方」指

(i)

吴健南先生、

(i) Jade Investment Limited

及

(i)

Jocelyn O. Angeleslao

女士之统称，除作为股东及购

股协议之订约方外，于最后实际可行日期，彼等均

(a)

与要约人及要约人一致行动人士并无关系；及

(b)

独立于要约人及要约人一致行动人士且并非与

彼等一致行动

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第

章证券及期货条例

「股东特别大会」指本公司谨订于二零二五年八月二十日上午十时

三十分（或紧随法院会议结束或休会后）假座香港

港湾道

号香港君悦酒店阁楼中堂举行的股东特别

大会或其任何续会，大会通告载于本计划文件附

录六

「股份过户登记处」指卓佳证券登记有限公司

第一部分

释义

「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币

0.10

元之普通

股

「股东」指股份之登记持有人

「购股协议」指卖方与要约人于公告日期就销售股份订立之购股

协议，经卖方与要约人日期为二零二五年七月九

日的协议书修订

「购股协议完成」指完成根据购股协议向要约人转让销售股份，已于

二零二五年七月十八日落实

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「交易日」指联交所开市进行证券交易业务之日子

「美国」指美利坚合众国

「

」指百分比

除另有指明及预期就批准计划的呈请而进行法院聆讯的日期（百慕达相关日

期）的提述外，本计划文件所提述之所有日期及时间均指香港日期及时间。于最后实

际可行日期，百慕达时间比香港时间迟

小时，仅供参考。

第二部分

常见问题解答

以下为阁下作为计划股东或股东可能提出的部分问题及其解答。

本计划文件载有重要资料。务请阁下仔细阅读整份计划文件，包括附录。

本计划文件的目的为何？

本计划文件旨在向阁下提供有关该建议及计划以及预期时间表之进一步资

料，并向阁下提供法院会议及股东特别大会通告（连同有关代表委任表格）。亦敬

请阁下垂注

(i)

载于本计划文件第六部分之独立董事委员会函件；

(i)

载于本计划文

件第七部分之独立财务顾问函件；

(i)

载于本计划文件第八部分之说明备忘录；及

(iv)

载于本计划文件附录四之计划条款。

法院会议、股东特别大会及法院聆讯为何？

法院会议乃为计划股东召开，以供考虑及酌情批准计划。

法院会议将于二零二五年八月二十日上午十时正假座香港湾道

号香港君悦

酒店阁楼中堂举行。

股东特别大会乃为股东召开，以供考虑及酌情批准就实施该建议及计划而言

属必要的所有决议案。

股东特别大会将于二零二五年八月二十日上午十时三十分（或紧随法院会议结

束或休会后）假座香港湾道

号香港君悦酒店阁楼中堂举行。

倘于法院会议上获得所需批准并于股东特别大会上通过决议案，则会举行法

院聆讯，以供法院就批准计划的呈请展开聆讯。批准呈请的聆讯已排期于二零二五

年八月二十二日上午十时正（百慕达时间）举行。任何已于法院会议投票之计划股东

以及任何已向托管商或结算所发出投票指示而后者已于法院会议投票之实益拥有人

均有权出席或由律师出席，并在有关呈请的聆讯中获听证。

该建议及计划为何？

该建议涉及要约人透过计划撤销本公司的上市地位。待条件获达成或豁免（如

适用）后，该建议及计划即告生效，并将对本公司及全体计划股东具有约束力（不论

彼有否出席法院会议或股东特别大会或于会上投票）。待计划生效后，计划股份将被

注销，以换取以现金支付注销价每股计划股份港币

0.140

元。

第二部分

常见问题解答

请参阅本计划文件第八部分－说明备忘录内「

该建议之条款」一节内有关该建

议的讨论，及本计划文件第八部分－说明备忘录内「

该建议及计划之条件」一节内

有关条件的讨论。

独立董事委员会就该建议的立场如何？

独立董事委员会经考虑该建议及计划之条款以及独立财务顾问之意见（尤其是

于其函件内载列之因素、理由及推荐建议）后认为，就无利害关系股东而言，该建议

及计划属公平合理。因此，独立董事委员会建议无利害关系股东投票赞成于法院会

议上批准计划之决议案及于股东特别大会上就实施该建议及计划而言属必要之决议

案。

法院会议及股东特别大会上需分别自股东及计划股东取得之投票为何？

于法院会议上，计划须按以下方式批准：

(1)

计划获占亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之计划股东所

持计划股份价值不少于

75%

之大多数计划股东批准（以投票表决方式），

前提为：

(a)

计划获持有亲身或透过委派代表于法院会议上投票之无利害关系

股份所附带票数至少

75%

之无利害关系股东批准（以投票表决方

式）；及

(b)

亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之无利害关系股

东于法院会议上投票反对批准计划之决议案之票数（以投票表决方

式）不超过全部无利害关系股份所附带票数之

10%

。

于股东特别大会上，须通过下列决议案以实施该建议及计划：

(2)

通过下列各项︰

(a)

亲身或透过委派代表出席股东特别大会并于会上投票之股东以不

少于四分之三之大多数票数通过特别决议案，以批准及落实与注销

及剔除计划股份有关之本公司任何股本削减；及

第二部分

常见问题解答

(b)

股东于股东特别大会上通过普通决议案以透过动用因上述注销计

划股份而产生的储备，按面值缴足发行予要约人之新股份，同时将

本公司已发行股本保持在紧接计划股份注销前的数额。

如欲于法院会议及╱或股东特别大会上投票，本人需做何事？

阁下应采取之行动已于本计划文件第三部分－应采取之行动内概述。阁下应

细阅有关内容。

务请阁下：

(a)

若为计划股东或股东－于法院会议及╱或股东特别大会上行使表决权；

(b)

若为股份由登记拥有人持有的实益拥有人－向相关登记拥有人作出指

示，以亲身或透过委派代表于法院会议及╱或股东特别大会上投票；或

(c)

若为股份寄存于中央结算系统并登记在香港结算代理人名下的实益拥有

人（本身并非中央结算系统投资者户口持有人）－务请阁下尽快采取以

下行动之一或两者均采取：

•

自中央结算系统提取至少部分或全部股份：在此情况下，阁下将

可直接于法院会议及╱或股东特别大会上投票（亲身或透过委派代

表）。为此，阁下须于会议记录日期前完成以下提款流程并成为该

等股份的登记拥有人。仅于会议记录日期在本公司股东名册以自身

名义登记计划股份之计划股东，方会于法院会议计量计划是否根据

公司法第

条获本公司股东过半数批准时被计算为本公司股东；及

第二部分

常见问题解答

•

透过中介机构提交阁下的投票指示：对于任何仍存于中央结算系

统的股份，请立即联系阁下的股票经纪、托管商、代名人或其他

相关人士，该等人士为中央结算系统参与者，或已将该等股份存入

中央结算系统参与者（「中介机构」）。中介机构将指导阁下完成适

用程序，以便在法院会议及╱或股东特别大会上亲身或委派代表投

票。根据中介机构的程序，这可能涉及：

(1)

使用其线上平台或移动

应用程序选择并指明法院会议及╱或股东特别大会相关决议的投

票指示；或

(2)

填写并以实体或电子方式回传投票指示表格。

若中介机构对程序不确定或未予回应，请联系下文问题

所列出的

MUFG

及中金公司的热线电话寻求协助。阁下必须立即采取行

动，以确保阁下的投票指示得到妥善执行。

本人将于何时收到注销价付款？

倘计划生效，注销价的付款支票预期将于二零二五年九月五日（星期五）或之前

寄发予计划股东。

本人如有其他问题，应联络何人？

倘任何股东对有关法院会议及╱或股东特别大会之行政事宜有任何疑问，请

联络以下机构：

MUFG Corporate Markets IR Pty Limited

（「

MUFG

」）

•

地址：香港中环皇后大道中

号中汇大厦

楼

室

•

电话：

(852) 3953 7250

•

传真：

(852) 3953 7299

•

电邮：

Project_BK@mpms.mufg.com

•

网址：

mpms.mufg.com

•

办公时间：星期一至星期五（香港公众假期除外）上午九时正至下午六时

正

第二部分

常见问题解答

中金公司

•

地址：香港中环港景街

号国际金融中心第一期

楼

•

电话：

(86) 186 0082 8800

、

(86) 156 1837 1219

及

(852) 6993 8968

•

电邮：

ib_project_bk@cic.com.cn

•

办公时间：星期一至星期五（香港公众假期除外）上午九时正至下午六时

正

为免生疑问，中金公司及

MUFG

无法亦不会通过以上专用热线就该建议或计划

的利弊或风险提供任何意见，或提供任何财务或法律意见。中金公司及

MUFG

不会

提供任何在公开渠道无法获得的额外资料。阁下如对本计划文件的任何方面或应

采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经

理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第三部分

应采取之行动

股东应采取之行动

法院会议及股东特别大会

为厘定计划股东出席法院会议并于会上表决之资格及股东出席股东特别大会

并于会上表决之资格，本公司将于二零二五年八月十五日至二零二五年八月二十日

（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户。为符

合资格于法院会议及股东特别大会上表决，所有过户文件连同有关股票必须于二零

二五年八月十四日下午四时三十分前提交至股份过户登记处（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼）。

随本计划文件附奉法院会议适用之粉红色代表委任表格及股东特别大会适用

之白色代表委任表格。倘股份之后续买方有意出席法院会议及╱或股东特别大会或

于会上表决，彼等可自转让人或联交所网站取得相关代表委任表格。

无论阁下能否亲身出席法院会议及╱或股东特别大会或其任何续会，倘阁

下为计划股东，务请按照随附之粉红色法院会议代表委任表格上列印之指示填妥及

签署表格，而倘阁下为股东，则务请按照随附之白色股东特别大会代表委任表格

上列印之指示填妥及签署表格，并将表格提交至股份过户登记处（地址为香港夏悫

道

号远东金融中心

楼）。法院会议适用之粉红色代表委任表格须于法院会议或其

任何续会指定举行时间四十八小时前提交，惟可于法院会议上另行交予法院会议主

席（彼可全权酌情决定是否接纳）。股东特别大会适用之白色代表委任表格须于股东

特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回，方为有效。填妥并交回法

院会议及╱或股东特别大会之代表委任表格后，阁下仍可亲身出席有关会议╱大

会或其任何续会并于会上表决。在此情况下，交回之代表委任表格将依法撤回。

即使阁下并无委任受委代表亦未有出席法院会议及╱或股东特别大会并于

会上表决，惟倘（其中包括）决议案于法院会议及股东特别大会上获所需大多数通

过，则阁下仍须受法院会议及股东特别大会之结果约束。因此，务请阁下亲身或

委派受委代表出席法院会议及股东特别大会并于会上表决。

法院会议及股东特别大会上将根据上市规则及收购守则以投票方式表决。

第三部分

应采取之行动

本公司及要约人将于二零二五年八月二十日下午七时正前就法院会议及股东

特别大会之结果刊发公告。倘所有决议案于该等会议上获通过，本公司将根据收购

守则及上市规则之规定就（其中包括）法院批准计划之呈请聆讯结果及（倘计划获批

准）计划记录日期、生效日期及撤销股份于联交所上市地位之日期刊发进一步公告。

透过信托持有或存入中央结算系统之股份实益拥有人应采取之行动

法院会议及股东特别大会

本公司将不会承认透过任何信托持有任何股份之任何人士。倘阁下为股份以

信托方式交由登记拥有人（不包括香港结算代理人）持有及登记于其名下之实益拥有

人，则应联络登记拥有人并指示登记拥有人如何就阁下实益拥有之股份在法院会

议及╱或股东特别大会上表决，及╱或就此与登记拥有人制订安排。

有关指示及╱或安排应在既定之法院会议及股东特别大会最后时限前由登记

拥有人发出或作出，以便登记拥有人有充足时间准确填写其代表委任表格并于本计

划文件第四部分－预期时间表所列之最后时限前提交。倘任何登记拥有人要求任何

实益拥有人于上述提交法院会议及股东特别大会代表委任表格之最后时限前之特定

日期或时间作出指示或安排，则任何有关实益拥有人应遵守登记拥有人之规定。

如阁下为实益拥有人并有意亲身出席法院会议及╱或股东特别大会，则阁

下应：

(a)

直接联络登记拥有人，与登记拥有人制订适当安排，使阁下能够出席

法院会议及╱或股东特别大会并于会上表决，就此而言，登记拥有人可

委任阁下为其受委代表；或

(b)

安排将登记于登记拥有人名下之若干或全部股份过户及登记于阁下名

下，在该情况下，阁下应咨询阁下的金融中介（如阁下的经纪、托管

商或代名人）以确定是否有任何收费。

第三部分

应采取之行动

登记拥有人就法院会议及╱或股东特别大会委任受委代表时，须遵守本公司

细则内之所有相关条文。

当登记拥有人委任受委代表时，相关代表委任表格须由登记拥有人填妥及签

署，并须按本计划文件更具体说明之方式于最后时限前提交相关代表委任表格。

填妥并交回法院会议及╱或股东特别大会之代表委任表格后，登记拥有人仍

可亲身出席有关会议╱大会或其任何续会并于会上表决。倘登记拥有人于提交任何

代表委任表格后出席相关会议╱大会或其任何续会并于会上表决，则交回之代表委

任表格将依法撤回。

倘阁下为股份存入中央结算系统并以香港结算代理人名义登记之实益拥有

人，且有意于法院会议及╱或股东特别大会上就计划进行表决，则除非阁下为中

央结算系统投资者户口持有人，否则必须联络阁下之经纪、托管商、代名人或其他

相关人士（身为中央结算系统参与者，或已将该等股份存入中央结算系统参与者），

以向该人士发出表决指示。阁下应在阁下之经纪、托管商、代名人或其他相关人

士设定之法院会议及股东特别大会之最后时限前联络有关人士，以便有关人士有充

足时间指示香港结算代理人如何就实益拥有人之股份在法院会议及╱或股东特别

大会上表决，或就此与香港结算代理人制订安排。香港结算代理人就登记于香港结

算代理人名下之股份对计划之表决程序须遵照不时生效之「投资者户口操作简介」、

「中央结算系统一般规则」及「中央结算系统运作程序规则」。

第三部分

应采取之行动

倘阁下为股份存入中央结算系统之实益拥有人，则亦可于会议记录日期前

选择成为登记拥有人，且据此有权以阁下之名义出席法院会议（倘阁下为计划

股东）及股东特别大会（倘阁下为股东）并于会上表决。阁下可透过从中央结算

系统提取阁下之全部或任何股份并以阁下之名义转让及登记该等股份而成为登

记拥有人。就从中央结算系统提取股份及办理有关登记而言，阁下将须向中央结

算系统支付按每手已提取股份计之提取费、按每张已发行股票计之登记费、按每份

过户文据计之印花税及（倘阁下之股份乃透过金融中介持有）阁下之金融中介

所收取之任何其他相关费用。为符合资格出席法院会议及股东特别大会并于会上表

决，阁下应在提交股份过户文件将股份登记于阁下名下之最后时限前联络阁

下之经纪、托管商、代名人或其他相关人士，以便有关经纪、托管商、代名人或其他

相关人士有充足时间从中央结算系统提取股份并将该等股份登记于阁下名下。

根据法院指示，于确定是否符合公司法第

99(2)

条的「大多数」计划股东批准计

划的规定时，香港结算代理人将于法院会议上被视为本公司一名人士或股东。根据

是否自中央结算系统参与者收到大多数指示赞成或反对计划，香港结算代理人将有

权计入法定人数或对赞成或反对计划进行一次表决。就计算法院会议上的「大多数」

而言，每一位登记拥有人均被视为一票。

股东（包括已向托管商或结算所发出表决指示且其后在法院会议上表决的该等

股份的任何实益拥有人）应注意，彼等有权出席或委派代表出席预期于二零二五年

八月二十二日在法院举行的呈请聆讯，本公司将在该聆讯上寻求批准计划。

第三部分

应采取之行动

行使阁下之表决权

倘阁下为股东或实益拥有人，则要约人及本公司敦请阁下，在法院会议及

股东特别大会上亲身或委派受委代表行使阁下之表决权或向有关登记拥有人发出

表决指示。倘阁下于股份借贷计划或托管商账户持有任何股份，则要约人及本公

司敦请阁下收回任何借出股份或要求阁下之托管商收回任何借出股份，以避免

市场参与者利用借入股份表决。

倘阁下为股份存入中央结算系统之实益拥有人，则要约人及本公司敦请阁

下于会议记录日期前自中央结算系统提取阁下至少部分或全部股份并成为该等股

份之登记拥有人，以及亲身或委派受委代表行使阁下之表决权。就阁下为实益

拥有人及／或存入中央结算系统之任何股份而言，敦请阁下立即指示香港结算代

理人如何就该等股份在法院会议及╱或股东特别大会上表决，或就此与香港结算代

理人制订安排（有关详情载于上文「应采取之行动－透过信托持有或存入中央结算系

统之股份实益拥有人应采取之行动」一节）。于计算计划是否已根据公司法第

条在

法院会议上获本公司大多数股东批准时，仅会议记录日当天于本公司股东名册以自

身名义登记计划股份之计划股东将被视为本公司股东。

倘阁下为代表实益拥有人持有股份之登记拥有人，务请阁下告知相关实益

拥有人行使其表决权之重要性。

阁下如对应采取之行动有任何疑问，务请咨询阁下之持牌证券交易商或注册

证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第四部分

预期时间表

香港时间（除非另有指明）

本计划文件之寄发日期

二零二五年七月二十八日

递交股份过户文件以符合资格出席法院

会议及╱或股东特别大会并于会上投票

之最后时限

二零二五年八月十四日

下午四时三十分

暂停办理本公司股份过户登记手续

以确定计划股东出席法院会议

并于会上投票以及股东出席股东特别大会

并于会上投票之权利（附注

）

二零二五年八月十五日至

二零二五年八月二十日

（包括首尾两日）

就以下各项递交代表委任表格之最后时限（附注

）

法院会议

二零二五年八月十八日

上午十时正

股东特别大会

二零二五年八月十八日

上午十时三十分

会议记录日期

二零二五年八月二十日

法院会议（附注

）

二零二五年八月二十日

上午十时正

股东特别大会（附注

）

二零二五年八月二十日

上午十时三十分

（或紧随法院会议结束或

休会后）

于联交所网站及本公司网站刊登法院会议及

股东特别大会结果公告

不迟于二零二五年八月二十日

下午七时正

股份于联交所买卖之预期最后时限

二零二五年八月二十一日

下午四时十分

就批准计划的呈请而进行的法院聆讯

二零二五年八月二十二日

（百慕达时间）

第四部分

预期时间表

香港时间（除非另有指明）

公布就批准计划之呈请而进行之

法院聆讯结果、预期生效日期及

预期撤销股份于联交所上市地位之日期

二零二五年八月二十四日

递交股份过户文件以

符合资格享有计划项下权利之最后时限

二零二五年八月二十六日

下午四时三十分

暂停办理本公司股份过户登记手续

以确定符合资格享有计划项下

注销价之计划股东（附注

）

自二零二五年八月二十七日起

计划记录日期

二零二五年八月二十七日

生效日期（附注

）

二零二五年八月二十七日

（百慕达时间）

公布生效日期及撤销股份

于联交所之上市地位

二零二五年八月二十八日

上午八时三十分或之前

预期撤销股份于联交所之上市地位生效

二零二五年八月二十九日

下午四时正

根据计划寄发现金付款支票（附注

）

二零二五年九月五日或之前

股东应注意上述时间表可予改变。如有任何变动，将刊发进一步公告。

第四部分

预期时间表

附注：

本公司将于有关期间暂停办理股份过户登记手续，以确定计划股东出席法院会议并于会上投票

以及股东出席股东特别大会并于会上投票之权利。为免生疑问，本次暂停办理期间并非为确定

享有计划项下之权利。

有关法院会议之粉红色代表委任表格及有关股东特别大会之白色代表委任表格须分别按其上列

印之指示填妥及签署，并须于上述日期及时间前交回股份过户登记处，地址为香港夏悫道

号

远东金融中心

楼。法院会议适用之粉红色代表委任表格应于法院会议或其任何续会指定举行

时间

小时前交回，惟亦可于法院会议上另行交予法院会议主席。股东特别大会适用之白色代

表委任表格须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间

小时前交回。有关法院会议适用之

粉红色代表委任表格，如未有按此提交，亦可提呈予法院会议主席（彼将有绝对酌情权决定是否

接纳）。股东特别大会适用之白色代表委任表格如未有按此提交，即属无效。填妥及交回法院会

议及╱或股东特别大会之代表委任表格后，计划股东或股东（视情况而定）仍可依愿亲身出席有

关会议或其任何续会，并于会上投票。倘计划股东或股东（视情况而定）于交回代表委任表格后

出席相关会议或其任何续会并于会上投票，交回之代表委任表格将依法撤回。

有关法院会议及股东特别大会之进一步详情，请参阅本计划文件附录五所载之法院会议通告及

本计划文件附录六所载之股东特别大会通告。倘于法院会议及股东特别大会当日上午九时正后

任何时间，香港出现极端天气情况，法院会议及股东特别大会可根据本公司的细则延期举行。在

此情况下，本公司将于联交所及本公司各自网站刊登公告并知会股东有关会议的重订日期、时

间及地点。

为厘定符合资格享有计划项下权利之计划股东，本公司将于有关期间暂停办理股份过户登记手

续。

计划须待本计划文件第八部分－说明备忘录中「

该建议及计划之条件」一节所载之所有条件达

成或（在允许之范围内）获豁免（视情况而定）后，方告生效。

涉及注销价的现金权利支票将于生效日期后不迟于七个营业日透过平邮方式，寄往有权收取之

人士各自之登记地址。寄发所有相关支票之邮误风险，将由有权收取之人士承担，而要约人、本

公司、中金公司、独立财务顾问、股份过户登记处及彼等各自之董事、雇员、高级人员、代理、顾

问、联系人及联属人士以及任何其他参与该建议之人士，毋须就邮件遗失或寄发延误负责。

第四部分

预期时间表

若在以下时间任何恶劣天气情况于香港生效：

(a)

于生效日期或寄发支付计划下注销价的支票的

最迟日期当日中午十二时正之前任何时间生效并于中午十二时正或其后不再生效，则生效日期

或寄发支票的最迟日期（视情况而定）仍将为同一营业日；或

(b)

于生效日期或寄发支付计划下注

销价的支票的最迟日期当日中午十二时正或其后任何时间生效，则生效日期或邮寄支票的最迟

日期（视情况而定）将延至中午十二时正及╱或其后概无任何该等警告生效的下一个营业日，或

中午十二时正或其后概无任何恶劣天气情况生效的另一个营业日。

就本计划文件而言，「恶劣天气」指在香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告及

╱或香港政府宣布的「极端情况」警告于香港生效。倘恶劣天气导致预期时间表出现任何变更，

本公司将另行刊发公告。

除另有指明及预期就批准计划的呈请而进行法院聆讯的日期（百慕达相关日

期）的提述外，本计划文件所提述之所有日期及时间均指香港日期及时间。于最后实

际可行日期，百慕达时间比香港时间迟

小时，仅供参考。

第五部分

董事会函件

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

执行董事：

朱莹先生（主席）

萧健伟先生

方斌先生

许志刚先生

郑静富先生

独立非执行董事：

葛根祥先生

陈进思先生

李惠群博士

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM 11

Bermuda

香港主要营业地点：

香港湾仔

港湾道

号

中环广场

楼

敬启者：

(1)

建议由要约人根据公司法第

条

以计划安排方式私有化

北京建设（控股）有限公司

(2)

建议撤销上市地位

绪言

根据日期为二零二五年六月十七日的该公告，要约人及本公司联合公布，要约

人要求董事会向计划股东提呈该建议，以根据公司法第

条以计划安排方式将本公

司私有化。

第五部分

董事会函件

倘该建议获批准及实施，则根据计划，计划股份将于生效日期予以注销，于有

关注销后，本公司之股本将透过按面值向要约人同时发行总数等于已注销计划股份

数目之股份（入账列为已缴足）予以保持。本公司账册中因注销计划股份而产生之储

备，将用作按面值缴足发行予要约人之新股份。

本计划文件旨在向阁下提供有关该建议、计划及预期时间表的进一步资料，

并向阁下发出法院会议及股东特别大会的通告（连同相关的代表委任表格）。阁

下亦谨请注意

(i)

本计划文件第六部分所载的独立董事委员会函件；

(i)

本计划文件第

七部分所载的独立财务顾问函件；

(i)

本计划文件第八部分所载的说明备忘录；及

(iv)

本计划文件附录四所载计划的条款。

该建议之条款

注销价

该建议将以计划方式实施。根据计划，计划股份将予以注销，以换取以现金支

付之注销价每股计划股份港币

0.140

元。

要约人已告知，注销价将不会提高，且要约人并未保留如此行事之权利。股东

及本公司潜在投资者应注意，于作出此声明后，要约人将不得提高注销价。

本公司无意于生效日期或计划并无获批准或该建议因其他原因失效（视情况而

定）当日之前宣派及╱或支付任何股息。然而，倘于公告日期之后就股份宣布、宣派

或派付任何股息及╱或其他分派及╱或其他资本返还，要约人应（经与执行人员咨

询后）按此类股息、分派及╱或资本返还（视情况而定）的金额或价值降低注销价，在

此情况下，该公告、计划文件或任何其他公告或文件中对注销价的任何提述将被视

为对已降低的注销价的提述。

第五部分

董事会函件

价值比较

注销价每股计划股份港币

0.140

元较：

—

股份于最后实际可行日期在联交所报之收市价每股份港币

0.131

元溢

价约

6.87%

；

—

股份于最后交易日在联交所报之收市价每股份港币

0.040

元溢价约

250.00%

；

—

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所报每日

收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.040

元溢价约

253.54%

；

—

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所报每日

收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.040

元溢价约

247.39%

；

—

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所报每日

收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.042

元溢价约

233.33%

；

—

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所报每日

收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.043

元溢价约

222.09%

；

—

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所报每日

收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.047

元溢价约

200.11%

；

—

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所报每日

收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.049

元溢价约

183.91%

；

—

于二零二四年十二月三十一日本公司权益股东应占经审核综合资产净值

每股份约人民币

0.118

元（相当于约港币

0.127

元，乃根据人民币

0.92604

元兑港币

元的人民币兑港币汇率（即中国人民银行于二零二四年十二月

三十一日所报汇率）计算得出）溢价约

9.98%

；及

—

股东应占每股经重新评估的资产净值约港币

0.119

元溢价约

17.43%

，乃根

据本集团于二零二四年十二月三十一日的经审核资产净值计算得出，并

参照本计划文件附录二所载本集团持有的物业权益的估值进行调整。

第五部分

董事会函件

要约人告知本公司，注销价乃经考虑（其中包括）以下各项因素后按商业基准厘

定：

(1)

具挑战性的外部宏观经济环境，包括中国商业地产行业经营环境恶化，

导致空置率上升、租赁周期延长及投资意愿减弱；

(2)

日益加剧的竞争格局，尤其是冷链物流行业的定价压力在供应增加及客

户需求不断变化的情况下不断增加；

(3)

本集团近期财务表现不佳，包括资产处置滞后、毛利减少及经常性净亏

损；

(4)

本公司股价长期面临下行压力导致近期股价表现不佳；及

(5)

联交所上市可比较公司的交易倍数（例如市净率），注销价不仅反映了有

关价格较近期股价有所溢价，亦反映了市净率倍数高于可比较公司。

该建议及计划之条件

待下列条件获达成或豁免（如适用）后，该建议之实施方可作实，而计划将生效

并对本公司及全体股东具有约束力：

(1)

计划获占亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之计划股东所

持计划股份价值不少于

75%

之大多数计划股东批准（以投票表决方式），

前提为：

(a)

计划获持有亲身或透过委派代表于法院会议上投票之无利害关系

股份所附带票数至少

75%

之无利害关系股东批准（以投票表决方

式）；及

(b)

亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之无利害关系股

东于法院会议上投票反对批准计划之决议案之票数（以投票表决方

式）不超过全部无利害关系股份所附带票数之

10%

；

第五部分

董事会函件

(2)

通过下列各项：

(a)

亲身或透过委派代表出席股东特别大会并于会上投票之股东以不

少于四分之三之大多数票数通过特别决议案，以批准及落实与注销

及剔除计划股份有关之本公司任何股本削减；及

(b)

股东于股东特别大会上通过普通决议案以透过动用因上述注销计

划股份而产生的储备，按面值缴足发行予要约人之新股份，同时将

本公司已发行股本保持在紧接计划股份注销前的数额；

(3)

法院批准计划（不论有否修订），并向百慕达公司注册处长提交法院颁

令副本以作登记；

(4)

已取得（或完成（视情况而定）与该建议或其实施及撤销股份在联交所之

上市事宜有关按其条款须于该建议完成前取得（或完成（视情况而定）之

所有授权、批准、许可、豁免及同意以及所有登记及备案（包括但不限于

任何适用法律或法规项下所规定者或与之相关者或本公司之任何牌照、

许可或合约责任），且仍具十足效力及作用亦无修改；

(5)

概无任何司法权区之政府、官方机构、准官方机构、法定或监管机构、法

院或代理机构已采取或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（或

制订、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，且并无存续尚未了结的

任何法规、规例、要求或命令），致使该建议或计划或其实施按其条款成

为无效、无法执行、违法或不可行（或就该建议或计划或其实施按其条款

施加任何重大及不利条件或责任），惟该等行动、法律程序、诉讼、调查

或查询不会对要约人进行该建议或计划之合法权力构成重大不利影响除

外；

(6)

自公告日期起，本集团任何成员公司之业务、资产、财务或经营状况、溢

利或前景并无出现任何不利变化（以对本集团整体而言或就该建议或其

实施按其条款而言属重大者为限，无论是否由实施该建议而导致）；及

第五部分

董事会函件

(7)

自公告日期起，除中国农业银行股份有限公司南海里水支行与本公司一

间全资附属公司正在进行的诉讼（披露于本公司截至二零二四年十二月

三十一日止年度之年报第

页及第

页）外，本集团任何成员公司作为

一方（不论作为原告、被告或其他身份）并无任何已提出或尚未了结的诉

讼、仲裁程序、检控或其他法律程序，有关成员公司亦无将接获书面通知

面临任何有关程序，且并无将接获书面通知面临、宣布、提出或仍然面对

尚未了结之任何政府或准官方机构、超国家、监管或调查机关或法院对

或就任何有关成员公司或其所进行业务作出之调查，且各情况均对本集

团整体或就该建议而言属重大及不利。

倘豁免条件不会使该建议或计划或其实施按其条款成为违法，要约人保留权

利全面或就任何特定事项豁免条件

(4)

（除于计划生效后联交所批准撤回股份之上市

地位外）至

(7)

之全部或部分。条件

(1)

至

(3)

及条件

(4)

（仅涉及于计划生效后联交所批

准撤回股份之上市地位之部分）于任何情况下均不能豁免。根据收购守则规则

30.1

注

释

，惟有当援引任何条件之情况就该建议而言对要约人构成重大影响，要约人方可

援引任何或全部条件，作为不进行计划之理据。

所有条件须于最后期限（即二零二六年五月三十日或要约人可能厘定之较后日

期（须经法院及╱或执行人员（倘适用）同意）或之前获达成或豁免（如适用），否则该

建议及计划将告失效。本公司无权豁免任何条件。

于最后实际可行日期，概无条件获达成或豁免（视情况而定）。

于最后实际可行日期以及根据要约人及本公司可获得的资料，除条件

(1)

至

(3)

所载者及于计划生效后联交所批准撤回股份之上市地位外，要约人及本公司并不知

悉任何尚未完成之所需授权、批准、许可、豁免、同意、登记或备案（诚如条件

(4)

所

载），要约人及本公司亦不知悉任何可能导致条件

(5)

至

(7)

（包括首尾两项）之任何一

项无法达成之其他情况。

一旦获得批准，无论计划股东有否出席法院会议或股东特别大会或在会议上

进行表决，计划将对所有计划股东具有约束力。

第五部分

董事会函件

股东及潜在投资者务请注意，该建议及计划须待条件获达成或豁免（如适用）后

方告落实，因此该建议未必会落实，且计划未必会生效。因此，股东及潜在投资者于

买卖本公司证券时应审慎行事。对应采取的行动有疑问之人士应咨询其股票经纪、

银行经理、律师或其他专业顾问。

购股协议

于公告日期，要约人与卖方订立购股协议，据此，卖方同意出售，及要约人同

意收购销售股份（即

156,466,000

股份，占于公告日期已发行股份总数约

2.25%

），代

价为港币

21,905,240.000

元（或每股销售股份港币

0.140

元，相当于注销价）。

购股协议于二零二五年七月十八日落实。于最后实际可行日期，要约人合共持

有

1,714,258,500

股份，占已发行股份总数约

24.60%

。

不可撤回承诺

于公告日期，各

股东包括：

(1) Salekey Capital Management Limited

及祁文元先生（直接或间接共同持有

123,615,095

股份（占于最后实际可行日期已发行股份总数约

1.77%

），

其中，祁文元先生及

Salekey Capital Management Limited

（由祁文元先生

控制）分别持有

4,468,000

股份及

119,147,095

股份；

(2)

达亿投资有限公司及牛钟洁先生（直接或间接共同持有

86,012,736

股份

（占于最后实际可行日期已发行股份总数约

1.23%

），其中，达亿投资有

限公司（由牛钟洁先生控制）持有

86,012,736

股份；

(3)

洪敬南先生，直接持有

40,000,000

股份（占于最后实际可行日期已发行

股份总数约

0.57%

）；

(4)

程鹏女士，直接持有

65,378,000

股份（占于最后实际可行日期已发行股

份总数约

0.94%

）；及

(5)

顾善超先生，直接持有

29,014,000

股份（占于最后实际可行日期已发行

股份总数约

0.42%

），

第五部分

董事会函件

彼等（直接或间接共同持有

344,019,831

股份（占于最后实际可行日期已发行

股份总数约

4.94%

）以要约人为受益人签立不可撤回承诺，并承诺：

(a)

行使或促使行使其股份所附的所有投票权，以

(i)

于法院会议及股东特别

大会上投票赞成批准计划、该建议及任何相关事宜的所有决议案；及

(i)

投票反对

(1)

合理预期可能限制、阻碍或延缓计划及╱或该建议之实施；

或

(2)

批准除要约人之外的人士提出的收购（或促使向其发行）本公司之任

何股份或任何资产或对本公司进行私有化或使本公司除牌的建议或使之

生效的任何决议案；及

(b)

不会：

(i)

直接或间接出售、转让、抵押、设置产权负担、授出任何购股权

（或促使上述行动落实）或以其他方式出售于其股份的任何权益（包括就

其股份接纳任何其他要约）；及

(i)

直接或间接收购本公司任何额外股份、

证券或其他权益，惟事先获要约人书面同意者则除外。

倘该建议并未生效、已失效或撤回，则不可撤回承诺将告终止。

财务资源

假设于计划记录日期前不会进一步发行股份，就该建议应付的最高现金代价

约为港币

301,500,237

元。

根据计划支付的总代价将以内部资源的方式拨付。

要约人的财务顾问中金公司确信，要约人具备充足财务资源以履行其就该建

议项下应付现金代价的付款责任。

该建议之理由及裨益

阁下请细阅本计划文件第八部分－说明备忘录「该建议之理由及裨益」及本计

划文件第七部分独立财务顾问函件「所考虑之主要因素及理由」各节。

在上文所载基础上，董事会认为该建议及计划之条款属公平合理，且符合股东

之整体利益。

第五部分

董事会函件

在董事会成员中，朱莹先生及方斌先生（均为执行董事）因彼等亦为要约人之

董事而被视为于该建议中拥有权益，因此已根据本公司细则之规定及在遵循收购守

则之前提下，放弃及将继续放弃就该建议相关董事会决议案投票。

有关本集团及要约人之资料

本集团

本公司为一间于百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市

（股份代号：

）。本集团主要从事房地产业务，包括高端及现代化普通仓库、供应

链发展、专门批发市场、工业物业、商业物业及一级土地开发。

要约人

要约人为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司。要约人全部已发行股本

由北控置业香港全资拥有。

除投资活动及与该建议及计划有关之事宜外，要约人自注册成立以来并无进

行任何业务。

北控集团为要约人之最终控股东。其为一间于中国成立之国有企业，由北京

市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有。

要约人及本公司之意向

提请阁下垂注本计划文件第八部分－说明备忘录「该建议之理由及裨益」一

节。

董事会知悉及欢迎要约人载于本计划文件第八部分－说明备忘录「该建议之理

由及裨益」一节之意向，其中包括本集团将继续其现有业务，且要约人将继续考虑如

何以最能提升价值之方式来发展本公司。

撤销股份上市地位

于计划生效后，所有计划股份将予以注销（而要约人将获发行相等数目的已缴

足新股份），而有关计划股份之股票其后将不再具有作为所有权文件或凭证之效力。

第五部分

董事会函件

本公司将根据上市规则第

6.15(2)

条向联交所申请撤销股份于联交所的上市地

位。

计划股东将透过公告方式获通知股份于联交所买卖最后之日的确切日期，以

及计划及撤销股份于联交所上市地位的生效日期。计划的详细时间表载于计划文件

内，其亦将载有（其中包括）计划的进一步详情。

倘计划未获批准或该建议失效

在收购守则的规限下，倘任何条件于最后期限（即二零二六年五月三十日或要

约人可能厘定之较后日期（须经法院及╱或执行人员（倘适用）同意）或之前未获达

成或豁免（如适用），计划将告失效。倘计划并未生效或该建议因其他原因而失效，则

股份于联交所的上市地位将不会撤销。

倘计划未获批准或该建议因其他原因而失效，则根据收购守则规则

31.1(a)

，提

出后续要约须受到限制，即要约人、北控城市发展或于该建议过程中与彼等任何一

方一致行动的任何人士（或其后与彼等任何一方一致行动的任何人士）均不得于计划

未获批准或该建议因其他原因而失效的日期起计

个月内宣布对本公司提出要约或

可能提出要约，惟获执行人员同意则除外。

海外股东

如阁下为海外计划股东，务请垂注本计划文件第八部分－说明备忘录「海外

股东」一节。

计划股份、计划股东会议及本公司股东特别大会

于最后实际可行日期，控股东持有

4,815,758,560

股份（占于最后实际可行

日期已发行股份总数约

69.10%

），其中，要约人持有

1,714,258,500

股份（占于最后实

际可行日期已发行股份总数约

24.60%

）。由于控股东（包括要约人）并非计划股东，

故彼等将不会于法院会议上就计划投票。

全体股东将有权出席股东特别大会并就以下事项投票：

(1)

批准因应注销及剔

除计划股份而削减本公司已发行股本之特别决议案；及

(2)

透过动用因上述注销计划

第五部分

董事会函件

股份而产生的储备，按面值缴足发行予要约人之新股份，同时将本公司已发行股本

保持在紧接计划股份注销前的数额之普通决议案。

独立董事委员会

董事会已成立独立董事委员会，成员包括以下于该建议中并无拥有权益的非

执行董事：葛根祥先生、陈进思先生及李惠群博士，以就该建议及计划的条款是否属

公平合理及是否于法院会议及股东特别大会上投票赞成计划向无利害关系股东提供

推荐意见。

根据收购守则规则

2.8

，独立董事委员会包含所有非执行董事，彼等于该建议

内并无直接或间接利益。葛根祥先生（独立非执行董事）、陈进思先生（独立非执行董

事）及李惠群博士（独立非执行董事）于该建议内并无直接或间接利益，彼等一起组成

独立董事委员会。

独立董事委员会函件全文载于本计划文件第六部分。

独立财务顾问

经独立董事委员会批准后，独立财务顾问浤博资本有限公司已获委任，以就该

建议及计划向独立董事委员会提供意见。独立财务顾问函件全文载于本计划文件第

七部分。

一般资料

要约人已就该建议委任中金公司为其财务顾问。

于最后实际可行日期，除不可撤回承诺外，要约人或任何要约人一致行动人士

概无收到任何不可撤回承诺，以投票赞成或反对该建议。

除该建议、不可撤回承诺及购股协议外，要约人或任何要约人一致行动人士与

任何其他人士之间并无就股份订立对该建议可能属重大之安排（不论以购股权、弥

偿保证或其他方式订立）。

要约人并无订立与其可能或不可能援引或寻求援引该建议条件之情况有关之

协议或安排。

第五部分

董事会函件

除该建议项下之注销价外，要约人或要约人一致行动人士概无以任何形式向

计划股东支付或将支付有关该建议之其他代价、赔偿或利益。

应采取之行动

阁下就该建议应采取之行动载于本计划文件第三部分－应采取之行动及本计

划文件第八部分－说明备忘录「应采取之行动」一节。

登记及付款

务请阁下垂注本计划文件第八部分－说明备忘录「登记及付款」一节。

税务及独立意见

务请阁下垂注本计划文件第八部分－说明备忘录「税务」一节。

谨此强调，要约人、本公司、中金公司及其代理或任何彼等各自之董事、高级

职员或联系人或参与计划及该建议的任何其他人士概不就任何人士因批准或拒绝计

划而产生的任何税务影响或负债承担责任或负责。所有计划股东如对该建议之税务

影响有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问，且彼等应全权承担有关计划的责任（包括

税务责任）。

法院会议及股东特别大会

为行使阁下于法院会议及╱或股东特别大会上之投票权，务请阁下细阅

(i)

本计划文件第八部分－说明备忘录「法院会议及股东特别大会」一节；

(i)

本计划文件

第八部分－说明备忘录「应采取之行动」一节；及

(i)

本计划文件附录五及附录六分别

所载之法院会议及股东特别大会通告。

推荐意见

务请阁下垂注本计划文件第六部分－独立董事委员会函件，当中载有独立

董事委员会就该建议及计划向无利害关系股东提供之意见，以及本计划文件第七部

第五部分

董事会函件

分－独立财务顾问函件，当中载有独立财务顾问就该建议及计划向独立董事委员会

提供之意见，以及在达致其推荐意见时已考虑之主要因素。

独立财务顾问已告知独立董事委员会，其认为就无利害关系股东而言，该建议

及计划之条款属公平合理，因此，其建议独立董事委员会推荐无利害关系股东投票

赞成将于法院会议及股东特别大会提呈以批准及实施该建议及计划之相关决议案。

听取有关意见后，独立董事委员会认为，就无利害关系股东而言，该建议及计

划属公平合理。因此，独立董事委员会推荐无利害关系股东投票赞成将于法院会议

及股东特别大会提呈以批准及实施该建议及计划之相关决议案。

其他资料

务请阁下细阅以下文件：

(1)

本计划文件第六部分所载独立董事委员会函件；

(2)

本计划文件第七部分所载独立财务顾问函件；

(3)

本计划文件第八部分所载说明备忘录；

(4)

本计划文件附录；

(5)

本计划文件附录五所载法院会议通告；及

(6)

本计划文件附录六所载股东特别大会通告。

此外，随本计划文件附奉适用于法院会议之粉红色代表委任表格及适用于股

东特别大会之白色代表委任表格。

此致

列位股东台照

承董事会命

北京建设（控股）有限公司

董事

许志刚先生

谨启

二零二五年七月二十八日

第六部分

独立董事委员会函件

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

敬启者：

(1)

建议由要约人根据公司法第

条

以计划安排方式私有化

北京建设（控股）有限公司

(2)

建议撤销上市地位

兹提述要约人与本公司联合刊发日期为二零二五年六月十七日内容有关该建

议之联合公告及要约人与本公司联合刊发日期为二零二五年七月二十八日内容有关

该建议及计划的计划文件（「计划文件」），本函件为计划文件的其中一部分。除非文

义另有所指，否则本函件所用词汇应与计划文件所界定者具有相同涵义。

吾等获董事会委任为独立董事委员会，以就该建议及计划之条款是否属公平

合理及是否于法院会议及股东特别大会上投票赞成计划向无利害关系股东提供推荐

意见。有关该建议及计划的详情分别载于计划文件第五部分董事会函件及第八部分

说明备忘录内。

独立财务顾问浤博资本有限公司已经吾等批准而获本公司委任，以就该建议

及计划向吾等提供意见。有关其意见及就达致意见所考虑的主要因素的详情载于计

划文件第七部分独立财务顾问函件内。

第六部分

独立董事委员会函件

于计划文件第七部分所载独立财务顾问函件中，独立财务顾问声明，其认为该

建议及计划之条款就无利害关系股东而言属公平合理，并建议独立董事委员会推荐

无利害关系股东投票赞成将于法院会议及股东特别大会上提呈以批准及实施该建议

及计划之相关决议案。

经考虑该建议及计划的条款并计及独立财务顾问之意见，尤其是载于独立财

务顾问函件的因素、原因及推荐意见后，独立董事委员会认为，该建议及计划就无利

害关系股东而言属公平合理。

因此，独立董事委员会推荐：

(1)

无利害关系股东于法院会议上投票赞成批准计划的决议案；及

(2)

股东于股东特别大会上投票赞成：

(a)

批准与注销及剔除计划股份有关之本公司任何股本削减的特别决

议案；

(b)

透过动用因上述注销计划股份而产生的储备，按面值缴足发行予要

约人之新股份，同时将本公司已发行股本保持在紧接计划股份注销

前的数额的普通决议案。

独立董事委员会提请无利害关系股东注意：

(i)

计划文件第五部分所载之董事会

函件；

(i)

计划文件第七部分所载之独立财务顾问函件，当中载有其达致向独立董事

委员会提供的意见所考虑的主要因素；及

(i)

计划文件第八部分所载之说明备忘录。

此致

无利害关系股东台照

独立董事委员会

独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事

葛根祥先生陈进思先生李惠群博士

谨启

二零二五年七月二十八日

第七部分

独立财务顾问函件

以下为独立财务顾问浤博资本有限公司就该建议及计划向独立董事委员会发

出之意见函件全文，其乃为载入本计划文件而编制。

敬启者：

(1)

建议由要约人根据公司法第

条

以计划安排方式私有化

北京建设（控股）有限公司

(2)

建议撤销上市地位

绪言

兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就该建议及计划向独立董事委员会提

供意见，有关详情载于贵公司及要约人于二零二五年七月二十八日联合刊发的计

划文件（「计划文件」）所载之董事会函件（「董事会函件」），本函件构成其中一部分。

除文义另有所指外，本函件所用词汇与计划文件所界定者具有相同涵义。

于二零二五年六月十七日，要约人要求董事会向计划股东提呈该建议，内容有

关建议根据公司法第

条以计划安排方式将贵公司私有化，其中涉及注销计划股

份，作为代价，就每股计划股份以现金向计划股东支付注销价，并撤销股份于联交所

的上市地位。

第七部分

独立财务顾问函件

该建议将以计划方式实施。根据计划，计划股份将予以注销，以换取以现金支

付之注销价每股计划股份港币

0.140

元。

于公告日期，要约人与卖方订立购股协议，据此，卖方同意出售，及要约人同

意收购销售股份（即

156,466,000

股份，占于公告日期已发行股份总数约

2.25%

），代

价为港币

21,905,240.000

元（或每股销售股份港币

0.140

元，相当于注销价）。购股协议

于二零二五年七月十八日完成。于最后实际可行日期，要约人合共持有

1,714,258,500

股份，占已发行股份总数约

24.60%

。

于最后实际可行日期，控股东持有

4,815,758,560

股份（占最后实际可行日

期已发行股份总数约

69.10%

），其中，要约人持有

1,714,258,500

股份（占最后实际可

行日期已发行股份总数约

24.60%

）。由于控股东（包括要约人）并非计划股东，故彼

等将不会于法院会议上就计划投票。

于公告日期，各

股东（直接或间接共同持有

344,019,831

股份（占最后实际可

行日期已发行股份总数约

4.94%

）以要约人为受益人签立不可撤回承诺，并承诺（其

中包括）：

(i)

行使或促使行使其股份所附的所有投票权，以

(a)

于法院会议及股东特别

大会上投票赞成批准计划、该建议及任何相关事宜的所有决议案；及

(b)

投票反对

(1)

合理预期可能限制、阻碍或延缓计划及╱或该建议之实施；或

(2)

批准除要约人之外

的人士提出的收购（或促使向其发行）贵公司之任何股份或任何资产或对贵公司进

行私有化或使贵公司除牌的建议或使之生效的任何决议案；及

(i)

不会：

(a)

直接或

间接出售、转让、抵押、设置产权负担、授出任何购股权（或促使上述行动落实）或以

其他方式出售于其股份的任何权益（包括就其股份接纳任何其他要约）；及

(b)

直接或

间接收购贵公司任何额外股份、证券或其他权益，惟事先获要约人书面同意者则

除外。倘该建议并未生效、已失效或撤回，则不可撤回承诺将告终止。

根据收购守则规则

2.8

，董事会已设立独立董事委员会，由与该建议无直接或间

接利益关系的所有非执行董事（葛根祥先生、陈进思先生及李惠群博士）组成，以就

该建议及计划是否属公平合理及是否于法院会议及股东特别大会上投票赞成计划向

无利害关系股东提供推荐意见。吾等浤博资本有限公司已获委任为独立财务顾问，

以就该建议及计划向独立董事委员会及无利害关系股东提供意见，而有关委任已获

独立董事委员会根据收购守则规则

2.1

批准。

第七部分

独立财务顾问函件

吾等与贵公司、要约人、要约人一致行动人士或彼等各自的主要股东或与彼

等任何一方一致行动或被推定为一致行动的任何一方概无关联。除吾等获委任为独

立董事委员会有关该建议及计划的独立财务顾问外，贵集团、要约人或要约人一

致行动人士于最后实际可行日期及过往两年内与吾等之间概无任何委聘。除了就本

次委聘向吾等支付或应付的正常专业费用外，不存在任何其他安排使吾等将从贵

公司、要约人、要约人一致行动人士或其各自的主要股东或任何与彼等任何一方一

致行动或被推定一致行动的任何人士收取任何费用或利益。因此，吾等被认为有资

格向独立董事委员会及无利害关系股东就该建议及计划提供独立意见。

吾等意见之基准

在制定吾等的意见及建议时，吾等依赖

(i)

该公告及计划文件中包含或提述的

资料及事实；

(i)

贵公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年报（「二零二三年

报」）及截至二零二四年十二月三十一日止年度之年报（「二零二四年报」）；

(i)

泓亮咨

询及评估有限公司就贵集团于二零二五年六月三十日所持物业的估值编制的估值

报告（「物业估值报告」）；

(iv)

董事及贵集团管理层提供的资料；及

(v)

吾等对相关公

开资料的审查。吾等已假设向吾等提供或表达或计划文件中包含或提述的所有资料

以及陈述及意见在其日期于所有重大方面属真实及准确，并且可以依赖。吾等亦已

假设计划文件中包含及作出或提述的所有陈述及声明在作出时属真实，并且在最后

实际可行日期仍属真实，以及董事及贵集团管理层所有该等信念、意见及意图的

陈述以及计划文件所载者或所提述者乃经适当审慎查询后合理作出。吾等并无理由

怀疑董事及贵集团管理层向吾等提供的该等资料及陈述的真实性及准确性。吾等

亦已寻求并收到董事的确认，即计划文件中提供及提述的资料并无隐瞒或遗漏任何

重大事实，以及董事及贵集团管理层向吾等提供的所有资料或陈述在所有重大方

面均属真实及准确，在作出时在任何重大方面均无误导性，并在最后实际可行日期

前继续如此。

倘计划文件所载或所述资料出现任何重大变动，贵公司将根据收购守则规则

9.1

于实际可行情况下尽快知会计划股东。倘于最后实际可行日期后，本函件所载或

所述资料出现任何重大变动及吾等之意见（倘有）有所变动，计划股东亦会于实际可

行情况下尽快获悉有关变动。

第七部分

独立财务顾问函件

吾等认为吾等已审阅目前可获得的充足资料以达成知情意见并证明吾等信赖

计划文件所载资料的准确性的合理性，从而为吾等的建议提供合理基准。然而，吾等

并未对董事及贵集团管理层所提供的资料、作出的陈述或表达的意见进行任何独

立核实，亦无对贵集团、要约人、要约人一致行动人士或其各自任何附属公司及联

营公司的业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。

该建议之主要条款

该建议将以计划方式实施。根据计划，计划股份将予以注销，以换取以现金支

付之注销价每股计划股份港币

0.140

元。

要约人告知，注销价将不会提高，且要约人并未保留如此行事之权利。股东

及贵公司潜在投资者应注意，于作出此声明后，要约人将不得提高注销价。

贵公司无意于生效日期或计划未获批准或该建议因其他原因而失效（视情况而

定）当日之前宣派及╱或支付任何股息。然而，倘于公告日期之后就股份宣布、宣派

或派付任何股息及╱或其他分派及╱或其他资本返还，要约人将（经与执行人员咨

询后）按此类股息、分派及╱或资本返还（视情况而定）的金额或价值降低注销价，在

此情况下，该公告、本计划文件或任何其他公告或文件中对注销价的任何提述将被

视为对已降低的注销价的提述。

待（其中包括）下列各项获达成或豁免（如适用）后，该建议之实施方可作实，而

计划将生效并对贵公司及全体股东具有约束力：

(i)

计划获占亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之计划股东所

持计划股份价值不少于

75%

之大多数计划股东批准（以投票表决方式），

前提为：

(a)

计划获持有亲身或透过委派代表于法院会议上投票之无利

害关系股份所附带票数至少

75%

之无利害关系股东批准（以投票表决方

式）；及

(b)

亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之无利害关

系股东于法院会议上投票反对批准计划之决议案之票数（以投票表决方

式）不超过全部无利害关系股份所附带票数之

10%

；及

第七部分

独立财务顾问函件

(i)

通过下列各项：

(a)

亲身或透过委派代表出席股东特别大会并于会上投票

之股东以不少于四分之三之大多数票数通过特别决议案，以批准及落实

与注销及剔除计划股份有关之贵公司任何股本削减；及

(b)

股东于股东

特别大会上通过普通决议案以透过动用因上述注销计划股份而产生的储

备，按面值缴足发行予要约人之新股份，同时将贵公司已发行股本保

持在紧接计划股份注销前的数额。

所有条件须于最后期限（即二零二六年五月三十日或要约人可能厘定之较后日

期（须经法院及╱或执行人员（倘适用）同意）或之前获达成或豁免（如适用），否则该

建议及计划将告失效。贵公司无权豁免任何条件。一旦获得批准，无论计划股东有

否出席法院会议或股东特别大会或在会议上进行表决，计划将对所有计划股东具有

约束力。

有关条件的详情，请参阅董事会函件「该建议之条款」一节。

所考虑之主要因素及理由

于形成吾等有关该建议及计划的意见及建议时，吾等已考虑以下主要因素及

理由：

贵集团之背景资料

贵集团过往定位为专业地产开发商，以物流仓库、冷库、工业厂房和一级土地

开发为重点，同时经营若干商业项目。股份自一九八年起于联交所主板上市。

然而，贵集团过往的物业发展业务属于重资产业务，具有资金积压大、回收

周期长的特性，其中财务费用的庞大支出直接影响贵集团的盈利能力。因此，在审

慎评估业务的可持续发展未来后及为在实现降低负债和财务费用支出的同时实现收

入多元化以改善盈利能力，贵集团自二零一九年起决定进行业务转型。一是，贵

集团停止于泛地产开发领域进行新的投资，并通过持续处置各成熟专案的资产淡化

对该业务的依赖。二是，贵集团基于自二零一九年开始发展的冷链业务对上下游

进行渗透，开展中国的食品供应链业务。

第七部分

独立财务顾问函件

下文载列贵集团截至二零二四年十二月三十一日止三个年度（分别为「二零

二财年」、「二零二三财年」及「二零二四财年」）的主要业务简述。于二零二财年、

二零二三财年及二零二四财年，贵集团的收入主要源自

(i)

物业务；

(i)

物流业务；

(i)

工业务；及

(iv)

供应链业务。

(i)

物业务

贵集团的物业务涉及在中国从事商业物业及医疗物业租赁，以及提供

相关管理服务，有关业务分别为其于二零二财年、二零二三财年及二零二四

财年的收入总额贡献约

6.1%

、

5.1%

及

8.5%

。

贵集团目前持有两处商业物业，即于广州市的光明广场及于北京市的

一间四星级商务休闲酒店。光明广场总建筑面积约为

61,967

平方米，是一座以

十六岁至二十八岁活力一代为目标客群，集餐饮、娱乐、购物及文化体验于一

体的综合商业体。于二零二财年、二零二三财年及二零二四财年，光明广场

自有面积之平均出租率分别约为

88.15%

、

86.48%

及

83.19%

。另一方面，酒店已

于二零一九年将其营运委托予一间养老管理公司，并于二零二四年第二季度

投入营运。

(i)

物流业务

贵集团的物流业务涉及一般仓库、冷链物流仓库及专门批发市场租赁以

及提供相关物流及管理服务，分别占其二零二财年、二零二三财年及二零

二四财年总收入约

23.4%

、

12.3%

及

14.2%

。

第七部分

独立财务顾问函件

贵集团持有的物流物业详情如下：

物业位置

规划及

拥有面积╱

仓储能力

营运中

可出租面积╱

仓储能力

二零二财年

平均出租率

二零二三财年

平均出租率

二零二四财年

平均出租率

（平方米╱吨）（平方米╱吨）

(%)(%)(%)

高端和现代化普通仓库

上海浦东区

211,555211,55554.7860.0956.73

天津（天津自贸区天津机场片区）

57,67057,67095.1237.4334.95

天津（天津自贸区天津港片区）

16,08316,083100.00100.0073.36

眉山东坡区

97,80997,80960.2762.3357.34

通辽科尔沁区

31,11331,11380.9881.4184.32

青岛胶州市

145,170–

不适用不适用不适用

（附注）

冷链物流仓库

天津汉沽区

75,00045,00088.4159.9030.08

青岛城阳区

8,0008,000100.00100.00100.00

专门批发市场

批发交易区一期：

162,00484.9782.5479.78

仓储服务区

41,282

于二零二四年

79.5279.0075.00

市场公共配套区二期：十二月

153,856

三十一日不适用

81.1586.46

附注：

项目已于二零二零年三月开工，但在新冠疫情期间一直处于停工状态，现仍在进

行复工前准备工作，预计于二零二七年一季度完工。

高端和现代化普通仓库类是贵集团优先考虑售出的成熟项目。贵集

团已于二零二年及二零二三年完成售出了北京通州区项目、厦门同安区项

目及海南澄迈区项目。上海浦东区项目、天津（天津自贸区天津机场片区）项

目、天津（天津自贸区天津港片区）项目及青岛胶州项目共计约

万平方米的项

目也在有序安排出售中。

第七部分

独立财务顾问函件

就冷链物流仓库类而言，天津冷链仓库定位于打造中国北方冷链物流与

水产品加工集散中心，第一期项目土地面积约为

31,301

平方米，冷冻库与冷藏

库仓储量约为

45,000

吨。第二期项目已完成政府立项，目前期工作陆续推进

中，预估总投资人民币

亿元。此外，青岛冷链仓库之主要业务为于青岛城阳区

经营冷冻物流仓储设施。贵集团自二零二一年起与一间物流仓储及运输公司

订立为期十年的业务合作安排，使冷库近年的出租率达

100%

。

贵集团已获衢州市政府部门批准在中国浙江省衢州市建设现代农产品批

发市场项目，包括农产品交易区及综合商务配套。农业批发市场项目分为二期

建设开发，第一期建筑面积约为

41,282

平方米，已于二零一五年八月正式启用；

第二期分为三个标段，一标段与二标段建筑面积约为

153,856

平方米，已于二零

一七年十一月正式启用；三标段处于设计图优化阶段。截至二零二四年十二月

三十一日，项目可出租面积约

162,004

平方米，其中包括批发交易区、市场综合

交易区、仓储服务区和市场公共配套区。经营团队正不断努力对现有资产进行

内部区域调整，以提升整体出租率和提高租金单价，使项目早日实现盈利。

(i)

工业务

贵集团的工业务涉及工业厂房租赁、提供相关管理服务及物业销售，

分别占其二零二财年、二零二三财年及二零二四财年总收入约

13.5%

、

5.5%

及

4.9%

。

因应上海地区的高端制造业外迁需求，贵集团在二零一六年底启动工

业务。在二零二年，贵集团成功出售了其在太仓市、常熟市和苏州市培

育完成的项目。

第七部分

独立财务顾问函件

贵集团现时唯一持有的工业厂房位于常州市。项目规划总建筑面积约

476,403

平方米，规划及拥有面积约

340,882

平方米，总投资约人民币

亿元，将

分两期开发，第一期已于二零二年六月三十日竣工验收合格，正在积极开展

租售工作，现已完成出售面积

11,187.62

平方米，租赁面积

21,489

平方米；第二期

项目前正在办理竣工延期，计划延期至二零二六年十一月五日。贵集团未

来计划与当地政府协商共同寻找合适项目投资人完成二期项目建设。

(iv)

供应链业务

贵集团的供应链业务涉及冻品交易，分别占其二零二财年、二零二三

财年及二零二四财年总收入约

57.0%

、

77.1%

及

72.4%

。

依托现有已趋向成熟发展的线上和线下冷链和农业批发市场基础设

施，贵集团通过自主开发的线上交易平台，延伸关注并进一步发展其全国性

供应链业务。贵集团的供应链业务，已开展国际贸易服务、冷链仓储服务和

冻品电子商业系统开发。其战略目标是要建立中国最好的供应链行业综合服

务平台，充分利用数位化科技手段为客户节省成本和增加收入，对整个链条中

的货物、资讯、资金实施全面管控，消除金融机构的融资风险。

线上服务和交易平台是贵集团发展供应链业务的主要推手。贵集团

已开发冻品

港

(w.cinet.com)

并持续进行优化并推出不同冻品

港版本，成

功实现线上注册、交易、支付一体化。冻品

港注册用户及企业认证总数分别

由二零二年十二月三十一日的

102,556

户及

1,041

户增至二零二四年十二月

三十一日的

202,876

户及

7,164

户。截至目前，冻品

港集合全国

3,173

多家物流公

司、

16,947

多条物流线路和

7,000

多家冷库，覆盖全国约

个省份和

多个县市

区。同时在供应链产业链条，贵集团已与各种企业达成深度战略合作，包括

大连保税区、大连经济技术开发区、上海洋山自贸区、上海浦东新区、天津保

税区和深圳盐田区等。

第七部分

独立财务顾问函件

贵集团之财务资料

下表载列贵集团截至二零二四年十二月三十一日止三个年度的综合财务业

绩摘要（摘录自二零二三年报及二零二四年报）：

(i)

财务表现

二零二财年二零二三财年二零二四财年

人民币千元人民币千元人民币千元

（经审核）（经审核）（经审核）

（经重列）

收入

1,125,9471,468,336864,864

－物业务

68,99474,88373,763

－物流业务

263,453180,534122,428

－工业务

151,62680,72442,200

－供应链业务

641,8741,132,195626,473

销售及服务成本

(726,126)(1,234,240)(732,361)

毛利

399,821234,096132,503

毛利率

35.5%15.9%15.3%

投资物业之公平值变动

净额

35,376(280,487)(154,155)

出售附属公司收益

545,99546555,767

其他收入及收益净额

48,24355,23619,815

销售及分销开支

(6,492)(15,762)(7,142)

行政开支

(185,226)(130,670)(96,026)

其他开支净额

(27,564)(12,450)(48,813)

财务费用

(525,271)(474,288)(415,944)

分占下列者之溢利及亏损：

－合营企业

15,602(15,004)1

－联营公司

(40,478)(285,783)(120,077)

除税前溢利╱（亏损）

260,006(924,647)(634,071)

所得税（开支）╱抵免

(196,493)14,76482,389

年内溢利╱（亏损）

63,513(909,883)(551,682)

股东应占亏损

(70,973)(901,406)(536,847)

第七部分

独立财务顾问函件

二零二三财年与二零二财年对比

贵集团二零二三财年的总收入约为人民币

1,468,300,000

元，较二零

二财年的总收入约人民币

1,125,900,000

元增加约

30.4%

。有关增加主

要是由于来自供应链业务的收入因贵集团供应链业务（提供高货值的

进口肉类和水产类交易全程一体化服务）的发展以及贵集团线上服务

和交易平台（冻品

港）的注册用户及认证企业的总数增加而由二零二

财年的约人民币

641,900,000

元增加约

76.4%

至二零二三财年的约人民币

1,132,200,000

元，被

(a)

来自物流业务的收入由二零二财年的约人民币

263,500,000

元减少约

31.5%

至二零二三财年的约人民币

180,500,000

元，其

乃主要由于

(1)

贵集团于二零二年及二零二三年出售三间高端及现代

化普通仓库；

(2)

取消核酸检测及消杀业务，对收入影响重大；及

(3)

天津冷

链仓库的平均出租率下降所致；及

(b)

来自工业务的收入因贵集团于

二零二年出售三个江苏项目而由二零二财年的约人民币

151,600,000

元减少约

46.8%

至二零二三财年的约人民币

80,700,000

元所部分抵销。

尽管收入增加，贵集团的毛利由二零二财年的约人民币

399,800,000

元减少约

41.4%

至二零二三财年的约人民币

234,100,000

元，乃

主要由于毛利率由二零二财年的约

35.5%

降至二零二三财年的约

15.9%

所致，原因是

(a)

贵集团的供应链业务于二零二三财年录得毛损率；

(b)

贵集团工业务的毛利率由二零二财年的约

79.9%

降至二零二三

财年的约

56.4%

，主要是由于出售物业的收益占比增加所致；及

(c)

贵集

团物业务的毛利率由二零二财年的约

96.6%

降至二零二三财年的约

84.8%

，主要是由于终止酒店员工的雇佣合约的一次性补偿金所致。贵

集团的供应链业务于二零二财年录得毛利率约

2.2%

，而于二零二三财

年录得毛损率约

1.3%

。由于供应链业务所产生的收入大幅增加但录得毛

损率，贵集团的毛利率于二零二三财年降低。

贵集团于二零二财年录得投资物业之公平值净收益约人民币

35,400,000

元，而于二零二三财年录得投资物业之公平值净亏损约人民币

280,500,000

元，主要是由于位于广州及浙江之物业之公平值变动所致。

第七部分

独立财务顾问函件

贵集团之出售附属公司收益由二零二财年的约人民币

546,000,000

元减少约

99.9%

至二零二三财年的约人民币

500,000

元，乃主要

由于贵集团于二零二三年出售项目的数量减少所致。

贵集团之行政开支由二零二财年的约人民币

185,200,000

元减少

约

29.5%

至二零二三财年的约人民币

130,700,000

元，乃主要由于出售附属

公司的法律及专业费用减少、员工成本减少及工业集团的财产税减少所

致。

贵集团之其他开支净额由二零二财年的约人民币

27,600,000

元

减少约

54.8%

至二零二三财年的约人民币

12,500,000

元，乃主要由于二零

二年的汇兑差额所致。

贵集团之财务费用由二零二财年的约人民币

525,300,000

元减少

约

9.7%

至二零二三财年的约人民币

474,300,000

元，乃主要由于贵集团

于二零二三年的借款总额减少所致。

贵集团分占合营企业及联营公司之亏损由二零二财年的约人民

币

24,900,000

元增加约

1,109.1%

至二零二三财年的约人民币

300,800,000

元，乃主要由于合营企业及联营公司财务业绩不佳以及录得减值亏损所

致。

由于上述因素，贵集团录得股东应占亏损由二零二财年的约

人民币

71,000,000

元大幅增加约

1,170.1%

至二零二三财年的约人民币

901,400,000

元。

二零二四财年与二零二三财年对比

贵集团二零二四财年的总收入约为人民币

864,900,000

元，较二零

二三财年的总收入约人民币

1,468,300,000

元减少约

41.1%

。有关减少主要

是由于

(a)

来自供应链业务的收入因重组客户基础以符合未来业务发展而

由二零二三财年的约人民币

1,132,200,000

元减少约

44.7%

至二零二四财年

的约人民币

626,500,000

元。于二零二四财年，于评估若干客户的信誉及

购买行为后，贵集团终止与彼等的合作，且贵集团计划优化其客户

结构及重新部署其有限资源予拥有良好信誉及较高存货周转率以及更加

符合贵集团战略发展目标的客户；

(b)

来自物流业务的收入由二零二三

第七部分

独立财务顾问函件

财年的约人民币

180,500,000

元减少约

32.2%

至二零二四财年的约人民币

122,400,000

元，其乃主要由于

(1)

贵集团于二零二三年十月出售两间高

端及现代化普通仓库；及

(2)

天津高端及现代化普通仓库以及冷链仓库的

平均出租率降低；及

(c)

来自工业务的收入因于二零二四年一月出售一

个浙江项目而由二零二三财年的约人民币

80,700,000

元减少约

47.7%

至二

零二四财年的约人民币

42,200,000

元。

与收入减少一致，贵集团的毛利由二零二三财年的约人民币

234,100,000

元减少约

43.4%

至二零二四财年的约人民币

132,500,000

元。贵集团的毛利率于二零二三财年及二零二四财年维持相对稳定，分

别为约

15.9%

及

15.3%

。

贵集团投资物业之公平值净亏损由二零二三财年的约人民币

280,500,000

元减少约

45.0%

至二零二四财年的约人民币

154,200,000

元，乃

主要由于位于广州及上海之物业之公平值变动所致。

贵集团之出售附属公司收益由二零二三财年的约人民币

500,000

元增加约

11,892.9%

至二零二四财年的约人民币

55,800,000

元，乃主要由

于贵集团于二零二四年出售的嘉兴项目的价值较高所致。嘉兴项目为

位于中国浙江省嘉兴市的一间工业仓库，由贵集团于二零二四年一月

出售，总现金代价约为人民币

276,700,000

元。

贵集团之行政开支由二零二三财年的约人民币

130,700,000

元减少

约

26.5%

至二零二四财年的约人民币

96,000,000

元，乃主要由于出售附属

公司的法律及专业费用减少、员工成本减少及工业集团的财产税减少所

致。

贵集团之其他开支净额由二零二三财年的约人民币

12,500,000

元增

加约

292.1%

至二零二四财年的约人民币

48,800,000

元，乃主要由于

(a)

应付

或然代价拨备约人民币

24,200,000

元；及

(b)

二零二四年的汇兑差额所致。

贵集团之财务费用由二零二三财年的约人民币

474,300,000

元减少

约

12.3%

至二零二四财年的约人民币

415,900,000

元，乃主要由于贵集团

于二零二四年的借款总额减少所致。

贵集团分占合营企业及联营公司之亏损由二零二三财年的约人民

币

300,800,000

元减少约

60.1%

至二零二四财年的约人民币

120,100,000

元，

乃主要由于合营企业及联营公司之财务业绩有所改善所致。

第七部分

独立财务顾问函件

由于上述因素，贵集团录得股东应占亏损由二零二三财年的约人

民币

901,400,000

元减少约

40.4%

至二零二四财年的约人民币

536,900,000

元。

(i)

财务状况

于十二月三十一日

二零二年二零二三年二零二四年

人民币千元人民币千元人民币千元

（经审核）（经审核）（经审核）

（经重列）

非流动资产

9,089,5588,065,61310,256,282

物业、厂房及设备

436,691433,478419,071

投资物业

4,089,9953,467,6835,609,652

使用权资产

60,36857,78255,197

商誉

89,54991,953152,425

于合营企业之权益

204,73670,93670,937

于联营公司之权益

515,909227,376207,900

按公平值入账并于其他

全面收益内处理之股本

工具

18,70211,2549,427

持作发展或销售之土地

3,673,6083,705,1513,731,673

流动资产

6,587,7035,537,4692,718,713

持作销售之发展中物业

19,41922,13821,151

持作销售之物业

1,699,2021,720,6141,702,044

存货

374,921316,911112,156

贸易应收账款

99,08690,333115,126

预付款项、按金及其他

应收款项

548,300250,23680,343

应收合营企业款项

4,9775,0465,046

按公平值入账并于损益内

处理之金融资产

180,000–

已抵押及受限制银行存款

5,8379,09032,525

现金及现金等价物

647,403366,010650,322

分类为持作销售之出售集

团资产

3,008,5582,757,091–

资产总值

15,677,26113,603,08212,974,995

第七部分

独立财务顾问函件

于十二月三十一日

二零二年二零二三年二零二四年

人民币千元人民币千元人民币千元

（经审核）（经审核）（经审核）

（经重列）

流动负债

8,578,7732,788,4481,335,904

贸易应付账款

212,834136,867135,896

其他应付款项及应计款项

595,541494,036519,603

应付其他关联方款项

233,930503,62317,739

银行及其他借款

1,509,028898,317399,483

担保债券

4,926,286–

应付所得税

103,64858,74456,966

赔偿拨备

203,077201,357206,217

与分类为持作销售之

出售集团资产直接

最近财政期间

结束时其股东应占资产净值计算得出；及

即经重估资产净值及隐含市净率。

如上表所示，约

1.17

倍的隐含市净率高于供应链可比较公司的隐含市净

率。

尽管贵集团二零二四财政年度的总收入中仅有

22.04%

来自投资物业经

营租赁，但贵集团的重大物业权益被视为与投资物业公司（其资产亦主要由

投资物业构成）类似及相当。根据吾等于彭博及联交所网站的搜索，吾等已确

定一份详尽名单的公司（「投资物业可比较公司」），该等公司

(a)

超过

50%

的总

收入来自中国境内的投资物业务；

(b)

其股份于联交所主板上市且股份买卖

并无暂停；

(c)

于最后交易日的市值低于港币

600,000,000

元；及

(d)

拥有净资产

状况。根据上述标准，吾等已确定一份包括七家投资物业可比较公司的详尽名

单。

下表载列投资物业可比较公司的详情：

公司名称

（股份代号）主要业务

于最后交易日

的市值资产净值

市净率

（附注

）

（港币百万元）（港币百万元）（倍）

中华国际控股

有限公司

(1064.HK)

主要于中国从事物业

投资及管理业务。

26.9320.40.08

Chinlink International

Holdings Limited

（普汇中金国际

控股有限公司

）

(997.HK)

于中国及香港从事物业

投资、提供融资担保

服务及商业保理服务。

31.6640.50.05

第七部分

独立财务顾问函件

公司名称

（股份代号）主要业务

于最后交易日

的市值资产净值

市净率

（附注

）

（港币百万元）（港币百万元）（倍）

信基沙溪集团股份

有限公司

(3603.HK)

主要于中国从事经营

酒店用品及家居用品

商城（产生租金收益）。

61.21,268.90.05

银建国际控股集团

有限公司

(171.HK)

主要从事物业租赁

及投资。

170.62,323.60.07

光大永年有限公司

(3699.HK)

主要业务为物业租赁及

提供物业管理服务。

176.61,071.10.16

建业实业有限公司

(216.HK)

主要从事物业投资。

336.37,765.90.04

中亚烯谷集团

有限公司

(63.HK)

物业投资、提供园艺服务

及销售植物、物业管理

及其他相关服务以及

提供建设服务。

355.8490.80.72

最高

0.72

最低

0.04

平均数

0.17

中位数

0.07

贵公司

278.8769.4

（附注

）

1.17

（附注

）

仅供识别

资料来源：联交所网站及彭博

第七部分

独立财务顾问函件

附注：

每家投资物业可比较公司的市净率乃根据

(a)

最后交易日的市值；及

(b)

于最近财政

年度或期间结束时其股东应占资产净值计算得出；及

即经重估资产净值及隐含市净率。

如上表所示，投资物业可比较公司的市净率介乎约

0.04

倍至

0.72

倍不等，

最后交易日的平均数及中位数分别为约

0.17

倍及

0.07

倍。隐含市净率为约

1.17

倍，高于投资物业可比较公司的隐含市净率。

鉴于隐含市净率高于供应链可比较公司及投资物业可比较公司（统称「可

比较公司」），即表示注销价隐含的贵公司的估值相较可比较公司更有利于计

划股东，吾等认为，注销价就计划股东而言属公平合理。

(v)

股份收市价与每股资产净值的比较

股份的历史市净率

0.00

0.20

0.40

0.60

0.80

1.00

1.20

1.40

1/6/20231/9/20231/12/20231/3/20241/6/20241/9/20241/12/20241/3/20251/6/2025

历史市净率隐含市净率

附注：

股份的历史市净率根据贵公司年报或中期报告中披露的贵集团当时的最新

资产净值以及已发行股份数量计算得出。

第七部分

独立财务顾问函件

市净率反映市场对一家公司相对于其资产净值的估值水平。如上图所

示，在整个回顾期间，股份以低于每股资产净值的折让交易。于回顾期间，股

份的市净率介于二零二三年八月二十三日约

0.08

倍至二零二四年六月十三日

约

0.38

倍之间，表明计划股东无法在市场上以相关每股资产净值的全额水平变

现其股份投资。该公告发布后，股份的市净率上升至二零二五年六月十八日约

1.09

倍，截至最后实际可行日期为约

1.03

倍，若计划未获批准或该建议失效，此

水平可能难以维持。

隐含市净率约

1.17

倍，高于股份在整个回顾期间的历史市净率。基于上述

分析，吾等认为注销价较经重估每股资产净值呈现约

17.43%

的溢价属于公平

合理范围。

(vi)

私有化先例

为进一步评估注销价的公平性及合理性，吾等已审阅联交所主板上市公

司于回顾期间宣布并完成的成功私有化先例，其中已排除无利害关系股东否

决的私有化案例。根据上述标准，吾等确定共

宗私有化先例（「私有化先例」）

的详尽清单。吾等认为，回顾期间设置充足适当，足以

(a)

采集现行市场条件下

以现金代价完成私有化的成功市场实践；及

(b)

为该建议提供充足且合理的比

较样本。

尽管私有化先例涉及的发行人的市值与贵公司的市值不同，但考虑到

(a)

私有化先例可为吾等提供反映香港主板上市公司成功私有化案例定价基准

的相关资料；及

(b)

如上文所述，回顾期间设置充足适当，吾等认为，私有化先

例为公平且具代表性的样本，可作为香港资本市场私有化建议方案市场定价

的有力参考，从而厘定注销价是否符合市场惯例。吾等认为，私有化先例为公

平、具代表性及详尽的样本，可供吾等评估注销价以作说明之用。

第七部分

独立财务顾问函件

下表列示私有化先例注销╱要约价相对于私有化先例最后交易日之前的

现行股价的溢价╱折让，以及注销╱要约价相对于相关经重估每股资产净值

的溢价╱折让：

注销╱要约价较平均收市价溢价

初次公告日期公司（股份代号）

注销╱要约价

较最后交易日

的收市价溢价

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

注销╱要约价

较经重估

每股资产净值

溢价╱（折让）

（附注

及

）（附注

及

）（附注

及

）（附注

及

）（附注

及

）

二零二四年十二月二十七日

Vesync Co., Ltd (2148.HK)33.3%37.3%44.4%36.1%36.4%122.3%

二零二四年十二月十九日槟杰科达国际有限公司

(1665.HK)25.0%53.6%52.7%50.2%51.0%32.6%

二零二四年十二月十日复星旅游文化集团

(1992.HK)95.0%112.7%111.2%110.3%112.5%(27.4)%

二零二四年十一月二十二日融信服务集团股份有限公司

(2207.HK)

15.4%1.7%6.3%1.9%(6.5)%(53.5)%

二零二四年十月二十八日首创巨大有限公司

(1329.HK)46.6%55.1%41.8%47.9%65.4%(53.8)%

二零二四年十月十四日捷芯隆高科洁净系统有限公司

(2115.HK)

25.0%26.9%30.2%39.7%41.7%(3.2)%

二零二四年九月二日东银国际控股有限公司

(668.HK)78.6%82.3%81.4%86.2%112.9%(39.3)%

二零二四年七月十六日顺诚控股有限公司

(531.HK)77.8%105.4%150.1%186.7%184.5%(47.1)%

二零二四年六月十九日泛海酒店集团有限公司

(292.HK)52.8%41.0%57.1%71.9%71.9%(98.6)%

二零二四年六月十二日

新媒体集团有限公司

(800.HK)162.8%168.7%185.7%185.7%174.8%(48.1)%

二零二四年七月七日粤丰环保电力有限公司

(1381.HK)20.7%16.9%20.8%21.8%21.8%21.6%

二零二四年五月二十七日华发物业服务集团有限公司

(982.HK)

30.6%40.1%70.6%82.4%88.3%970.1%

二零二四年四月二十九日

L’Ocitane International S.A.

(973.HK)

30.8%40.6%49.9%60.8%60.5%598.5%

二零二四年四月十八日建溢集团有限公司

(638.HK)33.3%47.3%51.5%53.6%55.9%(57.4)%

二零二四年三月二十八日赛生药业控股有限公司

(6600.HK)33.9%36.2%47.5%47.9%48.7%228.4%

二零二四年二月九日中智全球控股有限公司

(6819.HK)20.5%19.3%13.6%11.4%10.7%

净负债

二零二四年一月二十六日锦州银行股份有限公司

(416.HK)0.0%(1.0)%0.3%15.4%34.8%(71.9)%

二零二三年十二月十四日中国擎天软件科技集团有限公司

(1297.HK)

29.4%31.2%31.1%22.5%15.0%(78.9)%

二零二三年十二月四日魏桥纺织股份有限公司

(2698.HK)104.7%102.7%111.1%142.9%147.5%(78.3)%

二零二三年十一月二十八日中集车辆（集团）股份有限公司

(1839.HK)

16.5%21.0%25.4%19.1%15.9%(6.3)%

二零二三年十一月二十日维达国际控股有限公司

(3331.HK)20.1%21.4%21.3%25.7%29.2%145.2%

二零二三年十月六日海通国际证券集团有限公司

(665.HK)

114.1%108.2%126.5%122.2%124.5%(39.3)%

二零二三年十月六日松龄护老集团有限公司

(1989.HK)(1.1)%0.9%1.5%8.9%22.9%(7.9)%

二零二三年九月十五日朗生医药控股有限公司

(503.HK)26.8%22.5%20.0%15.4%20.8%22.1%

二零二三年九月一日中誉集团有限公司

(985.HK)61.3%21.4%36.6%(1.4)%(14.9)%(60.7)%

二零二三年六月二十七日达利食品集团有限公司

(3799.HK)37.9%39.4%30.2%21.8%18.7%151.7%

二零二三年六月二十七日保利文化集团股份有限公司

(3636.HK)

77.6%125.2%133.1%129.8%129.0%(30.9)%

二零二三年六月二十三日永盛新材料有限公司

(3608.HK)58.7%61.0%52.9%38.5%34.4%(46.5)%

第七部分

独立财务顾问函件

注销╱要约价较平均收市价溢价

初次公告日期公司（股份代号）

注销╱要约价

较最后交易日

的收市价溢价

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

直至最后

交易日（包括

该日）的最后

个交易日

注销╱要约价

较经重估

每股资产净值

溢价╱（折让）

（附注

及

）（附注

及

）（附注

及

）（附注

及

）（附注

及

）

二零二三年六月十一日茂宸集团控股有限公司

(273.HK)20.7%19.4%19.0%16.2%12.7%(60.1)%

最高

162.8%168.7%185.7%186.7%184.5%970.1%

最低

(1.1)%(1.0)%0.3%(1.4)%(14.9)%(98.6)%

平均数

46.5%50.3%56.0%57.6%59.3%49.4%

中位数

33.3%39.4%44.4%39.7%41.7%(35.1)%

二零二五年五月十九日贵公司

(925.HK)250.0%247.4%222.1%200.1%183.9%17.43%

资料来源：联交所网站

附注：

可能存在约整差异。

直至及包括根据收购守则规则

3.5

或规则

3.7

（如适用）刊发第一份公告前的股份最

后交易日╱未受影响价格日期。

吾等认为，将注销价与市价及每股资产净值进行比较，可有效佐证过往香

港成功的私有化案例中相对于市价及每股资产净值的溢价水平，即股东获得的

对价值以及在历史股价区间及每股资产净值基准下股东可接受的溢价╱折

让幅度。

如上表所示，注销价较最后交易日收市价的溢价以及较最后

、

及

个交易日平均收市价的溢价（分别为「最后交易日溢价」、「

日溢价」、「

日溢

价」及「

日溢价」）均高于私有化先例的溢价水平。注销价较最后

个交易日平

均收市价的溢价（「

日溢价」）接近私有化先例溢价区间的上限值。

私有化先例的要约╱注销价较各公司当时的经重估每股资产净值呈现约

98.6%

折让至约

970.1%

溢价的波动区间，中位数折让约为

35.1%

。注销价较经重

估每股资产净值约

17.43%

的溢价高于私有化先例的中位数，因此，吾等认为，

注销价符合市场惯例，且具公平性与合理性。

第七部分

独立财务顾问函件

推荐建议及意见

于达致有关该建议及计划的推荐建议时，吾等已考虑上文所述的主要因素及

理由，尤其是下列各项（应与本函件全文一并阅读及诠释）：

•

该建议为计划股东提供机会，以高于该公告刊发前及直至最后实际可行

日期股份收市价的溢价出售其股份以换取现金，避免因流动性不足可能

导致的任何折让

注销价较最后交易日的收市价以及直至最后交易日（包括该日）的

、

及

个交易日期间的平均收市价分别溢价约

250.00%

、

247.39%

、

222.09%

、

200.11%

及

183.91%

。

该公告刊发后，股份的收市价于二零二五年六月十八日飙升至每股港币

0.128

元。截至最后实际可行日期，股份收市价为港币

0.131

元。吾等认为，此番

股价上涨系公布该建议所致，若该建议失效，无法保证现行股价将继续保持在

当前水平。

于回顾期间，股份的月度平均每日成交量持续处于低位。

从计划股东（尤其是大额持股东）的角度考量，该建议将为计划股东提

供以高于现行市价的溢价变现其现有股权的绝佳机会，而此类溢价在市场中

通常难以实现。

•

贵集团业务及财务业绩的前景

考虑到

(i)

贵集团连续多年处于亏损状态；

(i)

贵集团主营业务（即供

应链业务）呈毛损状态；及

(i)

截至二零二四年十二月三十一日，贵集团面临

财务压力，资产负债率约为

302.6%

，吾等认为贵集团的发展前景存在不确定

性。

•

注销价具公平性及合理性

就评估注销价而言，吾等已考虑以下因素：

(i)

于整个回顾期间，注销价高于股份收市价；

第七部分

独立财务顾问函件

(i)

隐含市净率高于可资比较公司在最后交易日的市净率水平；

(i)

于回顾期间，股份以低于相关每股资产净值的折让交易。隐含市净

率高于股份在整个回顾期间的历史市净率；

(iv)

最后交易日溢价、

日溢价、

日溢价以及

日溢价均高于私有化

先例的溢价水平。

日溢价接近私有化先例溢价区间的上限值；

(v)

注销价相对于经重估每股资产净值呈现的溢价处于私有化先例的

溢价区间内，高于私有化先例的中位数。

基于以上所述，吾等认为，就无利害关系股东而言，该建议及计划（包括

注销价）具公平性及合理性。因此，吾等建议独立董事委员会建议无利害关系

股东投票赞成将于法院会议及股东特别大会上提呈的相关决议案，以批准及

实施该建议及计划。

此致

北京建设（控股）有限公司

香港湾仔

港湾道

号

中环广场

楼

独立董事委员会台照

代表

浤博资本有限公司

董事总经理

蔡丹义

谨启

二零二五年七月二十八日

蔡丹义先生是浤博资本有限公司的持牌人及负责人员，彼于证券及期货事务监察委员会注册从事证券

及期货条例项下第

类（证券交易）及第

类（就机构融资提供意见）受规管活动，并在企业融资行业拥有

逾十年经验。

第八部分

说明备忘录

本说明备忘录构成公司法第

条所规定之陈述。

绪言

于二零二五年六月十七日，要约人及本公司联合公布，于二零二五年六月十七

日，要约人要求董事会向计划股东提呈该建议，以计划方式撤销本公司的上市地位。

倘该建议获批准及实施，则根据计划，计划股份将于计划生效日期予以注销及

于有关注销后，本公司之股本将透过按面值向要约人同时发行总数等于已注销计划

股份数目之股份（入账列为已缴足）予以保持。本公司账册中因注销计划股份而产生

之储备，将用作按面值缴足发行予要约人之新股份。

本说明备忘录旨在解释该建议之条款及影响，并向计划股东提供有关该建议

之额外资料。

该建议之条款

注销价

该建议将以计划方式实施。根据计划，计划股份将予以注销，以换取以现

金支付之注销价每股计划股份港币

0.140

元。

因此，作为注销及剔除计划股份的代价，计划股东将有权根据计划就截

至生效日期每股已注销及剔除的计划股份向要约人收取注销价港币

0.140

元。

待下文「

该建议及计划之条件」一节所述的条件达成或获豁免（如适用）

后，实施该建议方可作实，以及计划将生效及对本公司及所有计划股东构成约

束力。

要约人告知，注销价将不会提高，且要约人并未保留如此行事之权利。股

东及本公司潜在投资者应注意，于作出此声明后，要约人将不得提高注销价。

第八部分

说明备忘录

本公司无意于生效日期或计划并无获批准或该建议因其他原因失效（视

情况而定）当日之前宣派及╱或支付任何股息。然而，倘于公告日期之后就股

份宣布、宣派或派付任何股息及╱或其他分派及╱或其他资本返还，要约人应

（经与执行人员咨询后）按此类股息、分派及╱或资本返还（视情况而定）的金

额或价值降低注销价，在此情况下，该公告、计划文件或任何其他公告或文件

中对注销价的任何提述将被视为对已降低的注销价的提述。

价值比较

现金代价每股计划股份港币

0.140

元较：

•

股份于最后实际可行日期在联交所报之收市价每股份港币

0.131

元溢价约

6.87%

；

•

股份于最后交易日在联交所报之收市价每股份港币

0.040

元溢

价约

250.00%

；

•

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所

报每日收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.040

元溢价约

253.54%

；

•

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所

报每日收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.040

元溢价约

247.39%

；

•

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所

报每日收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.042

元溢价约

233.33%

；

•

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所

报每日收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.043

元溢价约

222.09%

；

•

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所

报每日收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.047

元溢价约

200.11%

；

第八部分

说明备忘录

•

股份于截至最后交易日（包括该日）止

个交易日根据在联交所

报每日收市价计算之平均收市价每股份约港币

0.049

元溢价约

183.91%

；

•

于二零二四年十二月三十一日本公司权益股东应占经审核综合资

产净值每股份约人民币

0.118

元（相当于约港币

0.127

元，乃根据人

民币

0.92604

元兑港币

元的人民币兑港币汇率（即中国人民银行于

二零二四年十二月三十一日所报汇率）计算得出）溢价约

9.98%

；及

•

股东应占每股经重新评估的资产净值约港币

0.119

元溢价约

17.43%

，乃根据本集团于二零二四年十二月三十一日的经审核资产

净值计算得出，并参照本计划文件附录二所载本集团持有的物业权

益的估值进行调整。

要约人告知本公司，注销价乃经考虑（其中包括）以下各项因素后按商业

基准厘定：

(1)

具挑战性的外部宏观经济环境，包括中国商业地产行业经营环境恶

化，导致空置率上升、租赁周期延长及投资意愿减弱；

(2)

日益加剧的竞争格局，尤其是冷链物流行业的定价压力在供应增加

及客户需求不断变化的情况下不断增加；

(3)

本集团近期财务表现不佳，包括资产处置滞后、毛利减少及经常性

净亏损；

(4)

本公司股价长期面临下行压力导致近期股价表现不佳；及

(5)

联交所上市可比较公司的交易倍数（例如市净率），注销价不仅反映

了有关价格较近期股价有所溢价，亦反映了市净率倍数高于可比较

公司。

第八部分

说明备忘录

总代价及财务资源确认

假设于计划记录日期前不会进一步发行股份，就该建议应付的最高现金代价

约为港币

301,500,237

元。

根据计划支付的总代价将以内部资源拨付。

中金公司（要约人的财务顾问）信纳，要约人具备充足财务资源以履行其就该建

议项下应付现金代价的付款责任。

该建议及计划之条件

待下列条件获达成或豁免（如适用）后，该建议之实施方可作实，而计划将生效

并对本公司及全体股东具有约束力：

(1)

计划获占亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之计划股东所

持计划股份价值不少于

75%

之大多数计划股东批准（以投票表决方式），

前提为：

(a)

计划获持有亲身或透过委派代表于法院会议上投票之无利害关系

股份所附带票数至少

75%

之无利害关系股东批准（以投票表决方

式）；及

(b)

亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之无利害关系股

东于法院会议上投票反对批准计划之决议案之票数（以投票表决方

式）不超过全部无利害关系股份所附带票数之

10%

；

(2)

通过下列各项：

(a)

亲身或透过委派代表出席股东特别大会并于会上投票之股东以不

少于四分之三之大多数票数通过特别决议案，以批准及落实与注销

及剔除计划股份有关之本公司任何股本削减；及

(b)

股东于股东特别大会上通过普通决议案以透过动用因上述注销计

划股份而产生的储备，按面值缴足发行予要约人之新股份，同时将

本公司已发行股本保持在紧接计划股份注销前的数额；

第八部分

说明备忘录

(3)

法院批准计划（不论有否修订），并向百慕达公司注册处长提交法院颁

令副本以作登记；

(4)

已取得（或完成（视情况而定）与该建议或其实施及撤销股份在联交所之

上市事宜有关按其条款须于该建议完成前取得（或完成（视情况而定）之

所有授权、批准、许可、豁免及同意以及所有登记及备案（包括但不限于

任何适用法律或法规项下所规定者或与之相关者或本公司之任何牌照、

许可或合约责任），且仍具十足效力及作用亦无修改；

(5)

概无任何司法权区之政府、官方机构、准官方机构、法定或监管机构、法

院或代理机构已采取或展开任何行动、法律程序、诉讼、调查或查询（或

制订、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，且并无存续尚未了结的

任何法规、规例、要求或命令），致使该建议或计划或其实施按其条款成

为无效、无法执行、违法或不可行（或就该建议或计划或其实施按其条款

施加任何重大及不利条件或责任），惟该等行动、法律程序、诉讼、调查

或查询不会对要约人进行该建议或计划之合法权力构成重大不利影响除

外；

(6)

自公告日期起，本集团任何成员公司之业务、资产、财务或经营状况、溢

利或前景并无出现任何不利变化（以对本集团整体而言或就该建议或其

实施按其条款而言属重大者为限，无论是否由实施该建议而导致）；及

(7)

自公告日期起，除中国农业银行股份有限公司南海里水支行与本公司一

间全资附属公司正在进行的诉讼（披露于本公司截至二零二四年十二月

三十一日止年度之年报第

页及第

页）外，本集团任何成员公司作为

一方（不论作为原告、被告或其他身份）并无任何已提出或尚未了结的诉

讼、仲裁程序、检控或其他法律程序，有关成员公司亦无将接获书面通知

面临任何有关程序，且并无将接获书面通知面临、宣布、提出或仍然面对

尚未了结之任何政府或准官方机构、超国家、监管或调查机关或法院对

或就任何有关成员公司或其所进行业务作出之调查，且各情况均对本集

团整体或就该建议而言属重大及不利。

第八部分

说明备忘录

倘豁免条件不会使该建议或计划或其实施按其条款成为违法，要约人保留权

利全面或就任何特定事项豁免条件

(4)

（除于计划生效后联交所批准撤回股份之上市

地位外）至

(7)

之全部或部分。条件

(1)

至

(3)

及条件

(4)

（仅涉及于计划生效后联交所批

准撤回股份之上市地位之部分）于任何情况下均不能豁免。根据收购守则规则

30.1

注

释

，惟有当援引任何条件之情况就该建议而言对要约人构成重大影响，要约人方可

援引任何或全部条件，作为不进行计划之理据。

所有条件须于最后期限（即二零二六年五月三十日或要约人可能厘定之较后日

期（须经法院及╱或执行人员（倘适用）同意）或之前获达成或豁免（如适用），否则该

建议及计划将告失效。本公司无权豁免任何条件。

于最后实际可行日期，概无条件获达成或豁免（视情况而定）。

于最后实际可行日期以及根据要约人及本公司可获得的资料，除条件

(1)

至

(3)

所载者及于计划生效后联交所批准撤回股份之上市地位外，要约人及本公司并不知

悉任何尚未完成之所需授权、批准、许可、豁免、同意、登记或备案（诚如条件

(4)

所

载），要约人及本公司亦不知悉任何可能导致条件

(5)

至

(7)

（包括首尾两项）之任何一

项无法达成之其他情况。

一旦获得批准，无论计划股东有否出席法院会议或股东特别大会或在会议上

进行表决，计划将对所有计划股东具有约束力。倘计划未获批准或该建议因其他原

因而失效，要约人及本公司将刊发公告。

股东及潜在投资者务请注意，该建议及计划须待条件获达成或豁免（如适用）后

方告落实，因此该建议未必会落实，且计划未必会生效。因此，股东及潜在投资者于

买卖本公司证券时应审慎行事。对应采取的行动有疑问之人士应咨询其股票经纪、

银行经理、律师或其他专业顾问。

于最后实际可行日期，条件须待达成（除非另有豁免（如适用）及并无条件已获

豁免。

第八部分

说明备忘录

假设上述条件获达成（或（如适用）全部或部分获豁免），预期计划将于二零二五

年八月二十七日（百慕达时间）或前后生效。本公司将会作出进一步公告，当中尤其

载有以下相关事宜：

(i)

法院会议及股东特别大会结果及（倘所有决议案在该等会议上

获通过）；

(i)

法院批准计划的呈请聆讯结果，及倘必要，确认本公司就计划作出的相

关股本削减；

(i)

计划记录日期；

(iv)

生效日期及

(v)

撤回股份于联交所的上市地位之

日期，进一步资料载于本计划文件第四部分－预期时间表。

购股协议

于公告日期，要约人与卖方订立购股协议，据此，卖方同意出售，及要约人同

意收购销售股份（即

156,466,000

股份，占于公告日期已发行股份总数约

2.25%

），代

价为港币

21,905,240.000

元（或每股销售股份港币

0.140

元，相当于注销价）。

购股协议完成已于二零二五年七月十八日落实。于最后实际可行日期，要约人

合共持有

1,714,258,500

股份，占已发行股份总数约

24.60%

。

不可撤回承诺

于公告日期，各

股东包括：

(1) Salekey Capital Management Limited

及祁文元先生（直接或间接共同持有

123,615,095

股份（占于最后实际可行日期已发行股份总数约

1.77%

），

其中，祁文元先生及

Salekey Capital Management Limited

（由祁文元先生

控制）分别持有

4,468,000

股份及

119,147,095

股份；

(2)

达亿投资有限公司及牛钟洁先生（直接或间接共同持有

86,012,736

股份

（占于最后实际可行日期已发行股份总数约

1.23%

），其中，达亿投资有

限公司（由牛钟洁先生控制）持有

86,012,736

股份；

(3)

洪敬南先生，直接持有

40,000,000

股份（占于最后实际可行日期已发行

股份总数约

0.57%

）；

(4)

程鹏女士，直接持有

65,378,000

股份（占于最后实际可行日期已发行股

份总数约

0.94%

）；及

(5)

顾善超先生，直接持有

29,014,000

股份（占于最后实际可行日期已发行

股份总数约

0.42%

）；

第八部分

说明备忘录

彼等（直接或间接共同持有

344,019,831

股份（占于最后实际可行日期已发行

股份总数约

4.94%

）以要约人为受益人签立不可撤回承诺，并承诺：

(a)

行使或促使行使其股份所附的所有投票权，以

(i)

于法院会议及股东特别

大会上投票赞成批准计划、该建议及任何相关事宜的所有决议案；及

(i)

投票反对

(1)

合理预期可能限制、阻碍或延缓计划及╱或该建议之实施；

或

(2)

批准除要约人之外的人士提出的收购（或促使向其发行）本公司之任

何股份或任何资产或对本公司进行私有化或使本公司除牌的建议或使之

生效的任何决议案；及

(b)

不会：

(i)

直接或间接出售、转让、抵押、设置产权负担、授出任何购股权

（或促使上述行动落实）或以其他方式出售于其股份的任何权益（包括就

其股份接纳任何其他要约）；及

(i)

直接或间接收购本公司任何额外股份、

证券或其他权益，惟事先获要约人书面同意者则除外。

倘该建议并未生效、已失效或撤回，则不可撤回承诺将告终止。

公司法第

条项下的计划安排及法院会议

根据公司法第

条，倘公司与其股东或某类别股东拟达成一项安排，则在该公

司或该公司任何股东提出申请时，法院可颁令按法院指示的该方式召集公司股东或

类别股东（视情况而定）会议以考虑并酌情批准该安排。

公司法第

条明文规定，倘亲身或透过委派代表出席上述由法院指示举行的会

议并于会上投票的大多数股东（占股东或类别股东（视情况而定）价值不少于

75%

）同

意任何安排，则该项安排（如获法院批准）将对全体股东或类别股东（视情况而定）及

有关公司具有约束力。

第八部分

说明备忘录

收购守则规则

2.10

所订明的其他规定

除符合上文所概述的公司法的任何规定外，根据收购守则规则

2.10

，除非经执

行人员同意，否则计划只可在符合下述情况下实施：

(a)

计划获持有亲身或透过委派代表于法院会议上投票之无利害关系股东所

持计划股份所附带票数至少

75%

之无利害关系股东批准（以投票表决方

式）；及

(b)

亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之无利害关系股东于法

院会议上投票反对批准计划之决议案之票数（以投票表决方式）不超过所

有无利害关系股东持有之所有计划股份所附带票数之

10%

。

就计算上文

(a)

及

(b)

之票数而言，无利害关系股东包括于会议记录日期的所有

股东，但不包括要约人一致行动人士。中金公司为要约人有关该建议的财务顾问。因

此，根据收购守则中「一致行动」定义的第

(5)

类，就中金公司集团于本公司的股权而

言，以自有账户或全权委托管理方式持有股份的中金公司及中金公司集团相关成员

公司被推定为与要约人就本公司而言一致行动（就作为获豁免自营买卖商或获豁免

基金经理（均需获执行人员就收购守则而言认可）的中金公司集团成员公司持有的股

份而言除外）。获豁免自营买卖商及获豁免基金经理，若仅因其控制中金公司、受中

金公司控制或与中金公司处于同一控制之下而存在关连，则不应被推定为与要约人

一致行动。然而：

(a)

根据收购守则规则

35.4

的规定，除非与执行人员另有确认，否则

以获豁免自营买卖商身份行事的中金公司集团任何成员公司所持有的股份，将不能

于法院会议上投票；及

(b)

在满足以下条件的情况下，经执行人员同意，该等获豁免

自营买卖商持有的股份可获准在法院会议上投票：

(i)

该中金公司集团成员公司作为

代表非全权委托客户的简单托管人持有相关股份；

(i)

该中金公司集团成员公司与该

非全权委托客户之间存在合约安排，严格禁止该中金公司集团成员公司对该等股份

行使任何投票自由裁量权；

(i)

所有投票指示应仅来自该非全权委托客户（倘未发出

指示，则不得对该中金公司集团成员公司持有的该等股份进行投票）；及

(iv)

该非全

权委托客户有权在法院会议上投票。

第八部分

说明备忘录

于最后实际可行日期，无利害关系股东合共持有

2,153,573,120

股计划股份。按

此基准及假设于会议记录日期或之前本公司的股权并无其他变动，上文

(b)

项所指之

全体无利害关系股东持有之所有计划股份所附票数之

10%

将代表约

215,357,312

股

份。

计划的约束力

于计划生效后，其将对本公司及于计划记录日期名列本公司股东名册的所有

计划股东具有约束力，而不论彼等于法院会议及股东特别大会上如何投票（或彼等

是否投票）。

10.

本公司之股权架构及计划股份

于最后实际可行日期，本公司已发行

6,969,331,680

股份。于最后实际可行日

期，无利害关系股东持有

2,153,573,120

股份（占于最后实际可行日期已发行股份总

数约

30.90%

）。

于最后实际可行日期，控股东持有

4,815,758,560

股份（占于最后实际可行

日期已发行股份总数约

69.10%

），其中，要约人持有

1,714,258,500

股份（占于最后实

际可行日期已发行股份总数约

24.60%

）。

第八部分

说明备忘录

假设于最后实际可行日期或之后本公司的股权并无其他变动，下表载列于公

告日期及于购股协议完成前、于最后实际可行日期及紧随该建议完成后的本公司股

权架构：

股东于公告日期及于购股协议完成前于最后实际可行日期紧随该建议完成后

直接持有的

股份数目

占已发行

股份总数的

概约百分比

(10)直接持有的

股份数目

占已发行

股份总数的

概约百分比

(10)直接持有的

股份数目

占已发行

股份总数的

概约百分比

(10)

要约人及要约人一致行动人士

－要约人

(1)

1,557,792,50022.351,714,258,50024.603,867,831,62055.50

－北控置业香港

(2)

2,526,882,40736.262,526,882,40736.262,526,882,40736.26

－京泰实业

(3)

487,166,1956.99487,166,1956.99487,166,1956.99

－

Ilumination

(4)

87,451,4581.2587,451,4581.2587,451,4581.25

要约人及要约人一致行动人士小计

4,659,292,56066.854,815,758,56069.106,969,331,680100.00

无利害关系股东

卖方

吴健南先生

(5)

100,173,2001.44–

Jade Investment Limited

(5)

50,291,8000.72–

Jocelyn O. Angeleslao

(5)

6,001,0000.09–

卖方小计

156,466,0002.25–

股东

(i) Salekey Capital Management

Limited

及祁文元先生

－

Salekey Capital Management

Limited

(6)

119,147,0951.71119,147,0951.71–

－

祁文元先生

4,468,0000.064,468,0000.06

(i)

达亿投资有限公司及牛钟洁先生

－

达亿投资有限公司

(7)

86,012,7361.2386,012,7361.23–

－

牛钟洁先生

–

(i)

洪敬南先生

－

洪敬南先生

40,000,0000.5740,000,0000.57–

(iv)

程鹏女士

－

程鹏女士

65,378,0000.9465,378,0000.94–

(v)

顾善超先生

－

顾善超先生

29,014,0000.4229,014,0000.42–

股东小计

344,019,8314.94344,019,8314.94–

其他无利害关系股东

1,809,553,28925.961,809,553,28925.96–

无利害关系股东小计

2,310,039,95133.152,153,573,12030.90–

总计

6,969,331,680100.006,969,331,680100.006,969,331,680100.00

附注：

要约人由北控置业香港直接全资拥有，及由北控集团间接全资拥有。

北控置业香港由北控集团间接全资拥有。

京泰实业由北控集团直接全资拥有。

4 Ilumination

由京泰实业直接全资拥有，及由北控集团间接全资拥有。

第八部分

说明备忘录

于购股协议完成前吴健南先生于

2.25%

股份中拥有权益（定义见证券及期货条例第

部），其中约

1.44%

由吴健南先生个人持有、约

0.09%

由其配偶

Jocelyn O. Angeleslao

持有，

以及约

0.72%

由吴健南先生控制的

Jade Investment Limited

持有。

6 Salekey Capital Management Limited

由祁文元先生控制。

达亿投资有限公司由牛钟洁先生控制。

中金公司为要约人有关该建议的财务顾问。因此，根据收购守则中「一致行动」定义的第

(5)

类，就中金公司集团于本公司的股权而言，以自有账户或全权委托管理方式持有股份

的中金公司及中金公司集团相关成员公司被推定为与要约人就本公司而言一致行动（就

作为获豁免自营买卖商或获豁免基金经理（均需获执行人员就收购守则而言认可）的中金

公司集团成员公司持有的股份而言除外）。获豁免自营买卖商及获豁免基金经理，若仅因

其控制中金公司、受中金公司控制或与中金公司处于同一控制之下而存在关连，则不应

被推定为与要约人一致行动。

于最后实际可行日期，除以获豁免自营买卖商或获豁免基金经理身份行事的中金公司集

团成员公司持有的股份或代表非全权委托投资客户持有的股份外，中金公司集团成员

公司并无拥有或控制任何股份或本公司任何其他有关证券（定义见收购守则规则

注释

），中金公司集团任何成员公司于有关期间亦无借入或借出或处置任何股份（或有关股

份的可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具）以换取价值。

以获豁免自营买卖商身份行事的中金公司集团任何成员公司持有的任何股份不得在法院

会议及股东特别大会上投票表决，除非执行人员允许该等股份进行投票表决。

在满足以下条件的情况下，经执行人员同意，以获豁免自营买卖商身份行事的中金公司

集团成员公司持有的任何股份可获准在法院会议及股东特别大会上投票：

(i)

该中金公司

集团成员公司作为代表非全权委托客户的简单托管人持有相关股份；

(i)

该中金公司集团

成员公司与该非全权委托客户之间存在合约安排，严格禁止该中金公司集团成员公司对

该等股份行使任何投票自由裁量权；

(i)

所有投票指示应仅来自该非全权委托客户（倘未

发出指示，则不得对该中金公司集团成员公司持有的该等股份进行投票）；及

(iv)

该非全

权委托客户有权在法院会议及股东特别大会上投票。

于最后实际可行日期，概无董事持有任何股份。

上表中所有百分比均为近似值并四舍五入至最接近的小数点后两位数。

第八部分

说明备忘录

于生效日期及股份于联交所撤销上市地位后，本公司将由控股东全资拥有

及股份将于联交所撤销上市地位。

下图载列于最后实际可行日期本公司的说明性股权架构：

100%

6.99%

24.60%

30.90%

100%

1.25%

100%

36.26%

100%

北控置业香港

要约人

无利害关系股东

本公司

Ilumination

京泰实业

北控集团

北控城市发展

第八部分

说明备忘录

下图载列于该建议完成后本公司的说明性股权架构：

100%

6.99%

55.50%

100%

1.25%

100%

36.26%

100%

北控置业香港

要约人

本公司

Ilumination

京泰实业

北控集团

北控城市发展

于最后实际可行日期：

(a)

除上述股权表所披露者外，要约人及要约人一致行动人士并无合法及实

益拥有、控制或有权指示任何股份；

(b)

要约人或要约人一致行动人士并无持有、控制或有权指示有关股份的可

换股证券、认股权证或购股权；

(c)

要约人及要约人一致行动人士并无就本公司证券订立任何未行使的衍生

工具；及

(d)

要约人及要约人一致行动人士并无借入或借出本公司任何有关证券（定

义见收购守则规则

注释

）。

第八部分

说明备忘录

于最后实际可行日期，概无其他发行在外之股份、购股权、认股权证、衍生工

具或可转换或交换为股份或其他有关证券之证券。

于最后实际可行日期，除已发行股本

6,969,331,680

股份外，本公司并无有关

证券（定义见收购守则规则

注释

）。

11.

该建议之理由及裨益

要约人认为，该建议对本公司有利，且该建议之条款于多方面对计划股东具有

吸引力，详情如下。

该建议对本公司的裨益：

由于市场环境充满挑战，本公司业绩承压，该建议将有助于本公司实施其长期

战略

鉴于本公司经营所处行业（包括但不限于中国地产行业）的短期及中期前

景不明朗，本公司亟需调整及优化其战略以维持其核心竞争力，这可能会抑制

本公司的收入、盈利能力或现金流量，因而对本公司的短期及中期财务表现造

成负面影响，从而或导致股东蒙受亏损。此外，作为上市公司，本公司须

(i)

遵守

占用管理资源且行政成本高昂的监管规定；

(i)

满足维持短期盈利能力的市场

预期；及

(i)

承受股价波动风险。实施该建议后，本公司的日常营运及战略规划

将更具灵活性，使其能更有效地专注于长期目标及可持续增长。

本公司已失去上市平台优势，股本融资能力有限

于过去八年中，本公司股价一直以低于每股资产净值的价格进行交易，

整体流动性显著偏低。作为一家国有企业，本公司须遵守中国的监管规定，即

股份发行价格不得低于其资产净值。这限制了本公司从资本市场筹集资金的

能力。自二零一八年九月二十七日起，本公司并无透过发行股份从公开市场筹

集任何资金。鉴于外部环境具有挑战性及复杂性，本公司的上市地位不再提供

充足的离岸资金支持，且于可见将来不太可能出现任何显著改善。

第八部分

说明备忘录

该建议将有助于精简本公司的治理、企业及股权架构，提高管理效率及节约

成本

实施该建议后，本公司将从联交所除牌，预期将大幅减少维持上市地位

所需的行政及管理资源。这将有助于优化本公司的组织层次和治理架构，从而

提高整体管理效率。此外，本公司预期将节省与维持上市地位相关的成本。

该建议对计划股东的裨益：

鉴于交易流动性低，该建议为计划股东提供退出机会

股份的流动性长期处于低水平，直至及包括最后交易日止过去

个月的

日平均交易量约为

万股，仅占于公告日期无利害关系股份数目约

0.06%

。由

于股份交易流动性低，投资者难以理想价格进行大量场内出售，并可能因本公

司股份交易流动性低而导致折价退出。该建议为计划股东提供具吸引力的退

出机会，而毋须承受任何因股份流动性不足而产生的折让。

该建议为计划股东提供机会以溢价变现其于本公司的投资

建议注销价较股份市价设有具吸引力的溢价，并使计划股东能够按较

股份现行市价具有吸引力的溢价变现其于本公司的投资。注销价每股计划股

份港币

0.140

元较最后交易日收市价每股份港币

0.040

元溢价约

250.00%

，较

直至及包括最后交易日止最后连续

个及

个交易日在联交所报平均收市

价每股份约港币

0.040

元及每股份约港币

0.043

元，分别溢价约

247.39%

及

222.09%

，亦较于二零二四年十二月三十一日本公司权益股东应占每股份经

审核综合资产净值溢价约

9.98%

。

第八部分

说明备忘录

要约人就本公司的意向

要约人的意向是，倘若计划生效，本公司将从联交所除牌，本集团将继续

进行其现有业务，及要约人并无于本公司成功除牌后对本集团业务作出任何

重大变动（包括出售本公司任何资产、对本集团固定资产的任何调配及继续聘

用本集团的雇员）的具体计划。该建议完成后，要约人将继续构思如何以最能

提升价值的方式发展本公司，及会就此考虑扩展其业务及市场机会，而这将取

决于若干因素，包括市场状况、法律及监管规定，以及其业务需要。

12.

有关本集团之资料

本公司为一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份

代号：

）。本集团主要从事房地产业务，包括高端及现代化普通仓库、供应链发

展、专门批发市场、工业物业、商业物业及一级土地开发。

13.

有关要约人之资料

要约人为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司。要约人全部已发行股本

由北控置业香港全资拥有。

除投资活动及与该建议及计划有关之事宜外，要约人自注册成立以来并无进

行任何业务。

北控集团为要约人之最终控股东。其为一间于中国成立之国有企业，由北京

市人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有。

14.

撤销股份上市地位

于计划生效后，所有计划股份将予以注销（而要约人将获发行相等数目的已缴

足新股份），而有关计划股份之股票其后将不再具有作为所有权文件或凭证之效力。

本公司将根据上市规则第

6.15(2)

条向联交所申请撤销股份于联交所的上市地

位。

第八部分

说明备忘录

计划股东将透过公告方式获通知股份于联交所买卖最后之日的确切日期，以

及计划及撤销股份于联交所上市地位的生效日期。该建议的预期时间表载于本计划

文件第三部分。

15.

倘计划未获批准或该建议失效

在收购守则规定的规限下，倘任何条件于最后期限（即二零二六年五月三十日

或要约人可能厘定之较后日期（须经法院及╱或执行人员（倘适用）同意）或之前未

获达成或豁免（如适用），计划将告失效。倘计划并未生效或该建议因其他原因而失

效，则股份于联交所的上市地位将不会撤销。

倘计划未获批准或该建议因其他原因而失效，则根据收购守则规则

31.1(a)

，提

出后续要约须受到限制，即要约人、北控城市发展或于该建议过程中与彼等任何一

方一致行动的任何人士（或其后与彼等任何一方一致行动的任何人士）均不得于计划

未获批准或该建议因其他原因而失效的日期起计

个月内宣布对本公司提出要约或

可能提出要约，惟获执行人员同意则除外。

16.

计划的成本

倘独立董事委员会或独立财务顾问不推荐该建议，且计划未获批准，则根据收

购守则规则

2.3

，本公司就此产生的所有开支均将由要约人承担。鉴于该建议由独立

董事委员会推荐，且独立财务顾问之推荐意见认为其属公平合理，故收购守则规则

2.3

并不适用。

本公司将承担本公司及╱或其顾问及律师（包括独立财务顾问）产生的一切成

本、收费及开支，而要约人将承担要约人及╱或其顾问及律师产生的一切成本、收费

及开支，以及要约人及本公司将平均承担计划及该建议的其他成本、收费及开支。

第八部分

说明备忘录

17.

登记及付款

假设计划记录日期为二零二五年八月二十七日，则本公司拟定自二零二五年

八月二十七日（或股东可能以公告方式获通知的其他日期）起暂停过户登记，以确定

计划项下的权益。为符合资格享有计划项下的权益，计划股东应确保其在二零二五

年八月二十六日下午四时三十分前，将转让予彼等的股份递交股份过户登记处，地

址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼，以登记在其本身或其代名人的名下。

向计划股东支付注销价

待计划生效后尽快但无论如何在生效日期后七个营业日前，在计划记录

日期名列本公司股东名册的计划股东将就计划股份获支付注销价。假设计划

于二零二五年八月二十七日生效，支付注销价之支票将于二零二五年九月五

日或之前寄发。

在股份过户登记处（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼）没有接获

任何具相反意思的明确书面指示的情况下，支票将寄往其各自的登记地址。寄

发所有相关支票的邮误风险，将由有权收取的人士承担，要约人、本公司、中

金公司、独立财务顾问或其任何一方将不会就任何邮件遗失或延误负责。

如股东对上述程序有疑问，建议可咨询其专业顾问。于寄发该等支票后

满六个历月当日或之后，要约人（或其代名人）将有权注销或撤销尚未兑现或遭

退回但未兑现的任何支票付款，并将支票所代表的所有款项以要约人（或其代

名人）名义存入要约人（或其代名人）选定的香港持牌银行的存款账户内。

于生效日期起计六年届满前，要约人（或其代名人）将持有该等款项，且须

于该日前向要约人（或其代名人）信纳各自有权收取的人士支付款额。要约人支

付的任何款项将不包括相关人士根据计划有权收取之金额所累计之利息。于

生效日期起计六年届满当日，要约人（及其代名人（如适用）毋须根据计划就任

何付款承担任何其他责任。

第八部分

说明备忘录

假设计划生效，本公司的股东名册将随之更新以反映注销所有计划股

份及代表计划股份的所有现有股票将于生效日期起（预期为二零二五年八月

二十七日或前后）不再作为所有权文件或凭证。

计划股东根据计划有权收取的注销价的结付将按照计划之条款全面执

行，而不论要约人可能因其他原因或声称有权对任何该计划股东行使之任何

留置权、抵销权、反申索或其他类似权利。

18.

海外股东

一般事项

向并非居住于香港的计划股东提出该建议可能须受该等计划股东所在有

关司法权区的法律规限。

该等计划股东须自行了解并遵守任何适用法律、税务或监管规定。有意

就该建议分别采取行动的任何海外计划股东须自行确认本身已就此全面遵守

有关司法权区的法律（包括取得可能所需的任何政府、外汇管制或其他同意），

或履行该司法权区内的任何其他必要手续及支付任何发行、转让或其他税项。

该等计划股东一旦接纳，将被视为向本公司、要约人及其各自的顾问（包

括中金公司）声明及保证其已遵守该等法律及监管规定。为免生疑问，香港结

算及香港结算代理人均不会做出或受限于上述保证及声明。倘阁下对自身状

况有任何疑问，应咨询阁下的专业顾问。

于最后实际可行日期，概无海外股东于本公司股东名册内列示的地址位

于美国。

于最后实际可行日期，两名计划股东于本公司股东名册内列示的地址

位于澳洲（「澳洲除外股东」）且合共持有

56,000

股份（占已发行股份总数约

0.0008%

及计划股份总数约

0.0026%

）。根据就澳洲法律所取得的法律意见并经

考虑有关情况，要约人之董事及董事认为，鉴于遵守澳洲有关该建议之当地法

律及╱或监管规定所需时间及成本，向澳洲除外股东寄发本计划文件及有关

第八部分

说明备忘录

该建议之其他相关文件可能会过于繁苛或产生过度负担。因此，本公司及要约

人已根据收购守则规则

注释

申请，且执行人员有意授出豁免，以就收取本计

划文件及有关该建议之其他相关文件将澳洲除外股东排除在外。

美国投资者须知

该建议乃以公司法规定的计划安排方式注销一间百慕达注册成立有限公

司的证券，并须遵守有别于美国披露规定的百慕达及香港披露规定。相关文件

（包括本计划文件）中所载之财务资料乃根据香港财务报告准则编制，因此未

必可与美国公司或按美国公认会计准则编制财务报表之公司之财务资料进行

比较。

透过计划安排方式进行的交易不受

年美国证券交易法（经修订）的收

购要约规则所规管。因此，该建议受制于百慕达及香港适用于计划安排的披露

规定及惯例，而其有别于美国收购要约规则的披露规定。此外，计划股份之美

国持有人应注意，本计划文件乃按香港格式及风格编制，与美国格式及风格不

同。

计划股份的美国持有人如根据该建议收取现金作为根据该建议注销其计

划股份的代价，就美国联邦所得税而言，以及根据适用的美国州及地方以及外

国和其他税务法律，可能构成应课税交易。各计划股份持有人务必立即就其涉

及该建议的税务后果征询其独立专业顾问的意见。

由于要约人及本公司位于美国以外的国家，且其部分或所有管理人员及

董事可能为美国境外国家的居民，故计划股份的美国持有人可能难以执行其

根据美国联邦证券法律所产生的权利及任何索赔。计划股份的美国持有人可

能无法就违反美国证券法律在非美国法院起诉一间非美国公司或其管理人员

或董事。另外，计划股份的美国持有人可能难以强制一间非美国公司及其联属

人士服从美国法院的裁决。

第八部分

说明备忘录

19.

税务

由于计划不涉及香港股票买卖，故于计划生效后注销计划股份时，将无须根据

香港法例第

章印花税条例支付香港印花税。

倘计划股东（不论位于香港或其他司法权区）对批准或拒绝该建议的税务影响

有任何疑问，尤其是收取注销价会否令该等计划股东在香港或其他司法权区须缴纳

税款，应咨询自身的专业顾问。

谨此强调，要约人、本公司、中金公司及其代理或任何彼等各自之董事、高级

职员或联系人或参与该建议的任何其他人士概不就任何人士因批准或拒绝该建议而

产生的任何税务影响或负债承担责任或负责。所有计划股东及╱或实益拥有人如对

该建议之税务影响有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问，且彼等应全权承担有关计

划的责任（包括税务责任）。

20.

法院会议及股东特别大会

根据法院指示，将予举行法院会议，以考虑及酌情通过决议案以批准计划（不

论有否修订）。于会议记录日期名列本公司股东名册的计划股东将有权亲身或委派

代表出席法院会议并于会上投票，惟就厘定本说明备忘录上文「

收购守则规则

2.10

所订明的其他规定」一节所载规定是否按收购守则获达成而言，仅无利害关系股东

之票数将会计算在内。计划须由计划股东按下文「法院会议」分节所述方式于法院会

议上批准后，方可作实。

股东特别大会将紧随法院会议召开，以考虑及酌情批准（其中包括）

(i)

批准因应

注销及剔除计划股份而削减本公司已发行股本之特别决议案；及

(i)

透过动用因上述

注销计划股份而产生的储备，按面值缴足发行予要约人之新股份，同时将本公司已

发行股本保持在紧接计划股份注销前的数额之普通决议案。

第八部分

说明备忘录

法院会议

计划须待（其中包括）获占亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投

票之计划股东所持计划股份价值不少于

75%

之大多数计划股东批准（以投票表

决方式），前提为：

(a)

计划获持有亲身或透过委派代表于法院会议上投票之无利害关系

股份所附带票数至少

75%

之无利害关系股东批准（以投票表决方

式）；及

(b)

亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票之无利害关系股

东于法院会议上投票反对批准计划之决议案之票数（以投票表决方

式）不超过全部无利害关系股份所附带票数之

10%

。

就公司法第

条而言，于会议记录日期名列本公司股东名册之计划股东

将有权亲身或透过委派代表出席法院会议并于会上投票赞成或反对计划。就

符合上文

(a)

及

(b)

所述之投票规定（载于收购守则及由其施加）而言，仅亲身或

透过委派代表出席并于会上投票之无利害关系股东就计划股份之投票将会计

算在内。

法院会议通告载于本计划文件附录五。法院会议将于二零二五年八月

二十日上午十时正（香港时间）假座香港湾道

号香港君悦酒店阁楼中堂举

行。任何已于法院会议投票之计划股东以及任何已向托管商或结算所发出投

票指示而后者已于法院会议投票之实益拥有人均有权出席或由律师出席，并

在有关呈请的聆讯中获听证。

股东特别大会

于会议记录日期名列本公司股东名册之全体股东将有权亲身或委派代表

出席股东特别大会并于会上就以下事项（其中包括）投票：

(i)

批准因应注销及剔

除计划股份而削减本公司已发行股本之特别决议案；及

(i)

透过动用因上述注

销计划股份而产生的储备，按面值缴足发行予要约人之新股份，同时将本公司

已发行股本保持在紧接计划股份注销前的数额之普通决议案。

第八部分

说明备忘录

倘亲身或委派代表出席股东特别大会并于会上投票之股东所投之票数不

少于

75%

赞成特别决议案，则上段所述之特别决议案将获通过。倘亲身或委派

代表出席股东特别大会并于会上投票之股东所投之票数大多数赞成普通决议

案，则上段所述之普通决议案将获通过。

于股东特别大会上，决议案将根据本公司细则第

条及上市规则第

13.39(4)

条之规定以投票方式进行表决。每名亲身或委派代表出席大会并于会

上投票之股东，均有权就有关股东之全部股份投票赞成（或反对）决议案。有关

股东亦可就其部分股份投票赞成决议案，而就其任何剩余股份投票反对决议案

（反之亦然）。

股东特别大会通告载于本计划文件附录六。股东特别大会将于二零二五

年八月二十日上午十时三十分（香港时间）（或紧随法院会议结束或休会后）假

座香港湾道

号香港君悦酒店阁楼中堂举行。

假设条件达成（或（如适用）获全部或部分豁免），预期计划将于二零二五

年八月二十七日（百慕达时间）或前后生效。本公司将作出进一步公告，提供法

院会议及股东特别大会结果及（倘所有决议案于该等会议上获通过）呈请聆讯

结果之详情，其中包括批准计划及（如必要）法院确认与计划有关之本公司股

本之任何削减、计划记录日期、生效日期及撤销股份于联交所之上市地位之日

期。

21.

应采取之行动

股东应采取之行动

法院会议及股东特别大会

为厘定计划股东出席法院会议并于会上表决之资格及股东出席股东特别

大会并于会上表决之资格，本公司将于二零二五年八月十五日至二零二五年

八月二十日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何

股份过户。为符合资格于法院会议及股东特别大会上表决，所有过户文件连同

有关股票必须于二零二五年八月十四日下午四时三十分前提交至股份过户登

记处（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼）。

第八部分

说明备忘录

随本计划文件附奉法院会议适用之粉红色代表委任表格及股东特别大会

适用之白色代表委任表格。倘股份之后续买方有意出席法院会议及╱或股东

特别大会或于会上表决，彼等可自转让人或联交所网站取得相关代表委任表

格。

无论阁下能否亲身出席法院会议及╱或股东特别大会或其任何续会，

倘阁下为计划股东，务请按照随附之粉红色法院会议代表委任表格上列印之

指示填妥及签署表格，而倘阁下为股东，则务请按照随附之白色股东特别大

会代表委任表格上列印之指示填妥及签署表格，并将表格提交至股份过户登

记处（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼）。法院会议适用之粉红色代表

委任表格须于法院会议或其任何续会指定举行时间四十八小时前提交，惟可

于法院会议上另行交予法院会议主席（彼可全权酌情决定是否接纳）。股东特别

大会适用之白色代表委任表格须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间

四十八小时前交回，方为有效。填妥并交回法院会议及╱或股东特别大会之代

表委任表格后，阁下仍可亲身出席有关会议╱大会或其任何续会并于会上表

决。在此情况下，交回之代表委任表格将依法撤回。

即使阁下并无委任受委代表亦未有出席法院会议及╱或股东特别大会

并于会上表决，惟倘（其中包括）决议案于法院会议及股东特别大会上获所需

大多数通过，则阁下仍须受法院会议及股东特别大会之结果约束。因此，务

请阁下亲身或委派受委代表出席法院会议及股东特别大会并于会上表决。

法院会议及股东特别大会上将根据上市规则及收购守则以投票方式表

决。

本公司及要约人将于二零二五年八月二十日下午七时正前就法院会议及

股东特别大会之结果刊发公告。倘所有决议案于该等会议上获通过，本公司将

根据收购守则及上市规则之规定就（其中包括）法院批准计划之呈请聆讯结果及

（倘计划获批准）计划记录日期、生效日期及撤销股份于联交所上市地位之日

期刊发进一步公告。

第八部分

说明备忘录

透过信托持有或存入中央结算系统之股份实益拥有人应采取之行动

法院会议及股东特别大会

本公司将不会承认透过任何信托持有任何股份之任何人士。倘阁下为

股份以信托方式交由登记拥有人（不包括香港结算代理人）持有及登记于其名

下之实益拥有人，则应联络登记拥有人并指示登记拥有人如何就阁下实益拥

有之股份在法院会议及╱或股东特别大会上表决，及╱或就此与登记拥有人

制订安排。

有关指示及╱或安排应在既定之法院会议及股东特别大会最后时限前由

登记拥有人发出或作出，以便登记拥有人有充足时间准确填写其代表委任表

格并于本计划文件第四部分－预期时间表所列之最后时限前提交。倘任何登记

拥有人要求任何实益拥有人于上述提交法院会议及股东特别大会代表委任表

格之最后时限前之特定日期或时间作出指示或安排，则任何有关实益拥有人

应遵守登记拥有人之规定。

如阁下为实益拥有人并有意亲身出席法院会议及╱或股东特别大会，

则阁下应：

(a)

直接联络登记拥有人，与登记拥有人制订适当安排，使阁下能够

出席法院会议及╱或股东特别大会并于会上表决，就此而言，登记

拥有人可委任阁下为其受委代表；或

(b)

安排将登记于登记拥有人名下之若干或全部股份过户于阁下名

下，在该情况下，阁下应咨询阁下的金融中介（如阁下的经

纪、托管商或代名人）以确定是否有任何收费。

登记拥有人就法院会议及╱或股东特别大会委任受委代表时，须遵守本

公司细则内之所有相关条文。

当登记拥有人委任受委代表时，相关代表委任表格须由登记拥有人填妥

及签署，并须按本计划文件更具体说明之方式于最后时限前提交相关代表委

任表格。

第八部分

说明备忘录

填妥并交回法院会议及╱或股东特别大会之代表委任表格后，登记拥有

人仍可亲身出席有关会议╱大会或其任何续会并于会上表决。倘登记拥有人

于提交其代表委任表格后出席相关会议╱大会或其任何续会并于会上表决，

则交回之代表委任表格将依法撤回。

倘阁下为股份存入中央结算系统并以香港结算代理人名义登记之实

益拥有人，且有意于法院会议及╱或股东特别大会上就计划进行表决，则除

非阁下为中央结算系统投资者户口持有人，否则必须联络阁下之经纪、托

管商、代名人或其他相关人士（身为中央结算系统参与者，或已将该等股份存

入中央结算系统参与者），以向该人士发出表决指示。阁下应在阁下之经

纪、托管商、代名人或其他相关人士设定之法院会议及股东特别大会之最后时

限前联络有关人士，以便有关人士有充足时间指示香港结算代理人如何就实

益拥有人之股份在法院会议及╱或股东特别大会上表决，或就此与香港结算

代理人制订安排。香港结算代理人就登记于香港结算代理人名下之股份对计

划之表决程序须遵照不时生效之「投资者户口操作简介」、「中央结算系统一般

规则」及「中央结算系统运作程序规则」。

倘阁下为股份存入中央结算系统之实益拥有人，则亦可于会议记录日

期前选择成为登记拥有人，且据此有权出席法院会议（倘阁下为计划股东）

及股东特别大会（作为股东）并于会上表决。阁下可透过从中央结算系统提

取阁下之全部或任何股份并以阁下之名义转让及登记该等股份而成为登

记拥有人。就从中央结算系统提取股份及办理有关登记而言，阁下将须向中

央结算系统支付按每手已提取股份计之提取费、按每张已发行股票计之登记

费、按每份过户文据计之印花税及（倘阁下之股份乃透过金融中介持有）阁

下之金融中介所收取之任何其他相关费用。为符合资格出席法院会议及股东

特别大会并于会上表决，阁下应在以阁下之名义提交股份过户文件之最后

时限前联络阁下之经纪、托管商、代名人或其他相关人士，以便有关经纪、托

管商、代名人或其他相关人士有充足时间从中央结算系统提取股份并将该等

股份登记于阁下名下。

于确定是否符合公司法第

99(2)

条的「大多数」计划股东批准计划的规定

时，香港结算代理人将于法院会议上被视为本公司一名人士或股东。就计算

「大多数」计划股东而言，香港结算代理人将有权计入法定人数或根据自中央

结算系统参与者收到的大多数指示对赞成或反对计划进行表决。根据法院指

第八部分

说明备忘录

示，就计算法院会议上的「大多数」而言，香港结算代理人将被视为一票，并将

根据收到的大多数表决指示行使赞成或反对计划的表决权。就计算法院会议

上的「大多数」而言，每一位登记拥有人均被视为一票。

股东（包括已向托管商或结算所发出表决指示且其后在法院会议上表决

的该等股份的任何实益拥有人）应注意，彼等有权出席或委派代表出席预期于

二零二五年八月二十二日在法院举行的呈请聆讯，本公司将在该聆讯上寻求

批准计划。

行使阁下之表决权

倘阁下为股东或实益拥有人，则要约人及本公司敦请阁下，在法院会

议及股东特别大会上亲身或委派受委代表行使阁下之表决权或向有关登记

拥有人发出表决指示。倘阁下于股份借贷计划或托管商账户持有任何股份，

则要约人及本公司敦请阁下收回任何借出股份或要求阁下之托管商收回

任何借出股份，以避免市场参与者利用借入股份表决。

第八部分

说明备忘录

倘阁下为股份存入中央结算系统之实益拥有人，则要约人及本公司

敦请阁下于会议记录日期前自中央结算系统提取阁下至少部分或全部股

份并成为该等股份之登记拥有人，以及亲身或委派受委代表行使阁下之表

决权。就阁下为实益拥有人及╱或存入中央结算系统之任何股份而言，敦

请阁下立即指示香港结算代理人如何就该等股份在法院会议及╱或股东特

别大会上表决，或就此与香港结算代理人制订安排（有关详情载于上文「应采取

之行动－透过信托持有或存入中央结算系统之股份实益拥有人应采取之行动」

一节）。于计算计划是否已根据公司法第

条在法院会议上获本公司大多数股

东批准时，仅会议记录日当天于本公司股东名册以自身名义登记计划股份之

计划股东将被视为本公司股东。

倘阁下为代表实益拥有人持有股份之登记拥有人，务请阁下告知相

关实益拥有人行使其表决权之重要性。

阁下如对应采取之行动有任何疑问，务请咨询阁下之持牌证券交易商

或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

22.

推荐意见

务请阁下细阅以下文件：

(i)

本计划文件第五部分－董事会函件内「推荐意见」一节；

(i)

本计划文件第六部分独立董事委员会函件；及

(i)

本计划文件第七部分独立财务顾问函件。

第八部分

说明备忘录

23.

其他资料

本计划文件各附录及其他章节载有其他资料，所有资料皆属于本说明备忘录

的一部分。

股东及计划股东应仅依赖本计划文件所载的资料。本公司、要约人、中金公

司、独立财务顾问、股份过户登记处以及彼等各自之董事、雇员、高级人员、代理、

顾问、联系人及联属人士以及任何其他参与该建议之人士概未授权任何人士向阁

下提供与本计划文件所载资料不相符的资料。

附录一

本集团之财务资料

I – 1

财务概要

以下载列本集团截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一

日及二零二四年十二月三十一日止三个年度各年之经审核综合财务资料摘要。截

至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月

三十一日止年度之数字乃摘录自本公司各年度之年报。

本公司核数师安永会计师事务所就本集团截至二零二年十二月三十一日及

二零二三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表以及德勤

•

关黄陈方会计

师行就本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表所出具

的核数师报告并无载有任何经修订意见、重点事宜或有关持续经营的重大不确定因

素。

本集团截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政年

度各年之经审核综合财务报表并无录得因其规模、性质或影响范围而属特殊之项

目。

除下文所披露者外，截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月

三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度各年，概无对本集团而言属重大之其

他收入或开支项目。

综合损益及其他全面收益表概要

截至十二月三十一日止年度

二零二年二零二三年二零二四年

（经审核）（经审核）（经审核）

人民币千元人民币千元人民币千元

收入

1,125,9471,468,336864,864

销售及服务成本

(726,126)(1,234,240)(732,361)

毛利

399,821234,096132,503

投资物业之公平值变动净额

35,376(280,487)(154,155)

财务费用

(525,271)(474,288)(415,944)

除税前（亏损）╱溢利

260,006(924,647)(634,071)

所得税抵免╱（开支）

(196,493)14,76482,389

年内（亏损）╱溢利

63,513(909,883)(551,682)

由下列者应占：

本公司股东

(70,973)(901,406)(536,847)

非控股权益

134,486(8,477)(14,835)

年内（亏损）╱溢利

63,513(909,883)(551,682)

附录一

本集团之财务资料

I – 2

截至十二月三十一日止年度

二零二年二零二三年二零二四年

（经审核）（经审核）（经审核）

人民币千元人民币千元人民币千元

年内全面开支总额

由下列者应占全面开支总额：

本公司股东

(359,808)(1,044,689)(551,705)

非控股权益

177,77610,68018,438

(182,032)(1,034,009)(533,267)

本公司股东应占每股亏损

基本

－期内亏损（人民币

1.02

分）（人民币

12.93

分）（人民币

7.70

分）

摊薄

－期内亏损（人民币

1.02

分）（人民币

12.93

分）（人民币

7.70

分）

股息

–

综合财务报表

本集团截至二零二年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表（「二零

二年财务报表」）载于本公司截至二零二年十二月三十一日止年度之年报（「二零

二年报」）第

至

页。二零二年报登载于本公司网站

(w.bphl.com.hk)

及

联交所网站

(w.hkexnews.hk)

。亦请参阅以下二零二年报之直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042701536_c.pdf

本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表（「二零

二三年财务报表」）载于本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年报（「二零

二三年报」）第

至

页。二零二三年报登载于本公司网站

(w.bphl.com.hk)

及

联交所网站

(w.hkexnews.hk)

。亦请参阅以下二零二三年报之直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042901056_c.pdf

本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表（「二零

二四年财务报表」）载于本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之年报（「二零

二四年报」）第

至

页。二零二四年报登载于本公司网站

(w.bphl.com.hk)

及

联交所网站

(w.hkexnews.hk)

。亦请参阅以下二零二四年报之直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0425/2025042500500_c.pdf

附录一

本集团之财务资料

I – 3

二零二年财务报表、二零二三年财务报表及二零二四年财务报表（但并非其

分别所属之二零二年报、二零二三年报及二零二四年报之任何其他部分）

以提述方式载入本计划文件，并构成本计划文件的一部分。

债务

于二零二五年五月三十一日（即本计划文件付印前就本债务声明而言之最后实

际可行日期）营业时间结束时，本集团有以下未偿还项目：

(1)

由本公司所担保附带北控集团签立之维好协议之本金总额为人民币

1,500,000,000

元之有担保无抵押债券；

(2)

由本公司担保之本金额总额约人民币

1,062,520,000

元之有抵押银行及其

他贷款，其中

(i)

人民币

927,698,000

元以本集团若干附属公司所拥有物业

之质押作抵押；及

(i)

人民币

134,822,000

元分别以本集团两间附属公司所

拥有物业及该等附属公司之股权之质押作抵押；

(3)

由本公司担保之本金总额约人民币

108,700,000

元之无抵押银行贷款；

(4)

由北控城市发展所担保附带北控集团签立之维好协议之本金总额约人民

币

2,510,000,000

元之无抵押其他贷款；

(5)

附带北控集团签立之维好协议之本金总额约人民币

2,838,000,000

元之无

担保无抵押银行贷款；及

(6)

本金总额约人民币

330,836,000

元之无担保无抵押银行贷款。

于二零二五年五月三十一日（即本计划文件付印前就本债务声明而言之最后实

际可行日期）营业时间结束时，本集团之计息银行借款及租赁负债之实际利率介乎

每年

2.88%

至

7.46%

。

除上述或本文件另有披露者外，以及除一般业务过程中集团内公司间负债及

一般应付账款外，于二零二五年五月三十一日，本集团并无任何其他已发行及未偿

还或同意发行但未发行之贷款资本、贷款、银行透支或其他类似债务、融资租赁或租

购承担、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑信贷、债权证、按揭、押记、担保或其

他重大或然负债。

附录一

本集团之财务资料

I – 4

物业权益及重估资产净值

本公司已聘请泓亮咨询及评估有限公司（「物业估值师」）担任独立物业估值师，

就其对本集团于二零二五年六月三十日所持有物业的价值的意见编制一份报告，该

报告的副本载列于本计划文件附录二（「物业估值报告」）。该等物业乃通过市场法（该

方法乃基于将待估值的物业与最近期交易或挂牌的其他可比较物业直接进行比较，

可予调整）及成本法（该方法基于土地现有用途的价值估计，加当前装修的总重置成

本。诚如物业估值报告中的估值概要所载，于二零二五年六月三十日，本集团应占现

况下的物业权益的总市值为约人民币

6,375,728,400

元。

有关进一步详情，请参阅本计划文件附录二所载之物业估值报告。

经重新评估的股东应占资产净值（「经重估资产净值」）为约每股份港币

0.119

元，乃根据本集团于二零二四年十二月三十一日的经审核资产净值计算得出，并参

照本计划文件附录二所载本集团持有的物业权益的估值进行调整，并通过以下计算

得出：

人民币千元

于二零二四年十二月三十一日股东应占本集团资产净值

821,534

减：于二零二五年六月三十日本集团应占物业权益

估值产生的重估亏绌净值（附注

）

(69,508)

加：本集团应占重估亏绌的递延税项净额（附注

）

17,377

经重估资产净值

769,403

每股经重估资产净值（港币）（附注

）

0.119

注销价（港币）

0.140

相较注销价的溢价

17.43%

附录一

本集团之财务资料

I – 5

附注：

指于二零二五年六月三十日股东应占本集团持有之物业权益的市值与于二零二四年十二

月三十一日股东应占彼等相应账面值之间的差额。

递延中国及柬埔寨税项乃根据该等物业的升值价值乘以适用税率（分别为

25%

及

20%

）计

算。

根据

(i)

于最后实际可行日期的

6,969,331,680

股已发行股份；及

(i)

人民币兑港币汇率人民

币

0.92604

元兑港币

元（即中国人民银行于二零二四年十二月三十一日所报汇率）计算。

重大变动

董事已确认，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发的经审核综

合财务报表的编制日期）起直至最后实际可行日期（包括该日）止，本集团的财务或经

营状况或前景并无任何重大变动。

附录二

物业估值报告

I – 1

以下为独立估值师泓亮咨询及评估有限公司就本集团持有之物业权益之估值

所编制之函件、估值概要及估值证书全文，以供载入本计划文件。本附录所界定之词

汇仅于本附录中适用。

泓亮咨询及评估有限公司

香港

德辅道中

号

楼

1602-4

室

敬启者：

指示及估值日期

吾等遵照阁下指示，评估北京建设（控股）有限公司（「贵公司」）及其附属公

司（以下统称「贵集团」）持有之位于中华人民共和国（「中国」）及柬埔寨王国（「柬埔

寨」）之所有物业权益之市值，以作公开披露用途。吾等确认已进行视察并作出有关

查询及查册，且已取得吾等认为必要之其他资料，以便就物业权益于二零二五年六

月三十日（「估值日期」）之市值向阁下提供意见。

估值准则

估值乃根据香港测量师学会所颁布并于二零二四年十二月三十一日生效之《香

港测量师学会估值准则（二零二四年）》，并参考国际评估准则委员会所颁布并于二

零二五年一月三十一日生效之《国际估值准则》；及香港联合交易所有限公司证券

上市规则第

章及第

项应用指引以及证券及期货事务监察委员会所颁布的《公司收

购、合并及股份回购守则》规则

所载规定而编制。

附录二

物业估值报告

I – 2

估值基准

吾等之估值乃按市值基准作出。巿值之定义为「在进行适当市场推销后，由买

卖双方各自在知情、审慎及不受胁迫之情况下，于估值日期达成资产或负债交易之

公平交易估计金额」。

估值假设

吾等之估值乃假设卖方于市场出售物业权益时，并无凭借递延条款合约、售后

租回、合资经营、管理协议或任何类似可能影响物业权益价值之安排获利而作出。

概无就物业权益所作之任何抵押、按揭或所欠付之款项，以及出售时可能产生

之任何开支或税项计提拨备。除另有注明外，物业权益乃假定并无附带可影响其价

值之繁重产权负担、限制及支出。

鉴于位于中国之物业权益以长期土地使用权持有，吾等已假设拥有人于土地

使用权未届满之整个期间内有权自由且不受干扰地使用物业权益。

鉴于位于柬埔寨之物业权益以永久业权益持有，吾等已假设拥有人有权自

由且不受干扰地使用物业权益。

估值方法

对贵集团于组别一、二及四中所持有之物业权益进行估值时，由于附近的可

资比较物业充足，吾等已采用市场法，吾等认为此乃最适当之估值方法。对贵集团

于组别三中所持有之物业权益进行估值时，由于附近开发中的可资比较物业不足，

吾等已采用成本法，吾等认为此乃最适当之估值方法。

市场法被公认为评估大部分类型的物业时最广为接纳的估值方法。该方法涉

及分析类似物业近期市场，以便与所估值物业作比较。每个可资比较物业乃按其单

位价格作出分析；每个可资比较物业的特质其后与所估值物业作比较，倘有任何差

异，单位价格将予调整，通过就多项因素（例如时间、地区、楼龄、楼宇质素等）对单

位价格作出百分比调整，以达致对所估值物业属恰当的单位价格。

附录二

物业估值报告

I – 3

成本法是基于假设企业运用总体资产后有足够之潜在盈利能力（或实体使用整

个资产以提供服务之潜力）。此方法是基于对土地于现有用途下之价值之评估，加上

现有建筑物之重置（复制）总成本，减去物理损耗以及各种相关形式之报废及优化费

用而得出。在计算土地价值时参考现有区内之土地出售交易。在缺乏已知市场之可

资比较销售下，其一般提供最为可靠之物业价值指标。

潜在税务责任

诚如贵集团所告知，销售物业权益可能产生的潜在税务责任包括：

(a)

贵集团于中国持有的物业权益：－

(i)

按

的税率对代价征收增值税（外加附加费）；

(i)

按

25%

的税率对销售物业的利润征收企业所得税；及

(i)

就土地价值的升值部分按以下累进税率征收土地增值税：

土地价值的升值部分累进税率

不超过

50%30%

超过

50%

但不超过

100%40%

超过

100%

但不超过

200%50%

超过

200%60%

(b)

贵集团于柬埔寨持有的物业权益：－

(i)

资产转让税为

（以政府不动产评估价值或购买价格的较高者为

准）；及

(i)

出售资产收益的资本利得税为

20%

就贵集团于组别一、三及四中持有的物业权益而言，彼等目前由贵集团持

有且无意出售。因此，该等物业权益产生任何潜在税务责任的可能性极低。

就贵集团于组别二中持有的物业权益而言，彼等目前由贵集团持作出售。

因此，该等物业权益很可能产生潜在税务责任。

附录二

物业估值报告

I – 4

土地年期及业权调查

吾等已获提供有关物业权益业权之档案副本。然而，吾等并无查核档案正本以

核实所有权或核实呈交予吾等之副本中可能未有列出之任何修订。吾等很大程度乃

依赖贵集团所提供的资料。

吾等依赖贵集团之中国及柬埔寨法律顾问天元律师事务所及

Rajah & Tan

Sok & Heng Law Ofice

分别就位于中国及柬埔寨之物业权益的业权所提供的意见。

由于法律顾问于其领域内所赋予的诠译更为恰当，吾等不会就任何赋予有关资料的

诠释承担责任。

本函件、估值概要及估值证书所披露之所有法律档案仅供参考。吾等并不会就

本函件、估值概要及估值证书所载物业权益之合法业权之任何法律事项承担责任。

资料来源

吾等很大程度乃依赖贵集团及法律顾问就位于中国及柬埔寨之物业权益的

业权所提供的资料。吾等亦采纳所获取有关物业证明、占用详情、面积及所有其他相

关事宜的意见。估值的尺寸、量度及面积均以提供予吾等之档案所载资料为依据，故

仅为约数。

吾等亦获贵集团告知所提供予吾等的资料并无遗漏或保留重大因素或资

料，且认为吾等已获取足够资料以达致知情见解。吾等相信用作编制估值之假设为

合理，且并无理由怀疑贵集团向吾等提供就估值而言属重大资料的真实性及准确

性。

视察及调查

吾等曾视察物业的外部及内部。尽管于视察时并非所有范围均可内进视察，吾

等已尽力视察物业的所有范围。调查乃于必要时作出，吾等所作出的调查为独立进

行且并无以任何方式受到任何第三方所影响。

附录二

物业估值报告

I – 5

吾等并无测试物业之任何装备，故未能报告其现况。吾等并无对物业进行任何

结构性测量，故未能就结构状况作出评论。吾等并无进行任何实地调查以确定地质

情况是否适合任何未来发展。吾等编制估值时，乃假设该等状况均符合要求，且无须

特殊开支或延误。

吾等并无进行任何实地测量以核实该等物业的面积是否正确，惟假设吾等获

提供的档案所载或根据平面图推测的面积乃正确无误。所有档案及平面图仅作参

考，故其尺寸、量度及面积均为约数。

货币

除另有指明外，本报告的所有货币金额均以人民币（「人民币」）或美元（「美元」）

为单位。吾等对位于柬埔寨之物业权益进行估值时采用的汇率约为

1.0

美元兑人民币

7.17

元，约为估值日期的现行汇率。

随函附奉估值概要及估值证书。

此致

香港

湾仔港湾道

号

中环广场

楼

北京建设（控股）有限公司

董事会台照

代表

泓亮咨询及评估有限公司

董事总经理

张翘楚

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP)

MCIREA MHKSI MISCM MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师

中国注册房地产估价师及经纪人

谨启

二零二五年七月二十八日

附注：

张翘楚为香港测量师学会资深会员、英国皇家特许测量师学会资深会员、根据香港特别行政区（「香

港」）测量师注册条例（第

章）注册专业测量师（产业测量）、中国房地产估价师及房地产经纪人学会

会员、香港证券及投资学会员、商场管理学会员、香港地产行政师学会员、香港董事学会资深会

员、皇家特许测量师学会注册估值师及中华人民共和国注册房地产估价师及经纪人。彼具备合适资格

进行估值工作，并在评估标的地区此种规模和性质的固定及无形资产方面拥有超过

年经验。

附录二

物业估值报告

I – 6

估值概要

组别一－贵集团于中国持作投资之物业权益

编号物业

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

贵集团

应占权益

贵集团应占

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国上海市浦东新区外高

桥保税物流中心申非路

号

层、申非路

、

及

号

层和

层

以及申亚路

、

及

号

层和

层

人民币

1,719,000,000

元

100.00%

人民币

1,719,000,000

元

位于中国天津市东丽区一

号路

号的天津天域万隆

空港仓库

人民币

164,000,000

元

100.00%

人民币

164,000,000

元

位于中国天津市东丽区第

三大街

号的天津万士隆

海关监管库

人民币

192,000,000

元

100.00%

人民币

192,000,000

元

位于中国天津市滨海新区

津滨大道

号的天津港

保税区国际物流中心

人民币

73,000,000

元

100.00%

人民币

73,000,000

元

中国广东省广州市越秀区

西湖路

号光明广场之部

分

无商业价值

98.90%

无商业价值

中国浙江省衢州市柯城区

莫家湖路

号衢州农商城

一期

无商业价值

100.00%

无商业价值

附录二

物业估值报告

I – 7

编号物业

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

贵集团

应占权益

贵集团应占

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国浙江省衢州市柯城区

莫家湖路

号衢州农商城

二期

无商业价值

100.00%

无商业价值

位于中国山东省青岛市城

阳区夏庄街道彭家台社区

的京昌顺冷链物流

人民币

50,900,000

元

80.00%

人民币

40,720,000

元

位于中国四川省眉山市东

坡区本草大道南段

号的

眉山逊达洪通电子商务物

流产业园

人民币

284,400,000

元

60.00%

人民币

170,640,000

元

位于中国内蒙古自治区通

辽市科尔沁区清河镇的通

辽大华项目农业部分

无商业价值

100.00%

无商业价值

位于中国内蒙古自治区通

辽市科尔沁区科尔沁二委

及七街坊的通辽大华项目

仓库部分

人民币

27,100,000

元

100.00%

人民币

27,100,000

元

位于中国内蒙古自治区通

辽市科尔沁区科尔沁七街

坊的仓库

无商业价值

100.00%

无商业价值

附录二

物业估值报告

I – 8

编号物业

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

贵集团

应占权益

贵集团应占

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国北京市西城区金融街

北礼士路

号

无商业价值

100.00%

无商业价值

中国海南省五指山市毛道

乡三幅农业用地

无商业价值

100.00%

无商业价值

位于中国内蒙古自治区通

辽市科尔沁区粮食储备库

东侧及中铁

局南侧之工

业用地

无商业价值

100.00%

无商业价值

小计：人民币

2,510,400,000

元人民币

2,386,460,000

元

组别二－贵集团于中国及柬埔寨持作出售之物业权益

编号物业

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

贵集团

应占权益

贵集团应占

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

位于中国天津市滨海新区

海容路

号的天津中渔冷

链

人民币

314,000,000

元

60.00%

人民币

188,400,000

元

中国江苏省常州市天宁区

创客路

号苏南智城数字

产业中心一期第

1-3

、

6-8

、

10-21

、

23-30

、

32-34

、

36-41

及

44-46

栋整体，第

、

及

栋部分区域及停车

场以及二期的一块地块

人民币

1,662,000,000

元

72.48%

人民币

1,204,617,600

元

附录二

物业估值报告

I – 9

编号物业

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

贵集团

应占权益

贵集团应占

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国江苏省常州市天宁区

章东路

号苏南智城东方

凯德商业广场

至

层及停

车场

人民币

36,000,000

元

72.48%

人民币

26,092,800

元

位于柬埔寨王国磅清扬省

磅德罗拉区及萨密基缅杰

区之

块土地

人民币

3,721,230,000

元

（

519,000,000

美元）

60.00%

人民币

2,232,738,000

元

（

311,400,000

美元）

中国广东省广州市海珠区

工业大道南鸣翠一街

及

号鸣翠花园

个住宅单位

无商业价值

98.90%

无商业价值

中国广东省广州市白云区

齐富路

、

及

号飞

云楼

个住宅单位

无商业价值

98.90%

无商业价值

小计：人民币

5,733,230,000

元人民币

3,651,848,400

元

附录二

物业估值报告

I – 10

组别三－贵集团于中国持作发展之物业权益

编号物业

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

贵集团

应占权益

贵集团应占

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

位于中国山东省青岛胶州

市交大道西侧及洮河路

南侧之建设中仓库

人民币

231,700,000

元

100.00%

人民币

231,700,000

元

小计：人民币

231,700,000

元人民币

231,700,000

元

组别四－贵集团于中国持作使用之物业权益

编号物业

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

贵集团

应占权益

贵集团应占

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国北京市朝阳区望京东

园（亦称为保利国际广场

座）地下

层

及

号停车场、

栋

楼

室

人民币

105,720,000

元

100.00%

人民币

105,720,000

元

小计：人民币

105,720,000

元人民币

105,720,000

元

总计：人民币

8,581,050,000

元人民币

6,375,728,400

元

附录二

物业估值报告

I – 11

估值证书

组别一－贵集团于中国持作投资之物业权益

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国上海市浦东新区外高

桥保税物流中心申非路

号

层、申非路

、

及

号

层和

层以及申

亚路

、

及

号

层和

层

该物业包含位于中国上海市浦东新

区名称为外高桥保税物流中心的物

流园区内一栋两层仓库的一层，以

及共

栋两层仓库的全部楼层。

根据

份上海市房地产权证，该

物业的分摊占地面积及总建筑面积

（「建筑面积」）分别为约

192,249.00

平方米（「平方米」）及约

211,985.22

平方米。其于二零七年前后竣

工。

该物业已获授土地使用权，年期于

二零五四年九月二十日届满，作工

业及仓库用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资

料，该物业现由多方承

租，每月租金总额为人

民币

4,870,630

元。当前

占用率约

53.8%

，最近的

届满日期为于二零二九

年十月。

人民币

1,719,000,000

元

（人民币壹拾柒亿

壹仟玖佰万元整）

贵集团应占

100%

权益：

人民币

1,719,000,000

元

（人民币壹拾柒亿

壹仟玖佰万元整）

附注：

该物业乃由徐珊（

BSc(Hons) MRICS

皇家特许测量师学会注册估值师）于二零二五年三月十三日

视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

附录二

物业估值报告

I – 12

根据上海市住房保障和房屋管理局及上海市规划和国土资源管理局于二零一五年五月二十六日

签发之

份上海市房地产权证，标的地块（分摊占地面积

192,249.00

平方米）的土地使用权及标的

建筑物（总建筑面积

211,985.22

平方米）的房屋所有权，均归属于北建（上海）仓储有限公司所有。

标的地块已获授土地使用权，年期于二零五四年九月二十日届满，作工业及仓库用途。

上海市房地产权证的详情概述如下：

证书编号物业占地面积建筑面积

（平方米）

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

91,340.0010,333.61

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

91,340.009,745.35

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

91,340.0010,693.32

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

91,340.0010,693.44

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

91,340.009,800.25

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

91,340.0010,698.03

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

91,340.009,813.58

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.009,686.53

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.008,882.27

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.009,681.94

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.008,869.01

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.008,675.45

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.007,894.19

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.008,675.79

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.007,816.09

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.008,675.79

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.007,818.60

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.008,676.95

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.007,728.90

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.009,681.94

沪房地普字

(2015)

第

号申亚路

号

层

100,909.008,871.91

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.009,686.54

沪房地普字

(2015)

第

号申非路

号

层

100,909.008,885.74

总计：

192,249.00211,985.22

备注：

各份上海市房地产权证的占地面积

91,340.00

平方米及

100,909.00

平方米分别为标的开

发项目

KD1

和

KD2

区块以及

KE1

和

KE2

区块的占地面积。

据贵集团告知，北建（上海）仓储有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 13

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国上海市浦东新区申非路

、

及

号以

及申亚路

、

及

号。

交通：上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场及上海火车站分别距离该物业约

45.0

公里、

38.6

公里及

23.3

公里。

周边区域性质：该区域主要为浦东新区的工业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月十七日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

北建（上海）仓储有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

北建（上海）仓储有限公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处理有关

国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 14

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国天津市东丽区一

号路

号天津天域万隆

空港仓库

该物业包括位于中国天津

市东丽区的一个工业综合

体（由三幢仓库（即天津天

域万隆空港仓库）组成）。

根据房地产权证，该物业

的占地面积及建筑面积分

别为约

47,317.80

平方米及

约

35,173.09

平方米。其于

二零一七年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零五四年一

月十七日届满，作仓库用

途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由多方承租，

每月租金总额为人民币

38,325

元。当前占用率约

6.0%

，最近的届满日期为

于二零二五年六月。

人民币

164,000,000

元

（人民币壹亿陆仟肆佰

万元整）

贵集团应占

100%

权益：

人民币

164,000,000

元

（人民币壹亿陆仟肆佰

万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年三月十二日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据天津市国土资源和房屋管理局于二零一七年七月二十六日签发之房地产权证津

(2017)

保税

区不动产权第

号，该物业（占地面积

47,317.80

平方米）的土地使用权及该物业（建筑面积

35,173.09

平方米）的房屋所有权，均归属于天域万隆物流（天津）有限公司所有。该物业已获授土

地使用权，年期于二零五四年一月十七日届满，作仓库用途。

据贵集团告知，天域万隆物流（天津）有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 15

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国天津市东丽区一号路

号。

交通：天津滨海国际机场及天津站分别距离该物业约

17.8

公里及

25.7

公里。

周边区域性质：该区域主要为东丽区的工业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十二日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

天域万隆物流（天津）有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

天域万隆物流（天津）有限公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处理

有关国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 16

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国天津市东丽区第

三大街

号天津万士

隆海关监管库

该物业包括位于中国天津

市东丽区一个工业综合体

内的两幢综合楼宇及若干

附属楼宇（即天津万士隆海

关监管库）。

根据房地产权证，该物业

的占地面积及建筑面积分

别为约

45,550.90

平方米及

约

27,494.49

平方米。其于

二零三年至二零八年

间竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零五三年

十二月三十一日届满，作

仓库用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由多方承租，

每月租金总额为人民币

661,877

元。当前占用率约

61.9%

，最近的届满日期为

于二零二九年十二月。

人民币

192,000,000

元

（人民币壹亿玖仟贰

佰万元整）

贵集团应占

100%

权益：

人民币

192,000,000

元

（人民币壹亿玖仟贰佰

万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年三月十二日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据天津市人民政府及天津市国土资源和房屋管理局于二零一零年十二月十日签发之房地产权

证房地证津字第

号，该物业（占地面积

45,550.90

平方米）的土地使用权及建筑面积

27,494.49

平方米的房屋所有权，均归属于天津万士隆国际物流有限公司所有。该物业已获授土

地使用权，年期于二零五三年十二月三十一日届满，作仓库用途。

据贵集团告知，天津万士隆国际物流有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 17

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国天津市东丽区第三大街

号。

交通：天津滨海国际机场及天津站分别距离该物业约

8.2

公里及

15.3

公里。

周边区域性质：该区域主要为东丽区的工业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十二日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

天津万士隆国际物流有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

天津万士隆国际物流有限公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处理

有关国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 18

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国天津市滨海新区

津滨大道

号天津港

保税区国际物流中心

该物业包括位于中国天津

市滨海新区一个工业综合

体内的一幢综合楼宇（即

天津港保税区国际物流中

心）。

根据房地产权证，该物业

的占地面积及建筑面积分

别为约

30,002.70

平方米及

约

16,082.72

平方米。其于

二零五年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零五四年七

月二十六日届满，作仓库

用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由一方承租，租

期为自二零二五年一月一

日起至二零二七年十二月

三十一日止两年，每月租

金为人民币

205,933

元。当

前占用率约

67.9%

。

人民币

73,000,000

元

（人民币柒仟叁佰万元整）

贵集团应占

100%

权益：

人民币

73,000,000

元

（人民币柒仟叁佰万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年三月十三日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据天津市国土资源和房屋管理局于二零一六年十二月六日签发之房地产权证津

(2016)

保税区

不动产权第

号，该物业（占地面积

30,002.70

平方米）的土地使用权及该物业（建筑面积

16,082.72

平方米）的房屋所有权，均归属于天津通达优智物流有限公司所有。该物业已获授土地

使用权，年期于二零五四年七月二十六日届满，作仓库用途。

据贵集团告知，天津通达优智物流有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 19

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国天津市滨海新区津滨大道

号。

交通：天津滨海国际机场及滨海西站分别距离该物业约

50.5

公里及

17.2

公里。

周边区域性质：该区域主要为滨海新区的工业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十二日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

天津通达优智物流有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

天津通达优智物流有限公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处理有

关国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 20

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国广东省广州市越

秀区西湖路

号光明

广场之部分

该物业包括一座九层高购

物商场（另设两层零售地库

及停车场）之部分。

根据广州市房地产权证，

该物业的占地面积为约

6,008.24

平方米。根据贵

集团提供之资料，其建筑

面积为约

42,710.59

平方

米。其于二零五年前后

竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零三八年八

月十二日届满，作商业用

途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由多方承租，

每月租金总额为人民币

2,733,906

元。当前占用率

约

97.7%

，最近的届满日期

为于二零三二年六月。

无商业价值

贵集团应占

98.9%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由苏仲文（

BSc(Hons)

、香港测量师学会见习测量师、皇家特许测量师学会候选人）于二

零二五年二月二十六日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据广州市国土资源和房屋管理局于二零九年四月二十八日签发之房地产权证广州市房屋

所有权证第

A0002590

号，标的建筑物（占地面积

6,008.24

平方米）的土地使用权及标的建筑物（总

建筑面积

59,093.35

平方米）的房屋所有权，均归属于广州光明房产建设有限公司

*(Guangzhou

Guangming Real Estate Company Limited)

所有。标的建筑物已获授土地使用权，年期于二零三八

年八月十二日届满，作商业用途。

据贵集团告知，广州光明房产建设有限公司为贵公司间接拥有

98.90%

权益之附属公司。

仅供识别

附录二

物业估值报告

I – 21

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国广东省广州市越秀区西湖路

号。

交通：广州白云国际机场、广州北站、广州东站、广州南站及公园前地铁站分

别距离该物业约

32.7

公里、

31.8

公里、

9.3

公里、

20.1

公里及

米。

周边区域性质：该区域主要为越秀区的商业及住宅区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

尽管广州光明房产建设有限公司持有广州市房地产所有权证（第

A0002590

号），其对该物

业的权利仍受以下限制所规限：于悉数偿付地价并取得正式房屋所有权证或房地产权证

前，该物业仅可用于涉及以下方面的交易登记：

）已办理预售登记的商品房买方、

）强

制收购搬迁人员、

）房改受益人以及司法机关要求协助执行的交易登记及延权登记；

(b)

广州光明房产建设有限公司已将该物业（总面积

42,710.59

平方米）抵押予中信银行（国际）

有限公司及中信银行国际（中国）有限公司。广州光明房产建设有限公司对该物业的权利

受上述抵押的规限；及

(c)

除上述产权负担外，该物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

根据所提供之法律意见，该物业于估值日期之房地产业权有限制。于估值过程中，吾等并无赋予

该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式房地产权证及可自由转让，则该物业于估值日期

的参考价值约为人民币

1,196,000,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 22

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国浙江省衢州市柯

城区莫家湖路

号衢州

农商城一期

该物业包括三幢两层仓

库。

根据房地产权证，该物业

的占地面积及建筑面积分

别为约

57,041.00

平方米及

约

46,713.96

平方米。其于

二零一五年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零六三年三

月六日届满，作仓库用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由多方承租，

每月租金总额为人民币

322,744

元。当前占用率约

55.2%

，最近的届满日期为

于二零三一年十月。

无商业价值

贵集团应占

100%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由徐珊（

BSc(Hons) MRICS

皇家特许测量师学会注册估值师）于二零二五年二月十三日

视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据衢州市自然资源和规划局于二零二三年二月十四日签发之房地产权证浙

(2023)

衢州市不

动产权第

号，该物业（占地面积

57,041.00

平方米）的土地使用权及该物业（建筑面积

46,713.96

平方米）的房屋所有权，均归属于衢州通成农业发展有限公司所有。该物业已获授土地

使用权，年期于二零六三年三月六日届满，作仓库用途。

据贵集团告知，衢州通成农业发展有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 23

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国浙江省衢州市柯城区莫家湖路

号。

交通：杭州萧山国际机场及衢州站分别距离该物业约

246.8

公里及

12.6

公里。

周边区域性质：该区域主要为柯城区的工业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

衢州通成农业发展有限公司持有的房地产权证构成所有权的临时登记。由于不符合有关

绿化及停车设施的规划要求，地籍测量验收未能完成，亦未能发出正式房地产权证书。因

此，衢州通成农业发展有限公司对标的物业的权利仍受限制；及

(b)

除上述产权负担外，该物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

根据所提供之法律意见，该物业于估值日期之房地产业权有限制。于估值过程中，吾等并无赋予

该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式房地产权证及可自由转让，则该物业于估值日期

的参考价值约为人民币

159,000,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 24

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国浙江省衢州市柯城区

莫家湖路

号衢州农商城

二期

该物业包含三个标段。一标段

及二标段包含一个商业综合

体，一标段共有

栋商业楼，

二标段有

栋商业楼、

栋公寓

楼、

栋冷藏设施及多栋配套

建筑。三标段包含一幅商业用

地。

一标段及二标段

根据房地产权证，一标段及

二标段的总占地面积约为

194,980.00

平方米。根据房地

产权证，一标段及二标段的

建筑面积约为

156,996.00

平方

米。一标段及二标段分别于二

零一六年及二零一七年前后

竣工。

三标段

根据房地产权证，三标段占地

面积约为

32,416.00

平方米。

一标段及二标段已获授土地

使用权，年期于二零五四年七

月二十二日届满，三标段亦获

授土地使用权，年期于二零

五四年七月二十三日届满，作

商业服务用途。

根据吾等的实地勘查及贵

集团提供之资料，一标段及

二标段现由多方承租，每月

租金总额为人民币

107,472.30

元。当前占用率约

76.9%

，最近

的届满日期为于二零五一年

十二月。

无商业价值

贵集团应占

100%

权益：

无商业价值

附录二

物业估值报告

I – 25

附注：

该物业乃由徐珊（

BSc(Hons) MRICS

皇家特许测量师学会注册估值师）于二零二五年二月十三日

视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据

份房地产权证，该物业（总占地面积

227,396.00

平方米）的土地使用权以及该物业一标段及

二标段（建筑面积

156,996.00

平方米）的房屋所有权，均归属于衢州通城农业发展有限公司所有。

该物业一标段及二标段已获授土地使用权，年期于二零五四年七月二十二日届满，该物业三标

段亦获授土地使用权，年期于二零五四年七月二十三日届满，作商业服务用途。

房地产权证的详情概述如下：

证书编号物业签发日期占地面积建筑面积

（平方米）（平方米）

浙

(2018)

衢州市不动产权

第

号

三标段二零一八年十二月十二日

32,416.00–

浙

(2023)

衢州市不动产权

第

号

一标段及二标段二零二三年九月八日

194,980.00156,996.00

总计：

227,396.00156,996.00

据贵集团告知，衢州通成农业发展有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国浙江省衢州市柯城区莫家湖路

号。

交通：杭州萧山国际机场及衢州站分别距离该物业约

246.8

公里及

12.6

公里。

周边区域性质：该区域主要为柯城区的工业区。

附录二

物业估值报告

I – 26

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

衢州通成农业发展有限公司持有的房地产权证构成所有权的临时登记。由于不符合有关

绿化及停车设施的规划要求，地籍测量验收未能完成，亦未能发出正式房地产权证书。因

此，衢州通成农业发展有限公司对标的物业的权利仍受限制；

(b)

衢州通城农业发展有限公司已将房地产权证（证书编号浙

(2023)

衢州市不动产权第

号）项下持有的国有土地使用权及房屋所有权抵押予中国工商银行股份有限公司

衢州柯城支行。因此，衢州通城农业发展有限公司的国有土地使用权及房屋所有权受上

述抵押限制的规限；

(c)

关于房地产权证（证书编号浙

(2018)

衢州市不动产权第

号）项下持有的土地：自国

有建设用地使用权出让合同规定的动工日期起，已逾两年未动工。根据闲置土地处置办

法，该宗土地存在被确定为「闲置土地」及被无偿收回国有建设用地使用权的风险。然而，

根据衢州通城农业发展有限公司所披露的资料，该公司已与有关自然资源及规划部门进

行磋商。该机关目前认为该地块并非为闲置土地，亦未出具正式行政确定书。若该国有建

设用地使用权被依法确定为闲置土地，根据适用法律法规，其将面临无偿收回的风险；及

(d)

除上述产权负担外，标的物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

根据所提供之法律意见，该物业于估值日期之房地产业权有限制。于估值过程中，吾等并无赋予

该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式房地产权证及可自由转让，则该物业于估值日期

的参考价值约为人民币

834,000,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 27

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

位于中国山东省青岛

市城阳区夏庄街道彭

家台社区的京昌顺冷

链物流

该物业包含两期。一期包

含一个单层冷藏设施及一

栋三层配套建筑。二期包

含一幅未开发工业用地。

根据房地产权证，该物业

的占地面积及建筑面积分

别为约

15,351.50

平方米及

约

6,785.84

平方米。其于二

零七年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零五六年二

月二十日届满，作工业用

途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

于估值日期，该物业现由

多方承租，每月租金总额

为人民币

220,537

元。当前

占用率约

100.0%

，最近的

届满日期为于二零三一年

九月。

人民币

50,900,000

元

（人民币伍仟零玖拾

万元整）

贵集团应占

80%

权益：

人民币

40,720,000

元

（人民币肆仟零柒拾贰

万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年六月三十日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据青岛市人民政府于二零一四年四月十四日签发之房地产权证青房地权市字第

号，

该物业（占地面积

15,351.50

平方米）的土地使用权及该物业（建筑面积

6,785.84

平方米）的房屋所有

权，均归属于青岛京昌顺食品有限公司所有。该物业已获授土地使用权，年期于二零五六年二月

二十日届满，作工业用途。

据贵集团告知，青岛京昌顺食品有限公司为贵公司间接拥有

80.00%

权益之附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 28

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国山东省青岛市城阳区夏庄街道彭家台社区。

交通：青岛胶东国际机场、娄山站及瑞金路地铁站分别距离该物业约

41.9

公

里、

9.5

公里及

6.5

公里。

周边区域性质：该区域主要为城阳区的工业及商业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十三日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

青岛京昌顺食品有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

青岛京昌顺食品有限公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处理有关

国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 29

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国四川省眉山市东

坡区本草大道南段

号

眉山逊达洪通电子商

务物流产业园

该物业包括四个单层仓

库，一栋配套建筑及两间

警卫室。

根据房地产权证，该物业

地块一及地块二的占地

面积及建筑面积分别为

约

146,685.12

平方米及约

99,488.80

平方米。其于二

零一三年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零六三年一

月十九日届满（作仓库用

途），或于二零六年五月

三日届满（作工业用途）。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

于估值日期，该物业现由

多方承租，每月租金总额

为人民币

496,245

元。当前

占用率约

49.6%

，最近的届

满日期为于二零二八年十

月。

人民币

284,400,000

元

（人民币贰亿捌仟

肆佰肆拾万元整）

贵集团应占

60%

权益：

人民币

170,640,000

元

（人民币壹亿柒仟

零陆拾肆万元整）

附注：

该物业乃由藤井美树（

BSc(Hons) MRICS

皇家特许测量师学会注册估值师）于二零二五年三月五

日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据眉山市东坡区自然资源和规划局签发的

份房地产权证，该物业（总占地面积

146,685.12

平方

米）的土地使用权及该物业（建筑面积

99,488.80

平方米）的房屋所有权，均归属于眉山逊达洪通仓

储有限责任公司所有。该物业已获授土地使用权，年期于二零六三年一月十九日或二零六年

五月三日届满，分别作仓库或工业用途。

附录二

物业估值报告

I – 30

房地产权证的详情概述如下：

证书编号土地用途土地使用权届满日期占地面积建筑面积

（平方米）（平方米）

川

(2020)

东坡区不动产权

第

号

仓库二零六三年一月十九日

123,549.6397,869.13

川

(2020)

东坡区不动产权

第

号

工业二零六年五月三日

23,135.491,619.67

总计：

146,685.1299,488.80

据贵集团告知，眉山逊达洪通仓储有限责任公司为贵公司间接拥有

60.00%

权益之附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国四川省眉山市东坡区本草大道南段

号眉山逊达洪通电

子商务物流产业园。

交通：成都天府国际机场及眉山站分别距离该物业约

101.9

公里及

7.5

公里。

周边区域性质：该区域主要为东坡区的工业及商业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十五日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

眉山逊达洪通仓储有限责任公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

眉山逊达洪通仓储有限责任公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处

理有关国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 31

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国内蒙古自治区通

辽市科尔沁区清河镇

通辽大华项目农业部

分

该物业包含八个仓库。

根据集体土地使用权证，

该物业的占地面积为约

36,740.00

平方米。根据房

屋所有权证，该物业之总

建筑面积为约

1,018.48

平方

米。其于二零三年前后

竣工。

该物业的土地使用权已出

租，年期于二零二六年九

月三十日届满，作农业用

途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由一方承租，于

估值日每月租金为人民币

2,564

元，最近的届满日期

为于二零二六年九月。

无商业价值

贵集团应占

100%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年六月二十七日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据通辽市国土资源管理局于二零五年五月二十七日签发之集体土地使用权证通集用

(2005)

字第

号，该物业（占地面积

36,740.00

平方米）的土地使用权已出租予夏玉臣。该物业的土地使

用权已出租，年期于二零二六年九月三十日届满，作农业用途。

附录二

物业估值报告

I – 32

根据通辽市人民政府签发之三份房屋所有权证，该物业（总建筑面积

1,018.48

平方米）之房屋所有

权已出租予夏玉臣。

房屋所有权证的详情概述如下：

证书编号土地使用权届满日期建筑面积

（平方米）

蒙

G0113101006

第

号二零二六年九月三十日

401.76

蒙

G0113101006

第

号二零二六年九月三十日

416.22

蒙

G0113101006

第

号二零二六年九月三十日

200.50

总计：

1,018.48

根据通辽大华物流有限责任公司与夏玉臣于二零六年六月二十八日订立之房地产销售及土地

使用权转让协议，该物业已出售予通辽大华物流有限责任公司，代价为人民币

2,000,000

元。

据贵集团告知，通辽大华物流有限责任公司为贵公司之间接全资附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国内蒙古自治区通辽市科尔沁区清河镇。

交通：通辽机场及通辽站分别距离该物业约

7.1

公里及

1.7

公里。

周边区域性质：该区域主要为科尔沁区的工业及住宅区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十一日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

鉴于夏玉臣对该物业的权利性质尚不明确，且考虑到向通辽大华物流有限责任公司转让

土地使用权是否取得原土地使用权持有人的同意仍未确定，故无法确定通辽大华物流有

限责任公司是否合法取得上述物业的土地使用权及地上构筑物；及

(b)

除上述产权负担外，标的物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

根据所提供之法律意见，吾等无法确定该物业于估值日期是否已合法取得该地块的土地使用权

及地上构筑物。于估值过程中，吾等并无赋予该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式房地

产权证及可自由转让，则该物业于估值日期的参考价值约为人民币

6,200,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 33

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国内蒙古自治区通

辽市科尔沁区科尔沁

二委及七街坊通辽大

华项目仓库部分

该物业包含四座单层仓

库、一栋六层高的办公楼

以及若干附属建筑。

根据国有土地使用权证，

该物业的总占地面积为约

143,698.12

平方米。根据房

屋所有权证书及贵集团

提供之资料，该物业的总

建筑面积为约

60,554.44

平

方米。其已于二零一四年

前后完工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零五四年四

月二十日及二零五八年一

月三十一日届满，作仓库

用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由多方承租，于

估值日期，每月租金总额

为人民币

299,432

元。当前

占用率约

62.5%

，最近的届

满日期为二零二七年十一

月。

人民币

27,100,000

元

（人民币

贰仟柒佰壹拾万元整）

贵集团应占

100%

权益：

人民币

27,100,000

元

（人民币

贰仟柒佰壹拾万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年六月二十七日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

附录二

物业估值报告

I – 34

根据通辽市国土资源局签发之两份国有土地使用权证，该物业（总占地面积为

143,698.12

平方米）

之土地使用权已授予通辽大华物流有限责任公司，作仓库用途。

国有土地使用权证的详情概述如下：

证书编号土地用途土地使用权届满日期占地面积

（平方米）

通国用

(2013)

第

号仓库二零五四年四月二十日

4,195.20

通国用

(2008)

第

号仓库二零五八年一月三十一日

139,502.92

总计：

143,698.12

根据通辽市房管局于二零一零年五月二十八日签发之五份房屋所有权证书，该物业（总建筑面

积为

60,441.64

平方米）之房屋所有权已依法归属于通辽大华物流有限责任公司所有。

房屋所有权证书的详情概述如下：

证书编号用途建筑面积

（平方米）

蒙房权证通字第

号仓库

4,000.00

蒙房权证通字第

号办公

3,251.02

蒙房权证通字第

号仓库

390.00

蒙房权证通字第

号仓库

3,960.00

蒙房权证通字第

号仓库

60.50

总计：

11,661.52

据贵集团告知，通辽大华物流有限责任公司为贵公司之间接全资附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国内蒙古自治区通辽市科尔沁区科尔沁二委及七街坊。

交通：通辽机场及通辽站分别距离该物业约

7.1

公里及

1.7

公里。

周边区域性质：该区域主要为科尔沁区的工业及住宅区。

附录二

物业估值报告

I – 35

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十一日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

通辽大华物流有限责任公司已依法取得部分该物业（总建筑面积

11,661.52

平方米）的国有

土地使用权及房屋所有权；

(b)

通辽大华物流有限责任公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处理部

分该物业（总建筑面积

11,661.52

平方米）的有关国有土地使用权及房屋所有权；

(c)

部分该物业（总建筑面积

11,661.52

平方米）的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质

押、查封、留置或其他权利限制；及

(d)

关于无房屋所有权证的建筑物，通辽大华物流有限责任公司仅维持事实上的占有及使

用，不具备通过出售、抵押、转让或任何其他方式处理该等建筑物的法律行为能力。此

外，该等建筑物亦面临被列为僭建物予以拆除的风险。根据土地与建筑物相结合的原则，

该等建筑物的存在限制了通过转让、抵押或类似方式处理相应的土地使用权。

根据所提供之法律意见，部分该物业尚未获授正式的房屋所有权证书。于估值过程中，吾等并无

赋予该物业的该部分任何商业价值。假设该物业的该部分已获授正式的房屋所有权证书，并可

自由转让，则该物业的该部分于估值日期的参考价值约为人民币

113,500,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 36

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

位于中国内蒙古自治

区通辽市科尔沁区科

尔沁七街坊的仓库

该物业包含一个仓库及若

干附属建筑物。

根据房地产权证，该物业

的占地面积为约

14,387.31

平方米。根据贵集团提

供之资料，该物业之建筑

面积为约

1,390.98

平方米。

其于一九四年至二零

零年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零五四年四

月二十一日届满，作工业

用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现时空置。

无商业价值

贵集团应占

100%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年六月二十七日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据通辽市不动产登记局于二零一八年五月二十八日签发之房地产权证蒙

(2018)

通辽市不动产

权第

号，该物业（占地面积

14,387.31

平方米）的土地使用权已授予通辽骥德仓储有限公

司。该物业已获授土地使用权，年期于二零五四年四月二十一日届满，作工业用途。

据贵集团告知，通辽骥德仓储有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 37

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国内蒙古自治区通辽市科尔沁区科尔沁七街坊。

交通：通辽机场及通辽站分别距离该物业约

8.1

公里及

0.99

公里。

周边区域性质：该区域主要为科尔沁区的工业及住宅区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十一日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

关于场地上无房屋所有权证的建筑物，通辽骥德仓储有限公司仅维持事实上的占有及使

用，不具备通过出售、抵押、转让或任何其他方式处理该等物业的法律行为能力。此外，

该等建筑物亦面临被列为僭建物予以拆除的风险。根据土地与建筑物相结合的原则，该

等建筑物的存在限制了通过转让、抵押或类似方式处理相应的土地使用权；及

(b)

除上述产权负担外，标的物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

根据所提供之法律意见，该物业尚未获授正式的房屋所有权的房地产权证。于估值过程中，吾等

并无赋予该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式的房屋所有权的房地产权证，并可自由

转让，则该物业于估值日期的参考价值约为人民币

8,400,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 38

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国北京市西城区金

融街北礼士路

号

该物业包含一栋

层高的

建筑加一层地下室及一栋

附属建筑物。

根据贵集团提供之资

料及房地产权证，该物业

的占地面积为约

7,057.30

平方米，建筑面积为约

25,570.10

平方米。其于

一九一年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零一七年三

月二十四日届满，作商业

用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

根据北京允中创富企业管

理有限公司与北京首厚

康健养老企业管理有限公

司于二零一九年订立的委

托经营协议，该物业目前

以养老院的形式经营。委

托经营的初始期限自二零

二零年四月八日起为期

年，最长可延长至不超过

年。

无商业价值

贵集团应占

100%

权益

无商业价值

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年七月二日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据北京市人民政府于一九八年五月十三日签发之国有土地使用权证市中西外国用

(98)

第

号，该物业（占地面积

7,057.30

平方米）之土地使用权已分配予北京允中创富企业管理有限

公司（前称「北京金都假日饭店有限公司」），年期于二零一七年三月二十四日届满，作商业用途。

根据北京市西城区房屋管理局于二零七年九月十四日签发之房屋所有权证京房权证港澳台字

第

号，该物业（建筑面积

25,570.10

平方米）之房屋所有权已授予北京允中创富企业管理有

限公司（前称「北京金都假日饭店有限公司」）。

附录二

物业估值报告

I – 39

据贵集团告知，北京允中创富企业管理有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国北京市西城区金融街北礼士路

号。

交通：北京首都国际机场及地铁阜成门站分别距离该物业约

32.8

公里及

0.5

公

里。

周边区域性质：该区域主要为西城区的综合区域。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

与该物业有关的国有土地使用权的期限已于二零一七年三月二十四日届满。根据《城镇国

有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，土地使用权期限届满后，土地使用权以及地上

建筑物及其他附著物的所有权均无偿收归国家所有。期满后，土地使用者如拟继续使用

该地块，必须依法重新签订合约、缴纳地价及办理相应的登记手续。根据北京允中创富企

业管理有限公司披露，截至法律意见书出具之日，贵公司尚未完成该物业国有土地使

用权的续期手续；

(b)

该物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制；及

(c)

北京允中创富企业管理有限公司对该物业的权利存在重大法律缺陷。在依法完成土地使

用权续期手续前，其对该物业的占有、使用、用益及处理权仍受限制。

根据所提供之法律意见，土地使用权期限已于二零一七年三月二十四日届满，且尚未重续或延

期。于估值过程中，吾等并无赋予该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式的土地使用权业

权证，并可自由转让，则该物业于估值日期的参考价值约为人民币

455,000,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 40

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国海南省五指山市

毛道乡三幅农业用地

该物业包含中国海南省五

指山市毛道乡三幅农业用

地。

根据三份海南省藤药权属

证，该物业的总占地面积

为约

4,390,000.00

平方米。

该土地已获准作红藤种植

用途，年期于二零三五年

八月三十一日届满。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现时空置。

无商业价值

贵集团应占

100%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由胡圆（

BA(Ac)

）于二零二五年七月五日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据五指山市人民政府于二零五年十二月十三日签发之三份海南省藤药权属证，五指山五峰

农业发展有限公司获准使用总占地面积为

4,390,000.00

平方米的物业作红藤种植用途，年期于二

零三五年八月三十一日届满。

附录二

物业估值报告

I – 41

海南省藤药权属证的详情概述如下：

证书编号用途占地面积占地面积

（亩）（平方米）

五林藤证字

[2005]

第

号红藤种植

3,0602,040,000

五林藤证字

[2005]

第

号红藤种植

1,9201,280,000

五林藤证字

[2005]

第

号红藤种植

1,6051,070,000

总计：

6,5854,390,000

据贵集团告知，五指山五峰农业发展有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国海南省五指山市毛道乡。

交通：三亚凤凰国际机场及五指山汽车站分别距离该物业约

124.6

公里及

28.0

公

里。

周边区域性质：该区域主要为毛道乡的林区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十一日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

五指山五峰农业发展有限公司既无持有该物业的国有土地使用权，亦无持有房屋所有权

证。

根据所提供之法律意见，该物业的土地使用权尚未获授。假设该物业已获授正式的土地使用权

业权证，并可自由转让，则该物业于估值日期的参考价值约为人民币

53,000,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 42

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

位于中国内蒙古自治

区通辽市科尔沁区粮

食储备库东侧及中铁

局南侧之工业用地

该物业包含一块工业用

地。

根据房地产权证，该物业

的占地面积为约

96,193.24

平方米。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零五六年四

月二十四日届满，作仓库

用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现处于闲置状态。

无商业价值

贵集团应占

100%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年六月二十七日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据通辽市不动产登记局于二零一八年三月二十日签发之房地产权证蒙

(2018)

通辽市不动产权

第

号，该物业（占地面积为

96,193.24

平方米）之土地使用权已授予通辽骥德仓储有限公

司，年期于二零五六年四月二十四日届满，作仓库用途。

据贵集团告知，通辽骥德仓储有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国内蒙古自治区通辽市科尔沁区粮食储备库东侧及中铁

局南侧。

交通：通辽机场及通辽站分别距离该物业约

8.1

公里及

0.99

公里。

周边区域性质：该区域主要为科尔沁区的工业及住宅区。

附录二

物业估值报告

I – 43

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十一日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

通辽骥德仓储有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权，为该物业国有土地使用权

的合法持有人；

(b)

该地块连续两年以上处于未开发状态，面临被主管当局列为闲置土地并依法无偿收回之

法律风险；及

(c)

标的物业并无任何其他抵押、质押、扣押、留置权或产权负担。

根据所提供之法律意见，该地块于估值日期面临被主管当局列为闲置土地及依法无偿收回之法

律风险。于估值过程中，吾等并无赋予该物业任何商业价值。假设该物业已获授无风险之正式房

地产权证及可自由转让，则该物业于估值日期的参考价值约为人民币

44,700,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 44

组别二－贵集团于中国及柬埔寨持作出售之物业权益

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国天津市滨海新区

海容路

号天津中渔

冷链

该物业包含一栋三层高的

办公楼、两栋四层高的冷

藏设施（不包括地库）以及

若干附属建筑物。

根据房地产权证，该物业

的占地面积为约

85,637.90

平方米，建筑面积为约

66,484.09

平方米。其于二

零一六年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零六二年

十一月二十七日届满，作

工业用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现时空置。

人民币

314,000,000

元

（人民币叁亿壹仟肆佰

万元整）

贵集团应占

60%

权益：

人民币

188,400,000

元

（人民币壹亿捌仟捌佰肆拾

万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年三月十二日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据天津市国土资源和房屋管理局于二零一七年签发之房地产权证津

(2017)

滨海新区中心渔港

经济区不动产权第

号，该物业（占地面积为

85,637.90

平方米）的土地使用权及该物业（建

筑面积为

66,484.09

平方米）的房屋所有权，均归属于天津中渔置业有限公司所有。该物业已获授

土地使用权，年期于二零六二年十一月二十七日届满，作工业用途。

据贵集团告知，天津中渔置业有限公司为贵公司间接拥有

60.00%

权益之附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 45

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国天津市滨海新区海容路

号。

交通：天津滨海国际机场及滨海北站分别距离该物业约

71.4

公里及

12.7

公里。

周边区域性质：该区域主要为滨海新区的工业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十五日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

天津中渔置业有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

天津中渔置业有限公司已向北京农村商业银行抵押该物业的国有土地使用权及房屋所有

权；及

(c)

天津通达优智物流有限公司有权合法使用、占有、转让、租赁、抵押或以其他方式处理上

述国有土地使用权及房屋所有权，惟有关权利仍受上述设立之抵押限制所规限。

附录二

物业估值报告

I – 46

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国江苏省常州市天

宁区创客路

号苏南

智城数字产业中心一

期第

1-3

、

6-8

、

10-21

、

23-30

、

32-34

、

36-41

及

44-46

栋整体，第

、

及

栋部分区域

及停车场以及二期的

一块地块

该物业包含两期。一期包

含

栋未售出的工业楼

宇、多个停车场及若干配

套设施、二期包含一块工

业地块。

根据房地产权证，该物业

的占地面积为约

133,181.00

平方米。根据房地产权证

及房屋建筑面积测量报

告，该物业的总建筑面积

为约

419,787.29

平方米。其

于二零二年前后竣工。

该物业已获授土地使用

权，年期于二零六八年

十一月十二日届满，作工

业用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资料，

该物业现由多方承租，

每月租金总额为人民币

845,598

元。工业单位的当

前占用率约

7.3%

，最近的

届满日期为于二零二九年

十二月。

人民币

1,662,000,000

元

（人民币壹拾陆亿

陆仟贰佰万元整）

贵集团应占

72.48%

权益：

人民币

1,204,617,000

元

（人民币壹拾贰亿零

肆佰陆拾壹万柒仟元整）

附注：

该物业乃由徐珊（

BSc(Hons) MRICS

皇家特许测量师学会注册估值师）于二零二五年二月十七日

视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据常州市自然资源和规划局于二零二三年七月十日签发之

份房地产权证，该物业（占地面

积

133,181.00

平方米）的土地使用权及该物业（总建筑面积

389,310.15

平方米）的房屋所有权，均归

属于江苏南智城科技发展有限公司所有。该物业已获授土地使用权，年期于二零六八年十一

月十二日届满，作工业用途。

根据常州市测绘院分别于二零二年五月二十三日及二零二年六月二十八日签发之两份房屋

建筑面积测量报告，该物业一期第

栋的消防控制室地上建筑面积为约

195.93

平方米，及该物业

一期地下

号停车场的设备房人防工程地下建筑面积为约

33,362.24

平方米。

附录二

物业估值报告

I – 47

据贵集团告知，江苏南智城科技发展有限公司为贵公司间接拥有

72.48%

权益之附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国江苏省常州市天宁区创客路

号。

交通：常州奔牛机场、河海地铁站及常州北站分别距离该物业约

29.0

公里、

4.1

公里及

9.7

公里。

周边区域性质：该区域主要为天宁区的工业及住宅区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十三日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

江苏南智城科技发展有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

江苏南智城科技发展有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权，并

有权合法使用、占有、转让、出租、抵押或以其他方式处理该等权利，但须受以下限制：

(i)

配套设施不得单独抵押或转让；

(i)

该物业内

处房产（总建筑面积

360,584.66

平方米）已

抵押予中国工商银行股份有限公司常州中吴支行；及

(c)

该物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 48

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国江苏省常州市天宁

区章东路

号苏南智城东

方凯德商业广场

至

层及

停车场

该物业包含一栋

层商业楼宇的

至

层及地下停车场。其中

至

层规划为零售用途。

根据房地产权证，该物业的占

地面积为约

5,197.00

平方米。根

据房屋建筑面积测量报告，该

物业的建筑面积为约

6,013.55

平

方米，其中地上建筑面积及地

下建筑面积分别为约

3,482.22

平

方米及

2,531.33

平方米。其于二

零二年前后竣工。

该物业已获授土地使用权，年

期于二零五九年二月十二日届

满，作商业用途。

根据吾等的实地勘

查及贵集团提供之

资料，该物业现由多

方承租，由于所有租

户均处于免租期，于

估值日期每月租金为

零。地上单位的当前

占用率约

64.4%

，最近

的届满日期为于二零

二九年六月。

人民币

36,000,000

元

（人民币叁仟陆佰万元整）

贵集团应占

72.48%

权益：

人民币

26,092,800

元

（人民币贰仟陆佰零玖万

贰仟捌佰元整）

附注：

该物业乃由徐珊（

BSc(Hons) MRICS

皇家特许测量师学会注册估值师）于二零二五年二月十七日

视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据常州市不动产登记交易中心于二零二三年十月十七日签发之房地产权证苏

(2023)

常州市

不动产权第

号，该物业（占地面积

5,197.00

平方米）的土地使用权及该物业（建筑面积

6,013.55

平方米）的房屋所有权，均归属于江苏南智城科技发展有限公司所有。该物业已获授

土地使用权，年期于二零五九年二月十二日届满，作商业用途。

据贵集团告知，江苏南智城科技发展有限公司为贵公司间接拥有

72.48%

权益之附属公司。

附录二

物业估值报告

I – 49

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国江苏省常州市天宁区章东路

号。

交通：常州奔牛机场、五角场地铁站及常州站分别距离该物业约

28.8

公里、

0.6

公里及

3.1

公里。

周边区域性质：该区域主要为天宁区的商业及住宅区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十三日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

江苏南智城科技发展有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

江苏南智城科技发展有限公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处

理有关国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 50

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

位于柬埔寨磅清扬省磅

德罗拉区及萨密基缅杰

区之

块土地

该物业包含

块土地，面积介

乎

1,604.00

平方米至

880,154.00

平方米。该物业位于柬埔寨磅

清扬省磅德罗拉区及萨密基缅

杰区

号国道沿线。

根据土地业权契据，该物业的

总占地面积为约

14,667,090.00

平方米。

该物业以永久业权持有。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资

料，该物业现处于闲

置状态。

根据贵集团提供的

资料，于估值日期并

无发展计划。

人民币

3,721,230,000

元

（人民币叁拾柒亿

贰仟壹佰贰拾叁万元整）

（

519,000,000

美元

（美金伍亿壹仟

玖佰万元整）

贵集团应占

60%

权益：

人民币

2,232,738,000

元

（人民币贰拾贰亿

叁仟贰佰柒拾

叁万捌仟元整）

（

311,400,000

美元

（美金叁亿壹仟

壹佰肆拾万元整）

附注：

该物业乃由

Sokeang Eng

（

BAF(Hons) BA

注册估值师－房地产业务及典当行监管机构）、

Phechoang Ing (BA)

及

Sopheak Kim (BDE)

于二零二五年二月二十五日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

附录二

物业估值报告

I – 51

根据

份土地业权契据，该物业（总占地面积为约

14,667,090.00

平方米）之业权已归属于中柬金

边经济特区有限公司所有。

据贵集团告知，中柬金边经济特区有限公司为贵公司之间接拥有

60.00%

权益之附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于柬埔寨磅清扬省磅德罗拉区及萨密基缅杰区。

交通：金边市中心、金边国际机场及柬埔寨火车站分别距离该物业约

至

公

里。

周边区域性质：该区域主要为磅德罗拉区及萨密基缅杰区的农业区。

吾等已取得由

Rajah & Tan Sok & Heng Law Ofice

就该物业出具的日期为二零二五年七月十一

日的柬埔寨法律意见书，其中包含以下内容：

(a)

中柬金边经济特区有限公司已根据柬埔寨法律合法取得该物业的土地使用权，中柬金边

经济特区有限公司为该物业的土地使用权的合法持有人；

(b)

中柬金边经济特区有限公司有权使用、占用、出租、转让、抵押或以其他方式处理该物业

的相关土地使用权，惟须取得抵押权人（担保权人）的同意（如适用）；及

(c)

中柬金边经济特区有限公司对该物业的土地使用权并无任何抵押（担保）或产权负担。

附录二

物业估值报告

I – 52

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国广东省广州市海珠

区工业大道南鸣翠一街

及

号鸣翠花园

个住宅

单位

该物业包括位于住宅发展项目

鸣翠花园内的

个住宅单位。

根据房地产权证，该物业的总

地盘面积为约

3,292.7205

平方

米。根据房地产权证，该物业之

总建筑面积为约

786.4544

平方

米。其于二零三年前后竣工。

该物业已获授土地使用权，自

二零年五月十日起为期

年，作住宅用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资

料，该物业现由多方

承租，每月租金总额

为人民币

2,947

元。当

前占用率约

93.7%

。

无商业价值

贵集团应占

98.90%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由胡圆（

BA(Ac)

）于二零二五年七月二十三日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R. P. S. (GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R. P. S. (GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中

国注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R. P. S. (GP)

皇家特许测量师学会注

册估值师

CAIA

）编制。

根据广东省人民政府签发的

份房地产权证，总地盘（约

3,292.7205

平方米）的土地使用权及该物

业（总建筑面积约

786.4544

平方米）的房屋所有权，均归属于广州光明房产建设有限公司所有。

附录二

物业估值报告

I – 53

房地产权证的详情概述如下：

证书编号用途

建筑面积

（平方米）

粤房地证字第

C5183395

号住宅

49.7976

粤房地证字第

C5183397

号住宅

80.9717

粤房地证字第

C5183386

号住宅

48.7322

粤房地证字第

C5183380

号住宅

62.9954

粤房地证字第

C5183371

号住宅

73.863

粤房地证字第

C5183391

号住宅

48.7322

粤房地证字第

C5183387

号住宅

48.7322

粤房地证字第

C5183384

号住宅

49.8122

粤房地证字第

C5183383

号住宅

49.8122

粤房地证字第

C5183385

号住宅

48.7322

粤房地证字第

C5183372

号住宅

76.5475

粤房地证字第

C5183369

号住宅

73.863

粤房地证字第

C5185244

号住宅

73.863

总计：

786.4544

据贵集团告知，广州光明房产建设有限公司为贵公司之间接拥有

98.90%

权益之附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国广东省广州市海珠区工业大道南鸣翠一街

及

号。

交通：广州白云国际机场、广州北站、广州东站、广州南站、石溪站

及工业大道南地铁站分别距离该物业约

44.0

公里、

43.0

公里、

13.0

公里、

16.5

公里、

米及

米。

周边区域性质：该区域主要为海珠区的住宅及商业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的法律意见书，

其中包含以下内容：

(a)

该物业为回迁房。尽管物业权登记于广州光明房产建设有限公司名下，但该公司仅作

为名义持有人收取租金并转交房管部门，且最终须于拆迁事宜解决后按协定将业权回转

或处置该物业。广州光明房产建设有限公司有关回迁房的权利受产权负担规限，不得无

限制转让或抵押该物业；及

(b)

除上述产权负担外，该物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

根据所提供之法律意见，该物业于估值日期之房地产业权转让有限制。于估值过程中，吾等并无

赋予该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式土地使用权证及房屋所有权证，并可自由转

让，则该物业于估值日期的参考价值约为人民币

19,700,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 54

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国广东省广州市白云

区齐富路

、

及

号飞云楼

个住宅单位

该物业包括位于住宅发展项目

飞云楼内的

个住宅单位。

根据房地产权证，该物业之总

建筑面积为约

375.45

平方米。其

于二零年前后竣工。

该物业已获授土地使用权，自

二零一九年五月二十九日起为

期

年，作住宅用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资

料，该物业现由多方

承租，每月租金总额

为人民币

元。当前

占用率约

52.8%

。

无商业价值

贵集团应占

98.90%

权益：

无商业价值

附注：

该物业乃由胡圆（

BA(Ac)

）于二零二五年七月二十三日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R. P. S. (GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R. P. S. (GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中

国注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R. P. S. (GP)

皇家特许测量师学会注

册估值师

CAIA

）编制。

根据广州市国土资源和规划委员会签发的

份房地产权证，总地盘的土地使用权及该物业（总建

筑面积约

375.45

平方米）的房屋所有权，均归属于广州光明房产建设有限公司所有。

附录二

物业估值报告

I – 55

房地产权证的详情概述如下：

证书编号用途

建筑面积

（平方米）

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

35.02

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

35.02

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

39.69

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

40.97

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

35.02

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

40.97

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

40.56

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

38.21

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

38.21

粤

(2019)

广州市不动产权第

号住宅

31.78

总计：

375.45

据贵集团告知，广州光明房产建设有限公司为贵公司之间接拥有

98.90%

权益之附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国广东省广州市白云区齐富路

、

及

号。

交通：广州白云国际机场、广州北站、广州东站、广州南站及新市墟

地铁站分别距离该物业约

24.1

公里、

23.5

公里、

12.8

公里、

33.0

公里及

米。

周边区域性质：该区域主要为白云区的住宅及商业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的法律意见书，

其中包含以下内容：

(a)

该物业为回迁房。尽管物业权登记于广州光明房产建设有限公司名下，但该公司仅作

为名义持有人收取租金并转交房管部门，且最终须于拆迁事宜解决后按协定将业权回转

或处置该物业。广州光明房产建设有限公司有关回迁房的权利受产权负担规限，不得无

限制转让或抵押该物业；及

(b)

除上述产权负担外，该物业并无任何其他抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

根据所提供之法律意见，该物业于估值日期之房地产业权转让有限制。于估值过程中，吾等并无

赋予该物业任何商业价值。假设该物业已获授正式土地使用权证及房屋所有权证，并可自由转

让，则该物业于估值日期的参考价值约为人民币

5,300,000

元。

附录二

物业估值报告

I – 56

组别三－贵集团于中国持作发展之物业权益

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

位于中国山东省青岛胶

州市交大道西侧及洮

河路南侧之建设中仓库

该物业包含位于中国山东省青

岛胶州市之一块工业用地。

根据房地产权证，该物业的占

地面积为约

113,427.47

平方米。

该物业已获授土地使用权，年

期于二零六九年三月十七日届

满，作仓库用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资

料，该物业现处于闲

置状态，且其建设工

程已告暂停。

根据贵集团提供之

资料，建设工程将于

二零二六年二月复工

并于二零二七年底

竣工。

人民币

231,700,000

元

（人民币贰亿叁仟

壹佰柒拾万元整）

贵集团应占

100%

权益：

人民币

231,700,000

元

（人民币贰亿叁仟

壹佰柒拾万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年六月三十日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

根据胶州市自然资源局于二零一九年三月二十六日签发之房地产权证鲁

(2019)

胶州市不动产权

第

号，该物业（占地面积为

113,427.47

平方米）之土地使用权已授予青岛永成国际物流有

限公司，年期于二零六九年三月十七日届满，作仓库用途。

根据胶州市规划局于二零一九年三月二十日签发之建设用地规划许可证地字第

号，该物业之建议土地用途已获批准。

根据胶州市行政审批局于二零一九年六月十八日签发之建设工程规划许可证建字第

号，该物业之建议发展已获批准。

根据胶州市行政审批局于二零二零年三月二十四日签发之建设工程施工许可证第

号，该物业之建议发展工程已获批准动工。

附录二

物业估值报告

I – 57

据贵集团告知，青岛永成国际物流有限公司为贵公司之间接全资附属公司。

假设该物业已完工并可自由转让，该物业于估值日期之总发展价值约为人民币

932,000,000

元。

根据所提供之资料，该物业于估值日期之未支付建设成本及已产生建设成本分别约为人民币

514,259,600

元及人民币

171,780,400

元。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国山东省青岛胶州市交大道西侧及洮河路南侧。

交通：青岛胶东国际机场及胶州北站分别距离该物业约

22.2

公里及

24.5

公里。

周边区域性质：该区域主要为胶州市的工业区。

10.

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

青岛永成国际物流有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权；

(b)

根据青岛永成国际物流有限公司提供的书面确认，其已开发项目面积超过规定开发土地

总面积的三分之一，该物业不构成闲置土地。青岛永成国际物流有限公司应有权合法使

用、占有及抵押该产权。然而，在贵公司的累计投资额达到批准文件规定的项目总投资

额的

25%

或以上之前，该等权利的转让仍将受到限制；及

(c)

该物业的国有土地使用权并无任何抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录二

物业估值报告

I – 58

组别四－贵集团于中国持作使用之物业权益

编号物业概况及年期占用详情

于二零二五年

六月三十日

现况下之市值

中国北京市朝阳区望京

东园（亦称为保利国际广

场

座）地下

层

及

号停车场、

栋

楼

室

该物业包含一栋

层高办公大

楼

楼的一间办公室以及上述

办公大楼地下

层的两个停车

场。

根据房地产权证，该物业的办

公室及两个停车场的建筑面

积分别为约

2,097.59

平方米及

70.64

平方米。该物业已于二零

一四年前后完工。

该物业已获授土地使用权，年

期于二零六零年四月二十一日

届满，作办公用途。

根据吾等的实地勘查

及贵集团提供之资

料，该物业现作自用。

人民币

105,720,000

元

（人民币壹亿零伍佰

柒拾贰万元整）

贵集团应占

100%

权益：

人民币

105,720,000

元

（人民币壹亿零伍佰

柒拾贰万元整）

附注：

该物业乃由王晓玥（皇家特许测量师学会候选人）于二零二五年七月二日视察。

估值及本证书乃由张翘楚（

BSc(Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHKSI MISCM

MHIREA FHKIoD

皇家特许测量师学会注册估值师、中国注册房地产估价师及经纪人）、张杰雄

（

BSc(Hons) FHKIS MRICS R.P.S.(GP) MCIREA MHIREA

皇家特许测量师学会注册估值师、中国

注册房地产估价师）及陈德伟（

BSc(Hons) MHKIS MRICS R.P.S.(GP)

皇家特许测量师学会注册估

值师

CAIA

）编制。

诚如日期为二零一三年十二月十二日之北京市商品房预售合同第

Y1502856

号所述，根据国有土

地使用权证京朝国用（

出）第

号，标的地块（占地面积约为

23,611.55

平方米）已获授土地

使用权，年期于二零六零年四月二十一日届满，作办公用途。

根据北京市规划和自然资源委员会于二零一九年八月二十九日签发之房地产权证京

(2019)

朝不

动产权第

号，标的地块之土地使用权以及该物业办公室（建筑面积为

2,097.59

平方米）之

房屋所有权已归属于北京允中投资咨询有限公司所有。

附录二

物业估值报告

I – 59

根据北京市规划和自然资源委员会签发之两份房地产权证，该物业停车场（建筑面积为

70.64

平

方米）之房屋所有权已归属于北京允中投资咨询有限公司所有。

房地产权证的详情概述如下：

证书编号物业签发日期用途建筑面积

（平方米）

京

(2019)

朝不动产权

第

号

号停车场二零一九年八月二十九日停车场

35.32

京

(2019)

朝不动产权

第

号

号停车场二零一九年八月二十九日停车场

35.32

总计：

70.64

据贵集团告知，北京允中投资咨询有限公司为贵公司之直接全资附属公司。

该物业的一般描述及市场资料概述如下：

位置：该物业位于中国北京市朝阳区望京东园。

交通：北京首都国际机场及望京东站分别距离该物业约

16.3

公里及

0.8

公里。

周边区域性质：该区域主要为朝阳区的商业区。

吾等已取得由天元律师事务所就该物业出具的日期为二零二五年七月二十四日的中国法律意见

书，其中包含以下内容：

(a)

北京允中投资咨询有限公司已依法取得该物业的国有土地使用权及房屋所有权；

(b)

北京允中投资咨询有限公司可以占用、使用、出租、转让、抵押或以其他合法方式处理有

关国有土地使用权及房屋所有权；及

(c)

该物业的国有土地使用权及房屋所有权并无抵押、质押、查封、留置或其他权利限制。

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 1

责任声明

本公司董事愿就本计划文件所载资料（有关要约人及要约人一致行动人士（本

集团成员公司除外）之任何资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并在作出

一切合理查询后确认，就彼等所深知，于本计划文件内发表之意见（要约人董事以其

身份发表者除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本计划文件概无遗漏任何其他事实，

致使本计划文件所载任何陈述产生误导。

要约人董事愿就本计划文件所载资料（有关本集团之资料除外）之准确性共同

及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，于本计划文件

内发表之意见（本公司董事以其身份发表者除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本计

划文件概无遗漏任何其他事实，致使本计划文件所载任何陈述产生误导。

北控城市发展董事愿就本计划文件所载资料（有关本集团之资料除外）之准确

性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，于本计

划文件内发表之意见（本公司董事以其身份发表者除外）乃经审慎周详考虑后达致，

且本计划文件概无遗漏任何其他事实，致使本计划文件所载任何陈述产生误导。

本公司之股本

于最后实际可行日期：

(i)

本公司之法定股本为港币

1,000,000,000

元，分为

10,000,000,000

股份；

(i)

本公司之已发行及缴足股本为港币

696,933,000

元，分为

6,969,331,680

股

份；

(i)

所有已发行股份在各方面彼此之间享有同等地位，包括股息、投票及股

本之所有权利；

(iv)

自二零二四年十二月三十一日（即本公司上一个财政年度末）起概无发行

新股份；及

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 2

(v)

本公司概无发行附带权利可认购或转换为或交换为股份的未行使购股

权、可换股证券、认股权证、衍生工具或其他相关证券（定义见收购守则

规则

注释

）。

市价

下表载列股份于

(i)

自公告日期前六个月起至最后实际可行日期止期间各历月

的最后一个营业日；

(i)

最后交易日；及

(i)

最后实际可行日期在联交所的收市价：

日期每股收市价

（港币）

二零二四年十一月二十九日

0.058

二零二四年十二月三十一日

0.059

二零二五年一月二十八日

0.057

二零二五年二月二十八日

0.053

二零二五年三月三十一日

0.045

二零二五年四月三十日

0.042

二零二五年五月十九日（最后交易日）

0.040

二零二五年五月三十日

0.040

二零二五年六月三十日

0.130

二零二五年七月二十五日（最后实际可行日期）

0.131

自公告日期前六个月起至最后实际可行日期止期间在联交所报最低及最高

股份收市价分别为于二零二五年五月十五日及二零二五年五月十六日的每股港币

0.038

元以及于二零二四年十一月二十日、二零二四年十一月二十一日、二零二四年

十一月二十七日、二零二四年十一月二十八日、二零二四年十二月十一日、二零二四

年十二月十二日的每股港币

0.060

元。

权益披露、交易及其他安排

(i)

于本公司证券之权益

就本段而言，「拥有权益」具有证券及期货条例第

部所赋予之相同涵

义。

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 3

(a)

于最后实际可行日期，控股东持有

4,815,758,560

股份（约占于最

后实际可行日期已发行股份总数的

69.10%

），其中

1,714,258,500

股

股份（约占于最后实际可行日期已发行股份总数的

24.60%

）由要约

人持有：

直接持有的

股份数目

股份

概约百分比

要约人

(1)

1,714,258,50024.60

北控置业香港

(2)

2,526,882,40736.26

京泰实业

(3)

487,166,1956.99

Ilumination

(4)

87,451,4581.25

总计

4,815,758,56069.10

附注：

要约人由北控置业香港直接全资拥有及由北控集团间接全资拥有。

北控置业香港由北控集团间接全资拥有。

京泰实业由北控集团直接全资拥有。

4 Ilumination

由京泰实业直接全资拥有及由北控集团间接全资拥有。

(b)

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，要约人及要约人一致行

动人士（包括要约人之董事）并无拥有或控制任何股份或涉及任何

股份的任何可换股证券、认购权证、购股权或衍生工具或于其中拥

有权益。

(c)

于最后实际可行日期，概无董事于任何股份或涉及任何股份的任何

可换股证券、认购权证、购股权或衍生工具中拥有任何权益。

(d)

于最后实际可行日期，除已转借或出售的任何借入股份外，要约

人、要约人一致行动人士、本公司及董事概无借入或借出任何股

份或涉及任何股份的任何可换股证券、认购权证、购股权或衍生工

具。

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 4

(e)

于最后实际可行日期，概无股份或涉及股份的任何可换股证券、认

股权证、购股权或衍生工具由本公司的附属公司或本集团任何成员

公司的退休基金（如有）或由根据收购守则「一致行动」定义第

(5)

类

推定与本公司一致行动的人士或根据收购守则「联系人」定义第

(2)

类所指明的本公司联系人（获豁免自营买卖商及获豁免基金经理除

外）拥有或控制。

(f)

于最后实际可行日期，概无股份或有关股份的任何可换股证券、认

股权证、购股权或衍生工具由与本公司有关连的任何基金经理（获

豁免基金经理除外）全权管理。

(i)

买卖本公司证券

(a)

于有关期间，除该建议、购股协议及不可撤回承诺外，且不计及中

金公司集团任何成员公司为其客户以非酌情基础进行的股份交易

外，要约人、要约人董事、要约人一致行动人士、

股东、本公司或

董事概无进行任何股份或涉及股份的任何可换股证券、认股权证、

购股权或衍生工具的有价交易；

(b)

自公告日期起直至最后实际可行日期，除中金公司集团任何成员公

司以非酌情基础代表其客户进行股份买卖外，本公司附属公司、本

集团任何成员公司的退休基金、属根据收购守则中「一致行动」的定

义第

(5)

类被推定为与本公司一致行动的人士或根据收购守则中「联

系人」的定义第

(2)

类属本公司联系人的人士（惟不包括获豁免自营

买卖商及获豁免基金经理）概无进行任何股份或涉及股份的任何可

换股证券、认股权证、购股权或衍生工具的有价交易；

(c)

自公告日期起直至最后实际可行日期，概无与本公司有关连的基金

经理（获豁免基金经理除外）进行任何股份或涉及股份的任何可换

股证券、认股权证、购股权或衍生工具的有价交易。

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 5

(i)

于要约人证券的权益及买卖

(a)

于最后实际可行日期，本公司或任何董事概无于要约人的股份、附

带可转换为或认购要约人股份的权利的认股权证、购股权、衍生工

具及证券中拥有任何权益。

(b)

于有关期间，本公司或任何董事概无进行要约人股份、附带可转换

为或认购要约人股份的权利的认股权证、购股权、衍生工具及证券

的任何买卖。

(iv)

有关该建议的其他安排

于最后实际可行日期：

(a)

除该建议及不可撤回承诺外，任何人士与要约人、任何要约人一致

行动人士、本公司或任何根据收购守则「一致行动」定义第

(1)

、

(2)

、

(3)

及

(5)

类被推定为与本公司一致行动的人士或根据收购守则「联系

人」定义第

(2)

、

(3)

或

(4)

类属本公司联系人的人士之间概无收购守则

规则

注释

所述类别之任何安排；

(b)

要约人并未订立任何董事于其中拥有重大个人权益的重大合约；

(c)

要约人无意向任何其他人士转让、抵押或质押根据计划收到的本公

司任何证券，亦无就此与任何第三方订立协议、安排或谅解；

(d)

要约人概无订立涉及其可能会或可能不会援引或寻求援引该建议

条件之情况之协议或安排；

(e)

概无向任何董事提供或将提供利益，作为因该建议而离职或其他方

面的补偿；

(f)

除不可撤回承诺外，要约人或任何要约人一致行动人士（作为一方）

与本公司任何董事、近期董事、股东或近期股东（作为另一方）之间

概无与该建议有任何关连或取决于该建议的协议、安排或谅解（包

括任何补偿安排）；

(g)

任何董事与任何其他人士之间概无以该建议的结果为先决条件或

取决于该建议的结果或在其他方面关乎该建议的协议或安排；

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 6

(h) (1)

任何股东（作为一方）；与

(2)(i)

要约人或任何要约人一致行动人士

或

(i)

本公司或其任何附属公司或关联公司（作为另一方）之间概无

任何谅解、安排或协议或特别交易（定义见收购守则规则

）；

(i)

除已于购股协议完成时支付予卖方的代价港币

21,905,240.000

元（或

每股销售股份港币

0.140

元，即相等于注销价）外，要约人或任何要

约人一致行动人士并未就购股协议向任何卖方或与任何卖方一致

行动的任何人士支付或将支付任何形式的代价、补偿或利益；及

(j)

除购股协议外，

(1)

要约人或任何要约人一致行动人士（作为一方）；

与

(2)

任何卖方或与任何卖方一致行动的任何方（作为另一方）之间

概无任何谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则

）。

重大诉讼

于最后实际可行日期，除下文所披露者外，本集团成员公司概无牵涉任何重大

诉讼，而据董事所知，亦无任何待决或对本集团任何成员公司构成威胁或不利之重

大诉讼或索偿。

诚如本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年报所载综合财务报

表附注

19(c)

所披露，于二零二三年十二月，一间银行（「原告」）针对本公司一家全

资附属公司（「该附属公司」）向当地法院提起法律程序，主张该附属公司在人民币

105,000,000

元本息范围内承担补充赔偿责任，该责任乃有关由北控城投（本集团联

营公司）担保的北控城投部分拥有的附属公司（「北控城投附属公司」）结欠原告的未

支付借款及利息。索赔金额人民币

105,000,000

元即该附属公司未支付予北控城投之

资本承担，注资期限为二零三零年，而本集团未对北控城投及北控城投附属公司的

借款提供担保。于二零二四年一月，当地法院允许原告就其针对北控城投及该附属

公司等的索赔提起法律程序，并裁定北控城投及该附属公司对原告因其向北控城投

附属公司授予的借款而遭受的损失及损害承担责任。于二零二四年九月二十九日，

本公司收到佛山市中级人民法院于二零二四年九月二十三日就诉讼作出的民事判决

书（「判决书」）。根据判决书，该附属公司（即诉讼被告之一）被判令就结欠原告的债

务，在人民币

105,000,000

元本息范围内承担补充赔偿责任。董事将有关补充赔偿责

任视为一项视作投资亏损，并于截至二零二四年十二月三十一日止年度计提全额减

值人民币

105,000,000

元。于最后实际可行日期，该案件仍待佛山市中级人民法院审

理。

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 7

考虑到本公司已于其截至二零二四年十二月三十一日止年度之年报中披露的

财务报表内作出适当之拨备及会计处理，董事确认上述诉讼并未对本集团之经营业

绩或财务状况产生任何重大不利影响。

重大合约

以下合约（并非于本集团任何成员公司已进行或拟进行之日常业务过程中订立

的合约）由本集团成员公司于公告日期前两年内及直至最后实际可行日期（包括该

日）期间订立，且属或可能属重大性质：

(a)

中国工业地产（控股）有限公司（「中国工业地产（控股）」，本公司一间非

全资附属公司，由本公司持有约

72.48%

权益）（作为卖方）、

WXYZ GEM

(BVI) Holdings Limited

（一名独立于本集团的第三方）（作为买方）、

Sinolog (Jiaxing) I Pte. Ltd.

（「嘉兴」）（作为目标公司）及宝地工业地产发展

（嘉兴）有限公司（作为项目公司）就出售嘉兴已发行股本的

75%

所订立日

期为二零二三年十二月十三日的股份买卖协议以及日期为二零二四年一

月二十二日及二零二四年十一月二十五日的两份补充协议，据此，最终

代价已协定为

(i)

嘉兴集团完成报表所载经调整资产净值的

75%

及

(i)

嘉兴

欠付中国工业地产（控股）的股东贷款的未偿还金额之和。总代价约为人

民币

276,300,000

元；

(b)

中国物流基础设施（控股）有限公司（「中国物流基础设施」，本公司一

间全资附属公司）（作为卖方）与

JD Oriental Development I Limited

（「

JDODL

」，一名独立于本集团的第三方）（作为买方）就以人民币

123,160,000

元之代价出售新阳置业有限公司已发行股本的

10%

所订立日

期为二零二三年八月二日的买卖协议（「新阳买卖协议」）；

(c)

中国物流基础设施（作为卖方）与

JDODL

（作为买方）就以人民币

56,840,000

元之代价出售新辉国际发展有限公司已发行股本的

10%

所订立

日期为二零二三年八月二日的买卖协议（「新辉买卖协议」）；及

(d)

中国物流基础设施与

JDODL

就转让有关新阳买卖协议及新辉买卖协议的

若干贷款及利息（总金额约人民币

2,790,000

元）所订立日期为二零二三年

八月二日的附属协议。

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 8

服务合约

于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司或关联公司订立

任何服务合约，而有关合约为

(i)

于该公告日期前六个月内订立或修订之合约（包括连

续性和固定期限合约）；

(i)

通知期为

个月或以上之连续性合约；或

(i)

期限为

个

月以上（不论通知期）之固定期限合约。

专家同意书及资格

以下为名列本计划文件或提供本计划文件所载意见或建议的专家资格：

名称资格

中金公司为证券及期货条例项下之持牌法团，可根据证

券及期货条例从事第

类（证券交易）、第

类（期

货合约交易）、第

类（就证券提供意见）、第

类

（就期货合约提供意见）及第

类（就机构融资提

供意见）受规管活动

浤博资本可根据证券及期货条例从事第

类（证券交易）及

第

类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌

法团

泓亮咨询及评估有限公司独立合资格物业估值师

于最后实际可行日期，上述专家已就刊发本计划文件发出其同意书，同意按本

计划文件所载形式及内容载入其函件及意见（视情况而定）及╱或引述其名称、意

见、报告及╱或函件（视情况而定），且迄今并无撤回其同意书。

其他事项

(i)

要约人之注册办事处位于

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, VG1110,

British Virgin Islands

，及香港主要营业地点位于香港湾仔港湾道

号中环

广场

楼。

(i)

要约人一致行动人士的主要成员包括控股东。

(i)

要约人及北控置业香港的董事为朱莹先生及方斌先生。

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 9

(iv)

北控城市发展的董事为董蓟伟先生、朱莹先生、高鹏先生、张钦先生、

马艳丽女士及王永军先生。

(v)

京泰实业的董事为张玉庒先生、米跃强先生、闫锋先生、靳峰先生、罗文

竹女士、赵新卫先生及刘晶女士。

(vi) Ilumination

的董事为涂骞女士及赵丽红女士。

(vi)

中金公司为要约人有关该建议的财务顾问，其注册地址为香港中环港景

街

号国际金融中心一期

楼。

(vi)

本公司的注册办事处位于

Clarendon House, 2 Church Stret, Hamilton HM

11, Bermuda

。

(ix)

本公司的香港主要营业地点位于香港湾仔港湾道

号中环广场

楼。

(x)

董事会包括执行董事朱莹先生、萧健伟先生、方斌先生、许志刚先生及

郑静富先生；以及独立非执行董事葛根祥先生、陈进思先生及李惠群博

士。

(xi)

本公司于百慕达的主要股份过户登记处为位于

Clarendon House, 2 Church

Stret, Hamilton HM 11, Bermuda

的

Conyers Corporate Services (Bermuda)

Limited

。

(xi)

本公司的香港股份过户登记分处为位于香港夏悫道

号远东金融中心

楼的卓佳证券登记有限公司。

(xi)

独立财务顾问的主要营业地点为香港中环德辅道中

号永安国际大厦

楼

室。

本计划文件及随附代表委任表格之中英版本如有任何歧义，概以英文版为准。

10.

备查文件

下列文件之副本将自本计划文件日期起直至

(a)

生效日期；及

(b)

计划失效或

被撤回当日（以较早者为准）止期间于本公司网站

(w.bphl.com.hk)

及证监会网站

(w.sfc.hk)

可供查阅：

(i)

要约人的组织章程大纲及细则；

附录三

有关要约人、本集团及本公司之资料

I – 10

(i)

本公司的组织章程大纲及公司细则；

(i)

二零二年报、二零二三年报及二零二四年报；

(iv)

董事会函件，其全文载于本计划文件第五部分；

(v)

独立董事委员会函件，其全文载于本计划文件第六部分；

(vi)

独立财务顾问函件，其全文载于本计划文件第七部分；

(vi)

泓亮咨询及评估有限公司关于本集团物业权益的物业估值报告，其全文

载于本计划文件附录二；

(vi)

本附录「

重大合约」一节所述的重大合约；

(ix)

本附录「

专家同意书及资格」一节所述专家出具的同意书；

(x)

购股协议；

(xi)

不可撤回承诺；及

(xi)

本计划文件。

附录四

计划安排

IV – 1

百慕达最高法院

民事司法管辖权

商业法庭

二零二五年：第

号

有关北京建设（控股）有限公司

及

有关一九八一年公司法第

条

北京建设（控股）有限公司

与

计划股东

的计划安排

序言

(A)

于本计划安排中，除非与主旨或内文不符，否则下列词汇具有分别与其对应的

涵义：

「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义，且「一致行动人士」

应据此诠释

「北控城市发展」指北京北控城市发展集团有限公司，于中国注册成

立之有限公司，由北控集团全资拥有

「北控集团」指北京控股集团有限公司，于中国成立之国有企业，

由北京市人民政府国有资产监督管理委员会全资

拥有

「实益拥有人」指股份之任何实益拥有人，其股份以登记拥有人名

义登记

「北控置业香港」指北控置业（香港）有限公司，于英属处女群岛注册成

立之有限公司，由北控集团间接全资拥有

「京泰实业」指京泰实业（集团）有限公司，于香港注册成立之有限

公司，由北控集团全资拥有

附录四

计划安排

IV – 2

「营业日」指联交所开市进行业务交易之日子

「中央结算系统」指由香港结算设立及营运之中央结算及交收系统

「中央结算系统

参与者」

指获准以直接结算参与者或全面结算参与者、托管

商参与者或投资者户口持有人身份参与中央结算

系统之人士，可为个人、联名人士或公司

「中金公司」指中国际金融香港证券有限公司，为证券及期货

条例项下之持牌法团，可根据证券及期货条例从

事第

类（证券交易）、第

类（期货合约交易）、第

类

（就证券提供意见）、第

类（就期货合约提供意见）

及第

类（就机构融资提供意见）受规管活动，为要

约人有关该建议之财务顾问

「公司法」指百慕达一九八一年公司法

「本公司」指北京建设（控股）有限公司，于百慕达注册成立之获

豁免有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代

号：

）

「控股东」指要约人、北控置业香港、京泰实业及

Ilumination

之

统称

「法院」指百慕达最高法院

「法院会议」指按照法院指示将举行之计划股东会议或其任何续

会，会上将就计划（不论有否修订）进行表决

附录四

计划安排

IV – 3

「无利害关系股份」指已发行之股份（由要约人一致行动人士实益拥有者

除外）。为免生疑问，无利害关系股份包括由中金

公司集团任何成员公司代表其客户（并非要约人一

致行动人士）以非全权委托及非专有基准持有之已

发行股份

「无利害关系股东」指无利害关系股份之登记持有人。为免生疑问，无利

害关系股东包括就收购守则而言以获豁免自营买

卖商或获豁免基金经理身份行事之中金公司集团

之任何成员公司

「生效日期」指计划（如获法院批准及同意）根据其条款及公司法

生效之日期，预期将为二零二五年八月二十七日

（百慕达时间）

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或其任何授权代表

「获豁免基金经理」指具有收购守则赋予该词之涵义

「获豁免自营买卖商」指具有收购守则赋予该词之涵义

「港币」指香港法定货币港币

「香港结算」指香港中央结算有限公司，于香港注册成立之有限

公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「

Ilumination

」指

Ilumination Holdings Limited

，于英属处女群岛注

册成立之有限公司，由北控集团间接全资拥有

附录四

计划安排

IV – 4

「最后实际可行

日期」

指二零二五年七月二十五日，即确定计划文件所载

若干资料之最后实际可行日期

「最后期限」指二零二六年五月三十日或要约人可能厘定之较后

日期（须经法院及╱或执行人员（倘适用）同意）

「要约人」指皓明控股有限公司，于英属处女群岛注册成立之

商业公司，由北控集团间接全资拥有

「要约人一致行动

人士」

指根据收购守则「一致行动」定义就该建议及计划与

要约人及╱或北控城市发展一致行动或推定为一

致行动之人士（但就收购守则而言，身为获豁免自

营买卖商或获豁免基金经理者则除外），包括控股

股东

「股东名册」指有关股份之本公司股东名册总册或分册（视情况而

定）

「登记拥有人」指就一名实益拥有人而言，为以该实益拥有人实益

拥有之股份之持有人身份而名列股东名册之任何

代名人、受托人、存管处或任何其他认可托管商或

第三方

「计划」指将根据公司法第

条提呈之计划安排，及将本公司

已发行股本维持在紧接注销计划股份前之金额

「计划代价」指每股计划股份之现金额，将由计划股东收取以

注销其于本计划项下的计划股份，相等于港币

0.140

元

附录四

计划安排

IV – 5

「计划记录日期」指二零二五年八月二十七日，或已向股东公布之其

他日期，即确定计划股东于计划项下之权利之记

录日期

「计划股份」指已发行之股份（由控股东持有者除外）

「计划股东」指计划股份之登记持有人

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「股东」指股份之登记持有人

「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币

0.10

元之普通

股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

(B)

本公司于一九七年八月二十八日根据公司法以「元升国际集团有限公司」之

名义于百慕达注册成立为获豁免公司。于最后实际可行日期，本公司之法定股

本为港币

1,000,000,000

元，分为

10,000,000,000

股每股面值港币

0.10

元的股份，

其中

6,969,331,680

股份已发行并缴足或入账列作缴足股款。

(C)

本计划之主要目的为于生效日期注销所有计划股份并同时向要约人发行相同

数目之股份，以使本公司由控股东全资拥有。

(D)

本公司已同意由

Conyers Dil & Pearman Limited

出席呈请聆讯以批准本计划，

且要约人已向法院承诺受本计划的约束、签立及促使签立以及采取及促使采

取为使本计划生效而可能属必要或合宜的所有文件、行动及事宜。

附录四

计划安排

IV – 6

计划

第一部分

注销计划股份并发行新股份

于生效日期：

(a)

所有计划股份将获注销，且于计划记录日期名列股东名册之计划股东将

不再就计划股份拥有任何权利，惟收取计划代价之权利除外；

(b)

待根据本计划注销计划股份及同时，本公司将动用因注销计划股份而产

生的储备，透过向要约人配发及发行相同数目且入账列作缴足的股份的

方式，将本公司已发行股本保持在紧接计划股份注销前的数额。

第二部分

注销计划股份之代价

作为于生效日期注销所有计划股份之代价，于计划记录日期名列股东名册之

所有计划股东将有权收取计划代价。

第三部分

一般资料

发行予要约人之新股份应在所有方面与当时已发行现有股份享有同等权益，

包括收取此后可能宣派、作出或派付的所有股息及分派之权利。

于生效日期，股东名册应予更新以反映注销计划股份，且所有代表计划股份之

证书应就任何用途而言不再有效。

计划代价应由要约人尽快支付，惟无论如何不得迟于生效日期后七个营业日。

附录四

计划安排

IV – 7

倘本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼）并无收到任何相反之具体书面指示，有关计划代价之

支票将以平邮方式按有权收取人士各自在股东名册内登记之地址（或倘属联

名持有人，则寄至股东名册内所示有关联名持股之联名持有人之地址）寄予彼

等。就透过代名人（香港中央结算（代理人）有限公司除外）持有计划股份之任何

实益拥有人而言，以代名人为收款人开立的支票将放入信封内，并以邮寄方式

寄予代名人。就其计划股份寄存于中央结算系统并登记于香港中央结算（代理

人）有限公司名下之任何实益拥有人而言，支票将放入信封内，并寄予香港中

央结算（代理人）有限公司，供其领取。香港中央结算（代理人）有限公司于收到

该支票后，将根据不时生效之「投资者户口持有人操作简介」、「中央结算系统

一般规则」及「中央结算系统运作程序规则」将有关付款存入有关中央结算系统

参与者之指定银行账户内。所有该等支票之邮误风险将由有权收取人士承担，

而要约人、本公司或其各自顾问概不会就任何邮件遗失或派递延误而承担责

任。

于寄发有关计划代价之支票后满六个历月当日或之后，要约人将有权注销或

取消任何尚未兑现或已退回但未兑现之支票之付款，并将该等支票所代表之

全部款项存入要约人所选之香港持牌银行要约人名下之存款账户内。

要约人将持有关计划代价任何尚未兑现支票之全部款项直至生效日期起计

六年届满为止，并于该日前须从该等款项中向让要约人信纳为有权收取者的

人士支付应付款项。于生效日期起计六年届满时，要约人将获解除根据本计划

支付任何款项之任何进一步责任。

本计划将于根据公司法第

条批准本计划之法院命令之副本交付予百慕达公

司注册处长进行登记后即告生效。

本公司及要约人可共同意及代表所有关方同意本计划之任何修订或增补

或法院可能认为适合批准或施加之任何条件。

附录四

计划安排

IV – 8

除非本计划于最后期限（即二零二六年五月三十日或要约人可能厘定之有关较

后日期（须经法院及╱或执行人员（如适用）同意）或之前生效，否则本计划将

失效。

10.

根据收购守则之规定，各方将各自承担本计划及其附带之成本、费用及支出，

惟由有关各方另行协定者除外。

附录五

法院会议通告

V – 1

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

百慕达最高法院

民事司法管辖权

商业法庭

二零二五年第

号

有关北京建设（控股）有限公司

及

有关一九八一年公司法第

条

法院会议通告

兹通告百慕达最高法院（「法院」）已于二零二五年七月十日就以上事宜颁布命

令（「法令」），指示于二零二五年八月二十日（星期三）上午十时正（香港时间）假座香

港湾道

号香港君悦酒店阁楼中堂召开并举行计划股东（定义载于下述之计划）会议

（「法院会议」），以考虑及酌情批准北京建设（控股）有限公司（「本公司」）与计划股东

之间建议进行之计划安排（「计划」）（无论有否修订），邀请全体计划股东出席。

计划之副本以及根据百慕达一九八一年公司法第

条规定解释计划之说明备

忘录之副本已载入综合计划文件（「计划文件」）（本通告构成其中一部分）。计划股东

亦可从本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（「股份过户登记处」）

（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼，电话为

+852 2980 1333

）索取计划文

件。

附录五

法院会议通告

V – 2

计划股东可亲身于法院会议上投票，或可委派另一人（不论是否为本公司之股

东）为代表，代为出席及投票。法院会议适用之粉红色代表委任表格已附于计划文件

内。

倘属股份之联名持有人，则排名较先者（无论亲身或委派代表）之投票将获接

纳，而其他联名持有人之投票将不予受理，就此而言，优先次序乃根据本公司股东名

册内有关联名持有股份之排名先后而定。倘计划股东为法团，则其可由其董事或其

他监管机构决议或以授权书授权其认为合适者在法院会议上作为其法团代表（视情

况而定），而各获授权人士将有权代表法团行使该法团本身可行使的同等权利，犹如

该法团为本公司之个人登记股东。

如计划股东递交多于一份适用于法院会议的粉红色代表委任表格，且投票指

示要求受委代表同时投票赞成及反对计划，则有关粉红色代表委任表格将不获接

纳。如计划股东递交多于一份适用于法院会议的粉红色代表委任表格，且投票指示

要求受委代表投票赞成或反对计划但并非同时赞成及反对计划，则主席（定义见下

文）可全权酌情决定是否接纳有关粉红色代表委任表格。

请尽快及无论如何于二零二五年八月十八日（星期一）上午十时正（香港时间）

前将委任代表的粉红色表格寄往股份过户登记处的办事处（地址为香港夏悫道

号

远东金融中心

楼）。另一方面，代表委任表格可于投票前在法院会议上交给法院会

议主席（「主席」）。根据法令，主席可全权酌情决定是否接纳所有代表委任表格。

填妥及交回代表委任表格后，计划股东仍可亲身出席法院会议或其任何续会

并于会上投票，但在此情况下，该代表委任表格将依法撤回。

法院已通过法令委任郑静富或根据收购守则属独立且无利害关系之任何其他

人士为主席，并已指示主席向法院报告法院会议的结果。

附录五

法院会议通告

V – 3

计划须待法院其后批准后，方可作实。

日期：二零二五年七月二十八日

承法院命

本公司律师

Conyers Dil & Pearman Limited,

Clarendon House,

2 Church Stret,

Hamilton HM 11,

Bermuda

于本通告日期，本公司董事会包括：执行董事朱莹先生、萧健伟先生、方斌

先生、许志刚先生及郑静富先生；以及独立非执行董事葛根祥先生、陈进思先生及

李惠群博士。

附注：

倘于法院会议日期上午九时正后任何时间，香港出现极端天气情况，法院会议可根据本公司细

则延期举行。在此情况下，本公司将于联交所及本公司各自网站刊登公告以知会股东有关重订

会议的日期、时间及地点。

附录六

股东特别大会通告

VI – 1

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

股东特别大会通告

兹通告北京建设（控股）有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十日（星

期三）上午十时三十分（香港时间）（或紧随法院会议（定义见综合计划文件（本通告构

成其中一部分）结束或休会后）假座香港湾道

号香港君悦酒店阁楼中堂举行股东

特别大会（「股东特别大会」），借以考虑及酌情批准以下特别决议案及普通决议案：

特别决议案

「动议：

为使本公司与计划股东（定义见计划）之间的计划安排（其印刷本载于日

期为二零二五年七月二十八日的综合计划文件（「计划文件」）（已提交予

本大会并由大会主席简签或签署）（仅供识别）（不论有否修订）（「计划」）

于生效日期（定义见计划）得以生效，待计划股东于法院会议（定义见计

划）上批准后，批准因注销及剔除计划股份（定义见计划）而导致的本公司

已发行股本的任何削减。」

附录六

股东特别大会通告

VI – 2

普通决议案

「动议：

(a)

待于生效日期（定义见计划）注销计划股份（定义见计划）及同时，本

公司将动用因注销计划股份而产生的储备，透过向要约人（定义见

计划）配发及发行与获注销计划股份数目相同且入账列作缴足的新

股份（定义见计划）的方式，将本公司已发行股本保持在紧接计划股

份注销前的数额；及

(b)

授权本公司任何一名董事就

(i)

配发及发行上文第

2(a)

项所述新股

份；或

(i)

完成计划采取被认为必需或合宜之一切行动及事宜。」

所有登记股东均获邀出席是次会议。

承董事会命

北京建设（控股）有限公司

董事

许志刚先生

香港，二零二五年七月二十八日

于本通告日期，本公司董事会包括：执行董事朱莹先生、萧健伟先生、方斌

先生、许志刚先生及郑静富先生；以及独立非执行董事葛根祥先生、陈进思先生及

李惠群博士。

附注：

凡有权出席股东特别大会并于会上投票之本公司登记股东，均有权委任一名或以上受委代表代

其出席及表决。受委代表毋须为本公司登记股东，惟须代表股东亲身出席股东特别大会。

适用于股东特别大会之白色代表委任表格已随函附奉。不论阁下是否有意亲身出席股东特别

大会，务请将白色代表委任表格按其上印列之指示填妥及交回。

附录六

股东特别大会通告

VI – 3

白色代表委任表格连同签署之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之授权书或授权文件副

本，须于二零二五年八月十八日（星期一）上午十时三十分（香港时间）（即股东特别大会或其任

何续会之指定举行时间前

小时）前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司

（「股份过户登记处」）的办事处（地址为香港夏悫道

号远东金融中心

楼），方为有效。填妥及

交回白色代表委任表格后，本公司登记股东仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上

投票，但在此情况下，代表委任表格将依法撤回。

倘本公司登记股东为法团，则其可由其董事或其他监管机构决议或以授权书授权其认为合适者

在股东特别大会上作为其法团代表（视情况而定），而各获授权人士将有权代表法团行使该法团

本身可行使的同等权利，犹如该法团为本公司之个人登记股东，惟倘超过一名人士获授权，则须

注明本公司相关登记股东就各获授权人士作为有关代表所持有之股份数目及类别。

如属股份之联名登记持有人，则其任何一名股东可亲自或委派代表在股东特别大会上投票，犹

如彼为股权之唯一拥有人。然而，若超过一名联名股东亲自或委派代表出席股东特别大会，则只

有排名于本公司股东名册首位之有关人士方有权亲自或委派代表就有关股份在股东特别大会上

投票。

股东特别大会主席将于股东特别大会上根据本公司细则第

条行使其权力，提呈决议案以投票

方式表决。

本公司将由二零二五年八月十五日（星期五）至二零二五年八月二十日（星期三）期间（包括首尾

两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会登记任何本公司股份过户。为符合资格出席股东

特别大会并于会上表决，所有填妥之股份过户文件连同有关股票必须于二零二五年八月十四日

（星期四）下午四时三十分前提交至股份过户登记处的办事处（地址为香港夏悫道

号远东金融

中心

楼）。

倘于股东特别大会日期上午九时正后任何时间，香港出现极端天气情况，股东特别大会可根据

本公司细则延期举行。在此情况下，本公司将于联交所及本公司各自网站刊登公告以知会股东

有关重订会议的日期、时间及地点。

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

BEIJING PROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED

北京建设（控股）有限公司

留下评论取消回复