01466 佰金生命科学 公告及通告：(1)未达致有关收购TONNETT JULIS HOLDINGS LIMITED全部股权之累计溢利保证；及(2)继续暂停买卖

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部

或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

Baijin Life Science Holdings Limited

佰金生命科学控股有限公司

（股份代号： 1466）

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

(1)未达致有关收购

TONETJULISHOLDINGSLIMITED全部股权

之累计溢利保证；及

(2)继续暂停买卖

兹提述本公司日期分别为2023年6月29日、2023年11月30日及2023年12月29日的

公告（「该等公告」）以及本公司日期为2024年1月25日的通函（「通函」），内容有关

收购TonetJulisHoldingsLimited全部股权。除另有订明者外，本公告所用词汇与

该等公告及通函所载者具有相同涵义。

累计溢利保证

根据买卖协议，卖方及担保人共同及个别不可撤回地向买方担保，截至2024年12

月31日止两个年度之经审核综合纯利总额将不少于21.05百万港元。

累计担保证书将由本公司核数师发出，以证明目标集团截至2024年12月31日止两

个财政年度的经审核综合纯利金额。倘目标集团未能达成累计溢利保证，则卖方

须根据买卖协议所述公式向买方支付补偿金额，而买方须按下列任何一种方式或

结合方式通知卖方有关补偿金额之付款方式：(i)于累计担保证书发出后以现金支

付（方式1）或(i)由本公司于累计担保证书发出后以1港元赎回或购回可换股债

券，据此将予赎回或购回之本金额将相等于补偿金额（方式2）。董事会可全权酌

情决定卖方作出付款之方式。

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未达致累计溢利保证

根据买卖协议的条款，本公司核数师已发出累计担保证书，并证明目标集团截至

2024年12月31日止两个年度之经审核综合纯利金额为65,067港元

。

基于上文所述，董事会谨此宣布，目标集团截至2024年12月31日止两个年度之经

审核综合纯利总额未能达成累计溢利保证。因此，卖方及担保人须向买方支付补

偿金额41,969,866港元。

董事会已行使其酌情权并选择以方式1支付全部补偿金额。在决定选择方式1作为

补偿金额的支付方式时，董事会已考虑以下因素：

(i)凭借本集团的品牌知名度，并考虑到获本集团授权以FO品牌经营美容院及诊

所的品牌合作伙伴的成功经验，本集团计划设立自营美容院。本集团相信，

其自营美容院可作为推广其护肤产品的有效平台，同时让本集团直接参与美

容及保健服务市场。董事会认为，分配部分赔偿金额以开设自营美容院对本

集团有利；

(i)截至2025年3月31日止年度，本集团与一个本地高级珠宝品牌成功合作后，珠

宝分部录得显著增长。董事会认为，该分部的额外资本对维持现有势头具有

策略重要性；及

(i)董事会认为预留部分补偿金额作为一般营运资金符合本集团及股东的最佳利

益。

本公司拟按下列方式分配补偿金额：(a)60%将用于开设自营美容院；(b)15%将用

于本集团珠宝业务的发展；及(c)25%将预留作为一般营运资金。

由于董事会已为本集团选择根据买卖协议以现金收取补偿金额，于确认收到现金

后五个营业日内，买方将指示向卖方发放由托管代理托管之代价股份股票及可换

股债券证书。

董事会认为，尽管未达成累计溢利保证，但买卖协议的条款已计及目标集团预期

未来业绩未能达成之可能性，并已设立补偿机制以保障本公司及股东的整体利

益。董事会将不断审阅目标公司的表现，并采取相应的适当行动。

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继续暂停买卖

本公司股份已自2025年7月2日（星期三）上午九时正起于联交所暂停买卖，并将继

续暂停买卖，以待刊发本公司截至2025年3月31日止财政年度的年度业绩公告。

股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

承董事会命

佰金生命科学控股有限公司

执行董事

张诗敏

香港，2025年7月25日

于本公告日期，董事会包括执行董事张诗敏先生、董鹏先生及苏耀博士；非执

行董事朱勇军先生、郑子坚先生及谢春辰女士；以及独立非执行董事黄兆强先

生、常春雨先生及李家梁先生。

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