01498 培力农本方 公告及通告：(1)须予披露及关连交易有关涉及根据特别授权发行代价股份之专利许可协议；及(2)认购人根据特别授权认购新股份
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，且明确表示概不就因本公告
全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责
任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购股份或本公司其他证券的邀请
或要约。
PURAPHARM CORPORATION LIMITED
培力农本方有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
(1)
须予披露及关连交易
有关涉及根据特别授权发行代价股份之
专利许可协议；
及
(2)
认购人根据特别授权认购新股份
专利许可协议
于二零二五年七月二十五日（交易时段后），本公司与许可人订立专利许可
协议，据此，许可人已有条件同意向本公司授出许可知识产权之独家不可转
让许可。考虑到授出许可知识产权，本公司已有条件同意向许可人配发及发
行代价股份，作为一次性不可退还的许可费用
40,200,000
港元。
代价股份将根据代价股份特别授权发行。专利许可协议须待（其中包括）联
交所上市委员会批准代价股份上市及买卖，以及独立股东于股东特别大会
上通过必要决议案以批准专利许可协议及其项下拟进行之交易后，方可作
实。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
由于专利许可协议的一项或多项适用百分比率高于
5%
但均低于
25%
，专利
许可协议项下的交易构成本公司的一项须予披露交易，及因此须遵守上市
规则第
章项下的通告及公告规定。
于本公告日期，许可人为一间由
BAGI Group Limited
间接全资拥有的公司，
而
BAGI Group Limited
由陈先生控制。由于陈先生为本公司董事会主席、行
政总裁、执行董事及控股东，根据上市规则，彼为本公司的关连人士。因
此，根据上市规则第
14A
章，专利许可协议项下拟进行的交易将构成本公司
的关连交易，并须遵守上市规则第
14A
章项下的申报、公告及于股东特别大
会上取得独立股东批准规定。
认购协议
于二零二五年七月二十五日，本公司亦与认购人订立认购协议，据此，认购
人已有条件同意认购，而本公司已有条件同意按认购价每股认购股份
0.43
港
元配发及发行
46,512,000
股认购股份。认购事项所得款项总额将为
20,000,160
港元。
认购股份将根据认购股份特别授权配发及发行，惟须待独立股东于股东特
别大会上批准后，方可作实。
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
一般资料
本公司将召开股东特别大会以考虑及酌情批准
(i)
专利许可协议及其项下拟
进行之交易（包括就配发及发行代价股份向董事授出代价股份特别授权）；
及
(i)
认购协议及其项下拟进行之交易（包括就配发及发行认购股份向董事
授出认购股份特别授权）。陈先生（为控股东之一）及其联系人（包括其配偶
文女士）以及蔡鉴彪博士及其联系人（倘持有任何股份或以其他方式控制任
何投票权）须于股东特别大会上就批准
(i)
专利许可协议及其项下拟进行之交
易；及
(i)
认购协议及其项下拟进行之交易的提呈决议案放弃投票。
独立董事委员会已告成立，以就专利许可协议及其项下拟进行之交易向独
立股东提供意见。独立财务顾问将获委任，以就此方面向独立董事委员会及
独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）
(i)
专利许可协议及其项下拟进行之交易；
(i)
独立董事
委员会及独立财务顾问分别就专利许可协议项下拟进行之交易出具函件及
意见函件；
(i)
认购协议及其项下拟进行之交易之进一步详情连同股东特别
大会通告的通函，将根据上市规则于实际可行情况下尽快寄发予股东，预期
将由本公司于本公告日期后十五个营业日内（即二零二五年八月十五日或之
前）寄发。
专利许可协议及认购协议之完成须待各协议所载的先决条件获达成后，方
可作实，而两份协议互为条件。由于专利许可协议及认购协议未必会进行，
股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日，本公司已签立专利许可协议
及认购协议。
专利许可协议
专利许可协议之主要条款载列如下：
日期
二零二五年七月二十五日（交易时段后）
订约方
(i)
许可人；及
(i)
本公司（作为被许可人）
标的事项
根据专利许可协议之条款及条件，许可人应向本公司授出许可知识产权之独
家不可转让许可，据此，本公司应有权在全球范围内研究、设计、开发、制造
或委托他人制造、使用及销售或以其他方式供应本公司使用许可知识产权制
造之产品。
专利许可协议之条款自许可协议完成之日开始生效，除非根据专利许可协议
之条款提前终止，否则将一直有效，直至所有专利到期或被放弃为止。
本公司有权就专利许可协议所载之目的，按本公司与其相关附属公司协定之
条款及条件，将许可知识产权再许可予本公司一家或多家附属公司。
除非事先获得许可人之书面同意，否则于任何情况下，本公司均无权将本公
司根据专利许可协议获授之任何权利进一步再许可予任何人士（本公司之附
属公司除外），以与任何人士（本公司之附属公司除外）共同使用或应用许可知
识产权。
由于许可知识产权乃由许可人及香港大学开发，而香港大学拥有及控制港大
科桥的全部股本，故并无许可知识产权的事先收购成本。
许可费用
一次性不可退还的许可费用
40,200,000
港元将于许可协议完成时由本公司根
据代价股份特别授权按发行价每股代价股份
0.43
港元配发及发行入账列作缴
足之
93,488,372
股代价股份予许可人悉数支付。
许可费用金额及支付费用的方式乃专利许可协议订约方按一般商业条款经公
平磋商后达致。本公司亦已考虑以下因素：
(i)
本公告「专利许可协议及发行代价股份之理由及裨益」一节所载之因素及
情况；及
(i)
经独立第三方估值师评估的许可知识产权价值（即
40,200,000
港元）。估值
报告将载于有关股东特别大会的通函内。
代价股份
于许可协议完成时，代价股份将根据代价股份特别授权配发及发行，不附带
任何产权负担，入账列作缴足，并在各方面与许可协议完成日期之已发行股
份享有同等权益。根据代价股份特别授权配发及发行代价股份须待（其中包括
下文载列之其他先决条件）独立股东于股东特别大会上批准后，方可作实。
将发行予许可人之合共
93,488,372
股代价股份将占本公司于本公告日期已发
行股本约
23.61%
，及占经配发及发行代价股份以及认购股份扩大后的本公司
已发行股本约
17.45%
。
代价股份之总面值将为
93,488.37
美元。
发行价每股代价股份
0.43
港元较：
(1)
股份于二零二五年七月二十四日（即紧接专利许可协议日期前之最后交
易日）在联交所报收市价每股
0.455
港元折让约
5.5%
；
(2)
股份于紧接专利许可协议日期前五个交易日在联交所报平均收市价每
股
0.455
港元折让约
5.5%
；
(3)
股份于紧接专利许可协议日期前二十个交易日在联交所报平均收市价
每股
0.467
港元折让约
7.9%
；及
(4)
股份于二零二四年十二月三十一日之经审核综合资产净值约每股
0.281
港
元溢价约
53%
，乃根据本公司拥有人于二零二四年十二月三十一日应占
本集团之经审核综合资产净值
111,198,000
港元除以于本公告日期已发行
股份总数计算。
发行价乃专利许可协议订约方于考虑（其中包括）股份之现行市价、本集团之
财务表现及现行市况后经公平磋商达致。
本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
先决条件
许可协议完成须待下列条件获达成或（如适用）豁免后，方可作实：
(1)
专利许可协议项下之交易（包括但不限于配发及发行代价股份）已于根据
上市规则规定举行之股东特别大会上获独立股东批准；
(2)
联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖（仅受联交所惯常就股份上
市订定之条件所规限），且有关批准并无遭撤回；
(3)
认购事项完成的所有先决条件已获达成或豁免（如适用）；
(4)
专利许可协议中包含或提及或列明的各项声明、保证及╱或承诺在所有
方面仍然真实、准确且无误导性；及
(5)
已取得任何相关政府或监管机构或其他相关第三方就订立及履行专利许
可协议之条款及据此拟进行之交易而发出之所有必要同意书。
倘上述先决条件未能于许可协议的最后截止日期或之前获达成（或以其他方
式豁免），
(i)
专利许可协议应告失效并属无效；及
(i)
本公司及许可人均毋须承
担任何责任，惟因先前违反专利许可协议而承担之责任除外。
上述先决条件概不获本公司或许可人豁免。于本公告日期，上述先决条件均
未获达成。
许可协议完成
在达成上述先决条件的前提下，许可协议完成将于许可人及本公司协定之许
可协议的最后截止日期或之前的营业日落实，且该完成日期亦应为认购事项
完成的日期。
由于许可协议完成须待专利许可协议之先决条件获达成后方可作实，故专利
许可协议项下拟进行之交易未必会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖股
份时务请审慎行事。
提早终止
倘本公司及／或其再被许可人向许可人及／或港大科桥提出正式法律诉讼，
以质疑任何许可知识产权的有效性、专利性、可执行性及／或非侵权性，或
协助另一方对许可人及／或港大科桥提出该专利质疑，则许可人可立即终止
由此授予之许可及／或要求本公司须立即终止授予本公司再被许可人的再许
可。
专利许可协议可于其届满前由本公司与许可人共同协定终止。
专利许可协议及发行代价股份之理由及裨益
本公司成立于一九八年，是香港中药现代化及国际化的市场领导者，以旗
下「农本方
®
」品牌，专注于对浓缩中药配方颗粒产品的研究、开发、生产及销
售。本集团亦营运香港最大的连锁中药诊所之一。凭借创新意识及先进技术，
其开发非处方保健品，包括安固生
®
及益抗适
®
。
专利由许可人及香港大学共同开发，并由港大科桥及许可人共同拥有。港大
科桥为香港大学的商业化部门，其全部已发行股本由香港大学拥有。根据专
利共有协议，许可人拥有就专利授予许可的专有权。
BN101E
项目应用专利重点开发治疗类风湿性关节炎的抗炎症植物药物，利用
源自北美、历史上用于消炎与治疗关节炎的植物所萃取的化合物。临床前研究
（包括胶原抗体诱导的关节炎小鼠模型）已证明该药物能减轻炎症、降低疾病
严重程度、减少软骨破坏及抑制关节炎症细胞浸润。
BN101E
项目已达成重要
里程碑，包括获得提取方案的专利，获得加拿大二期临床试验的批准，并向美
国食品药品监督管理局提交新药临床试验前申请。该药物定位为甲氨蝶呤的
替代性抗风湿病药物，有望降低免疫抑制副作用。该等在类风湿性关节炎药
物开发方面的成就为
BN101E
项目扩展其对其他自身免疫性疾病药物的研究
奠定基础。
使用该专利开发的药物不限于中药，也可用于传统的西医实践。
获得许可知识产权（包括
BN101E
项目的知识产权）的许可将代表本集团重要的
战略业务扩张，以支持其通过科学验证和技术进步实现传统医学现代化的长
期愿景。本公司预计此举将推动可持续的收入增长，于高价值西方医药市场
站稳脚跟，扩大市场覆盖范围，并通过提高竞争力及全球扩张为股东带来更
高价值。经开发后，许可产品将是自主研发的本地品牌药物，并将推动香港成
为品牌药物和中医药发展的主要枢纽。
专利许可协议亦提升本集团的研发能力，并充分利用
BN101E
项目的筛选技术
及植物药物专业知识。
通过向许可人发行代价股份以支付许可知识产权的许可费用将不会对本集团
造成任何现金流负担。
经考虑上文所述，董事（不包括独立董事委员会成员，其意见将载于股东特别
大会通函之独立董事委员会函件）认为，专利许可协议乃本公司与许可人经公
平磋商后按一般商业条款订立，且专利许可协议之条款就本公司及股东之整
体利益而言属公平合理。
认购协议
日期
二零二五年七月二十五日
订约方
(i)
本公司（作为发行人）；及
(i)
认购人。
认购人
认购人为
Providence Strategic Discovery OFC
的子基金，
Providence Strategic
Discovery OFC
为一间于香港注册成立的开放式基金。认购人的投资经理为德
力资本有限公司，该公司为根据证券及期货条例可进行第
类（资产管理）活动
的香港持牌法团。德力资本有限公司的最终实益拥有人为董子铭先生。
认购人可指定其一间全资附属公司以根据认购协议认购认购股份。
经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，认购人（或（倘指定）其全资
附属公司）及其最终实益拥有人（倘适用）各自均为独立第三方。
认购股份数目
合共
46,512,000
股认购股份，占本公司于本公告日期已发行股本约
11.75%
，及
占经配发及发行代价股份以及认购股份扩大后的本公司已发行股本约
8.68%
。
认购股份的面值将为
46,512
美元。
认购价
认购价每股认购股份
0.43
港元较：
(1)
股份于二零二五年七月二十四日（即紧接认购协议日期前之最后交易日）
在联交所报收市价每股
0.455
港元折让约
5.5%
；及
(2)
股份于紧接认购协议日期前最后
个连续交易日在联交所报平均收市
价每股
0.455
港元折让约
5.5%
。
认购事项所得款项总额将为
20,000,160
港元。
在扣除相关开支后，净认购价为每股认购股份约
0.4257
港元。认购价乃由本公
司与认购人于考虑（其中包括）股份之近期成交表现后经公平磋商厘定。董事
认为，认购价及认购协议之条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体利
益。
认购股份之权利
认购股份一经配发及发行后，将在所有方面各自及与于认购事项完成当日之
已发行股份享有同等地位。
认购股份特别授权
认购股份将根据于股东特别大会上向独立股东寻求之认购股份特别授权予以
配发及发行。
认购事项所得款项用途
本公司向认购人承诺将认购事项所得款项用于专利许可协议项下知识产权的
商品化。
先决条件
认购事项须待下列条件获达成后，方可作实：
(1)
认购协议项下之交易（包括但不限于配发及发行认购股份）已于股东特别
大会上获独立股东批准；
(2)
联交所批准认购股份上市及买卖（仅受联交所惯常就股份上市订定之条
件所规限），且有关批准并无遭撤回；
(3)
就认购协议及其项下拟进行的交易而言，已取得政府及监管机构的所有
必要批准及同意，且已遵守及达成所有相关监管规定（包括但不限于上市
规则项下之规定及香港之所有相关监管规定）；
(4)
许可协议完成的所有先决条件已获达成或获豁免（倘适用）；
(5)
自认购协议日期起，本集团之业务、营运、财务状况或前景概无发生任何
重大不利变动或潜在重大不利变动；
(6)
本公司根据认购协议所作保证在所有重大方面仍属真实准确；
(7)
认购人根据认购协议所作保证在所有重大方面仍属真实准确；及
(8)
认购人对本集团业务、资产、负债及财务状况的尽职调查结果感到满意，
并已将此情况通知本公司。
本公司及认购人须尽各自最大努力促使上述先决条件（在其权力及切实可行
范围内）于切实可行情况下尽快获达成，且无论如何须于认购事项的最后截止
日期或之前达成。
认购人可随时以书面形式豁免上文条件
(5)
、条件
(6)
及╱或条件
(8)
，而有关豁
免可受认购人可能厘定的有关条款及条件所规限。本公司可随时以书面形式
豁免上文条件
(7)
。本公司或认购人概不得豁免其他先决条件。
倘先决条件未能于认购事项的最后截止日期或之前由认购人或本公司（视情
况而定）达成或豁免，则认购协议将告失效，而本公司及认购人之所有权利及
责任将不再有效，惟有关订约各方之任何应计权利及责任除外，且不影响认
购协议的若干条款（如保密、公告、通知、开支以及规管法律及司法管辖权）的
继续适用。
于本公告日期，上述先决条件概无获达成或豁免（倘适用）。
认购协议及专利许可协议互为条件。
认购事项完成
待上述先决条件获达成或获豁免（倘适用）后，认购事项完成将于本公司与认
购人协定之认购事项的最后截止日期或之前之营业日或本公司与认购人可能
协定之其他日期进行。认购事项完成日期亦为许可协议完成日期。
由于认购事项完成须待认购协议之先决条件获达成后方可作实，故认购协议
项下拟进行的交易未必会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖股份时务请
审慎行事。
承诺
本公司向认购人承诺：
(i)
自二零二五年六月三十日起直至认购事项完成之日
（包括该日），本公司不得发行、授出或同意发行或授出任何股份、其他证券
或收购、转换为或赎回任何股份或其他证券之购股权或权利，惟
(a)
根据本公
司于二零一五年六月十二日采纳之购股权计划于本公告日期授出之购股权妥
为行使时发行股份
(b)
根据专利许可协议发行新股份或
(c)
如认购人可能另行
同意者除外；及
(i)
于认购事项完成日期后一年内，本公司不得以低于认购价
的价格发行、授出或同意发行或授出任何股份、其他证券或收购、转换为或赎
回任何股份或其他证券之购股权或权利，惟
(a)
根据本公司于二零一五年六月
十二日采纳之购股权计划于本公告日期授出之购股权妥为行使时发行股份或
(b)
认购人可能另行同意者除外。
根据认购协议，本公司须于不迟于认购协议完成日期的一天内委任最多一名
由认购人提名并被本公司提名委员会接纳的人士为非执行董事。
申请上市
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
认购协议的原因及裨益
许可协议完成后，本公司拟开始研究和开发包含许可知识产权的产品。本公
司需资金开展此计划的初期阶段。认购事项所得款项将提供必要的财务资
源，以加快许可知识产权商业化的第一阶段。
认购人的参与标志著对本公司长期战略方向以及许可知识产权商业化可行性
的信心，同时也使本公司能够扩大其股东基础。
专利许可协议及认购协议互为条件，且两份协议将于同一营业日完成。就本
公司的立场而言，专利许可协议生效后的资金可行性对启动商业化的第一阶
段至关重要。相反，认购人已承诺仅于本公司取得专利许可协议项下的许可
后，方会投资于本公司。
董事（包括独立非执行董事）认为认购协议乃本公司与认购人经公平磋商后以
一般商业条款为基准订立，且认购协议之条款属公平合理，并符合本公司及
股东之整体利益。
本公司股权架构
下文载列本公司
(i)
于本公告日期；及
(i)
于紧随发行及配发代价股份及认购股
份后（假设本公司已发行股本自本公告日期起至许可协议完成及认购事项完
成并无其他变动）的股权架构：
于本公告日期
于紧随发行及配发代价股份
及认购股份后
(6)
股份数目概约
%
股份数目概约
%
陈先生及其联系人
陈先生
40,008,26710.11%40,008,2677.47%
培力农本方有限公司
(1)(2)
76,349,75019.29%76,349,75014.25%
Fulgold Development Limited81,929,00020.69%81,929,00015.29%
金煌有限公司
(4)
19,576,0804.94%19,576,0803.65%
文女士
(3)
8,226,0502.08%8,226,0501.54%
小计
226,089,14757.11%226,089,14742.19%
许可人
–93,488,37217.45%
认购人
–46,512,0008.68%
根据股份奖励计划持有的股份
844,3350.21%844,3350.16%
其他股东
168,963,79342.68%168,963,79331.53%
总计
395,897,275100.0%535,897,647100.0%
附注
1.
陈先生及文女士实益拥有
Joint Partners Investments Limited 50%
及
50%
已发行股本，而
Joint Partners Investments Limited
全资拥有培力农本方有限公司（为于英属处女群岛注
册成立的公司）全部已发行股本。
2.
培力农本方有限公司由
Joint Partners Investment Limited
全资拥有。根据证券及期货条
例，
Joint Partners Investment Limited
被视为于培力农本方有限公司所持股份中拥有权
益。
3.
文女士为陈先生的配偶。根据证券及期货条例，文女士被视为于陈先生所持股份中拥
有权益。
4.
陈先生实益拥有金煌有限公司全部已发行股本，而金煌有限公司拥有
19,576,080
股
份。根据证券及期货条例，陈先生被视为于金煌有限公司所持股份中拥有权益。
5.
所有权益均按照于二零二五年六月三十日的已发行股份总数（即
395,897,275
股）计算。
6.
专利许可协议及认购协议互为条件，且许可协议完成及认购事项完成将于同一个营业
日进行。
过往十二个月进行的股权集资活动
本公司于紧接本公告日期前过往十二个月并无进行任何其他股权集资活动。
本公司、许可人及认购人的资料
本公司
本公司为于开曼群岛注册成立的有限公司。
本公司的主要业务为投资控股及其附属公司主要从事浓缩中药配方颗粒产品
及中药保健品的研究及开发、生产及销售、中药材的种植及买卖，以及中药饮
片的生产及销售及提供中医门诊服务。
许可人
许可人为于香港注册成立的有限公司及主要从事专门用于西药的草药活性成
分的研发。
许可人为
BAGI Group Limited
的间接全资附属公司，
BAGI Group Limited
及其
附属公司（包括许可人）（「
BAGI
集团」）组成一个临床阶段的生物科学集团，
专注于从在传统医学中拥有悠久的使用历史的药用真菌及植物中提取植物药
物的开发。
BAGI
集团由陈先生及
Alan Lau
教授创立，利用其专有的生物活性
引导鉴定平台并与香港大学、香港中文大学及多伦多大学等一流学术机构合
作。
BAGI
集团已建立一个针对类风湿性关节炎、流感及癌症转移的坚实临床
候选药物管道，并拥有
项已授予的专利。其研究强调循证开发，将先进的分
子生物学技术与传统知识相结合，以生产标准化、经临床验证的治疗方法。
该等植物药物具有多靶点作用机制、经证明的安全性及成本效益高的生产优
势，令
BAGI
集团能够满足国内外市场上大量未得到满足的医疗需求。
认购人
认购人为
Providence Strategic Discovery OFC
的子基金，
Providence Strategic
Discovery OFC
为一间于香港注册成立的开放式基金。认购人的投资经理为德
力资本有限公司，该公司为根据证券及期货条例可进行第
类（资产管理）活动
的香港持牌法团。德力资本有限公司的最终实益拥有人为董子铭先生。
经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，认购人及其最终实益拥有
人为独立第三方。
上市规则的涵义
由于专利许可协议的一项或多项适用百分比率高于
5%
但均低于
25%
，专利许
可协议项下的交易构成本公司的一项须予披露交易，及因此须遵守上市规则
第
章项下的通告及公告规定。
于本公告日期，许可人为一间由
BAGI Group Limited
间接全资拥有的公司，而
BAGI Group Limited
由陈先生控制。由于陈先生为本公司董事会主席、行政总
裁、执行董事及控股东，根据上市规则，彼为本公司的关连人士。因此，根
据上市规则第
14A
章，专利许可协议项下拟进行的交易将构成本公司的关连交
易，并须遵守上市规则第
14A
章项下的申报、公告及于股东特别大会上取得独
立股东批准规定。
于本公告日期，由于许可人为一间由陈先生间接全资拥有的公司，因此，陈
先生及陈先生的配偶文女士被视为于专利许可协议及认购协议中拥有重大权
益。此外，许可人的董事兼执行董事蔡鉴彪博士亦被视为于专利许可协议及
认购协议中拥有重大权益。陈先生、文女士及蔡博士已就批准专利许可协议
及认购协议项下拟进行之交易的相关董事会决议案放弃投票。除上述者外，
经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无其他董事于专利许可
协议及认购协议中拥有重大权益，而须就批准该等协议的相关董事会决议案
放弃投票。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会以供股东考虑及酌情批准专利许可协议、认购协
议及其项下各自拟进行之交易。
根据上市规则，陈先生及其联系人，包括其配偶文女士，以及蔡鉴彪博士及其
联系人（倘持有任何股份或以其他方式控制任何投票权），须于股东特别大会
上就批准专利许可协议、认购协议及其项下各自拟进行之交易的提呈决议案
放弃投票。除上文所披露者外，据董事所深知、尽悉及确信，概无其他股东于
专利许可协议或认购协议中拥有重大权益而须于股东特别大会上就该等协议
放弃投票。
一般资料
独立董事委员会已告成立，旨在就专利许可协议及其项下拟进行之交易的条
款是否属公平合理及符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，并
经考虑独立财务顾问的推荐意见后，就如何于股东特别大会上就将提呈的相
关决议案投票向独立股东提供意见。
独立财务顾问将获委任，以就此方面向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将寻求独立股东于股东特别大会上批准专利许可协议、认购协议及其
项下各自拟进行之交易（包括发行代价股份及认购股份）。
一份载有（其中包括）
(i)
专利许可协议之详情；
(i)
独立董事委员会就专利许可
协议项下拟进行之交易致独立股东之意见函件：
(i)
独立财务顾问就专利许可
协议项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东之推荐意见函件；
(iv)
认
购协议及其项下拟进行之交易之详情；及
(v)
股东特别大会通告之通函，预期
将于二零二五年八月十五日或之前寄发予股东。
释义
于本公告中，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「联系人」指具上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「
BN101E
项目」指应用的一个项目，专利重点开发治疗类风湿性关
节炎的抗炎症植物药物，利用源自北美、历史上
用于消炎与治疗关节炎的植物所萃取的化合物
「营业日」指香港银行通常于正常办公时间内开门营业的日子
（不包括星期六、星期日、香港公众假期，或香港
政府于上午九时正至下午五时正期间任何时间宣
布八号或以上热带气旋警告、「黑色」暴雨警告信
号或「极端情况」在香港生效的任何日子）
「浓缩中药配方颗粒」指浓缩中药配方颗粒
「本公司」指培力农本方有限公司，于开曼群岛注册成立的获
豁免有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代
号：
）
「代价股份」指本公司将配发及发行予许可人以支付代价的
93,488,372
股新股份
「代价股份特别授权」指将于股东特别大会上向独立股东寻求的特别授
权，以授权董事根据专利许可协议向许可人配发
及发行代价股份
「控股东」指具上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「关连人士」指具上市规则赋予该词的涵义
「关连交易」指具上市规则赋予该词的涵义
「股东特别大会」指本公司将予召开的股东特别大会，借以考虑并酌
情批准
(i)
专利许可协议、授出代价股份特别授权
及专利许可协议项下拟进行之交易及
(i)
认购协
议、授出认购股份特别授权及认购协议项下拟进
行之交易
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事梁念坚博士及徐立之教授
组成的本公司独立董事委员会，旨在就专利许可
协议（及其项下拟进行之交易）及授出代价股份特
别授权向独立股东作出推荐意见而成立
「独立财务顾问」指将由独立董事委员会委任的独立财务顾问，以就
专利许可协议（及其项下拟进行之交易）及授出代
价股份特别授权向独立董事委员会及独立股东提
供意见
「独立股东」指于认购协议及╱或专利许可协议项下的交易中并
无任何重大权益及毋须根据上市规则于股东特别
大会上就批准专利许可协议（及其项下拟进行之
交易）以及授出代价股份特别授权及认购股份特
别授权的决议案放弃投票的股东
「独立第三方」指经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确
信，与本公司及本公司关连人士并无关连的独立
第三方
「发行价」指每股代价股份
0.43
港元的发行价
「许可协议完成」指根据专利许可协议，许可知识产权之许可开始及
发行代价股份完成
「许可知识产权」指专利以及与专利及
BN101E
项目有关或相关的资
料、文件及知识
「许可人」指
BAGI Research Limited
，于香港注册成立的有限
公司，由
BAGI Group Limited
间接全资拥有，而
BAGI Group Limited
由陈先生（本公司的关连人
士）控制
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「许可协议的最后
截止日期」
指二零二五年十月三十一日或本公司与许可人可能
书面协定的其他日期
「认购事项的最后
截止日期」
指二零二五年十月三十一日或本公司与认购人可能
书面协定的其他日期
「陈先生」指本公司董事会主席、行政总裁、执行董事及控股
股东陈宇龄先生，为文女士的配偶
「文女士」指本公司执行董事文绮慧女士，为陈先生的配偶
「专利」指就两项用途注册的特定专利，即
(i)
治疗炎症及调
节免疫反应及
(i)
分离升麻消旋体
A
，注册司法管
辖区包括中国、美国、加拿大、澳大利亚、日本、
欧洲及香港，并涵盖其任何延续、部分延续、延
伸、再颁、分案，以及包括基于前述专利或从前述
专利获得优先权的任何专利、补充保护证书及类
似权利
「专利共有协议」指港大科桥、许可人与许可人的控股公司于二零
二年七月七日订立的专利共有及商业化协议，
当中规定（其中包括）许可人及港大科桥作为专利
的共同拥有人在专利方面的权利及责任
「专利许可协议」指许可人与本公司于二零二五年七月二十五日订立
的专利许可协议
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第
章）
「股份」指本公司股本中每股面值
0.001
美元的普通股
「股东」指股份持有人
「股份奖励计划」指本公司于二零一六年二月二十二日采纳的股份奖
励计划
「认购人」指
Providence Discovery Fund
，为
Providence Strategic
Discovery OFC
的子基金
「认购事项」指认购人根据认购协议认购认购股份
「认购协议」指本公司与认购人就认购事项于二零二五年七月
二十五日订立的认购协议
「认购事项完成」指根据认购协议完成认购事项
「认购价」指为每股认购股份
0.43
港元的认购价
「认购股份」指根据认购协议由认购人按认购价认购并由本公司
发行的
46,512,000
股新股份
「认购股份特别授权」指将于股东特别大会上向独立股东寻求的特别授
权，以授权董事根据认购协议配发及发行认购股
份
「附属公司」指具上市规则赋予该词的涵义
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「中药」指中药
「美国」指美利坚合众国
「美元」指美国法定货币美元
「港大科桥」指港大科桥有限公司，于香港注册成立的有限公司
「
%
」指百分比
承董事会命
培力农本方有限公司
主席
陈宇龄
香港，二零二五年七月二十五日
于本公告日期，执行董事为陈宇龄先生、文绮慧女士及蔡鉴彪博士；非执行董
事为梁国强先生；及独立非执行董事为梁念坚博士及徐立之教授。