01958 北京汽车 公告及通告：关连交易 订立合伙协议
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北京汽车股份有限公司
BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：1958）
关连交易
订立合伙协议
订立合伙协议
本公司宣布，于2025年7月25日收市后，本公司与深圳安鹏、北汽集团、北汽产投及北汽福田订
立合伙协议，据此，本公司作为有限合伙人参与合伙企业，并同意出资人民币5亿元。
上市规则的涵义
于本公告日期，北汽集团为本公司唯一控股东且持有本公司已发行股本总额约46.90%，因此
其为本公司的关连人士。此外，北汽产投、北汽福田为北汽集团的附属公司，深圳安鹏为北汽产
投的全资附属公司，因而北汽产投、北汽福田及深圳安鹏均为北汽集团的联系人，因此亦为本公
司的关连人士。由此，根据上市规则第14A章，合伙协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交
易。
由于合伙协议项下拟进行的交易的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故该关连交易仅须遵
守上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。
I. 合伙协议
合伙协议的主要条款如下：
日期：2025年7月25日
订约方：(1) 深圳安鹏（作为普通合伙人）
- （作为有限合伙人）
- （作为有限合伙人）
- （作为有限合伙人）
- （作为有限合伙人）
业务范围：合伙企业以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动，围绕汽车上下游相关联产业，重点投资于清洁能源、智能网
联、高端装备制造、新材料等汽车相关产业及延展领域的子基金
及项目。
合伙企业期限：(1) 合伙企业的存续期限为自其设立日起15年。根据合伙协议，
经执行事务合伙人决定，合伙企业的存续期限可以延长不超
过两年；经全体合伙人一致同意，可进一步延长。
- （「起始运作日」）为2025年6月5日，合
伙企业运作期限为自起始运作日起至满12周年日止。经执行
事务合伙人提前通知，可延长不超过1年，原则上运作期限
可以延长不超过2次。
- （「投资期」）为自合伙企业起始运作日起至
满3周年日止。在不改变运作期限的前提下，执行事务合伙
人可独立决定将投资期延长。每次投资期延长不超过1年，
原则上投资期延长不超过2次。
合伙企业的认缴出资及其
厘定基准：
合伙企业的总认缴出资额为人民币29亿元，其中：
- ，占合伙企业权益的比例为
0.0034%；
- ，占合伙企业权益的比例为
13.7931%；
- ，占合伙企业权益的比
例为51.7207%；
- ，占合伙企业权益的比例为
17.2414%；
- ，占合伙企业权益的比例为
17.2414%。
认缴出资总额乃由各订约方参考合伙企业的资本需求经公平磋商
后厘定。本公司的认缴出资额将由本公司的自有资金拨付。
缴付出资：根据合伙协议，本公司将根据执行事务合伙人的缴付出资通知分
3次缴付对合伙企业的出资，缴付比例分别为30%、30%、40%。
合伙企业事务的执行和管理：(1) 执行事务合伙人及管理人
深圳安鹏（作为普通合伙人）亦担任合伙企业的执行事务合伙
人、管理人。
投资期内，合伙企业按总实缴出资额的2%每年向管理人支
付管理费。投资期结束之后，按届时合伙企业尚未退出的所
有投资项目的总投资成本之1%计算年度管理费。
(2) 投资决策委员会
根据合伙协议，执行事务合伙人设投资决策委员会，由3名
成员组成，其成员由执行事务合伙人独立决定，主要职责为
向执行事务合伙人提出有关合伙企业的投资及其退出等事项
的决策意见。
利润分配及亏损分担：根据合伙协议，合伙企业的每一个项目投资完成或退出后的收益
现金，均应在收益到账后60日内按下列顺序进行分配：
- ：按照各有限合伙人实缴出资占全体有限合伙人实
缴出资总额的比例向全体有限合伙人分配，直至其均收回其
在合伙企业中的实缴出资额；然后向普通合伙人分配，直至
其收回其在合伙企业中的实缴出资额；
- ：按照各有限合伙人实缴出资占全
体有限合伙人实缴出资总额比例向各有限合伙人分配，直至
各有限合伙人取得其实缴出资额按照每年6%单利计算所得
金额的优先回报；
- ：向普通合伙人分配，直至普通合
伙人取得其向合伙企业支付的实缴出资额按照每年6%单利
计算所得金额的优先回报；
- ：完成上述(1)-(3)项分配后如仍有剩余，则作
为剩余投资收益的80%按照各合伙人实缴出资占全体合伙人
实缴出资总额的比例分配给全体合伙人；剩余投资收益的
20%作为业绩报酬支付给管理人。
在合伙企业清算时，虽经执行事务合伙人合理努力将合伙企业投
资变现，但仍无法避免以非现金分配的，执行事务合伙人可自行
采用实物分配的方法进行分配。
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资
额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人
承担。
有限合伙人财产份额的转让：有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额，需要满足提前30天
书面通知执行事务合伙人、拟议受让方同意承继转让财产份额的
有限合伙人的后续出资义务等合伙协议中约定的条件。在拟议转
让不违反有关法律法规和监管政策的规定且不会导致合伙企业的
正常经营投资受到额外的限制的情况下，若执行事务合伙人认为
拟议转让符合伙企业的最大利益，则可以放弃合伙协议中约定
的转让财产份额的一项或多项条件。
I. 订立合伙协议的理由及裨益
订立合伙协议有助于本公司发挥资本运作协同效应，深度融入北汽集团产业链生态，补强产业
链关键环节，提升供应链稳定性与成本管控能力；有利于本公司创新发展和获取未来竞争优
势；亦有利于本公司通过投资收益共享行业发展红利，形成良性循环。
董事会（包括独立非执行董事，但不包括下文更详细描述已回避表决的董事）认为：(1)合伙协议
的条款属公平合理；(2)合伙协议为本集团日常业务过程中按一般商业条款或更佳条款订立；及
(3)订立合伙协议符合本公司及其股东的整体利益。
胡汉军先生、陈宏良先生、彭进先生、叶芊先生及顾铁民先生各自已就批准合伙协议及其项下
拟进行的交易的董事会决议案回避表决。除上述董事外，其他董事概无于上述交易拥有任何利
益。
I. 合伙企业的资料
合伙企业为2025年4月29日根据中国法律注册成立的有限合伙企业，其初始普通合伙人为深圳
安鹏，有限合伙人为北汽集团及北汽产投。2025年7月，合伙企业增加份额并引入北汽福田作为
有限合伙人之一。通过签署合伙协议，本公司将认购增加的份额并成为合伙企业新的有限合伙
人。
合伙企业于2025年6月30日之未经审核净资产约为人民币570,013,458.34元。由于合伙企业成立
于2025年4月29日，并无前2个年度扣除税项及非经常项目前利润或亏损资料。
IV. 订约方的资料
深圳安鹏的资料
深圳安鹏为一家于2014年5月根据中国法律注册成立的有限责任公司。于本公告日期，深圳安鹏
为北汽产投的全资附属公司。深圳安鹏的主营业务为受托管理股权投资基金、股权投资、投资
管理等。
北汽集团的资料
北汽集团是本公司唯一的控股东，为北京国有资本运营管理有限公司全资拥有的国有企业，
于本公告日期持有本公司约46.90%股权。北汽集团是中国主要汽车制造集团之一，目前已发展
成为多元化业务组合，集汽车整车研发与制造、零部件制造、汽车服务贸易、教育和投融资业
务以及新兴产业培育为一体的综合性现代化汽车企业集团。
北汽产投的资料
北汽产投为一家于2012年9月根据中国法律注册成立的有限责任公司，为北汽集团的全资附属公
司，主要经营投资管理与资产管理。
北汽福田的资料
北汽福田成立于1996年8月，并在上海证券交易所主板上市，主要业务为商用车的生产和销售，
为北汽集团的附属公司。
本公司的资料
本公司成立于2010年9月，且其H股于2014年12月在香港联交所主板上市。于本公告日期，北汽
集团直接拥有本公司约46.90%股权，为本公司的控股东并由北京市人民政府国有资产监督管
理委员会最终拥有。本公司品牌涵盖合资豪华乘用车、合资豪华多功能乘用车、合资中高端乘
用车以及自主品牌乘用车等，能最大限度满足不同消费者的消费需求。
V. 上市规则的涵义
于本公告日期，北汽集团为本公司唯一控股东且持有本公司已发行股本总额约46.90%，因此
其为本公司的关连人士。此外，北汽产投、北汽福田为北汽集团的附属公司，深圳安鹏为北汽
产投的全资附属公司，因而北汽产投、北汽福田及深圳安鹏均为北汽集团的联系人，因此亦为
本公司的关连人士。由此，根据上市规则第14A章，合伙协议项下拟进行的交易构成本公司的关
连交易。
由于合伙协议项下拟进行的交易的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故该关连交易仅须遵
守上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。
VI. 释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「北汽集团」指北京汽车集团有限公司，一家根据中国法律注册成立的国
有企业，为本公司唯一控股东
「北汽产投」指北京汽车集团产业投资有限公司，一家根据中国法律注册
成立的有限责任公司，为北汽集团的全资附属公司
「北汽福田」指北汽福田汽车股份有限公司，一家根据中国法律注册成立
的有限公司，其股份于上海证券交易所上市（证券代码：
600166）
「深圳安鹏」指深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，一家根据中国法
律注册成立的有限责任公司，为北汽产投的全资附属公司
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指北京汽车股份有限公司，一家根据中国法律正式注册成立
的股份有限公司，其H股于香港联交所上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义
「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修改）
「合伙企业」指北京安鹏科创汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙），一
家根据中国法律注册成立的有限合伙企业，于订立合伙协
议前，其有限合伙人为北汽集团、北汽产投及北汽福田
「合伙协议」指本公司与深圳安鹏、北汽集团、北汽产投及北汽福田于
2025年7月25日收市后就本公司出资并成为合伙企业的有
限合伙人订立的合伙协议
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义
「%」指百分比
承董事会命
北京汽车股份有限公司
董事会秘书兼公司秘书
于丹
中国北京，2025年7月25日
于本公告日期，董事会包括董事长兼执行董事王昊先生；非执行董事胡汉军先生及陈宏良先生；执
行董事宋玮先生；非执行董事彭进先生、叶芊先生、高旭先生、Kevin Walter Binder先生、顾铁民先
生及孙力先生；以及独立非执行董事尹援平女士、徐向阳先生、唐钧先生、薛立品先生及纪雪洪先
生。
* 仅供识别