03323 中国建材 公告及通告：关连交易对中建材航空增资
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关连交易
对中建材航空增资
二零二五年七月二十五日，中材科技（本公司之非全资附属公司）、中联投资及中建材
航空订立增资协议，对中建材航空进行增资共计人民币
50,000
万元，其中材科技认
缴人民币
20,000
万元及中联投资认缴人民币
30,000
万元。增资完成后，中建材航空的
注册资本将由人民币
105,000
万元增加至人民币
155,000
万元。本集团及中联投资各自
持有中建材航空股权比例
40%
及
60%
维持不变。
上市规则涵义
截至本公告日期，由于母公司直接及间接拥有本公司合计约
50.01%
的股权，故其为本
公司的控股东。中联投资和中建材航空为母公司的附属公司，故构成本公司的关连
人士。因此，中材科技认缴增资构成本公司的关连交易。由于一项或多项适用百分比
率超过
0.1%
但所有适用百分比率均低于
5%
，因此，中材科技认缴增资根据上市规则第
14A.76
条获豁免遵守通函及股东批准的规定，仅须遵守上市规则有关公告及申报的规
定。
-1-
| 股东名称 | 截至本公告日期 | 内部股权转让后、 本次增资完成前 | 本次增资完成后 | 增资方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 认缴金额 | 持股比例 | 认缴金额 | 持股比例 | 认缴金额 | 持股比例 | ||
| 中联投资 | 63,000 | 60% | 63,000 | 60% | 93,000 | 60% | 现金 |
| 中材科技 | 26,250 | 25% | 42,000 | 40% | 62,000 | 40% | 现金 |
| 中国复材 | 15,750 | 15% | – | – | – | – | 现金 |
| 合计 | 105,000 | 100% | 105,000 | 100% | 155,000 | 100% | |
概述
截至本公告日期，本集团透过中材科技及中国复材持有中建材航空
40%
的股权。中建材航
空为母公司间接附属公司，由中联投资持有其余
60%
的股权。
中材科技与中国复材于二零二五年七月二十五日订立股权转让协议，据此，中国复材将
其持有的全部中建材航空股权（即中建材航空
15%
的股权）以人民币
14,687.5860
万元（含
税）的对价转让给中材科技。上述转让完成后，中材科技将直接持有中建材航空
40%
的股
权。内部股权转让不构成本公司的须予公布的交易。
同日，中材科技、中联投资及中建材航空订立增资协议，各方同意在上述集团内部股权
转让完成后，对中建材航空进行增资人民币
50,000
万元，其中材科技认缴人民币
20,000
万元及中联投资认缴人民币
30,000
万元。增资完成后，中建材航空的注册资本将由人民币
105,000
万元增加至人民币
155,000
万元，本集团及中联投资各自持有中建材航空股权比例
40%
及
60%
维持不变。
内部股权转让及本次增资前后中建材航空的股本结构如下：
单位：人民币万元
-2-
本次增资
本次增资的主要条款
订约方
(1)
中材科技；
(2)
中联投资；及
(3)
中建材航空
协议日期及生效二零二五年七月二十五日
增资协议的生效以下列条件全部满足之日（以孰晚者为准）
为前提，
(i)
增资协议经各方签订，经该签订方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章；
(i)
内部股权转让事宜获得中
国复材、中材科技有权机构的批准；
(i)
增资事宜获得中联
投资、中材科技及中建材航空有权机构的批准；及
(iv)
内部
股权转让及本次增资获得母公司的批准。
交易性质作为内部股权转让完成后中建材航空的股东，中材科技及
中联投资将以现金方式按内部股权转让完成后的各自股权
比例对中建材航空同比例增资合共人民币
50,000
万元。其
中，中材科技及中联投资将分别增资人民币
20,000
万元及人
民币
30,000
万元，全部计入注册资本。
增资后，中建材航空的注册资本将由人民币
105,000
万元增
加至人民币
155,000
万元，即新增注册资本人民币
50,000
万
元。内部股权转让后但增资前中材科技及中联投资各自于
中建材航空的权益比例，在增资后保持不变。
-3-
出资额的厘定基准各方同意以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中建
材（上海）航空技术有限公司二〇二四年度审计报告》（致同
审字
(2025)
第
110C006737
号）为基础，结合《中国公司法》对
公司股东实缴出资的要求，确定增资的增资价格为人民币
元╱注册资本。
付款方式中材科技、中联投资同意，双方将在中建材航空根据变更
登记约定完成增资涉及的注册资本变更的工商变更╱备案
手续后的
个工作日内支付增资款的
50%
，其余
50%
的增资
款将分别根据中建材航空作出的关于实缴剩余增资款的股
东会决议一次或分期向中建材航空支付。
期间损益的处理中建材航空截至审计基准日（即二零二四年十二月三十一
日）的滚存未分配利润由增资完成后的股东按照实缴出资比
例享有。
变更登记在内部股权转让交割日后
个工作日内或经各方协商一致
的其他时间，中建材航空于其登记注册地市场监督管理部
门办理完成增资涉及的注册资本变更的工商登记╱备案手
续。
增资后中建材航空的治理
及运营
中材科技、中联投资同意，在中联投资、中材科技根据内
部股权转让后的出资比例持有中建材航空股权期间，中建
材航空的法人治理结构如下：
-4-
(1).
中建材航空董事会由
名成员组成，中联投资提名
名，中材科技提名
名，由股东会选举产生。董事会设
董事长
名，在中联投资提名的董事候选人中经董事会
选举产生。
(2).
中建材航空设总经理
名，由中联投资推荐并由董事会
决定聘任；设财务总监
名，由中材科技推荐并由董事
会决定聘任。总经理担任公司法定代表人。
相关方资料
本集团
本公司为中国建筑材料行业之领军企业，主营基础建材、新材料以及工程技术服务业
务。
中材科技为本公司的非全资附属公司，主要从事风电叶片、玻璃纤维及锂电池隔膜业
务。其
A
股在深圳证券交易所上市并交易（股票代码：
002080.SZ
）。
中国复材为本公司直接持有
100%
股份之附属公司，主要以参股方式从事碳纤维和风电叶
片业务。
母公司
母公司为一家国有制有限责任公司，其主要从事非金属材料制造和资本投资。其最终实
益拥有人为国务院国有资产监督管理委员会。
中联投资
中联投资是母公司的全资附属公司，其主营业务为投资管理与资产管理、投资咨询。
-5-
中建材航空
中建材航空主要从事航空技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；民
用航空材料销售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口等一般项目。
根据按照中国会计准则编制的经审计账目，中建材航空截至
年
月
日及
年
月
日止财政年度之净利润（税前及税后）如下：
截至
年
月
日止财政年度截至
年
月
日止财政年度
税前净利润
（元人民币）
税后净利润
（元人民币）
税前净利润
（元人民币）
税后净利润
（元人民币）
中建材航空
-68,249,346.12-68,249,346.12-91,174,654.24-91,174,654.24
增资的原因及裨益
航空复合材料属于高端复合材料，市场前景广阔，增资是中材科技加快布局未来产业的
重要举措。目前，中建材航空尚处于建设期。通过增资有利于保障中建材航空的重大项
目顺利实施，满足项目建设资金需求，有利于本集团未来获取中建材航空业务发展带来
的投资收益。
董事会（包括独立非执行董事）认为，增资的条款属公平合理，增资乃在本集团日常业务
中按一般商务条款进行，且符合本公司及其股东的整体利益。
由于董事周育先生、王于猛先生、魏如山先生及苗小玲女士在母公司或其附属公司（本
集团除外）任职，彼等被视为于增资中占有重大利益。彼等均已就增资的相关董事会决议
案放弃表决。
除上述所述，概无其他董事于增资中占有重大权益或须就相关董事会决议案放弃表决。
-6-
上市规则涵义
截至本公告日期，由于母公司直接及间接拥有本公司合计约
50.01%
的股权，故其为本公
司的控股东。中联投资和中建材航空为母公司的附属公司，故构成本公司的关连人
士。因此，中材科技认缴增资构成本公司的关连交易。由于一项或多项适用百分比率超
过
0.1%
但所有适用百分比率均低于
5%
，因此，中材科技认缴增资根据上市规则第
14A.76
条获豁免遵守通函及股东批准的规定，仅须遵守上市规则有关公告及申报的规定。
释义
「董事会」指本公司董事会
「本次增资」或「增资」指在内部股权转让完成后，中材科技及中联投资根据增
资协议向中建材航空增资
「增资协议」指于二零二五年七月二十五日，中材科技、中联投资及
中建材航空订立的增资协议
「中国复材」指中国复合材料集团有限公司，一家根据中国法律注册
成立的有限责任公司，为本公司全资附属公司
「中建材航空」指中建材（上海）航空技术有限公司，一家根据中国法律
注册成立的有限责任公司，为本公司的关连人士
「中联投资」指中建材联合投资有限公司，一家根据中国法律注册成
立的有限责任公司，其为母公司的全资附属公司及本
公司的关连人士
「本公司」指中国建材股份有限公司，一家根据中国法律注册成立
的股份有限公司，其
H
股于香港联合交易所有限公司上
市
-7-
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「内部股权转让」指中国复材向中材科技转让中建材航空
15%
股权
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「母公司」指中国建材集团有限公司，一家根据中国法律注册的国
有限责任公司，为本公司的控股东
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国的法定货币
「中材科技」指中材科技股份有限公司，一家于深圳证券交易所上市
的股份有限公司（股票代码为
002080.SZ
），本公司之非
全资附属公司
「
%
」指百分比
承董事会命
中国建材股份有限公司
裴鸿雁
董事会秘书
中国
•
北京
二零二五年七月二十五日
于本公告日期，本公司之董事会成员包括执行董事周育先生、魏如山先生、王兵先生
及苗小玲女士，非执行董事王于猛先生、沈云刚先生及陈绍龙先生，及独立非执行董事
孙燕军先生、刘剑文先生、周放生先生、李军先生及夏雪女士。
-8-