00433 北方矿业 公告及通告：根据一般授权认购新股份
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或
因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
北方矿业股份有限公司
NORTH MINING SHARES COMPANY LIMITED
（股份代号：433）
根据一般授权认购新股份
认购协议
于二零二五年七月二十五日（交易时段后），本公司分别与六名认购人签订六
份认购协议，据此，本公司已有条件同意发行，而认购人已有条件同意认购
包括合共2,490,500,000股新股份之认购股份，认购价为每股认购股份0.03港元。
根据一般授权将予发行之认购股份占(a)本公司于本公布日期之现有已发
行股本约19.91%；及(b)经发行及配发认购股份扩大之本公司已发行股本约
16.60%。
认购事项之所得款项总额将为74,715,000港元及本公司根据认购事项应收之
所得款项净额预计为约74,700,000港元（经扣除就认购事项产生之相关开支）。
本公司拟将认购事项之所得款项净额用作偿还本集团流动负债项下之银行贷
款及其他借贷及本公司之一般营运资金。
本公司将会向联交所申请批准认购股份上市及进行买卖。
股东及潜在投资者务请垂注，完成须待认购协议项下先决条件获达成后方可
作实。由于认购事项不一定会进行，故股东及潜在投资者于买卖股份或本公
司其他证券时务请审慎行事。
认购协议
于二零二五年七月二十五日（交易时段后），本公司与六名认购人分别签订六
份认购协议，据此，本公司已有条件同意发行，而认购人已有条件同意认购包
括合共2,490,500,000股新股份之认购股份，认购价为每股认购股份0.03港元。
各认购协议按大致相同的条款订立，认购协议之主要条款如下：
日期：二零二五年七月二十五日（交易时段后）
发行方：本公司
订约方及认购股份数目：
认购协议订约方认购股份数目
代价
（港元）
A王濙姌559,250,00016,777,500
B葛海燕530,000,00015,900,000
C王勤390,500,00011,715,000
D刘悦100,000,0003,000,000
E席伟科546,450,00016,393,500
F韩雪梅364,300,00010,929,000
总计2,490,500,00074,715,000
就董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，每位认购人均为独立于本
公司及其关连人士（定义见上市规则）且与彼等并无关连之第三方及个人投资者。
于本公布日期，每位认购人均无于本公司持有任何股权。
认购股份
认购事项下之2,490,500,000股认购股份相当于(i)本公司于本公布日期之现有
已发行股本12,511,640,397股份约19.91%；及(i)本公司经认购股份扩大后之已
发行股本15,002,140,397股份约16.60%。
认购股份的地位
认购股份于发行时，将于所有方面与于完成日期已发行之股份享有同等地位，
并将由本公司在不附带所有留置权、押记、抵押权益、产权负担或其他第三方
权利，连同于配发日期及之后所附之所有权利（包括记录日期为配发认购股份
日期或之后任何时间宣派或应付的所有股息或作出或拟作出的所有分派）的情
况下配发及发行。
认购价
认购价0.03港元较(i)股份于认购协议日期前连续五个交易日在联交所报平均
收市价每股约0.036港元折让约16.67%；及(i)股份于认购协议日期在联交所
报收市价每股0.036港元折让约16.22%。
认购价乃参考股份现行市价并经本公司与各认购人公平磋商后厘定。董事认为，
认购事项条款乃按一般商业条款订立，根据现行市况属公平合理，且认购事项
符合本公司及股东之整体利益。
根据一般授权发行认购股份
本公司透过股东于股东周年大会上通过之决议案，向董事授出一般授权以配
发及发行最多占本公司于二零二五年五月二十三日当时已发行股份总数20%之
股份，即2,502,328,079股份。截至本公布日期，概无股份已根据一般授权发
行。认购事项毋须经股东批准。
本公司将会向联交所申请批准认购股份上市及进行买卖。
认购事项之先决条件
认购协议项下之认购事项须待以下先决条件于最后截止日期（或完成日期（视
情况而定）下午五时正（香港时间）或之前获达成（或获认购协议任何订约方豁
免）后，方告完成：
(a) 遵守联交所及上市规则之规定，包括但不限于联交所上市委员会（不论无
条件或根据惯常条件）批准所有认购股份上市及进行买卖；
(b) 股份自认购协议日期起至完成日期止任何时间维持于联交所上市及买卖，
惟不超过五(5)个连续交易日（定义见上市规则）或各认购人可能书面接纳
之有关较长期间之任何暂停买卖除外，且本公司于完成日期或之前并无
接获联交所之指示，表示股份于联交所之上市地位将会或可能因完成或
就认购协议之条款而被撤销或反对；
(c) 于认购协议日期及完成时，本公司之声明、保证及承诺在所有重大方面仍
属真实及准确，且在任何重大方面并无误导成分；
(d) 于认购协议日期及完成时，认购人之声明、保证及承诺在所有重大方面仍
属真实及准确，且在任何重大方面并无误导成分；
(e) 认购协议各订约方于完成日期或之前在所有重大方面已履行根据认购协
议须予履行之所有契诺及协议。各认购人可随时全权酌情以书面方式豁
免上述先决条件(b)及╱或(d)（或其任何部分），及本公司可随时全权酌情
以书面方式豁免上述先决条件(c)及╱或(d)（或其任何部分）。
倘上述任何先决条件并无于最后截止日期下午五时正（香港时间）或之前获达
成（或获该等认购协议任何订约方豁免），则认购协议订约方之责任将即时失效，
而认购协议的订约方均毋须履行认购协议之其余条款，亦无权就认购协议或
认购事项未能完成或因此而可能产生之任何成本及开支获得损害赔偿或补偿，
惟任何先前违反者则除外。
完成
待认购协议之先决条件获达成（或（倘适用）获认购协议任何订约方豁免）后，
完成将于完成日期作实。认购协议各自之完成并非互为条件，惟所有认购协议
拟将同时完成。
进行认购事项的理由及所得款项用途
本集团之主要业务为：(i)投资控股；(i)采矿业务 — 开采及买卖矿产资源；(i)
化工贸易业务 — 制造及销售化工产品；及(i)铝金属贸易业务 — 销售铝板产品。
董事认为，认购事项能巩固本集团之财务状况，并为本集团提供额外营运资金，
以迎合任何未来发展及履行责任之需要。董事认为，认购事项属公平合理，并
符合本公司及股东之整体利益。
认购事项之所得款项总额将为74,715,000港元及本公司根据认购事项应收之所
得款项净额预计为约74,700,000港元（经扣除就认购事项产生之相关开支）。本
公司拟将认购事项之所得款项净额用作偿还本集团流动负债项下之银行贷款
及其他借贷及本公司之一般营运资金。
对本公司股权架构之影响
本公司于紧接认购事项完成前及紧随完成后之现有及经扩大股权架构载列如下：
于本公布日期紧随认购事项完成后
股份数目概约百分比股份数目概约百分比
广州基金国际资产管理有限
公司（附注1）2,575,478,81620.58%2,575,478,81617.17%
钱宝华（附注2）2,438,619,13319.49%2,438,619,13316.26%
Huatune Holding Group Limited
（附注2）2,182,208,87717.44%2,182,208,87714.55%
华豚（集团）有限公司（附注2）256,410,2562.05%256,410,2561.71%
Gao Shan（附注3）999,055,3937.99%999,055,3936.66%
苏洁仪女士（附注4）2,380,886,92519.03%2,380,886,92515.87%
梁衍衡先生（附注4）2,380,886,92519.03%2,380,886,92515.87%
裕资有限公司（附注4）2,380,886,92519.03%2,380,886,92515.87%
公众股东
认购人—2,490,500,00016.60%
其他公众股东4,117,600,13032.91%4,117,600,13027.44%
12,511,640,397100%15,002,140,397100%
附注： 1) 广州基金国际资产管理有限公司由Sher Capital Investment Limited全资拥有；Sher
Capital Investment Limited由广州基金国际股权投资基金管理有限公司全资拥有；广
州基金国际股权投资基金管理有限公司由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公
司全资拥有；广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司由广州产业投资基金管理
有限公司全资拥有；广州产业投资基金管理有限公司由广州市城市建设投资集团
有限公司全资拥有。
2) Huatune Holding Group Limited由钱宝华先生全资拥有。华豚（集团）有限公司由钱宝
华先生拥有95%权益。
3) Gao Shan个人持有本公司999,055,393股份。
4) 根据本公司与其计划债权人订立的计划安排，本公司已于二零二三年九月二十九
日向计划公司（即裕资有限公司）转让11,086,710,827股已发行普通股。苏洁仪女士
及梁衍衡先生为该计划的共同及个别管理人。裕资有限公司已根据该计划的条款，
于截至二零二四年十二月三十一日止六个月出售8,705,823,902股普通股。
过去十二个月期间进行之集资活动
本公司于紧接本公布日期前十二个月并无进行任何股本集资活动。
一般事项
股东及潜在投资者务请垂注，完成须待认购协议项下先决条件获达成后方可
作实。由于认购事项不一定会进行，故股东及潜在投资者于买卖股份或本公司
其他证券时务请审慎行事。
本公布所用的词汇
在本公布内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司于二零二五年五月二十三日举行的
股东周年大会
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行于正常营业时段内一般开门
营业之任何日子（星期六、星期日及公众或
法定假期除外）
「本公司」指北方矿业股份有限公司，于百慕达注册成立
的有限公司，其股份于联交所主板上市
「完成」指根据认购协议之条款完成认购事项
「完成日期」指认购协议之所有先决条件获本公司（视乎情
况而定）达成或获认购人各自豁免后五(5)个
营业日内之日期（或本公司与认购人各自可
能书面协定之较后日期）
「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「葛海燕」指认购协议B下的个人认购人
「一般授权」指配发、发行及处置最多2,502,328,079股份
（相当于股东周年大会上通过相关决议案当
日已发行股份总数20%）之一般授权
「本集团」指本公司及其附属公司之统称
「韩雪梅」指认购协议F下的个人认购人
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及本公司关连人士之第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「刘悦」指认购协议D下的个人认购人
「最后截止日期」指二零二五年八月三十一日（或本公司与认购
人可能书面协定之较后日期）
「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之普通股
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指各认购人之统称
「认购协议A」指本公司（作为发行人）与王濙姌订立日期为
二零二五年七月二十五日之认购协议
「认购协议B」指本公司（作为发行人）与葛海燕订立日期为
二零二五年七月二十五日之认购协议
「认购协议C」指本公司（作为发行人）与王勤订立日期为二
零二五年七月二十五日之认购协议
「认购协议D」指本公司（作为发行人）与刘悦订立日期为二
零二五年七月二十五日之认购协议
「认购协议E」指本公司（作为发行人）与席伟科订立日期为
二零二五年七月二十五日之认购协议
「认购协议F」指本公司（作为发行人）与韩雪梅订立日期为
二零二五年七月二十五日之认购协议
「认购协议」指认购协议A、认购协议B、认购协议C、认购
协议D、认购协议E及认购协议F之统称
「认购价」指每股认购股份0.03港元
「认购股份」指认购人将根据认购协议认购合共2,490,500,000
股新股份
「认购事项」指认购人根据认购协议的条款及条件认购认
购股份
「王勤」指认购协议C下的个人认购人
「王濙姌」指认购协议A下的个人认购人
「席伟科」指认购协议E下的个人认购人
「%」指百分比
承董事会命
北方矿业股份有限公司
主席
杨英民
香港，二零二五年七月二十五日
于本公布日期，董事会包括执行董事杨英民先生、钱一栋先生、黄志丹先生、沈健先生及
钱斯群女士；及独立非执行董事石文豪先生、沈鸣杰先生及冯嘉伟先生。