01708 三宝科技 通函：建议修订公司章程以及取消设置监事会及临时股东会通告
此乃要件 请即处理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部分内容而产
生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何方面或对应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之注册证券交易
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下全部南京三宝科技股份有限公司股份出售或转让，应立即将本通函连同随
附之代理人委任表格转交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、注册证券交易商或其
他代理商，以便转交买主或承让人。
南京三宝科技股份有限公司谨定于二零二五年八月十九日（星期二）上午十时正假座中国江
苏省南京市栖霞区马群大道10号举行临时股东会，召开临时股东会通告载于本通函第87至
88页。
不论 阁下能否亲身出席临时股东会，务请按照随附的代理人委任表格上印备的指示填妥
及交回有关表格。如为H股东，代理人委任表格最迟须于临时股东会（或其任何续会）举
行时间前二十四小时交回本公司H股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址：香
港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）。如为内资股东，代理人委任表格最迟须于临
时股东会（或其任何续会）举行时间前二十四小时交回本公司于中国的主要营业地点（地址：
中华人民共和国江苏省南京市栖霞区马群大道10号）。填妥及交回代理人委任表格后，股东
仍可依愿亲身出席临时股东会或其任何续会并于会上投票。
本通函将由其刊登日期起计最少七日刊载于香港联合交易所网站htps:/w.hkexnews.hk
之「最新上市公司公告」网页及本公司网站htp:/w.samples.com.cn。
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：1708）
建议修订公司章程以及取消设置监事会
及
临时股东会通告
* 仅供识别
二零二五年七月二十五日
目 录
– i –
页次
释义 . 1
董事会函件. 3
附录 － 建议修订公司章程. 7
临时股东会通告. 87
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「公司章程」指本公司的公司章程，或会经不时修订
「公司法」指中华人民共和国公司法
「审核委员会」指本公司审核委员会
「董事会」指本公司董事会
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「本公司」指南京三宝科技股份有限公司，一家于中国注册成立
之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
1708)
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通内资
股，乃以人民币认购，而所有该等股份均并无于联
交所上市
「临时股东会」指本公司将于二零二五年八月十九日（星期二）上午十
时正假座中国江苏省南京市栖霞区马群大道10号召
开的临时股东会
「本集团」指本公司及其附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外
资股，于联交所上市，并以港元认购及买卖
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十二日，即本通函付印前核实当
中若干资料的最后实际可行日期
释 义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾地区
「人民币」指人民币，中国法定货币
「监事会」指本公司监事会
「股份」指内资股及H股
「股东」指股份持有人，除另有声明外，包括内资股及H股持
有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
董事会函件
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：1708）
执行董事：
沙敏先生
马风奎先生
刘民先生
非执行董事:
刘飞先生
独立非执行董事：
胡汉辉先生
高立辉先生
钟月媚女士
注册办事处：
中国
江苏省
南京巿
栖霞区
马群大道10号
香港主要营业地点：
香港
干诺道中111号
永安中心12楼1203室
敬启者：
建议修订公司章程以及取消设置监事会
及
临时股东会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关建议修订公司章程以及取消设置监事会之资料；并
向 阁下发出临时股东会通告。
建议修订公司章程及取消设置监事会
兹提述本公司日期为二零二五年七月十八日之公告，内容有关董事会建议修订公
司章程以及建议取消设置监事会。鉴于以下情况:
* 仅供识别
董事会函件
（一） 根据本公司实际业务经营情况，董事会建议变更经营范围，增加物业管理、
物业服务评估及园区管理服务以符合实际营运需求。
（二） 根据二零二四年七月一日起生效的公司法其中，新公司法的更新与修订包括
但不限于改革公司资本制度及组织机构设置、加强对中小股东的权益保护、
加强控股东、董事及高级管理人员的责任、以及容许以审计委员会取代监
事会等。后于二零二五年三月二十八日，中国证监会发布修订后的《上市公司
章程指引》亦生效。
（三） 于二零二五年一月，联交所刊发《有关建议进一步扩大无纸化上市机制及其他
《上市规则》修订的咨询总结》，关于（其中包括）混合股东会及电子投票的修
订，要求发行人确保其公司章程允许其举行混合股东会，股东可以利用科技
以虚拟方式出席并可以透过电子方式投票表决。
为落实上述本公司营运需求以及法律法规有关要求，董事会建议对现行的公司章
程作出若干修订，其中主要包括但不限于(1)取消设置监事会，由审核委员会行使法律
法规定的监事会职权；(2)加强信息披露管理；(3)变更公司经营范围；(4)适用法律法
规的变化，相应的修订公司章程的条款；以及(5)其他内务及杂项修订。建议修订公司
章程生效后，监事会的设置将被取消，监事会成员的职务将自然免除。
建议公司章程修订（「建议章程修订」）之详情载于本通函之附录。建议章程修订须
待股东于临时股东会上以特别决议案批准，并须取得相关政府或监管机构的所有必要
批准、登记或备案后生效。在上述条件满足之前，现行的公司章程以及监事会继续有
效。
本公司有关香港法律及中国法律的法律顾问已分别确认，建议章程修订乃符合上
市规则及中国适用法律的规定。本公司确认，对一间在中国注册成立及于联交所上市
的公司而言，建议章程修订并无任何异常之处。
董事会函件
建议章程修订的英文版本，载列于本通函的英文版本中。原文版本（即中文版本）
载列于本通函的中文版本。英文译文仅供参考，如有任何歧义，概以中文版本为准。
临时股东会
召开临时股东会的通告载于本通函第87至88页内，建议章程修订以及建议取消设
置监事会将于临时股东会上以特别决议案方式提呈股东批准。
临时股东会适用之代理人委任表格亦随附于本通函内。无论 阁下能否亲身出席
临时股东会，务请尽快将随附之代理人委任表格（于临时股东会上使用）按其印备之指
示填妥，并无论如何于临时股东会之指定举行时间二十四小时前交回本公司之香港H股
过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17
楼1712–1716室（如为H股持有人）或公司之注册办事处，地址为中国江苏省南京市栖霞
区马群大道10号（如为内资股持有人）。
填妥及交回代理人委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席临时股东会，并于会上
投票。
根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东会上所作出的任何表决须以投票方式进
行。因此，临时股东会上的所有决议案将投票表决。本公司将于临时股东会后以上市
规则规定方式就投票结果作出公布。
推荐建议
经上述考虑本通函所载理由后，董事认为建议章程修订以及建议取消设置监事会
乃符合本公司及股东的整体利益。因此，董事推荐建议股东投票赞成于会议上提呈之
决议案。
董事会函件
责任声明
本通函载有遵照上市规则所提供有关本公司的资料。各董事对本通函所载资料共
同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通
函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，亦并无遗漏任何其他
事项，致令本通函或当中所载任何陈述产生误导。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
南京三宝科技股份有限公司
董事长
沙敏
二零二五年七月二十五日
附录 建议修订公司章程
本附录之英文版本并非中文版本之正式英文译本，仅供参考。倘若中英文版本有
任何歧异，概以中文版本为准。
经作出相关建议修订后之公司章程载列如下（当中所删除之文字及条文以删除线显
示，而新增文字及条文以下划线显示）：
附录 建议修订公司章程
（本章程根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称「《公司法》」）、《中华
人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称「《证券法》」）、《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和其他相关法律、法规和规范性文件制定）
第一章 总 则
第一条
为维护南京三宝科技股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行有效的《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下合称「法律法规」），制定本章程（以下简称本「章程」）。
第一二条
公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下简称「中国」）其他法律法规成立的股
份有限公司。
公司南京三宝科技股份有限公司（简称「公司」）经中华人民共和国江苏省南京市人
民政府宁政复[2000]119号《市政府关于同意南京三宝计算机科技有限公司变更为南京
三宝科技股份有限公司的批复》批准，于2000年12月29日由南京三宝计算机科技有限公
司以整体变更发起方式成立，并于2000年12月29日在原南京市工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。公司统一社会信用代码:91320100726074332B。
公司于2004年3月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）批准首
次公开发行20,400,000股境外上市外资股，于2004年6月9日完成公开配售，在香港联合
交易所有限公司（以下简称「香港联交所」创业板上市。2010年7月5日经中国证监会批准
转板，公司股票于2010年12月1日在香港联交所转主板上市。
附录 建议修订公司章程
第二三条
公司的注册名称为
（中文）：南京三宝科技股份有限公司。
（英文）：NanjingSampleTechnologyCo., Ltd.
第三四条
公司住所： 南京市栖霞区马群大道10 号
电话号码： 8625-84356666
邮政编码： 210049
第四五条
公司的注册资本为人民币 79,205.85万元。
第五六条
代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长是代表公司执行事务
的董事，并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六七条
公司为永久存续的股份有限公司。
附录 建议修订公司章程
第七八条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八九条
公司章程对公司及其股东、董事（以下简称「董事」）、监事、总经理和其他高级管
理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会（以下简称「董事会」)秘书为公司高
级管理人员。
第九条
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人。
第十条
公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地
法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其
所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资
权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使
用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利，并在符合中国和/或上市地法律、法规
规定，并履行中国和/或上市地法律、法规及本章程规定的公司程序的情况下可以为第
三者（包括但不限于公司的附属或联营公司）的债务提供不同形式的担保；但是，公司
行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
附录 建议修订公司章程
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨是：以产业报国和兴国为已任，通过先进的科技优势和人才优势
为国家及社区提供包括计算机通讯技术及应用软件的系统解决方案及服务，为用户提
供高质量、高效用的专业服务，实现用户满意、投资者受益、企业持续稳定发展的目
标。
第十二条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围是：计算机网络、工业自动化工程设计、安装；电
子产品、电子计算机开发、制造、检测、自产品销售、系统集成；电子计算机技术
咨询及信息服务、电子产品技术检测及技术服务；计算机软件的开发；安防工程的设
计、施工、维护；基于智能交通（ITS）的基础信息采集技术及设备的研制与开发（以上
不含国家专控商品及专项审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。停
车场服务。物业管理、物业服务评估及园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
附录 建议修订公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条
公司在任何时候均设置普通股包括内资股和外资股份。公司根据需要履行相关
程序后，可以设置其他种类别的股份。
第十四条
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民
币1.00元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的内资股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公司发行的
境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可以由股东以个人名义持
有。
第十七条
公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当中国证监会履行注册或备案程
序。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投
资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
附录 建议修订公司章程
第十八条
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资
人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币
以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司内资股东可以将其持有的境内非上市股份转换为境外上市股份并在境外
证券交易所上市流通，惟须符合中国证监会的相关规定及委托公司向中国证监会办理
备案手续。所转让或经转换的股份在境外证券交易所上市及交易，应当遵守境外证券
市场的监管程序、规则和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市及交易的情形，
或者内资股转换为外资股份在境外证券交易所上市及交易，不需要召开类别股东会表
决。
公司发行在香港联交所上市的境外上市外资股，以及经中国证监会备案在香港上
市的内资股，简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，
以港币认购和进行交易的股票。
内资股东和外资股东同是普通股东，享有同等权利，承担同等义务。
第十九条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时可以发行的普通股总数为4,500万
股每股面值人民币1.00元的内资股，成立时向发起人发行4,500万股，占公司可发行普
通股总数的百分之百，全部已由发起人认购如下：
南京三宝科技集团有限公司认购1,800万股，占公司成立时可发行普通股总数的
40.00%。
南京中北（集团）股份有限公司认购 1,200万股，占公司成立时可发行普通股总数的
26.67%。
附录 建议修订公司章程
南京华东电子信息科技股份有限公司认购 1,200万股，占公司成立时可发行普通股
总数的26.67%。
南京三宝科技商城有限公司认购165万股，占公司成立时可发行普通股总数的
3.66%。
南京日报社认购 90万股，占公司成立时可发行普通股总数的2.00%。
沙敏认购45 万股，占公司成立时可发行普通股总数的1.00%。
第二十条
- ,040万股（其中包括1,950万股新股及90
万股出售旧股）的境外上市外资股，占公司可发行普通股总数的31.63%。
公司的股本结构为：普通股为6,450万股，其中发起人共持有4,410 万股，占公司
可发行普通股总数的68.37%，H股东持有2,040万股的境外上市外资股，占公司可发
行普通股总数的31.63%。
- ，公司成立时由南京中北（集团）股份有限公司认
购的1200万股，全部转让给江苏世纪金牛科工贸实业有限公司。
- ，公司成立时由南京华东电子信息科技股份有限
公司认购的1200万股，全部转让给公司Active Gold Holding Limited。
- ，公司股东江苏世纪金牛科工贸实业有限公司所
持有的451.5万股，转让给公司外资股东Active Gold Holding Limited公司。
- ，公司以派发红股方式增发9675万股（每10股派
发 15股），以资本公积金转增3225万股（每10股转增5股），公司股份总数变更为 19,350
万股，内资股东共持有13,230万股(共占公司已发行普通股总数的 68.37%)，其中：
附录 建议修订公司章程
南京三宝科技集团有限公司持有5,400万股，约占公司已发行普通股总数的
27.91%。
江苏世纪金牛科工贸实业有限公司持有2,245.5万股，约占公司已发行普通股总数
的 11.60%。
ActiveGoldHoldingLimited持有4,954.5万股，约占公司已发行普通股总数的
25.60%。
南京三宝科技商城有限公司持有495万股，约占公司已发行普通股总数的2.56%。
沙敏认购135万股，占公司已发行普通股总数的0.70%。
H股东持有6,120万股境外上市外资股，占公司已发行普通股总数的31.63%。
- ，公司增发普通股为3,060万股的境外
上市外资股，公司股份总数变更为22,410万股，内资股东共持有13,230万股(共占公
司已发行普通股总数的59.04%)，其中：
南京三宝科技集团有限公司持有5,400万股，约占公司已发行普通股总数的
24.10%。
江苏世纪金牛科工贸实业有限公司持有2,245.5 万股，约占公司已发行普通股总数
的 10.02%。
Active Gold Holding Limited持有4,954.5万股，约占公司已发行普通股总数的
22.11%。
南京三宝科技商城有限公司持有495万股，约占公司已发行普通股总数的2.21%。
沙敏认购135万股，占公司已发行普通股总数的0.60%。
H股东持有9,180万股境外上市外资股，占公司已发行普通股总数的40.96%。
附录 建议修订公司章程
- ，公司股东江苏世纪金牛科工贸实业有限公司所
持有的677万股，转让给公司股东南京三宝科技集团有限公司。
- ，公司股东江苏世纪金牛科工贸实业有限公司将
其公司名称变更为江苏红石科技实业有限公司。
- ，公司股东江苏红石科技实业有限公司所持有的
1500万股，转让给江苏瑞华投资控股集团有限公司。
- 、H股类别股东会及内资股类别股东会批准，公司发行
新内资股92,723,400股，公司股份总数变更为316,823,400股，内资股东共持有
225,023,400股(共占公司已发行普通股总数的71.02%)，其中：
南京三宝科技集团有限公司持有 15,349.34万股，约占公司已发行普通股总数的
48.45%。
江苏瑞华投资控股集团有限公司持有 1,500 万股，约占公司已发行普通股总数的
4.73%。
江苏红石科技实业有限公司持有68.5万股，约占公司已发行普通股总数的0.22%。
ActiveGoldHoldingLimited持有 4,954.5万股，约占公司已发行普通股总数的
15.64%。
南京三宝科技商城有限公司持有495万股，约占公司已发行普通股总数的1.56%。
沙敏持有 135万股，占公司已发行普通股总数的 0.42%。
H股东持有 9,180万股境外上市外资股，占公司已发行普通股总数的28.98%。
- ，公司股东南京三宝科技商城有限公
司将其公司名称变更为南京三宝投资发展有限公司。
附录 建议修订公司章程
- ，公司股东江苏瑞华投资控股集团有限公司所
持有的125万股，转让给山东润邦农业开发有限公司。
- ，公司股东江苏红石科技实业有限公司所持有
的68.5万股，转让给南京三宝科技集团有限公司。
- ，公司股东南京三宝投资发展有限公司所持有
的495万股，转让给南京三宝科技集团有限公司。
- ，公司以派发红股方式增发15,841.17万股（每
2股派发1股），以资本公积金转增31,682.34万股（每 1股转增1股），公司股份总数变更
为准79,205.85万股，内资股东共持有56,255.85万股（共占公司已发行普通股总数的
71.02%)，其中：
南京三宝科技集团有限公司持有39,782.1万股，约占公司已发行普通股总数的
50.22%。
Active Gold Holding Limited 持有12,386.25万股，约占公司已发行普通股总数的
15.64%。
江苏瑞华投资控股集团有限公司持有3,437.5万股，约占公司已发行普通股总数的
4.34%。
山东润邦农业开发有限公司持有312.5万股，约占公司已发行普通股总数的
0.39%。
沙敏持有337.5万股，占公司已发行普通股总数的0.43%。
H股东持有22,950万股境外上市外资股，占公司已发行普通股总数的28.98%。
附录 建议修订公司章程
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等借款形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，且符合《香港上市规则》的情况下，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会特别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开向不特定对象发行股份；
（二） 非公开向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规定以及监管机构批准的其他方式。
第二十三条
根据《公司法》、《香港上市规则》以及其他相关法规和本章程规定的程序，公司可
以减少其注册的资本。
公司增加或者减少其注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
附录 建议修订公司章程
第二十四条
公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二十五条
公司依照《公司法》相关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十四第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二十六条
违反《公司法》规定或本章程之约定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
附录 建议修订公司章程
第二十七四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。；
（七） 法律法规许可和监管机构批准的其他情况。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》的规定履行信息披
露义务。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监
管机构认可的其他方式进行。公司因本条第一款所列情形第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本条第一款所列情形第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议批准。公司因本条第一款所列情形第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
情形收购本公司股份的，可以依据本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公
司股份。
附录 建议修订公司章程
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前
述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十八五条
公司的股份可以应当依法转让。
第二十九六条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百
分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司股票上市地证券交易所的规则对股份的转让有其他规定的，还应遵守该等规
定。
第四章 股东
第一节 股东的一般规定
第三十二十八条
公司依据证券登记机构提供的营证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持有同一种
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
倘在任何时候公司股本分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权
利，应当经受影响类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。类
别股东会议当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的
条款适用于类别股东会议。
附录 建议修订公司章程
公司的股东名册香港分册必须于办公时间可供股东查阅。但公司可按与香港《公司
条例》第 632 条等同的条款（即由董事会决议，每年合共不超过三十天，或以普通决议
通过延长最多三十天）暂停办理股东登记手续。
第三十一二十九条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使发言
权及相应的表决权（除非个别股东受香港上市规则规定须就个别事宜放弃投票
权）；
（三） 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会议记录、董事会议决议、监事
会决议及财务和会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
附录 建议修订公司章程
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。股东应对所查阅的信息及资料予以保密。
第三十一条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十二条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会议作出决议；
（二） 股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
附录 建议修订公司章程
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十三条
公司审核委员会（以下简称「审核委员会」）成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审核委员会向人
民法院提起诉讼；审核委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审核委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
附录 建议修订公司章程
第三十三五条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金股款；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得退股抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司独立法人地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任从而逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股东和实际控制人
第三十六条
公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十七条
公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
附录 建议修订公司章程
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条
控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
附录 建议修订公司章程
第三十九条
控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、《香港上市
规则》、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第五章 股东会
第一节 股东会的一般规定
第三十四十条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第三十五四十一条
股东会行使下列职权:
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（三二） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七五） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八六） 对公司发行债券作出决议；
（九七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及会计师事务所的薪酬作出
决议；
附录 建议修订公司章程
（十八） 修改公司章程；
（十一）（九） 审议批准公司重大的对外担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二十三） 有关法律、《香港上市规则》、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股
东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会、《香港上市规则》及证券交易所
的规定。
第四十二条
除本章程另有规定外，公司的对外担保事项均须经董事会审议通过。公司下列重
大的对外担保事项，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 《香港上市规则》规定须经股东会审议通过的担保。
上述对外担保事项中公司为全资子公司提供担保、或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的情
形，且符合《香港上市规则》的情况下，可以由董事会进行审议。
附录 建议修订公司章程
第四十三条
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审
批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼。
第三十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理或者其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第三十七四十四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，董事会应当公司在事实发生之日起在两个月内召开临时股东
会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会审核委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
附录 建议修订公司章程
第四十五条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确记载的会议地。股东会
将设置会场，以现场形式或电子通信或两者结合方式召开。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司在保证股东会合法、有效并且在条件具备的情况下，公司可以通过各种现代
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述科技以虚拟方式参加股东
会的，视为出席，并可以通过网络方式以电子进行投票表决。
公司采用电子通信形式召开股东会及采用网络方式投票表决时，应当按照《公司
法》和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定进行。
第二节 股东会的召集
第四十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立（非执行）董事过半数同意，独立（非执行）董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立（非执行）董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律
法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条
审核委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
附录 建议修订公司章程
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审核委员会的同意。董事会不同意召开临时
股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会议职责，审核委员会可以自行召集和主持。
第四十八条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股）的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、《香港上市
规则》和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（不包括库存股）的股东有权向审核委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审核委员会提出请求。
审核委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审核委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审核委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不包括库存股）的股
东可以自行召集和主持。
第四十九条
对于审核委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条
审核委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
附录 建议修订公司章程
第三节 股东会提案和通知
第三十八五十一条
公司召开年度股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开
二十一日前通知各股东；公司召开临时股东会，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开十五日前通知各股东。公司在召开股东会计算起始期限时，不包括
会议召开当日。
第三十九五十二条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关规定。
第四十五十三条
公司召开股东会，董事会、监事会审核委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
第四十一条
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
附录 建议修订公司章程
第四十二五十四条
股东会的通知必须以书面形式作出，并包括以下内容：
（一） 会议的地点、日期和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（五七） 法律、行政法规、部门规章或《香港上市规则》要求载明的其他事项。
第五十五条
除本章程另有规定外，股东会通知应当按本章程第一百七十六条规定的方式发
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准（并无禁止向登记地址在香港以外地区的股
东发出通知）。股东会通知也可以用公告方式进行。
股东会通知、股东通函及有关文件在满足法律、行政法规，《香港上市规则》以及
本章程的条件下，可通过本公司网站以及香港联交所指定的网站发布的方式进行。一
经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工
作日发出通知并说明原因。
附录 建议修订公司章程
第四节 股东会的召开
第五十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五十七条
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第四十三条
股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址（不论该登记地址在香港或以外地区）
为准。
对内资股东，股东会通知可以用公告方式进行。向内资股东发出的公告应当
在符合中国证监会规定条件的媒体发布。一经公告，视为所有内资股东已收到有关
股东会的通知。
向境外上市外资股东发出的包括股东会通知在内的公司通讯，在符合公司股票上
市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，公司应当向该等股东以电子方式、公
告方式或本章程规定的其他方式送出。
前款所称公司通讯，具有《香港上市规则》规定的含义。
附录 建议修订公司章程
第四十四五十八条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。任何股东为公司，则可委派一名代表出
席任何股东会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席
论。公司股东可经其正式授权的人员签立股东代理人委任表格，除非个别股东受《香港
上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。该股东及或代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利:
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 除非法律法规、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，以举
手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东
代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港法律所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的代表或
公司代表在任何股东会及债权人会议上担任其代表。经此授权的代表或公司代表须享
有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
第五十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东代理人委任表
格。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位出具的股东代理人委任表
格。
附录 建议修订公司章程
第四十五六十条
股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其委托董事或者正式委任的
代理人或人员签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委任数人为
股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第四十六十一条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或
者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第六十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
附录 建议修订公司章程
第六十三条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第六十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审核委员会自行召集的股东会，由审核委员会召集人主持。审核委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审核委员会成员共同推举的一名审核委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反法律法规及本章程的规定使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第六十五条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公
司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
附录 建议修订公司章程
第六十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第六十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一
并保存，保存期限不少于十年。
第六十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。
附录 建议修订公司章程
第五节 股东会的表决和决议
第四十七条
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自
由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第四十八条
公司有权要求代表个人股东出席股东会的代理人出示其身份证明及由委托人签署
或由委托人法定代表人或委托人授权代表签署的委托书。
法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示法人股东
的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的有效及经确认的决议副本（认可结算所除
外），以及该法人代表有效的身份证明和授权书副本。
第四十九条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第五十七十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞
成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，均视为投票人放弃表决权
利，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
附录 建议修订公司章程
第五十一七十一条
股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
如《香港上市规则》及/或任何适用法律及法规定，任何股东须就某决议案放弃投
票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票，而该等股东或其代表违反有关规定或
限制投票，则其投票不得计算在内。
第五十二七十二条
除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举
手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第五十三七十三条
股东会审议有关联交易事项或根据《香港上市规则》、任何股东须就某议决事项
放弃表决权，或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项时，若有任何违反
有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十四七十四条
下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
附录 建议修订公司章程
（五） 公司年度报告；
（六）（四）除适用的法律、行政法规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十五七十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、《香港上市规则》、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（七） 公司股票上市的证券交易所有关上市规则及其他规范性文件所要求的其他事
项。
第七十六条
股东会审议有关联交易事项时，关联股东及于有关审议事项中有重大权益的股
东（下称「关联股东」）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股
东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。
附录 建议修订公司章程
有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣
布。
有关联交易事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。
第七十七条
公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十九条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由计票人、监票人负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
附录 建议修订公司章程
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第八十三条
股东会决议应当根据法律法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定及时公
告，公告中应列明所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十四条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第八十五条
股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任董事就任时间
为股东会决议通过之日。
第八十六条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。
附录 建议修订公司章程
第五十六条
股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
（一） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（三） 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
附录 建议修订公司章程
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条
股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第五十九条
股东会召开会议和表决可以采用现场会议或电子通信方式，会议主持人应当宣布
各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
附录 建议修订公司章程
第六十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有
异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第六十一条
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录和会议纪要应当连
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书置备于本公司。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第八十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
附录 建议修订公司章程
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八） 法律、《香港上市规则》、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八十八条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第八十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
附录 建议修订公司章程
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 适用的法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
在符合《香港上市规则》的前提下，董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
附录 建议修订公司章程
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向审核委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审核委员会行使职
权；
（六） 适用的法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十二条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在一个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第九十三条
股东会可以普通决议在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前解
任该董事，此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
附录 建议修订公司章程
第九十四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十五条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第六十二九十六条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由七至十一名董事组成，任何时候独立（非
执行）董事不得少于三人并应占董事会总人数的三分之一以上。公司董事长、执行公司
事务的董事由董事会选举和更换。
第六十三九十七条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任
期三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事会设董事长一人，董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长任
期三年，可以连选连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规定的前提下，可以普通决议的方式将任何
任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
附录 建议修订公司章程
第六十四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
董事辞职的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞职生效，但存在前
款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第六十五九十八条
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司经营计划和投资方案；
（四） 批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五四） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六五） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及、发行公司债券或者其他证券
及上市的方案；
（七六） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八七） 决定公司内部管理机构的设置；
（九八） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理和其他财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
附录 建议修订公司章程
（十九） 制定公司的基本管理制度；
（十一十） 制定公司章程修改方案；
（十一） 管理公司信息披露事项；
（十二） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四五） 适用的法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会授予的其他职
权。
董事会作出前款决议事项，除第（六五）、（七六）、（十一）项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生
效。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作
出说明。
附录 建议修订公司章程
第六十六一百条
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、债券或其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）（三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第六十七条
公司董事会设立审核委员会，并根据需要设立战略、薪酬、提名等专门委员会。
董事会作出有关决议前应事前征求有关专门委员会的意见。
董事会下设的各专门委员会成员全部由董事组成，并由董事会选举产生。
附录 建议修订公司章程
各专门委员会设召集人，负责召集专门委员会议。各专门委员会的组成、职责
及运作机制应由董事会决定，并应符合中国有关法律、法规的规定及香港联交所的有
关规定。
第六十八一百〇一条
董事会议每年召开至少四次，大约每季一次。董事会召开定期会议，应当于会
议召开前的十四日 以前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当于会议召开
前的三日以前或合理时间前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会审核委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
议。
第六十九一百〇二条
董事会及临时董事会议的召开按下列方式通知：
（一） 董事会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、
发出通知的日期。;
（二） 公司负责应将会议召开的书面通知， 通过直接送达、传真、特快专递或其他
电子通讯方式，提交全体董事、监事。非直接送达的，应当通过电话进行确
认并做相应记录;。
（三） 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，公司可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。;
（四） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议程。任何董事可放弃要求
获得董事会议通知的权利。
附录 建议修订公司章程
第七十一百〇三条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第七十一条
董事会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董
事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第七十二一百〇四条
董事会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为记名投票
方式。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第七十三一百〇五条
董事会决议表决方式为记名投票方式或者法律法规及公司股票上市地监管规则许
可的其他表决方式。
董事会召开会议采用现场会议、电子通信（包括传真、信函、电子邮件等）或全体
董事认可的其他方式，也可以采取现场与其他方式同时进行。其中以现场会议方式召
开时，通过电话会议或借助类似通讯设备等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，
所有与会董事应视作已亲自出席会议。
附录 建议修订公司章程
董事会临时会议在保障董事充分表达意见且符合公司股票上市地证券监管规则的
前提下，经召集人（主持人）同意，可以采用视频会议、电话会议电子邮件、通讯表决
或者书面传签的方式进行并作出表决议，并由参会董事签字。董事会议也可以采
取现场与其他方式同时进行方式召开。
第七十四一百〇六条
董事会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席董事会，委托书中应当代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。会议召集人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。
第七十五条
就需要临时董事会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容
以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第七十二条规定作出
决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会议。
第七十六一百〇七条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当
在会议记录上签名。董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第七十七一百〇八条
董事会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
附录 建议修订公司章程
（三） 会议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立（非执行）董事
第一百〇九条
独立（非执行）董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要
股东（仅为本节之规定，主要股东指单独或者合计持有公司有表决股份总数的百分之
五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地
的上市规则关于独立性规定的董事。公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的
独立（非执行）董事，独立（非执行）董事总数不应少于三名，且至少应包括一名财务或
会计专业人士。公司至少须有一名独立（非执行）董事通常居于香港。独立（非执行）董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损
害，以确保全体股东的利益获得充分代表。
第一百一十条
独立（非执行）董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、《香港上市
规则》和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条
独立（非执行）董事每届任期三年，可连选连任，相关法律、法规及公司股票上市
的交易所的上市规则另有规定的除外。
独立（非执行）董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立（非执行）董事职
责的情形，由此造成公司独立（非执行）董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规
定补足独立（非执行）董事人数。
附录 建议修订公司章程
第一百一十二条
独立（非执行）董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、《香港上市规则》、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百一十三条
独立（非执行）董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和本章程规定的其他职权。
独立（非执行）董事行使本条前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立（非
执行）董事过半数同意。
独立（非执行）董事行使本条第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
附录 建议修订公司章程
第一百一十四条
下列事项应当经公司全体独立（非执行）董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、中国证监会规定、《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。
第一百一十五条
公司建立全部由独立（非执行）董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立（非执行）董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立（非执行）董事专门会议。本章程第一百一十三第一
款第（一）项至第（三）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立（非执行）董事专门会议
审议。
独立（非执行）董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立（非执行）董事专门会议由过半数独立（非执行）董事共同推举一名独立（非执行）
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立（非执行）董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立（非执行）董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立（非执行）董事的意见
应当在会议记录中载明。独立（非执行）董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立（非执行）董事专门会议的召开提供便利和支持。
附录 建议修订公司章程
第一百一十六条
有关独立（非执行）董事项，本节未作出规定的，根据相关法律法规、规章及公
司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。
第四节 董事会专门委员会
第一百一十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬、审核四个专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由
董事会负责制定。
第一百一十八条
审核委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设监事会或监事。
审核委员会成员应为三名，其成员须全部是独立（非执行）董事，其中又至少要有
一名是如《香港上市规则》所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务
管理专长的独立（非执行）董事，由独立（非执行）董事中会计专业人士担任主席（召集
人）。
第一百一十九条
提名委员会、薪酬委员会中独立（非执行）董事应当占大多数，并由独立（非执行）
董事担任召集人。
第七章 公司董事会秘书高级管理人员
第一节 公司董事会秘书
第七十八一百二十条
公司设董事会秘书一名，由董事会委任。董事会秘书为公司的高级管理人员。负
责公司股东会和董事会议的筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规及本章程的有关规定。
附录 建议修订公司章程
第七十九条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其
主要职责是：
（一） 保证公司有完整的组织文件和记录；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件；
（四） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
（五） 公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第八十一百二十一条
公司董事或者其他高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事
务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别
作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八章 第二节 公司总经理
第八十一百二十二条
公司设总经理一名，由董事会以普通决议决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘；设财务负责人一名，经总经
理提名后，由董事会决定聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘连任。
附录 建议修订公司章程
第八十二一百二十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第八十三一百二十四条
公司总经理列席董事会议；但非董事总经理在董事会议上没有表决权。
第八十四一百二十五条
总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权
范围。副经理根据总经理的指示行使相关职权。
第一百二十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的劳动合同规定。
第八十五条
总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
附录 建议修订公司章程
第一百二十七条
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十九条
本章程关于不得担任董事的情形的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第九章 监事会
第八十六条
公司设监事会。监事会由三人以上组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三
年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。
第八十七条
监事会成员应包括不低于三分之一的职工代表。职工代表监事由公司职工民主选
举和罢免，非职工代表监事由股东会选举和罢免。
附录 建议修订公司章程
第八十八条
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八十九条
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开
临时监事会议。
第九十条
监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出解任的建议；
（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前
述人员予以纠正；
（四） 核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会议职
责时召集和主持股东会议；
（六） 向股东会议提出提案；
（七） 代表公司与董事交涉或者根据《公司法》相关规定对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
监事列席董事会议。
附录 建议修订公司章程
第九十一条
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会议记
录作为公司档案至少保存十年。
第九十二条
监事会行使职权所必需的费用，应当由公司承担。
第九十三条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第九十四条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人
员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
附录 建议修订公司章程
（四） 担任因违法被吊销营执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形
的，公司应当解除其职务。
第九十五条
公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
附录 建议修订公司章程
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但相关法律法规另有规
定的除外；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
本条关于忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
附录 建议修订公司章程
第九十八条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其
义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
第九十九条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(「相
关人」)做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信
托人；
（三） 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人级或者本条（一）、（二）项所述人
员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百条
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结
束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期
应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情形和条件下结束。
附录 建议修订公司章程
第十一八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百〇一百三十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百〇二一百三十一条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审
计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和中华人民共和国财政部的规定编制。
第一百〇三一百三十二条
公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政
府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百〇四一百三十三条
公司的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政
法规定须予附载的各份文件）及利润表或现金流量表，或（在没有违反有关中国法律
的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告。公司的财务报告应当在召开年度股东会的
二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的
财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告以本章程
第一百五十三一百七十六条规定的形式提供予股东。
第一百〇五一百三十四条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上
市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税
后利润数较少者为准。
附录 建议修订公司章程
第一百〇六一百三十五条
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同
时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百〇七一百三十六条
公司每一会计年度公布两次财务报告。
公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及
公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的规定办理手续及公布。
第一百〇八一百三十七条
公司除法定的会计帐册账簿外，不得另立会计帐册账簿。公司的资产金，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百〇九一百三十八条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百一十一百三十九条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第一百一十一百四十条
公司税后利润按以下顺序使用：
（一） 弥补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 经股东会决议，提取任意公积金；
（四） 支付普通股利。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分
配。
附录 建议修订公司章程
第一百一十二一百四十一条
公司公积金为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意
盈余公积金。
第一百一十三一百四十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定盈余公积金，公司
法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈
余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东会议，可以提取任意盈余
公积金。
公司弥补亏损和提取盈余公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前《公司法》向股
东分配利润的，必须股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百一十四一百四十三条
资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
附录 建议修订公司章程
第一百一十五一百四十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意盈余公积金和法定盈余公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定盈余公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百一十六一百四十五条
股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东
会通过，任何派发股利的数额由董事会提出建议。
经股东会批准后，董事会可决定分派中期股利或红利。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百一十七一百四十六条
公司向外资股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办
理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行
公布的有关外汇的平均收市价。
第一百一十八一百四十七条
公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第一百一十九一百四十八条
公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代
有关股东收取公司就境外上市外资股份分配的股利及其他应付的款项。
附录 建议修订公司章程
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股东的收款代理人，应当为依照香港《受
托人条例》注册的信托公司。
第十二章第二节 会计师事务所的聘任
第一百二十一百四十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用或罢免会计师事务所必须由大多数股东或独立于董事会以外的其他组织
批准股东会决定。
第一百二十一百五十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计营证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百二十二一百五十一条
会计师事务所的审计费用由大多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准股东
会通过普通决议的方式决定。
第一百二十三一百五十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前至少 15 天事先通知会计师事务
所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
附录 建议修订公司章程
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知
在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列
的陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
构。如果通知载有前款（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。公司还应将陈述的副本以公司股票上市地证券监管规则允许的方式送达
给每位股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十三章 保险
第一百二十四条
本公司各类保险按中国有关主管机关规定，以指定的方式向指定机构投保，或向
中国人民保险公司或其他在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险
公司投保。险种、投保金额和投保期由董事会议根据其他国家同类行业的惯例以及中
国的惯例和法律要求讨论决定。
第十四章 劳动人事制度
第一百二十五条
公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合本公司具体情况的劳动
人事制度。
附录 建议修订公司章程
第一百二十六条
公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规定的范围内自行招聘、辞退
员工,实行合同制。
第一百二十七条
公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方
式。
第一百二十八条
公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。
第一百二十九条
公司按照国家有关法律、法规的规定，提供职工医疗、退休、失业保险，建立劳
动保险制度。
第十五九章 党组织
第一百三十一百五十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必
要条件。
第一百三十一百五十四条
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
附录 建议修订公司章程
第一百三十二一百五十五条
公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上
由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百三十三一百五十六条
公司党委根据中国共产党章及有关规定，履行以下职责：
（一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用
人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见建议。
（三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。
（四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持
纪委切实履行监督责任。
附录 建议修订公司章程
第十六十章 工会组织
第一百三十四一百五十七条
公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、法规的规定组织
工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条
件。
第一百三十五一百五十八条
如果公司员工依法成立了工会，则公司每月应因实际情况拨出一定金额作为工会
基金，由公司工会根据中华人民共和国总工会《工会基金使用办法》使用。
第十七十一章 公司的合并与分立
第一百三十六一百五十九条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，本
章程及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但
本章程及公司股票上市地证券交易所及证券监督管理机构另有规定的除外。
公司依照本条第四款、第五款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
附录 建议修订公司章程
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百三十七一百六十条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百三十八一百六十一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十八十二章 公司解散和清算
第一百三十九一百六十二条
公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会以特别决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
附录 建议修订公司章程
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百四十一百六十三条
公司有本章程第一百三十九一百六十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百四十一百六十四条
公司因本章程第一百三十九一百六十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司依照前款规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百四十二一百六十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
附录 建议修订公司章程
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百四十三一百六十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百四十四一百六十七条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并
报股东会或者人民法院确认后。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
附录 建议修订公司章程
第一百四十五一百六十八条
因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百四十六一百六十九条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百四十七一百七十条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八一百七十一条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十九十三章 公司章程的修订程序
第一百四十九一百七十二条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
附录 建议修订公司章程
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会以特别决议批准修改章程。
第一百五十一百七十三条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十一百七十四条
董事会依照股东会修改章程的特别决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百五十二一百七十五条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十四章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十三一百七十六条
除非本章程另有规定，在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的
前提下，公司通讯通知（包括公司的通知通讯及其他书面材料）可以下列形式发出:
（一） 以专人送出；
（二） 以邮递邮资已付的邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以电子邮件方式进行、传真方式或信息载体送出或提供；
附录 建议修订公司章程
（五） 在公司及股票上市交易所香港联交所指定的网站上发布方式进行;
（六） 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式；
（六七） 公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的或本章程规定的
其他形式。
除本章程另有规定外，公司发出通知的各种形式，适用于公司召开的股东会、董
事会和监事会的会议通知。
第一百五十四一百七十七条
公司发出的公司通讯以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司通讯以专人或邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置
信封内邮寄，该通知的信函交付邮寄之日起第五个工作日为送达日期，收件人地址以
股东名册登记的地址为准；
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期。
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
公司通知以传真方式送出的，传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日
期以传真机报告单显示的日期为准。
公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以电子邮件
或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期。
第一百五十五一百七十八条
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人、挂号或电
子邮件方式送往公司的法定地址。
附录 建议修订公司章程
除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股东的通知，如以公告形式发
出，则按《香港上市规则》的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所
呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公
司网站登载。
公司的境外上市外资股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公
司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取
中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收
取前述信息的方式及语言版本。
第一百五十六一百七十九条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关
的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，以邮资已
付或电子邮件的方式送达至正确地址的证明材料。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、电邮、传真、电话或公告等本章程规定的通知方式进行。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条
公司指定香港联交所披露易网站(w.hkexnews.hk)等公司股票上市地证券交易所
认可的媒体或网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
附录 建议修订公司章程
第二十一十五章 附则
第一百八十一条
释义：
（一） 控股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四） 本章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同；本章程中「审核委员
会」的含义与《公司法》中「审计委员会」相同。
第一百五十七一百八十二条
本章程所称「以上」、「至少」，都含本数；「少于」、「过半数」、「低于」不含本数。
第一百五十八一百八十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
附录 建议修订公司章程
第一百五十九一百八十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百六十一百八十五条
本章程由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
临时股东会通告
* 仅供识别
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：1708）
兹通告南京三宝科技股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十九日（星期
二）上午十时正假座中华人民共和国江苏省南京市栖霞区马群大道10号举行临时股东会
（「临时股东会」）（或其任何续会），以考虑及酌情通过下列决议案（不论是否经修订）为本
公司之特别决议案：
除非另有所指，本通告所用词汇应与本公司日期为二零二五年七月二十五日致股
东之临时股东会通函所界定者具有相同涵义。
特别决议案
「动议：
批准建议修订本公司公司章程以及取消设置本公司监事会，其详情载于本通函中
「附录－建议修订公司章程」，并授权任何一位董事处理修订本公司公司章程之相
关备案及进行其他修改（如适当），以及处理有关建议修订本公司公司章程以及取
消设置本公司监事会之任何相关事宜。」
承董事会命
南京三宝科技股份有限公司
董事长
沙敏
中国，南京
二零二五年七月二十五日
临时股东会通告
附注：
- （「股东」），均有权委任一名或多名代表代其
出席，并于会上投票。受委代表毋须为本公司之股东。倘属联名持有人，则代理人委任表格可由任
何一名联名持有人签署，惟倘多于一名联名持有人出席股东会，无论亲身或委派代表出席，则只有
于股东名册中就有关联名持有股份排名首位之一名联名持有人有权于股东会上投票。
- （如有）的副本，必须最迟于临时股
东会召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时送达本公司H股过户登记处香港中央证券登记
股份有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室）（限于H股东）或本公
司之注册办事处，地址为中华人民共和国江苏省南京市栖霞区马群大道10号（限于内资股东），方
为有效。 阁下交回代理人委任表格后，本公司股东仍可按其意愿出席股东会并于会上投票，而在
该情况下，则代理人委任表格被视为已撤回论。
- （倘属受委任代理人，则为代理人委任表
格）。
- ，本公司将于二零二五年八月十四日（星期四）至二
零二五年八月十九日（星期二）期间（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理
任何股份转让。所有过户文件连同有关股票须于二零二五年八月十三日（星期三）下午四时半前送抵H
股过户登记处。