00863 ＯＳＬ集团 公告及通告：(1)根据一般授权配售现有股份及先旧后新认购新股份；(2)根据一般授权认购新股份；及(3)涉及根据特别授权认购新股份之关连交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部
或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成接纳、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。
OSL Group Limited
OSL集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：863）
(1)根据一般授权配售现有股份及先旧后新认购新股份；
(2)根据一般授权认购新股份；
及
(3)涉及根据特别授权认购新股份之关连交易
配售事项之独家配售代理、独家整体协调人及
独家资本市场中介人以及财务顾问
麦格理资本股份有限公司
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司已订立配
售及认购协议、一般授权认购协议及特别授权认购协议，根据该等协议拟进行
交易之所得款项总额合共估计约为2,355.03百万港元。
–
–
根据一般授权配售现有股份及先旧后新认购新股份
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司、卖方及
配售代理订立配售及认购协议，据此，(i)卖方已同意出售，而配售代理已同意
作为卖方之代理，尽力促使不少于六名承配人按配售价每股配售股份14.90港元
购买配售股份，及(i)卖方已有条件同意认购，而本公司亦已有条件同意根据一
般授权按相等于配售价每股先旧后新认购股份14.90港元的先旧后新认购价格向
卖方配发及发行先旧后新认购股份（而有关先旧后新认购股份数目应与配售代
理根据配售及认购协议实际配售的配售股份数目相同）。
配售股份占本公司于本公告日期之现有已发行股本约16.14%，以及紧随先旧后
新认购事项结束后经配发及发行先旧后新认购股份扩大后之已发行股本约
13.90%（假设除配发及发行先旧后新认购股份外，本公司已发行股本自本公告
日期至先旧后新认购事项完成期间并无任何变动，包括并无根据一般授权认购
事项及特别授权认购事项发行任何股份）。
配售股份将由配售代理按尽力基准配售予不少于六名承配人，该等承配人为独
立专业、机构及╱或个人投资者，其最终实益拥有人为独立第三方。
假设配售股份获悉数配售，先旧后新认购股份合共占：(i)本公司于本公告日期
现有已发行股本约16.14%；(i)紧随先旧后新认购事项结束后经配发及发行先旧
后新认购股份扩大后之本公司已发行股本约13.90%（假设除配发及发行先旧后
新认购股份外，本公司已发行股本自本公告日期至先旧后新认购事项完成期间
并无任何变动，包括并无根据一般授权认购事项及特别授权认购事项发行任何
股份）；(i)紧随先旧后新认购事项结束后经配发及发行先旧后新认购股份扩大
后之本公司已发行股本约13.72%（假设除配发及发行先旧后新认购股份及一般
授权认购股份外，自本公告日期至先旧后新认购事项完成期间，本公司已发行
股本并无其他变动，包括并无根据特别授权认购事项发行任何股份）；及(iv)紧
随先旧后新认购事项完成后经配发及发行先旧后新认购股份扩大后之本公司已
发行股本约12.89%（假设除配发及发行先旧后新认购股份、一般授权认购股份
及特别授权认购股份外，自本公告日期至先旧后新认购事项完成期间，本公司
已发行股本并无其他变动）。
–
–
先旧后新认购股份将根据一般授权配发及发行，因此配发及发行先旧后新认购
股份毋须股东批准。
配售事项及先旧后新认购事项须待配售事项及认购协议所载之先决条件获达成
或（如适用）获豁免后，方告完成。详情请参阅本公告「配售事项之条件」及「先
旧后新认购事项之条件」各节。倘先旧后新认购事项之条件未能于配售及认购
协议日期后14日内（或本公司、卖方及配售代理可能书面协定之较后日期，惟
须遵守适用法律、规则及规例）达成，本公司及卖方于先旧后新认购事项下
之义务及责任将告无效，而本公司及卖方均不得就有关开支、赔偿、补偿或其
他方面向对方提出任何申索。
配售价为每股配售股份14.90港元，较：(i)股份于最后交易日在联交所报收市
价每股17.60港元折让约15.34%；及(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后连
续五个交易日在联交所报平均收市价每股约17.78港元折让约16.20%。
经扣除配售事项及先旧后新认购事项附带之所有相关费用、成本及开支（包括
但不限于法律开支及支出）后，先旧后新认购事项之估计所得款项净额预期约
为1,488.93百万港元。扣除该等费用、成本及开支后之先旧后新认购价净额估计
约为每股先旧后新认购股份14.71港元。
配售事项及先旧后新认购事项须待配售及认购协议所载之先决条件获达成或
（如适用）获豁免后，方告完成。由于配售事项及先旧后新认购事项未必一定会
完成，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
根据一般授权认购新股份
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司分别与认
购方订立一般授权认购协议，据此，根据一般授权认购协议所载之条款及条
件，本公司已有条件同意配发及发行，而各认购方已有条件同意按一般授权认
购价每股认购股份14.90港元认购一般授权认购股份。
–
–
一般授权认购股份合共占：(i)于本公告日期本公司现有已发行股本约
1.49%；(i)经配发及发行一般授权认购股份扩大后之本公司已发行股本约1.47%
（假设除配发及发行一般授权认购股份外，本公司已发行股本并无任何变动，
包括并无根据先旧后新认购事项及特别授权认购事项发行任何股份）；(i)紧随
一般授权认购事项结束后经配发及发行一般授权认购股份扩大后之本公司已发
行股本约1.27%（假设除配发及发行一般授权认购股份及先旧后新认购股份外，
自本公告日期至一般授权认购事项完成期间，本公司已发行股本并无其他变
动，包括并无根据特别授权认购事项发行任何股份）；及(iv)紧随一般授权认购
事项完成后经配发及发行一般授权认购股份扩大后之本公司已发行股本约
1.19%（假设除配发及发行先旧后新认购股份
、一般授权认购股份及特别授权认
购股份外，自本公告日期至一般授权认购事项完成期间，本公司已发行股本并
无其他变动）。
一般授权认购股份将根据一般授权配发及发行，因此配发及发行一般授权认购
股份毋须取得股东批准。
一般授权认购事项须待一般授权认购协议所载之先决条件获达成或（如适用）获
豁免后，方告完成。详情请参阅本公告「一般授权认购事项的条件」一节。
一般授权认购价为每股一般授权认购股份14.90港元，较：(i)股份于最后交易日
在联交所报收市价每股17.60港元折让约15.34%；及(i)股份于最后交易日（包
括该日）前最后五个交易日在联交所报平均收市价每股约17.78港元折让约
16.20%
。
经扣除一般授权认购事项附带之所有相关费用、成本及开支（包括但不限于法
律开支及支出）后，一般授权认购事项之估计所得款项净额预计约为139.21百万
港元。因此，扣除该等费用、成本及开支后之一般授权认购价净额估计约为每
股一般授权认购股份14.90港元。
一般授权认购事项须待一般授权认购协议所载之先决条件获达成或（如适用）获
豁免后，方告完成。由于一般授权认购事项未必一定会完成，股东及有意投资
者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
–
–
涉及根据特别授权认购新股份的关连交易
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司与卖方订
立特别授权认购协议，据此，根据特别授权认购协议所载之条款及条件，本公
司已有条件同意配发及发行，而卖方亦已有条件同意按特别授权认购价每股特
别授权认购股份14.90港元认购特别授权认购股份。
于特别授权认购事项完成后，根据特别授权认购协议之条款及条件，本公司将
配发及发行且卖方将认购最多47,518,000股新股份。将予认购之特别授权认购股
份数目应予以调减，以致有关新股份数目将使卖方于紧随先旧后新认购事项、
一般授权认购事项及特别授权认购事项以及可能购股权股份发行（前提是该等
发行已于股东特别大会日期或之前进行）完成后持有本公司之投票权百分比最
接近29.951%，而特别授权认购事项不应计入任何于股东特别大会日期后进行
之可能购股权股份发行以及本公司于特别授权认购事项完成前发行之任何其他
新股份。
最多特别授权认购股份（即47,518,000股份）占︰(i)于本公告日期本公司已发行
股本约7.58%；(i)本公司经配发及发行特别授权认购股份扩大后之已发行股本
约7.05%（假设除配发及发行特别授权认购事项外，本公司已发行股本并无任何
变动，包括并无根据先旧后新认购事项及一般授权认购事项发行任何股份）
及；(i)紧随特别授权认购事项结束后经配发及发行特别授权认购股份扩大后
之本公司已发行股本约6.13%（假设除配发及发行特别授权认购股份及先旧后新
认购股份外，自本公告日期至特别授权认购事项完成期间，本公司已发行股本
并无其他变动，包括并无根据一般授权认购事项发行任何股份）；及(iv)占紧随
特别授权认购事项完成后经配发及发行特别授权认购股份扩大后之本公司已发
行股本约6.05%（假设除配发及发行先旧后新认购股份、一般授权认购股份及特
别授权认购股份外，自本公告日期至特别授权认购事项完成期间，本公司已发
行股本并无其他变动）。
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–
特别授权认购事项须待特别授权认购协议所载之先决条件获达成或（如适用）获
豁免后，方告完成。详情请参阅本公告「特别授权认购事项之条件」一节。
特别授权认购价为每股特别授权认购股份14.90港元，较︰(i)股份于最后交易日
在联交所报之收市价每股17.60港元折让约15.34%；及(i)股份于最后交易日
（包括该日）前最后五个交易日在联交所报之平均收市价每股约17.78港元折让
约16.20%。
经扣除特别授权认购事项附带之所有相关费用、成本及开支（包括但不限于法
律开支及支出）后，特别授权认购事项之估计所得款项净额预期约为707.96百万
港元。因此，扣除该等费用、成本及开支后之特别授权认购价净额估计约为每
股特别授权认购股份14.90港元。
特别授权认购事项须待特别授权认购协议所载之先决条件获达成或（如适用）获
豁免后，方告完成。由于特别授权认购事项未必一定会完成，股东及有意投资
者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
待先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项全部完成后，先
旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项之所得款项总额估计
合共约为2,355.03百万港元；而经扣除先旧后新认购事项、一般授权认购事项及
特别授权认购事项附带之所有相关费用、成本及开支（包括但不限于法律开支
及支出）后，先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项之所
得款项净额估计约为2,336.10百万港元。
有关特别授权认购事项的上市规则之涵义
于本公告日期，卖方为主要股东，因此为本公司之关连人士。特别授权认购事
项、特别授权认购协议、根据特别授权配发及发行特别授权认购股份及据此拟
进行之交易构成本公司之关连交易，并须遵守上市规则第14A章之申报、公
告、通函及独立股东批准之规定。
–
–
申请先旧后新认购股份、一般授权认购股份及特别授权认购股份上市
本公司将向上市委员会申请批准先旧后新认购股份、一般授权认购股份及特别
授权认购股份上市及买卖。
一般事项
特别授权认购事项须待独立股东批准后，方可作实。特别授权认购股份将根据
将于股东特别大会上以普通决议案方式提呈独立股东批准之特别授权配发及发
行。
本公司将召开股东特别大会，供独立股东考虑及酌情批准特别授权认购事项、
特别授权认购协议、根据特别授权配发及发行特别授权认购股份及据此拟进行
之交易。
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就特别授权认购协
议及据此拟进行之关连交易向独立股东提供意见，并且本公司将委任独立财务
顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)特别授权认购协议及据
此拟进行交易之进一步详情；(i)独立董事委员会函件，当中载有其就特别授权
认购协议及据此拟进行之关连交易致独立股东之意见；(i)独立财务顾问函
件，当中载有其就特别授权认购协议及据此拟进行之关连交易致独立董事委员
会及独立股东之意见；及(iv)召开股东特别大会之通告及有关代表委任表格。
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司已订立配售
及认购协议、一般授权认购协议及特别授权认购协议，根据该等协议拟进行交易
之所得款项总额合共估计约为2,355.03百万港元。
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(1)根据一般授权配售现有股份及先旧后新认购新股份
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司、卖方
及配售代理订立配售及认购协议，据此，(i)卖方已同意出售，而配售代理已
同意作为卖方之代理，尽力促使不少于六名承配人按配售价每股配售股份
14.90港元购买配售股份，及(i)卖方已有条件同意认购，而本公司亦已有条件
同意根据一般授权按相等于配售价每股先旧后新认购股份14.90港元的先旧后
新认购价格向卖方配发及发行先旧后新认购股份（而有关先旧后新认购股份数
目应与配售代理根据配售及认购协议实际配售的配售股份数目相同）。
配售及认购协议
配售及认购协议的主要条款如下：
日期
二零二五年七月二十五日（交易时段前）
订约方
(i)本公司；
(i)卖方；及
(i)配售代理
。
配售现有股份
将予配售之股份数目
卖方实益拥有101,194,000股现有股份，合共占于本公告日期本公司现有已发
行股本约16.14%，以及紧随先旧后新认购事项结束后配发及发行先旧后新认
购股份扩大后本公司已发行股本约13.90%（假设除配发及发行先旧后新认购股
份外，本公告日期至先旧后新认购事项完成期间本公司已发行股本并无任何
变动，包括并无根据一般授权认购事项及特别授权认购事项发行任何股份）。
–
–
配售价
配售价为每股14.90港元，较：
(i)股份于最后交易日在联交所报收市价每股17.60港元折让约15.34%；及
(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后五个连续交易日在联交所报平均
收市价每股约17.78港元折让约16.20%。
配售价不包括经纪佣金、买卖费用、印花税、交易费及征费。
配售价乃参考股份的现行市价，由卖方、本公司及配售代理经公平磋商厘
定。董事认为，配售价及配售及认购协议的条款及条件公平合理，符合本公
司及股东的整体利益。
配售股份的权利
出售的配售股份将不附带任何质押、留置权、押记及产权负担、股权、抵押
权益或其他申索以及于配售事项完成日期其附带的所有权利，包括享有记录
日期为配售及认购协议日期或之后就配售股份所宣派、作出或派付之全部股
息及其他分派之权利。
配售及认购协议下之禁售承诺
卖方已向配售代理承诺，自配售及认购协议日期起至配售交割日期后90日止
期间，未经配售代理事先书面同意，其不会并将促使其代名人、其控制的任
何人士、与其有关系的任何信托或代其行事的任何人士不会︰
(i)直接或间接提呈
、发售、借出、订约出售、质押、授出任何购股权、作
出任何卖空或以其他方式处置（或进行任何交易，旨在或可被合理地预期
导致卖方或卖方之任何联属公司或与卖方或卖方之任何联属公司有共同
利益之任何人士处置（不论是实际处置或因现金结算或其他方式作出的实
质经济处置）任何本公司股本证券或任何可转换或可行使或可交换为本
公司股本证券之证券；
(i)订立任何掉期或类似协议以全部或部分转移该等股份拥有权之经济风
险，而不论上文(i)或(i)所述任何该等交易是否将通过交付股份或其他证
券、以现金或其他方式清偿；或
(i)公布有关落实任何该等交易之意向，
–
–
上述承诺不适用于根据配售及认购协议出售配售股份。
本公司已向配售代理承诺，除配发及发行先旧后新认购股份、一般授权认购
股份及特别授权认购股份外及根据(a)本公司遵照适用法律及法规采纳并于联
交所网站披露的任何雇员购股权计划或限制性股份计划或股份奖励计划（如
有）的条款，或(b)规定按照本公司组织章程细则配发股份以代替本公司股份
的全部或部分股息的红利或以股代息或类似的安排；或(c)本公司发行任何新
股份作为代价用于收购资产（包括代价股份发行）除外，自配售及认购协议日
期起至配售交割日期后90日期间，在未经配售代理事先书面同意的情况下，
本公司概不会，及卖方已承诺促使本公司将不会：
(i)直接或间接落实或安排或促使配售
、配发或发行或提呈配发或发行或授
出任何购股权、权利或认股权证以认购，或订立任何旨在或可能合理预
期将导致上述任何一种情况的交易（不论是实际处置或因现金结算或其他
方式而有效经济处置），本公司任何股本证券或可转换或可行使或可交换
为本公司股本证券的任何证券；
(i)订立任何掉期或类似协议将有关股份所有权的经济风险全部或部分转
移，不论上文(i)或(i)所述的任何有关交易是否将以交付股份或有关的其
他证券、现金或其他方式进行结算；或
(i)公开宣布有意落实任何有关交易
。
配售代理及承配人之独立性
配售股份将由配售代理按尽力基准配售予不少于六名承配人，该等承配人为
独立专业、机构及╱或个人投资者，其最终实益拥有人为独立第三方。预期
任何承配人不会于紧随配售事项完成后成为本公司的主要股东。
据董事所深知、全悉及确信，配售代理及配售代理所物色之承配人以及承配
人之最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。
–
–
配售事项之条件
配售事项须待下列条件达成后，方告完成：
(i)于配售交割日期前，概无发生以下事项：
(a)本公司或本公司及其附属公司整体状况（财务或其他方面）或盈利
、
资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动，或出现可能合理涉
及重大不利变动的任何发展；或
(b)联交所暂停或限制(a)本公司任何证券的买卖（惟与配售事项及╱或先
旧后新认购事项的任何短暂停牌除外），或(b)联交所、伦敦证券交易
所、纽约证券交易所、纳斯达克全国市场全面暂停或限制买卖；或
(c)香港
、中国、日本、新加坡、美国、英国、开曼群岛或欧洲经济区
任何成员国爆发或升级任何敌对行为、发生恐怖活动、宣布全国进入
紧急状态或宣战或其他灾难或危机；或
(d)香港
、中国、日本、新加坡、美国、英国、开曼群岛或欧洲经济区任
何成员国之商业银行业务或证券交收或结算服务出现任何严重受阻，
及╱或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、开曼群岛或欧洲经
济区任何成员国之有关当局宣布商业银行活动全面停顿；或
(e)有关及影响香港
、中国、日本、新加坡、美国、英国、开曼群岛或欧
洲经济区任何成员国之金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币
汇率、外汇监管或税项之任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动
之发展，
致使配售代理全权合理判断以上事件将导致配售该等配售股份或执行购
买配售股份的合约成为不切实可行或不合宜，或严重阻碍配售股份于二
级市场买卖；
(i)截至配售及认购协议日期及配售交割日期，本公司及卖方根据配售及认
购协议作出的陈述及保证真实、准确且并无误导；
(i)于配售交割日期或之前，本公司及卖方均已遵守所有协议及承诺且就各
自而言已满足根据配售及认购协议须遵守或满足的所有条件；及
–
–
(iv)配售代理已于配售交割日期收到配售代理的美国律师出具的意见，其表
明配售代理根据配售及认购协议所进行的配售事项无需根据美国1933年
证券法（经修订）进行登记，以及配售代理合理要求的其他事项之意见，
该意见在形式和内容上均令配售代理合理信纳。
完成配售事项
待上述条件达成后，配售事项将于配售交割日期或卖方与配售代理可能协定
的其他时间及╱或日期完成。
配售事项须待配售及认购协议所载先决条件达成或（如适用）获豁免后，方告
完成。由于配售事项未必一定完成，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时
务请审慎行事。
先旧后新认购事项
先旧后新认购股份
将配发及发行予卖方之101,194,000股新股份（相等于配售代理根据配售及认购
协议实际配售之配售股份数目），合共占：(i)于本公告日期本公司现有已发行
股本约16.14%；(i)先旧后新认购事项完成后配发及发行先旧后新认购股份扩
大后已发行股本约13.90%（假设除配发及发行先旧后新认购股份外，自本公告
日期至先旧后新认购事项完成期间本公司已发行股本并无任何变动，包括并
无根据一般授权认购事项及特别授权认购事项发行任何股份）；(i)紧随先旧
后新认购事项结束后经配发及发行先旧后新认购股份扩大后之本公司已发行
股本约13.72%（假设除配发及发行先旧后新认购股份及一般授权认购股份外，
自本公告日期至先旧后新认购事项完成期间，本公司已发行股本并无其他变
动，包括并无根据特别授权认购事项发行任何股份）；及(iv)紧随先旧后新认
购事项完成后经配发及发行先旧后新认购股份扩大后之本公司已发行股本约
12.89%（假设除配发及发行先旧后新认购股份
、一般授权认购股份及特别授权
认购股份外，自本公告日期至先旧后新认购事项完成期间，本公司已发行股
本并无其他变动）。
–
–
先旧后新认购价
每股新股份的先旧后新认购价相等于配售价每股份14.90港元。先旧后新认
购股份之总值为约1,507.79百万港元，而先旧后新认购股份之总面值为
1,011,940港元
。
董事认为，于当前市况之下，先旧后新认购事项之条款属公平合理，并符合
本公司及股东之整体最佳利益。
先旧后新认购股份之地位
先旧后新股份一经缴足股款，将在所有方面与本公司于先旧后新认购事项完
成日期或之前已发行或将配发及发行的其他股份享有同等地位，包括收取于
先旧后新认购股份配发日期或之后宣派、作出或派付之全部股息及其他分派
的权利。
先旧后新认购事项之条件
先旧后新认购事项须待下列条件达成方可作实：
(i)上市委员会批准先旧后新认购股份上市及买卖（且有关上市及买卖批准其
后并无于交付代表先旧后新认购股份的正式股票前撤回）；及
(i)配售事项根据配售及认购协议的条款完成
。
概无先旧后新认购事项的条件可由配售及认购协议订约方豁免。
倘先旧后新认购事项的条件于配售及认购协议日期后14日内（或本公司、卖方
与配售代理根据相关法例、规则及法规以书面协定之较后日期）仍未达成，则
本公司及卖方就先旧后新认购事项承担的义务及责任将失效，且本公司及卖
方均不得向对方要求任何费用、损害赔偿金、补偿或其他索赔。
完成先旧后新认购事项
先旧后新认购事项将于上述最后一项条件达成之日后第二个营业日（各为联交
所交易日）完成，惟须在配售及认购协议日期后14日内或本公司、卖方及配售
代理根据上市规则书面协定之其他日期完成。
–
–
先旧后新认购事项须待达成或（倘适用）豁免配售及认购协议所载先决条件后
方可完成。由于先旧后新认购事项未必会完成，故股东及潜在投资者买卖本
公司证券时务请审慎行事。
(2)根据一般授权认购新股份
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司分别与
认购方订立一般授权认购协议，据此，本公司有条件同意配发及发行，而认
购方有条件同意根据一般授权认购协议所载之条款及条件，按一般授权认购
价每股认购股份14.90港元认购一般授权认购股份。
一般授权认购协议
一般授权认购协议之主要条款如下：
日期
二零二五年七月二十五日（交易时段前）
一般授权认购协议I订约方
(i)本公司；及
(i)WKTriangulumInvestmentLimited（作为认购方I）
。
一般授权认购协议I订约方
(i)本公司；及
(i)BrandWisdomLimited（作为认购方I）
。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于本公告日期，认购方
及其最终实益拥有人为独立第三方。
–
–
一般授权认购股份
一般授权认购协议I项下之一般授权认购股份合共占︰(i)于本公告日期本公司
已发行股本约0.42%；(i)经配发及发行一般授权认购股份扩大后之本公司已
发行股本约0.41%（假设除配发及发行一般授权认购股份外，本公司已发行股
本并任何无变动，包括并无根据先旧后新认购事项及特别授权认购事项发行
任何股份）；(i)紧随一般授权认购事项结束后经配发及发行一般授权认购股
份扩大后之本公司已发行股本约0.36%（假设除配发及发行一般授权认购股份
及先旧后新认购股份外，自本公告日期至一般授权认购事项完成期间，本公
司已发行股本并无其他变动，包括并无根据特别授权认购事项发行任何股
份）；及(iv)占紧随一般授权认购事项完成后经配发及发行一般授权认购股份
扩大后之本公司已发行股本约0.34%（假设除配发及发行先旧后新认购股份、
一般授权认购股份及特别授权认购股份外，自本公告日期至一般授权认购事
项完成期间，本公司已发行股本并无其他变动）。
一般授权认购协议I项下之一般授权认购股份合共占︰(i)于本公告日期本公
司已发行股本约1.07%；(i)经配发及发行一般授权认购股份扩大后之本公司
已发行股本约1.05%（假设除配发及发行一般授权认购股份外，本公司已发行
股本并任何无变动，包括并无根据先旧后新认购事项及特别授权认购事项发
行任何股份）；(i)紧随一般授权认购事项结束后经配发及发行一般授权认购
股份扩大后之本公司已发行股本约0.91%（假设除配发及发行一般授权认购股
份及先旧后新认购股份外，自本公告日期至一般授权认购事项完成期间，本
公司已发行股本并无其他变动，包括并无根据特别授权认购事项发行任何股
份）；及(iv)占紧随一般授权认购事项完成后经配发及发行一般授权认购股份
扩大后之本公司已发行股本约0.85%（假设除配发及发行先旧后新认购股份、
一般授权认购股份及特别授权认购股份外，自本公告日期至一般授权认购事
项完成期间，本公司已发行股本并无其他变动）。
–
–
根据股份于最后交易日在联交所报之收市价每股17.60港元计算，一般授权
认购股份的总面值为93,440港元，而市值则为约164.45百万港元。
一般授权认购价
一般授权认购价每股一般授权认购股份14.90港元较：
(i)股份于最后交易日在联交所报之收市价每股17.60港元折让约15.34%；
及
(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后五个交易日在联交所报之平均收
市价每股约17.78港元折让约16.20%。
一般授权认购协议项下约139.23百万港元的现金代价将由认购方于完成一般
授权认购事项当日悉数支付。一般授权认购价净额（经扣除所有专业费用及相
关开支后）估计合共约为每股一般授权认购股份14.90港元。
一般授权认购价乃由本公司与认购方公平磋商后达致，并经参考（其中包括）
股份的现行市价及市况、及本集团的资金需求及财务状况。董事认为一般授
权认购价及一般授权认购协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，
且符合本公司及股东的整体利益。
一般授权认购股份的地位
一般授权认购股份一经缴足股款，将在所有方面与本公司于一般授权认购事
项完成日期或之前已发行或将配发及发行的其他股份享有同等地位，包括收
取于一般授权认购股份配发日期或之后宣派、作出或派付之全部股息及其他
分派的权利。
一般授权认购事项的条件
一般授权认购事项须待下列条件达成后，方告完成：
(i)上市委员会已批准一般授权认购股份上市及买卖，且有关批准及许可并
无被撤回或撤销；
–
–
(i)本公司作出的保证于作出时均属真实准确且无误导成分，且于完成一般
授权认购事项日期及截至该日均属真实准确且无误导成分（除非任何声明
乃于其中另行指明的日期明确作出）；及
(i)认购方作出的保证于作出时均属真实准确且无误导成分，且于完成一般
授权认购事项日期及截至该日均属真实准确且无误导成分（除非任何声明
乃于其中另行指明的日期明确作出）。
除上文条件之第(i)条不可由任何一方豁免外，(a)认购方可透过向本公司发出
书面通知，按其决定的任何条款豁免上文条件之第(i)条；及(b)本公司可透过
向认购方发出书面通知，按其决定的任何条款豁免上文条件之第(i)条。
倘上述任何条件于二零二五年八月八日或认购方与本公司可能书面协定的有
关日期前尚未达成（或以其他方式豁免），则一般授权认购协议将即时终止。
两份一般授权认购协议并非互为条件，因此毋须同时完成。
一般授权认购事项完成
完成将于所有条件（本公告「(2)根据一般授权认购新股份—一般授权认购协议
—一般授权认购事项的条件」一节第
(i)条及第(i)条所载将于完成时或之前达
成的条件除外）获达成（或豁免）后第二个营业日或认购方与本公司可能书面
协定的有关其他日期落实。
一般授权认购事项须待一般授权认购协议之先决条件获达成或（倘适用）豁免
后，方告完成，且一般授权认购事项可能会或可能不会进行。股东及潜在投
资者于买卖股份时务请审慎行事。
(3)涉及根据特别授权认购新股份的关连交易
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十五日（交易时段前），本公司与卖方
订立特别授权认购协议，据此，根据特别授权认购协议所载之条款及条件，
本公司已有条件同意配发及发行，而卖方亦已有条件同意按特别授权认购价
每股特别授权认购股份14.90港元认购特别授权认购股份。
–
–
特别授权认购协议
特别授权认购协议的主要条款如下：
日期
二零二五年七月二十五日（交易时段前）
订约方
(i)本公司；及
(i)卖方
。
特别授权认购股份
于特别授权认购事项完成后，根据特别授权认购协议之条款及条件，本公司
将配发及发行且卖方将认购最多47,518,000股新股份。将予认购之特别授权认
购股份数目应予以调减，以致有关新股份数目将使卖方于紧随先旧后新认购
事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项以及可能购股权股份发行（前提
是该等发行已于股东特别大会日期或之前进行）完成后持有本公司之投票权百
分比最接近29.951%，而特别授权认购事项不应计入任何于股东特别大会日期
后进行之可能购股权股份发行以及本公司于特别授权认购事项完成前发行之
任何其他新股份。
最多特别授权认购股份（即47,518,000股份）占︰(i)于本公告日期本公司已发
行股本约7.58%；(i)本公司经配发及发行特别授权认购股份扩大后之已发行
股本约7.05%（假设除配发及发行特别授权认购事项外，本公司已发行股本并
无任何变动，包括并无根据先旧后新认购事项及一般授权认购事项发行任何
股份）；(i)紧随特别授权认购事项结束后经配发及发行特别授权认购股份扩
大后之本公司已发行股本约6.13%（假设除配发及发行特别授权认购股份及先
旧后新认购股份外，自本公告日期至特别授权认购事项完成期间，本公司已
发行股本并无其他变动，包括并无根据一般授权认购事项发行任何股份）；
及(iv)占紧随特别授权认购事项完成后经配发及发行特别授权认购股份扩大后
–
–
之本公司已发行股本约6.05%（假设除配发及发行先旧后新认购股份、一般授
权认购股份及特别授权认购股份外，自本公告日期至特别授权认购事项完成
期间，本公司已发行股本并无其他变动）。
根据股份于最后交易日在联交所报之收市价每股17.60港元计算，最多认购
股份（即47,518,000股份）的总面值为475,180港元，而市值则为约836.32百万
港元。
特别授权认购价
特别授权认购价每股特别授权认购股份14.90港元较：
(i)股份于最后交易日在联交所报之收市价每股17.60港元折让约15.34%；
及
(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后五个交易日在联交所报之平均收
市价每股约17.78港元折让约16.20%。
特别授权认购价净额（经扣除所有专业费用及相关开支后）估计约为每股特别
认购股份14.90港元。
特别授权认购价乃由本公司与卖方公平磋商后达致，并经参考（其中包括）股
份的现行市价及市况、及本集团的资金需求及财务状况。董事（不包括独立非
执行董事，其意见将于考虑独立财务顾问之意见后提供）认为特别授权认购价
及特别授权认购协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本
公司及股东的整体利益。
特别授权认购股份的地位
特别授权认购股份一经缴足股款，将在所有方面与本公司于特别授权认购事
项完成日期或之前已发行或将配发及发行的其他股份享有同等地位，包括收
取于特别授权认购股份配发日期或之后宣派、作出或派付之全部股息及其他
分派的权利。
–
–
特别授权认购事项的条件
特别授权认购事项须待下列条件达成后，方告完成：
(i)股东已根据上市规则之规定于股东特别大会上批准特别授权认购协议及
特别授权认购协议项下拟进行之交易；
(i)上市委员会已批准特别授权认购股份上市及买卖，且有关批准及许可并
无被撤回或撤销；
(i)本公司作出的保证于作出时均属真实准确且无误导成分，且于完成特别
授权认购事项日期及截至该日均属真实准确且无误导成分（除非任何声明
乃于其中另行指明的日期明确作出）；
(iv)卖方作出的保证于作出时均属真实准确且无误导成分，且于完成特别授
权认购事项日期及截至该日均属真实准确且无误导成分（除非任何声明乃
于其中另行指明的日期明确作出）；
(v)配售事项及先旧后新认购事项已完成，包括配售股份已成功售予承配人
及先旧后新认购股份已成功配发及发行予卖方；及
(vi)一般授权认购事项已完成，包括一般授权认购股份已成功配发及发行予
认购方。
除上文条件之第(i)条及第(i)条不可由任何一方豁免外，(a)卖方可透过向本公
司发出书面通知，按其决定的任何条款豁免上文条件之第(i)条、第(v)条及
第(vi)条；及(b)本公司可透过向卖方发出书面通知，按其决定的任何条款豁
免上文条件之第(iv)条。
倘上述任何条件于二零二五年九月三十日或卖方与本公司可能书面协定的有
关日期前尚未达成（或以其他方式豁免），则特别授权认购协议将即时终止。
完成
完成将于所有条件（本公告「(3)涉及根据特别授权认购新股份的关连交易—特
别授权认购协议—特别授权认购事项的条件」一节第(i)条及第(iv)条所载将于
完成时或之前达成的条件除外）获达成（或豁免）后第三个营业日或卖方与本
公司可能书面协定的有关其他日期落实。
–
–
特别授权认购股份下之禁售承诺
卖方已承诺，自特别授权认购股份发行予卖方之日起计90日期间内，未经本
公司事先书面同意，卖方不得：(i)直接或间接、有条件或无条件地要约、借
出、质押、押记、出售、按揭、转让、处置或以其他方式授予或设立任何期
权、权利、权益或产权负担于任何特别授权认购股份；或(i)同意或订立任何
上文第(i)段所述之交易，惟其不得限制卖方向其任何联属公司进行之转让。
特别授权认购事项须待特别授权认购协议之先决条件获达成或（倘适用）豁免
后，方告完成，且特别授权认购事项可能会或可能不会进行。股东及潜在投
资者于买卖股份时务请审慎行事。
申请先旧后新认购股份、一般授权认购股份及特别授权认购股份上市
本公司将向上市委员会申请批准先旧后新认购股份、一般授权认购股份及特别授
权认购股份上市及买卖。
一般授权及特别授权
根据股东于二零二五年六月二十七日通过的普通决议案，授予董事一般授权，以
行使本公司权力配发、发行及处置不超过本公司于上述股东周年大会日期当时已
发行股本总数20%之股份。根据一般授权，本公司获授权根据一般授权发行最多
125,270,636股份
。自二零二五年六月二十七日授出一般授权起至本公告日期
止，董事并无根据该一般授权行使其权力配发或发行任何新股份。
先旧后新认购股份及一般授权认购股份将根据一般授权配发及发行。因此，发行
先旧后新认购股份及一般授权认购股份毋须另行获得股东批准。
特别授权认购股份将根据于股东特别大会上以普通决议案方式提呈独立股东批准
之特别授权配发及发行。
有关本集团之资料
本公司之主要业务为投资控股。本集团主要于亚太地区从事数字资产及区块链平
台业务。
–
–
有关卖方之资料
卖方为一间于开曼群岛注册成立之公司，由刘先生间接全资拥有。刘先生为经验
丰富的投资者，于基金管理方面拥有丰富经验。刘先生于摩根士丹利华鑫基金管
理有限公司及纽银梅隆西部基金管理有限公司开展事业。刘先生为中国专业股权
投资机构深圳前海君创基金管理有限公司的创办人。彼亦为专注于支持Web3项目
的加密货币投资机构ForesightVentures的创办人。刘先生为加密货币领域的资深投
资者，投资过的项目及公司包括TheBlock、Waletconect、SeiNetwork、Xterio、
StoryProtocol
、
Matrixport及Bitget
。
有关认购方之资料
认购方I为一间于英属维尔京群岛注册成立之投资控股有限公司，由QuocTienDo
先生全资拥有，彼于本公告日期为独立第三方。
认购方I为一间于英属维尔京群岛注册成立之投资控股有限公司，由PunKai
Cheung先生全资拥有，彼于本公告日期为独立第三方
。
上市规则有关特别授权认购事项之涵义
于本公告日期，卖方为本公司之主要股东，因此为本公司之关连人士。特别授权
认购事项、特别授权认购协议、根据特别授权配发及发行特别授权认购股份及据
此拟进行之交易构成本公司之关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申
报、公告、通函及独立股东批准规定。
进行配售事项、先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事
项之理由及裨
全球（包括香港）的数字资产行业持续保持强劲增长势头，尤其是近期监管的发
展，从美国通过的《天才法案》到香港的《稳定币条例草案》。我们的愿景「为个人
及企业创建一个安全和可信赖的数字资产环境」比以往任何时候都更加重要。
–
–
本公司的业务策略仍然主要集中于(i)扩大市场份额，巩固市场领导地位；(i)扩大
海外业务；(i)寻求增值的全球并购机会；(iv)扩展产品组合；及(v)推动运营效率
提升。
在海外布局方面，本公司今年迄今取得重大进展，已宣布完成两项收购事项，其
中包括收购国际市场持牌数字资产交易平台。本公司认为，此类机遇与具协同效
应的收购举措，对实现业务策略及构建数字资产首选平台具有极高价值。
进行配售事项、先旧后新认购事项及一般授权认购事项旨在为本公司筹集资金，
同时扩大其股东及资本基础。
董事（包括独立非执行董事）亦认为，配售事项及认购协议以及一般授权认购协议
之条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，且配售事项及认购协议以及
一般授权认购协议乃经本公司、卖方及配售代理就配售及认购协议以及本公司及
认购方就一般授权认购协议进行公平协商后按一般商业条款订立。
特别授权认购事项反映了卖方对本公司长期业务发展之信心。此举亦进一步扩大
本集团的股东权益基础及支持本公司的发展。董事（不包括独立非执行董事）亦认
为，特别授权认购协议之条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，且特
别授权认购协议乃经本公司与卖方公平磋商后按一般商业条款订立。
考虑到股份之近期现行市况及市价以及上文所载因素，(i)董事认为配售事项、先
旧后新认购事项及一般授权认购事项为本集团的业务营运及扩展筹集额外资金之
机遇，并为本集团提供营运资金以应付本集团之任何财务责任；及(i)董事（不包
括独立非执行董事，其意见将在考虑独立财务顾问的意见后提供）认为，特别授
权认购事项亦是为本集团的业务营运及扩张筹集额外资金之机遇，同时为本集团
提供营运资金以应付本集团之任何财务责任。
–
–
先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项之所得款项用途
预计先旧后新认购所得款项总额约为1,507.79百万港元，而扣除配售事项及先旧后
新认购事项附带之所有相关费用、成本及开支（包括但不限于法律开支及支出）
后，先旧后新认购事项所得款项净额估计约为1,488.93百万港元。于扣除该等费
用、成本及开支后，估计先旧后新认购股份价净额为每股先旧后新认购股份约
14.71港元
。
一般授权认购事项所得款项总额预计约为139.23百万港元，而一般授权认购事项
所得款项净额（经扣除一般授权认购事项附带之所有相关费用、成本及开支（包括
但不限于法律开支及支出）后）估计约为139.21百万港元。于扣除该等费用、成本
及开支后，估计一般授权认购价净额为每股一般授权认购股份约14.90港元。
预计特别授权认购事项所得款项总额约为708.02百万港元，而扣除特别授权认购
事项附带之所有相关费用、成本及开支（包括但不限于法律开支及支出）后，特别
授权认购事项所得款项净额估计约为707.96百万港元。于扣除该等费用、成本及
开支后，估计特别授权认购价净额为每股特别授权认购股份约14.90港元。
本公司拟将先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项之所得款
项净额总额用于下列事项：(i)约50%（或约1,168.05百万港元）用作支持本公司的战
略性收购举措；(i)约30%（或约700.83百万港元）用作全球业务及新业务举措的发
展（包括支付及稳定币举措）；及(i)约20%（或约467.22百万港元）用作本集团的一
般公司目的。于本公告日期，该等潜在并购机会概无可性之潜在目标或任何磋
商。本公司将根据上市规则的适用规定适时另行刊发公告。
本公司于过去十二个月之集资活动
本公司于本公告日前12个月内并无进行任何涉及发行股本证券之集资活动。
–
–
配售事项、先旧后新认购事项及认购事项完成后对本公司股权之影响
于本公告日期，本公司已发行股份为626,953,184股。以下载列本公司于(i)本公告
日期；(i)紧随配售事项完成后但于先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别
授权认购事项完成前；(i)紧接配售及先旧后新认购事项完成后但于一般授权认
购事项及特别授权认购事项完成前；(iv)紧随配售事项、先旧后新认购事项及一
般授权认购事项完成后但于特别授权认购事项完成前；及(v)紧随著配售事项、先
旧后新认购、一般授权认购事项及特别授权认购事项完成后之股权架构，假设配
售股份已获悉数配售，且于本公告日期直至配售事项、先旧后新认购事项、一般
授权认购事项及特别授权认购事项完成期间，本公司已发行股本并无变动（配发
及发行先旧后新认购股份、一般授权认购股份及特别授权认股份除外），仅供说
明用途：
于本公告日期
紧随配售事项完成后，
但于先旧后新认购事项、
一般授权认购事项及
特别授权认购事项完成前
紧接配售及
先旧后新认购事项完成后
但于一般授权认购事项及
特别授权认购事项完成前
紧随配售事项、
先旧后新认购事项及
一般授权认购事项完成后
但于特别授权
认购事项完成前
紧随配售事项、
先旧后新认购事项、
一般授权认购事项及
特别授权认购事项完成后
附注股份数目概约%股份数目概约%股份数目概约%股份数目概约%股份数目概约%
董事（附注1）
刁家骏先生1285,0000.046%285,0000.046%285,0000.039%285,0000.038%285,0000.036%
周承炎先生120,0000.003%20,0000.003%20,0000.003%20,0000.003%20,0000.003%
小计305,0000.049%305,0000.049%305,0000.042%305,0000.041%305,0000.039%
主要股东
刘先生2187,600,00029.922%86,406,00013.782%187,600,00025.764%187,600,00025.438%235,118,00029.951%
公众股东
认购方I—2,633,5000.357%2,633,5000.335%
认购方I—6,710,5000.910%6,710,5000.855%
承配人—101,194,00016.141%101,194,00013.897%101,194,00013.721%101,194,00012.891%
其他公众股东439,048,18470.029%439,048,18470.029%439,048,18460.297%439,048,18459.533%439,048,18455.929%
总计626,953,184100%626,953,184100%728,147,184100%737,491,184100%785,009,184100%
–
–
附注：
1.于本公告日期，刁家骏先生及周承炎先生各自为本公司购股权计划项下之本公司购股权持有
人。诚如本公司日期为二零二五年五月十三日之公告所披露，本公司向若干董事及其他承授
人授出合共3,406,250股奖励股份，该等奖励股份将于归属时以发行新股份之方式偿付。经考
虑配售事项、先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项各自之最后截止日
期以及奖励股份之归属期为自二零二五年五月十三日起计至少12个月，预计奖励股份之最早
归属日期将迟于配售事项、先旧后新认购事项、一般授权认购事项及特别授权认购事项之完
成。因此，就本公告而言，上表并未包括董事及其他承授人就其于二零二五年五月十三日获
授之奖励股份而获发行本公司相关股份之任何权益。
2.于本公告日期，刘先生透过其受控法团、卖方及DeltaByteHoldingsLimited间接持有
187,600,000股份权益，而卖方为DeltaByteHoldingsLimited的全资附属公司，DeltaByte
HoldingsLimited则由刘先生全资拥有。
3.上表中的若干百分比数字已约整。因此，列示为总数的数字未必为前述数字的算术总和。
一般事项
特别授权认购事项须待独立股东批准后，方可作实。特别授权认购股份将根据将
于股东特别大会上以普通决议案方式提呈独立股东批准之特别授权配发及发行。
本公司将召开股东特别大会，供独立股东考虑及酌情批准特别授权认购事项、
特别授权认购协议、根据特别授权配发及发行特别授权认购股份以及据此拟进行
之交易。
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就特别授权认购协议
及据此拟进行之关连交易向独立股东提供意见，并且本公司将委任独立财务顾
问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)特别授权认购协议及据此
拟进行交易之进一步详情；(i)独立董事委员会函件，当中载有其就特别授权认购
协议及据此拟进行之关连交易致独立股东之意见；(i)独立财务顾问函件，当中
载有其就特别授权认购协议及据此拟进行之关连交易致独立董事委员会及独立股
东之意见；及(iv)召开股东特别大会之通告及有关代表委任表格。
–
–
释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零一二年购股权
计划」
指本公司于二零一二年四月十日采纳及于二零二一年五
月二十八日终止之购股权计划
「二零一八年购股权
计划」
指本公司于二零一八年八月二十一日采纳及于二零二五
年五月八日终止之购股权计划
「二零二一年购股权
计划」
指本公司于二零二一年五月二十八日采纳及于二零二五
年五月八日终止之购股权计划
「二零二五年购股权
计划」
指本公司于二零二五年五月八日采纳之购股权计划
「股东周年大会」指本公司于二零二五年六月二十七日举行之股东周年大
会
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行开放办理一般业务之日子（不包括星期六、
星期日或香港公众假期以及任何于上午九时正至下午
五时正期间香港悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或
「黑色」暴雨警告讯号之日子）
「本公司」指
OSL集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限
公司，其已发行股份于香港联交所主板上市（股份代
号：863）
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「代价股份发行」指本公司日期为二零二五年六月二日之公告所披露的本
集团可能配发及发行9,266,168股新股份作为收购事项
之代价
「董事」指本公司董事
「欧洲经济区」指欧洲经济区
–
–
「股东特别大会」指本公司将召开及举行之股东特别大会，以考虑并酌情
批准特别授权认购事项、特别授权认购协议、根据特
别授权配发及发行特别授权认购股份及据此拟进行之
交易
「一般授权」指股东根据于二零二五年六月二十七日举行之本公司股
东周年大会上通过的一项本公司普通决议案授予董事
之一般授权，以配发、发行及处置不超过于通过该决
议案当日已发行股份总数20%之新股份，据此，于本
公告日期可配发及发行最多125,270,636股新股份
「一般授权认购
事项」
指根据一般授权认购协议之条款及条件认购一般授权认
购股份
「一般授权认购
协议I」
指本公司（作为发行人）与认购方I就发行及认购
2,633,500股新股份订立日期为二零二五年七月二十五
日之有条件认购协议
「一般授权认购
协议I」
指本公司（作为发行人）与认购方I就发行及认购
6,710,500股新股份订立日期为二零二五年七月二十五
日之有条件认购协议
「一般授权认购
协议」
指一般授权认购协议I及一般授权认购协议I之统称
「一般授权认购价」指每股一般授权认购股份
14.90港元
「一般授权认购
股份」
指本公司根据一般授权认购协议将向认购方发行之
9,344,000股新股份
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
–
–
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就
特别授权认购事项、特别授权认购协议、根据特别授
权配发及发行特别授权认购股份及据此拟进行之交易
向独立股东提供建议
「独立股东」指除
(i)卖方及其联系人（如有）；(i)于特别授权认购事
项中拥有重大权益的人士或根据上市规则须就批准特
别授权认购事项、特别授权认购协议、根据特别授权
配发及发行特别授权认购股份及据此拟进行交易之决
议案放弃投票的任何其他人士以外之股东
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所知，并非本公司之关连
人士（定义见上市规则）之个人或公司
「最后交易日」指二零二五年七月二十四日，即签署配售及认购协议、
一般授权认购协议及特别授权认购协议前之最后交易
日
「上市委员会」指联交所上市委员会
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方
式修改
「刘先生」指刘帅先生，为卖方之间接股东及唯一董事以及本公司
之主要股东
「承配人」指配售代理或其代表根据配售及认购协议项下之条文选
择及促成认购配售股份之专业、机构或其他投资者；
「配售事项」指根据配售及认购协议向承配人配售配售股份
–
–
「配售代理」指麦格理资本股份有限公司
「配售及认购协议」指本公司、卖方及配售代理于二零二五年七月二十五日
就配售事项及先旧后新认购事项订立之配售及认购协
议
「配售交割日期」指配售及认购协议日期后第二个营业日（即联交所交易
日）或卖方与配售代理协定之其他时间及╱或日期
「配售价」指每股配售股份
14.90港元（不包括任何可能应付之经纪
佣金、证监会交易征费及联交所交易费）
「配售股份」指由卖方实益拥有及根据配售及认购协议将出售之合共
101,194,000股份
「可能购股权股份
发行」
指本公司于本公告日期根据股份计划下尚未行使的所有
3,760,000份购股权获行使而可能发行最多3,760,000股
新股份
「中国」指中华人民共和国，除文义另有所指及仅就本公告而
言，不包括台湾、香港或中国澳门特别行政区
「卖方」指
CrownResearchInvestmentsLimited，一间在开曼群岛
注册成立之获豁免有限公司及由刘先生间接全资拥有
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「股份计划」指二零一二年购股权计划、二零一八年购股权计划、二
零二一年购股权计划及二零二五年购股权计划之统称
「股东」指已发行股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01港元之本公司普通股
「特别授权」指于股东特别大会上向股东寻求并授予董事会以配发及
发行特别认购股份之特别授权
–
–
「特别授权认购
事项」
指卖方根据特别授权认购协议之条款及条件认购特别授
权认购股份
「特别授权认购
协议」
指本公司（作为发行人）与卖方（作为认购方）就特别授
权认购事项订立之日期为二零二五年七月二十五日之
有条件认购协议
「特别授权认购价」指每股特别授权认购股份
14.90港元
「特别授权认购
股份」
指根据特别授权认购协议之条款及条件，本公司将配发
及发行以及而卖方可认购之最多47,518,000股新股
份，该等新股份数目可予下调，从而使卖方于紧随先
旧后新认购事项、一般授权认购事项、特别授权认购
事项及可能购股权股份发行（前提是该等发行已于股
东特别大会日期或之前进行）完成后持有本公司最接
近29.951%的投票权百分比，而特别授权认购事项不
应计入任何于股东特别大会日期后进行之可能购股权
股份发行以及本公司于特别授权认购事项完成前发行
之任何其他新股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购方
I
」指
WKTriangulumInvestmentLimited，一间于英属维尔京
群岛注册成立之有限公司
「认购方
I
」指
BrandWisdomLimited，一间于英属维尔京群岛注册
成立之有限公司
「认购方」指认购方
I及认购方I之统称，及
「认购方」指彼等之任
何一方
「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义
「先旧后新认购
事项」
指卖方根据配售及认购协议认购先旧后新认购股份
「先旧后新认购价」指每股先旧后新认购股份
14.90港元
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「先旧后新认购
股份」
指根据配售及认购协议，本公司将配发及发行并由卖方
认购之合共101,194,000股新股份
「
%
」指百分比
承董事会命
OSL集团有限公司
执行董事兼行政总裁
崔崧
香港，二零二五年七月二十五日
于本公告日期，执行董事为崔崧先生、刁家骏先生、徐康女士及杨超先生，
非执行董事为李金鸿先生，而独立非执行董事为周承炎先生，徐飚先生及
杨桓先生。
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