01952 云顶新耀 公告及通告：根据一般授权配售现有股份及以先旧后新方式认购新股份
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完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该
等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告或其任何副本概不得直接或间接在美国，或在刊发或派发本公告可能属违法的任何其他司
法管辖权区内刊发或派发。
本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。
本公告并不构成在美国购买或认购任何证券之要约或招揽，亦不构成其一部分。本公告所述证券
并无且将不会根据美国《1933年证券法》（「美国证券法」）登记，及不得在美国提呈或出售，除非根
据美国证券法作出登记或获豁免或为毋须根据美国证券法作出登记之交易。本公司无意根据美国
证券法登记本公告内所述之任何证券，或在美国进行证券之公开发售。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
Everest Medicines Limited
云顶新耀有限公司
根据一般授权配售现有股份及
以先旧后新方式认购新股份
整体协调人及资本市场中介人
高盛（亚洲）有限责任公司摩根士丹利亚洲有限公司
（按英文字母顺序）
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董事会宣布，于2025年7月25日（交易时段前），本公司、卖方及配售代理订立
配售及认购协议，据此，按照配售及认购协议所载条款并在其条件规限下，(a)
卖方同意出售，而配售代理同意个别而非共同地担任卖方的代理，尽力最大努
力促使不少于六名承配人按购买价购买待售股份；及(b)卖方同意认购（作为主
事人），而本公司同意按购买价发行认购股份。
待售股份数目相当于：(a)于本公告日期已发行股份（不包括库存股份）总数约
6.87%；及(b)紧随认购事项完成后（假设自本公告日期起至认购事项完成期间，
除本公司发行认购股份外，已发行股份总数不会有任何变动）经配发及发行认
购股份扩大的已发行股份（不包括库存股份）总数约6.43%。
购买价较：(i)股份于最后交易日（即配售及认购协议日期前一天）在联交所报
收市价每股77.55港元折让约10.12%；及(i)股份于紧接最后交易日（包括该日）
前连续五个交易日在联交所报平均收市价每股73.35港元折让约4.98%。
配售事项及认购事项所得款项总额预期约为1,572.50百万港元，而所得款项净额
（经扣除所有相关成本及开支，包括佣金及征费）将约为1,553.39百万港元。按此
计算，每股认购股份净价将约为68.85港元。本公司拟按「进行配售事项及认购
事项的理由以及所得款项用途」一节所详述方式动用配售事项及认购事项所得
款项净额。
认购股份将根据股东于2025年6月27日通过的决议案授予董事的一般授权予以
发行。因此，配发及发行认购股份毋需获得额外股东批准。
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
完成配售及认购协议项下拟进行交易的前提是该协议并无根据其条款予以终
止。此外，配售事项及认购事项须待配售及认购协议项下先决条件获达成后，
方告完成。因此，配售事项及认购事项未必一定能完成。股东及本公司有意投
资者于买卖股份及本公司其他证券时务请审慎行事。
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配售及认购协议
董事会宣布，于2025年7月25日（交易时段前），本公司、卖方及配售代理订立配
售及认购协议，据此，按照配售及认购协议所载条款并在其条件规限下，(a)卖方
同意出售，而配售代理同意个别而非共同地担任卖方的代理，尽力最大努力促使
不少于六名承配人按购买价购买待售股份；及(b)卖方同意认购（作为主事人），而
本公司同意按购买价发行认购股份。配售及认购协议的主要条款概述如下：
日期：2025年7月25日
订约方：(i)本公司；
(i)卖方；及
(i)配售代理
配售现有股份
待售股份
由卖方实益拥有的22,561,000股现有股份，相当于本公告日期已发行股份（不包括
库存股份）总数约6.87%；及紧随认购事项完成后（假设自本公告日期起至认购事
项完成期间，除本公司发行认购股份外，已发行股份（不包括库存股份）总数不会
有任何变动）经配发及发行认购股份扩大的已发行股份（不包括库存股份）总数约
6.43%
。
购买价
购买价较：(i)股份于最后交易日在联交所报收市价每股77.55港元折让约
10.12%；及(i)股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续五个交易日在联交所
报平均收市价每股73.35港元折让约4.98%。
购买价亦较紧接最后交易日（包括该日）前连续三十个交易日在联交所报成交量
加权平均价每股60.01港元溢价16.15%。
购买价不包括经纪费、交易费、印花税、交易费及征费。
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购买价乃由本公司、卖方及配售代理于参考股份现行市场价格、股份最近成交量
及本集团的前景后经公平磋商而厘定。董事会（包括独立非执行董事）认为配售事
项（包括购买价）属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。
待售股份的权利
待售股份将不附带及免除一切质押、留置权、押记及产权负担、股权、抵押权益
或其他索偿，并于缴足股款后与本公司所有其他股份享有同等权利及地位。
配售代理
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于订立配售及认购协议前，配
售代理为独立第三方。
承配人
预期待售股份将配售予不少于六名承配人，承配人须为(i)独立于本公司、本公司
关连人士及彼等各自的联系人；及(i)与本公司、其关连人士及彼等各自的联系人
概无关连的专业、机构或其他投资者，且承配人及其最终实益拥有人均为独立第
三方。预期并无任何承配人会于紧随配售事项完成后成为本公司主要股东。
禁售
本公司已向配售代理承诺，自配售及认购协议日期起至截止日期后90天止期间，
未经配售代理事先书面同意，其将不会：
(a)直接或间接实施或安排或促使配售
、配发或发行或要约配发或发行或授出任
何购股权、权利或认股权证以认购任何本公司股本证券或任何可转换或可行
使或可交换为本公司股本证券或订立任何旨在或可合理预期导致上述任何一
项之交易（不论是实际处置或因现金结算或其他方式作出的实质经济处置）；
(b)订立任何掉期或类似协议以全部或部份转移该等股份拥有权之经济风险，而
不论上文所述之任何该等交易是否将通过交付股份或其他证券、以现金或其
他方式清偿；或
(c)公告有关落实任何该交易之意向
。
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上述承诺将不适用于配售及认购协议项下的认购股份发行，或根据本公司股份奖
励计划已作出或将予作出的授出而发行的新股份。
配售事项的条件
配售事项须待（其中包括）下列条件达成或获豁免后，方告完成：
(a)于配售事项完成前，并无发生以下情况：
(i)本公司或本公司及其附属公司整体之情况
、财务或其他状况，或其盈
利、资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动，或有任何事态发
展可能合理地包含重大不利变动；或
(i)(a)联交所对本公司证券实施任何买卖暂停或限制（与配售事项及╱或认购
事项有关的任何暂停交易除外）；或(b)联交所、上海证券交易所、深圳证
券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所整
体性实施任何买卖暂停或限制；或
(i)任何敌对行为
、恐怖主义行为的爆发或升级，开曼群岛、英属处女群
岛、香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区（「欧洲经济
区」）任何成员国宣布国家紧急状态、战争状态或其他灾难或危机；或
(iv)开曼群岛
、英属处女群岛、香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或
欧洲经济区任何成员国的商业银行或证券结算或交收服务出现任何重大
中断，及╱或开曼群岛、英属处女群岛、香港、中国、日本、新加坡、
美国、英国或欧洲经济区任何成员国的有关当局宣布商业银行活动整体
性暂停；或
(v)开曼群岛
、英属处女群岛、香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或
欧洲经济区任何成员国的金融市场，或国际金融、政治或经济情况、货
币汇率、外汇管制或税务出现任何重大不利变动，或出现涉及预期性重
大不利变动的事态发展，
致使配售代理按其独力判断认为配售待售股份或强制执行购买待售股份的合
约变得不切实可行或不可取，或对待售股份于次级市场买卖造成严重损害；
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(b)截至配售及认购协议日期及截止日期，本公司及卖方任何一方根据配售及认
购协议作出的陈述及保证均属真实准确，及并无误导；
(c)于截止日期或之前，本公司及卖方各自遵守所有协议及承诺，并达成配售及
认购协议项下其本身须遵守或达成的所有条件；
(d)配售代理
已于截止日期收到中国证监会申报文件的终稿或大致完成的稿件及
（如适用）本公司律师就中国法律有关中国证监会申报文件的意见；
(e)配售代理
已于截止日期收到卖方律师就英属处女群岛法律有关配售及认购协
议所载若干事项的意见；
(f)配售代理
已于截止日期收到本公司律师就开曼群岛法律有关配售及认购协议
所载若干事项的意见；
(g)配售代理
已于截止日期收到配售代理律师有关美国法律的意见，表明配售代
理按配售及认购协议所载提呈发售及销售待售股份毋须根据1933年美国证券
法登记；及
(h)本公司及卖方
已尽其各自合理的努力促使配售事项的条件（上文
(f)除外）于截
止日期或之前达成。
配售事项的完成
配售事项将于配售及认购协议日期后第三个营业日或卖方与配售代理协定的其他
时间及╱或日期完成。
配售事项须待配售及认购协议所载先决条件达成或获（如适用）豁免后，方告完
成。由于配售事项未必会完成，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎
行事。
认购事项
认购股份
卖方同意认购（作为主事人），而本公司同意按购买价发行认购股份，数量与卖方
实际出售的待售股份总数相同，惟须受配售及认购协议所载条件规限。
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认购股份数目相当于：(a)于本公告日期已发行股份（不包括库存股份）总数约
6.87%；及(b)紧随认购事项完成后（假设自本公告日期起至认购事项完成期间，除
本公司发行认购股份外，已发行股份（不包括库存股份）总数不会有任何变动）经
配发及发行认购股份扩大的已发行股份（不包括库存股份）总数约6.43%。
认购价
认购价相等于购买价。认购股份名义总值为2,256.10美元。
董事认为，认购事项之条款（包括认购价）按现时市况属公平合理，且符合本公司
及股东整体最佳利益。
认购股份的地位
认购股份于缴足股款时在各方面与于认购事项完成日期或之前本公司已发行或将
予发行的其他股份享有同等地位，包括享有在配发日期或之后所宣派、作出或派
付所有股息及其他分派的权利。
认购事项的条件
认购事项须待以下条件达成后方告完成：
(a)联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖，且有关上市批准及许可其后并
无被撤回；及
(b)
已根据配售及认购协议之条款完成配售事项。
完成认购事项
认购事项将于最后一项条件获达成后第二个营业日完成，惟须于不迟于配售及认
购协议日期后10天内或卖方及本公司可能书面协定的其他时间及╱或日期完成。
若上述条件未能于配售及认购协议日期后10天内，或本公司、卖方及配售代理可
能协定之较后日期达成，则卖方及本公司于认购事项下的义务及责任均属无
效，且本公司及卖方概不得就成本、损害、赔偿或其他方面向另一方提出任何申
索。
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认购事项须待配售及认购协议所载先决条件达成后，方告完成。由于认购事项未
必会完成，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
一般授权
认购股份将根据一般授权发行。
截至本公告日期，本公司概无根据一般授权发行任何股份。因此，于本公告日
期，本公司根据一般授权可配发及发行的新股份数目为65,504,651股份。配发及
发行认购股份将动用可由本公司根据一般授权配发及发行的股份约34.44%。因
此，配发及发行认购股份毋需获得额外股东批准。于本公告日期，本公司并无持
有任何库存股份或购回股份以待注销。
申请上市
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
进行配售事项及认购事项的理由以及所得款项用途
假设全部待售股份获悉数配售及认购股份由卖方认购，则配售事项及认购事项所
得款项总额预期约为1,572.50百万港元，而所得款项净额（经扣除所有相关成本及
开支，包括佣金及征费）将约为1,553.39百万港元。按此计算，每股认购股份净价
将约为68.85港元。
董事认为配售事项及认购事项为本公司提供进一步集资的机会，有利于本集团的
长远发展，通过引入长期国际机构股东扩大股东基础，改善交易流动性，并为本
公司药物管线的开发提供额外资金。因此，董事相信配售事项及认购事项符合本
集团及股东的整体利益。
本公司拟将认购事项所得款项净额按下列方式动用︰
(i)50%（约776.69百万港元）用于管线产品的全球研发；
(i)40%（约621.36百万港元）用于商业化推进
工作，包括新产品上市及推广；及
(i)10%（约155.34百万港元）用作公司营运及一般行政管理开支
。
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对本公司股权架构的影响
假设除本公司发行认购股份外，由本公告日期起直至配售事项及认购事项完成止
期间已发行股份总数并无变动，下表载列(i)于本公告日期；(i)紧随配售事项完成
后但于认购事项完成前；及(i)紧随配售事项及认购事项完成后本公司的股权架
构。
股东于本公告日期
紧随配售事项完成后
但于认购事项完成前
紧随配售事项及
认购事项完成后
股份数目概约%股份数目概约%股份数目概约%
—
CBC集团
附注
84,883,42725.8562,322,42718.9884,883,42724.19
—
承配人
—
22,561,0006.8722,561,0006.43
—
其他股东243,475,61674.15243,475,61674.15243,475,61669.38
总计
328,359,043100.00328,359,043100.00350,920,043100.00
附注︰卖方为CBC集团的一部分，且傅唯先生被视为于CBC集团所持股份中拥有权益。
过往十二个月的集资活动
于紧接本公告日期前过往十二个月内本公司并无透过发行股本证券进行任何其他
集资活动。
有关本公司及卖方的资料
本公司为一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，亦为一家投资控股公司。
本集团是一家专注于创新药及疫苗研发、授权引进、临床开发、生产制造及商业
化于一体的生物制药公司，以亚太区市场为起点，最终致力于解决全球未被满足
的关键医疗需求。自本公司2017年成立以来，我们战略性地搭建了由多款极具前
景的创新药物组成的临床阶段产品管线及商业化阶段产品管线，聚焦差异化「蓝
海」领域，并通过自主研发及业务拓展，扩充现有管线。目前，我们的商业化阶
段产品组合包括三款产品
—
耐赋康
®
、依嘉
®
和伊曲莫德，预计未来两年还将有更
多产品正式获批。
卖方为本公司的股东，主要从事投资控股。卖方为CBC集团的一部分。
–
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卖方由C-BridgeHealthcareFundIV,L.P.（其普通合伙人为C-BridgeHealthcareFund
GPIV,L.P.）全资拥有
。
C-BridgeHealthcareFundGPIV,L.P.的普通合伙人为C-
BridgeCapitalGPIV,Ltd.，其分别由TFCapitalIVLtd.（NovaAquaLimited的全资附
属公司）及NovaAquaLimited拥有71.05%及28.95%权益。NovaAquaLimited则由
VistraTrust(Singapore)Pte.Limited（作为董事会主席兼执行董事傅唯先生（作为授
予人、保护人及投资经理）为其本人及其家人的利益而设立的信托的受托人）持
有。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「营业日」指香港商业银行机构一般开门办理正常银行业务的任何
日子（星期六、星期日或公众假期除外）
「
CBC集团
」指主要包括
C-BridgeHealthcareFundI,L.P.
、
C-Bridge
InvestmentEverestLimited
、
C-BridgeInvestment
EightLimited
、
C-BridgeHealthcareFundIV,L.P.
、
C-BridgeIVInvestmentTwoLimited
、
C-BridgeIV
InvestmentNineLimitedLtd.
、
C-BridgeCapital
InvestmentManagement,Ltd.
、
CBCGroupInvestment
Management,Ltd
、
C-BridgeJointValueCreation
Limited及EverestManagementHoldingCo.,Ltd.
「截止日期」指配售及认购协议项下配售事项的截止日期
「操守准则」指证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则
「本公司」指云顶新耀有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁
免有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
1952）
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
「董事」指本公司董事
「一般授权」指根据股东于
2025年6月27日通过的决议案授予董事以
配发、发行及处理最多65,504,651股份（包括任何出
售或转让库存中作为库存股份持有的股份）的一般授
权
–
–
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士（定义见上市规则）的第三方人士
「最后交易日」指
2025年7月24日，签订配售及认购协议（于交易时段前
落实）前的最后交易日
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「承配人」指配售代理已促使根据配售及认购协议认购任何待售股
份的任何专业、机构及其他投资者
「配售代理」指高盛（亚洲）有限责任公司及摩根士丹利亚洲有限公司
（按英文字母顺序）
「配售事项」指配售代理根据配售及认购协议促使向承配人私人配售
待售股份
「配售及认购协议」指本公司、卖方与配售代理于
2025年7月25日订立有关
配售事项及认购事项的配售及认购协议
「中国」指中华人民共和国，且仅就本报告而言，除文义另有所
指外，不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「购买价」指每股待售股份
69.70港元
「待售股份」指由卖方实益拥有及根据配售及认购协议将予出售的
22,561,000股份
「卖方」指
C-BridgeIVInvestmentTwoLimited，一家在英属处女
群岛注册的有限公司
「股份」指本公司现时股本中每股面值
0.0001美元的普通股
「股东」指股份持有人
–
–
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指卖方根据配售及认购协议的条款及条件按认购价认购
认购股份
「认购价」指卖方就每股认购股份应付的价格，相等于购买价（每
股认购股份69.70港元）
「认购股份」指认购事项下本公司将向卖方配发及发行的
22,561,000股新股份（数目相等于根据配售及认购协议
配售代理实际配售的待售股份数目）
「库存股份」指具上市规则所赋予涵义
「美国」指美利坚合众国
「
%
」指百分比
就呈列目的而言，本公告所呈列百分比数字已约整至最接近的两个小数位。
承董事会命
云顶新耀有限公司
主席兼执行董事
傅唯
香港，2025年7月25日
于本公告日期，董事会包括主席兼执行董事傅唯先生，执行董事罗永庆先生及何颖先生，非执行
董事曹基哲先生及冯洪刚先生，以及独立非执行董事徐海音女士、李轶梵先生及蒋世东先生。
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