中国卫生集团有限公司

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公司资料

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董事会

执行董事

张凡先生

钟浩先生

邢勇先生

非执行董事

黄连海先生

王景明先生

独立非执行董事

蒋学俊先生

杜严华先生

赖亮全先生

杨惠敏女士

公司秘书

徐兆鸿先生

注册办事处

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM 11

Bermuda

总办事处及主要营业地点

香港

中环德辅道中141号

中保集团大厦

8楼801室

主要往来银行

东亚银行有限公司

香港

德辅道中10号

核数师

北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司

执业会计师

注册公众利益实体核数师

香港

观塘

骏业街46号

广域创科中心1楼

法律顾问

李伟斌律师行

香港

中环

环球大厦

22楼

主要股份过户登记处

Apleby Global Corporate Services (Bermuda) Limited

Canon’s Court, 22 Victoria Stret,

PO Box HM 1179,

Hamilton HM EX

Bermuda

香港股份过户登记分处

卓佳证券登记有限公司

香港

夏悫道16号

远东金融中心17楼

公司网址

htp:/w.ch-groups.com

股份代号

主席报告书

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尊敬的股东们：

过去的一年是充满挑战与机遇。在全球经济复苏步伐不均的大环境下，中国经济的结构性改革成效显著，新质生产力快

速涌现，为医疗健康产业带来了新的发展契机。本集团在董事会的领导下，积极应对市场变化，努力克服经营困难，为

未来发展奠定了坚实基础。

回顾过去一年，本集团面临了前所未有的经营压力。现有核心业务受行业政策调整影响出现下滑，新拓展的分销业务尚

未达到预期目标，同时应收账款回收周期延长给现金流带来压力。特别值得关注的是，上诉判决的不利判决对本集团的

持续经营能力提出了严峻考验。

面对困境，董事会果断采取了一系列应对措施：首先，我们与战略投资者订立协定，通过股份认购协议增强了资本实

力；其次，我们启动了供股计划，旨在优化资本结构，降低负债比率；第三，我们加强了应收账款管理，积极回收应收

账款；最后，我们会对业务布局进行战略性调整，收缩部分低效业务线。

展望未来，我们对中国医疗健康产业的发展前景充满信心。随著人口老龄化进程加快和城镇化水准提升，医疗健康需求

将持续增长。本集团将重点做好以下工作：一是加快业务转型，聚焦高附加值领域；二是深化与战略投资者的合作，实

现资源协同；三是推进数位化建设，提升运营效率；四是强化风险管理，确保财务稳健。

董事会相信，通过实施上述举措，本集团将逐步走出经营困境，迎来新的发展机遇。我们衷心感谢各位股东一直以来的

信任与支持，也期待在新的发展阶段继续与各位携手同行，共创价值。

张凡

主席

二零二五年七月四日

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业绩回顾

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团录得收入约38,900,000港元，较上一财政年度之59,900,000港元减少

35%。收入包括(a)医疗器械及耗材分销及服务的收入约27,700,000港元（二零二四年：45,800,000港元）；及(b)医院

经营及管理收入约11,200,000港元（二零二四年：14,100,000港元）。收入减少乃主要由于年内来自医疗器械及耗材

分销及服务的收入减少。截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团录得毛利约9,200,000港元，较上一财政年度之

13,600,000港元减少32%。

董事基于债务人历史信贷亏损经验估计应收贷款及利息的估计亏损率。截至二零二五年三月三十一日止年度，就应收

贷款及利息之预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）确认减值亏损约11,700,000港元（二零二四年：17,700,000港元）。于各

报告日期，本集团根据香港财务报告准则第9号金融工具使用违约概率法进行减值分析以计量预期信贷亏损。违约概率

乃基于已公布信贷评级的可比较公司进行估计。有关计算反映概率加权结果、金钱时间价值以及于报告日期可获得的

有关过往事件、现时状况的合理及可支持资料以及前瞻性信贷风险资料。截至二零二五年三月三十一日止年度，估值方

法并无变动。于二零二五年三月三十一日，适用的违约概率为100%（二零二四年：98.2%），以及违约时亏损率估计为

52.05%（二零二四年：64.1%）。应收贷款及利息之预期信贷亏损之减值亏损之进一步详情已于综合财务报表附注4披

露。

本集团每年对商誉进行减值测试。截至二零二五年三月三十一日止年度，估值方法并无变动。截至二零二五年三月

三十一日止年度，现金产出单位（现金产生单位）之可收回金额根据使用价值计算，当中须作出假设。有关计算乃根据

经管理层批准之五年期财政预算案作出之现金流量预测进行，税前贴现率介乎每年12.60%至26.9%（二零二四年：

12.79%至26.9%）。五年期间后之现金流量乃根据2%（二零二四年：2%）的增长率推算。有关估计乃基于现金产生单

位的过往表现及管理层对市场发展的预期得出。根据上述评估，本年度就安平博爱医院及津美发展有限公司确认的商誉

减值亏损分别约为8,800,000港元（二零二四年：13,800,000港元）及2,900,000港元（二零二四年：无），详情如下。商

誉减值亏损的进一步详情已披露于综合财务报表附注17。

本集团于本年度之股东应占亏损约67,800,000港元，而上一年度则为亏损净额约40,200,000港元。亏损增加主要由于

上诉判决（定义及详情载于综合财务报表附注26）产生的诉讼开支拨备4,000,000美元（约31,200,000港元）（二零二四

年：无）。本年度每股基本亏损为13.91港仙（二零二四年：8.45港仙）。

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业务营运之回顾

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团的现有业务营运包括(a)医疗器械及耗材分销及服务业务；(b)医院经营及

管理服务业务；(c)商业服务；及(d)功能性食品之研发及销售。

(a)

医疗器械及耗材分销及服务业务

年内，本集团录得收益约27,700,000港元（二零二四年：45,800,000港元），较上一财政年度减少40%。年内，

亏损约为400,000港元（二零二四年：溢利400,000港元）。

本集团主要透过其位于中国北京市之附属公司北京佑康健业医疗器械有限公司运营医疗器械及耗材分销以及服

务业务。本年度收入下降主要由于遵守中国政府的集中采购政策所致，导致部份产品的采购和销售单价大幅下

降，从而造成收入大幅下降。本集团已加强现有业务，优化产品组合，发展新客户和新产品，寻求新的业务增长

点。

(b)

医院经营及管理服务业务

安平博爱医院（「安平博爱医院」）已重组为安平康融医院有限公司，且已成为本公司之间接全资附属公司以及变

更为营利性二级综合医院。医院总建筑面积约6,123平方米，其中约3,000平方米作治疗及诊断用途，可提供最

多130个床位。医院透过门诊服务、住院及一般医疗服务（包括健康检查及诊断），提供临床医学、儿科、外科、妇

科、中医及耳鼻喉科服务。于本年度，本集团自医院经营录得收入约11,200,000港元（二零二四年：14,100,000

港元）及亏损约14,200,000港元（二零二四年：20,200,000港元）。收入下降乃主要由于本年度门诊及住院部患

者人数均有所减少。此乃由于中国医疗保险政策收紧，降低报销比例及收窄报销范围。同时，中国政府规定医院

必须全面在线上采购及零加价，从而造成利润下降。

双滦医院

本集团根据于二零一五年七月二十三日订立之医院管理协议（于二零一五年七月三十一日及二零一五年八月

二十五日补充，「管理协议」）之条款，于二零一五年七月取得承德市双滦区人民医院暨承德市精神病医院（「双滦

医院」）的经营管理权。本集团有权收取相当于双滦医院收益3%的管理费。于二零二一年四月三十日，本公司、

本公司两间全资附属公司、双滦医院及承德市双滦区人民政府（「双滦」政府）订立一份协议（「终止协议」）以处理

有关(i)结算合共约人民币87,700,000元（相当于约105,300,000港元）的款项（「该款项），即截至二零二零年十二

月三十一日止垫付双滦医院贷款（「垫款」）的本金及利息以及未付管理费（「费用」）；及(i)双滦医院之管理权。根

据终止协议，

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(i) 订约各方确认，北京中卫康融医院管理有限公司（「康融」）（本公司之全资附属公司）已承担管理协议项下

管理公司的权利及责任；

(i) 双滦政府及双滦医院同意，该金额扣除本集团委派人士产生之开支约人民币2,300,000元（相当于约

2,810,000港元（该开支将由本集团承担）将按照终止协议所述之时间表以现金支付。计划付款应用于结

算(a)首先，费用；(b)其次，垫款应计利息；及(c)最后，垫款本金额；

(i) 康融于双滦医院之管理权将于签订终止协议后解除，而本集团将无权向双滦医院收取任何进一步管理

费；及

(iv) 管理协议仍将维持有效，直至悉数结算该金额，以及本集团之代表将于该金额按上文第(i)项所述方式获

悉数结算后两个营业日内辞任双滦医院之法人代表。

于二零二四年九月十二日，本公司（作为原告）就申索终止协议项下未偿还欠款及其利息针对双滦政府及双滦医

院（作为被告）发出的日期为二零二四年八月一日的起诉状（「该起诉状」）获河北省承德市中级人民法院（「承德法

院」）受理立案。根据该起诉状，本公司的诉讼请求包括截至二零二四年七月三十一日止之本金及利息约人民币

59,100,000元（约64,800,000港元）。该诉讼已于二零二五年五月二十一日获承德法院受理并立案。

上述进一步详情已于日期为二零二一年四月三十日及二零二四年九月十三日之公布披露。本公司将就上述事宜

之重大发展刊发进一步公布。

(c)

商业服务

本集团透过提供医院管理咨询服务开展商业服务。商业保理业务在其牌照届满后于二零二四年六月终止。于

本年度，本集团并无自商业服务录得任何收入（二零二四年：无）及录得亏损约14,700,000港元（二零二四年：

10,600,000港元）。

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(d)

功能性食品之研发及销售

于二零二三年十一月十六日，本集团完成收购津美发展有限公司（「津美」）之100%股权，代价为146,000,000港

元，透过发行146,000,000港元之承兑票据（「承兑票据」）偿付。津美及其附属公司（「津美集团」）透过其全资附

属公司深圳市伟航奕宁生物科技有限公司主要从事预防心脑血管疾病之功能性食品的研发及销售。于本年度，

本集团并无录得任何收入（二零二四年：无）及录得溢利约1,000,000港元（二零二四年：亏损13,100,000港元）。

于二零二四年十一月十九日，隆恒投资有限公司（本公司之直接全资附属公司，作为津美之买方，「隆恒」）及本公

司接获来自津美之卖方永诚创投有限公司（「永诚」）之法定代表之函件，主张其于有关收购津美100%股权之协

议（「津美协议」）及承兑票据（即代价）项下的权利，该主张乃基于因本公司接获之Capital Foresight Limited有

关上诉判决（定义及详情载于综合财务报表附注26）之4,000,000美元法定要求偿债书触发交叉违约条款（「交叉

违约条款」）作出。

根据交叉违约条款，倘发生交叉违约事件，永诚及隆恒须共同委任一名独立估值师对津美集团进行估值，而代价

须修订为该估值金额或146,000,000港元（以较低者为准）。经修订代价须于订约各方协定之时间支付，但无论如

何不得迟于津美协议项下之到期日。本公司与永诚曾就委任独立估值师以根据津美协议厘定经修订代价进行磋

商。然而，未能达成共识。永诚表示经修订代价不应低于截至二零二四年九月三十日止六个月之中期报告所披露

之承兑票据之公平值约20,300,000港元。永诚亦表示关切，本公司应尽合理努力促进津美集团之业务，而持续

之该等争议已延误津美集团业务计划之执行。

为解决争议，及作为本集团为恢复长期财务稳定而开展的重组工作的一部分，于二零二五年七月三日，本公司、

隆恒、永诚及马小茗女士（作为担保人，持有永诚全部股权）订立和解契据（「和解契据」）。根据和解契据，待先决

条件获达成后，

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(i) 永诚须将承兑票据正本退还本公司，且本公司须于收到承兑票据后立即将其注销；

(i) 隆恒须以名义代价1港元向永诚转让津美的全部股权（「转让」）；及

(i) 隆恒须向永诚支付12,000,000港元，且须透过本公司发行之于二零二六年六月三十日到期之不计息和解

票据（「和解票据」）悉数结偿，从而最终解决争议。

于上述和解契据项下之事项（包括转让）（即出售津美）完成后，津美及其附属公司将不再为本公司之附属公司。

于本报告日期，上述交易尚未完成。有关上文所述之进一步详情已于本公司日期为二零二四年十一月二十日及

二零二五年七月三日之公布中披露。

未来展望

本年度，中国经济在结构性改革及中央政府政策的支持下持续复苏。新质生产力涌现以及资本市场重振，助力重燃投资

者的信心，并巩固香港作为领先国际金融中心的地位。该等发展为新一轮的经济及社会发展奠定良好基础。随著城镇化

持续及人口老龄化，医疗健康产业预期仍将成为未来发展的重要支柱，为本集团业务拓展带来重大机遇。

尽管经济复苏呈现更为广泛的态势，本集团于过去一年仍面临前所未有的挑战。该等挑战包括现有业务表现下滑，新的

分销业务表现不佳，以及庞大的应收账款回收困难。此外，上诉判决的不利结果导致津美的或然代价提前确认，对本集

团的短期现金流量造成极大压力，引发其持续经营状况的忧虑。

为应对上述挑战，董事会采取果断措施以稳定本集团之财务状况。本公司与战略投资者订立认购协议以引进新的主要股

东，同时建议现有股东进行供股以偿还尚未偿还的债务及加强其资本基础。董事会相信，成功落实集资建议以及完成股

权重组，将显著提升本集团的财务状况，并为其长期增长提供支持。

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展望新的财政年度，本集团在新主要股东以及新筹集的资金支持下，具备有利条件以应对其当前挑战。本集团将继续聚

焦增强其核心业务运营，同时积极发掘策略性合作、行业整合以及新的业务机会。董事会相信，透过未来数年的协调努

力，本集团能够克服现时困境、重拾增长势头，并为其股东创造价值。

重大收购事项及出售事项

(i)

终止于博创基金之投资

于二零二一年七月五日，中卫健康产业（深圳）有限公司（本公司全资附属公司，「中卫健康」）与宁波易达诚资产

管理有限公司（「宁波易达诚」）订立协议，据此，宁波易达诚同意转让北京启慧智元信息科技合伙企业（有限合

伙）（「北京启慧」）之合伙权益予中卫健康，其现金代价人民币1元并由中卫健康支付。鉴于卖方将合伙权益转让

予中卫健康，中卫健康将承担宁波易达诚向北京启慧之注册资本出资人民币30,000,000元之责任（「出资」）。

北京启慧于湖南博创科健产业投资基金（有限合伙）（「博创基金」）持有15%有限合伙权益。博创基金为于中国成

立之有限合伙企业，专注投资医疗器械、生物制药及医疗服务领域。假设北京启慧之全部注册资本已悉数缴足

（包括来自中卫健康之出资），则中卫健康将于北京启慧注册资本总额中拥有约4.44%权益。于二零二一年七月，

中卫健康已向北京启慧支付人民币15,000,000元（相当于约16,500,000港元）作为出资之预付款，余额人民币

15,000,000元（相当于约16,500,000港元）仍未支付。

于二零二四年十月十八日，中卫健康与北京启慧已订立一份协议（「终止协议」）以终止上述交易。根据终止协

议，(i)订约方已同意中卫健康不再须向北京启慧作出未支付之出资人民币15,000,000元（相当于约16,500,000

港元）；(i)对出资之预付款人民币15,000,000元（相当于约16,500,000港元）将退还予中卫健康；及(i)日期为

二零二一年七月五日之协议将告停止及终止且不再有效，以及除终止协议内所载列者外，订约一方概不得向另

一方提出任何索偿或进一步索偿。

上述进一步详情已于本公司日期为二零二一年七月五日、二零二一年七月二十六日及二零二四年十月十八日之

公布中披露。

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(i)

出售

Golden Aliance Limited

之

51%

股权

于二零二年十二月二日，本公司与武汉明诚旺达医药有限公司（「明诚旺达」）订立合作框架协议，据此，本公司

与明诚旺达有意就医疗大健康产品的综合分销项目采取多种方式开展紧密合作。上述进一步详情已于本公司日

期为二零二年十二月二日之公布中披露。

于二零二年十二月五日，本集团向明诚旺达提供初始贷款（「初始贷款」）人民币4,000,000元（相当于约

4,400,000港元）。

于二零二三年二月六日，本公司、隆恒（作为买方）、三名卖方（即Double Blis Investments Limited、周旺先

生及Alpha Suces International Limited）及两名卖方担保人订立买卖协议（「Golden Aliance协议」），以

收购Golden Aliance Limited（主要透过其间接全资附属公司（即明诚旺达）于中国从事医药产品分销及营销）

之51%股权（「待售股份」），代价为153,000,000港元（受限于Golden Aliance协议所述之溢利保证调整），将通

过以下方式支付：(i)于收购事项完成日期发行总金额约47,100,000港元之承兑票据；及(i)于根据香港财务报

告准则（香港财务报告准则）刊发目标集团截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度之经审核财务报表

后按发行价每股1.21港元配发及发行最多87,500,000股份（「代价股份」）。

倘目标集团截至二零二四年三月三十一日止财政年度之经审核综合除税后纯利（「二零二四财年之实际溢利」）少

于人民币12,000,000元，买方有权根据Golden Aliance协议条款削减代价。与此同时，买方有权（但无义务）终

止Golden Aliance协议，即时生效，据此(a)买方毋须向该等卖方支付任何代价；及(b)买方将向该等卖方退还

待售股份（「待售股份退还」）以及任何相关成本须由该等卖方承担。倘待售股份退还已完成，则Golden Aliance

协议须告终止（「第一退出条款」）。倘二零二四财年之实际溢利为零或负数，则买方毋须向该等卖方支付任何代

价。与此同时，Golden Aliance协议须告立即终止（「第二退出条款」，连同第一退出条款统称为「退出条款」）。

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鉴于本公司将会成为目标集团之大股东，于二零二三年三月五日、五月九日、五月二十三日及六月一日，本集团

向明诚旺达提供总计金额人民币4,700,000元（相当于约5,200,000港元）之额外贷款（「额外贷款」），以备目标集

团作好营运准备。

由于及时达成Golden Aliance协议之若干先决条件遭意外延误，包括(i)明诚旺达自湖北省市场监督管理局取

得《药品经营许可证》；及(i)湖北高硒药业有限公司（其为富硒滴眼剂产品之供应商）取得《药品生产许可证》，收

购事项直至二零二三年六月十六日方才完成。于收购事项完成后，Golden Aliance Limited及其附属公司（包

括明诚旺达）已成为本公司之附属公司。于二零二三年六月十六日至二零二三年八月一日期间，本集团进一步向

明诚旺达提供总金额人民币3,600,000元（相当于约3,900,000港元）之股东贷款（「股东贷款」），用作业务发展及

营运资金需求。

二零二四财年之实际溢利约为人民币-6,300,000元（相当于约-6,900,000港元），低于二零二四财年之保证溢利

以及退出条款项下之订明金额（即人民币12,000,000元）。买方已决定根据退出条款行使Golden Aliance协议

项下之终止权利，即时生效。于二零二四年四月二十三日，买方已根据Golden Aliance协议之条款发出终止

通知。因此，本公司将不再有义务发行任何代价股份，并且本公司发行之承兑票据将予以注销及取消，自终止通

知之日起即时生效。根据Golden Aliance协议，倘待售股份退还已完成，则Golden Aliance协议及买方以及

本公司于其项下之责任须告终止及终绝。待售股份退还及出售Golden Aliance Limited已于二零二四年四月

二十三日完成。于待售股份退还完成后，Golden Aliance Limited将不再为本公司之附属公司。

于本公布日期，所有贷款（「贷款」）（包括初始贷款、额外贷款及股东贷款）均已到期应付。本公司仍致力收回贷

款，并将考虑采取必要法律行动。

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根据联交所证券上市规则（「上市规则」）第14章，收购事项（应与提供初始贷款合并计算以进行规模测试计算）应

分类为本公司之一项主要交易，而非须予披露交易。收购事项当与初始贷款及额外贷款合并计算时，该三项交易

共计之分类仍将为一项主要交易。收购事项之错误分类乃由于无意疏忽应用上市规则导致。鉴于(i)收购事项及

出售事项已完成；及(i)授出初始贷款及额外贷款已生效，本公司将不会召开股东大会以寻求股东之事后批准，

因此，不会就收购事项及贷款寄发通函。

为避免日后再次发生类似事件，本集团已╱将采取以下补救措施，以确保严格遵守上市规则：

(i) 一家香港律师事务所已于二零二五年二月二十一日为本集团董事、高级管理层及相关员工举办有关上市

规则第14章规定之培训课程；

(i) 本公司已于二零二五二月二十日就遵守上市规则委聘专业顾问（「内部监控顾问」）审阅其内部监控；及

(i) 本公司将安排香港律师事务所定期为相关员工提供培训，以更新其知识及技能并紧跟上市规则规定。

内部监控顾问已于二零二五年五月二十六日完成内部监控审阅（「内部监控审阅」）。内部监控审阅之结果已于本

公司日期为二零二五年五月二十六日之公布中披露。本公司承诺根据内部监控顾问之推荐建议改善其内部监控

环境。本集团已制定时间表以采纳并实施补救措施，预期大部分措施将于4至6周内实施。内部监控顾问正进行

跟进审查以评估已于二零二五年六月底大量实施之补救措施。于内部监控顾问进行之跟进审查完成后，本公司

将另行刊发公布。

上述进一步详情已于本公司日期为二零二三年二月六日、二零二三年四月二十六日、二零二三年五月三十一

日、二零二三年六月十六日、二零二四年四月二十三日、二零二五年三月四日及二零二五年五月二十六日之公布

中披露。

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(i)

终止谱天福信（天津）分子诊断技术有限公司之

100%

股权

于二零二四年七月五日，中卫健康、本公司、谱天（天津）生物科技有限公司（作为卖方）、德宁有限公司（作为「卖

方代名人」）及李捷先生（作为担保人）就收购谱天福信（天津）分子诊断技术有限公司（「谱天福信分子诊断」）之

100%股权订立协议，初始代价为46,666,667港元，将由本公司透过按发行价每股0.80港元向卖方代名人配发

及发行58,333,333股份偿付。倘受获利条件及机制所规限之额外代价之条件获达成，卖方将有权享有金额为

9,333,333港元的额外代价，将由本公司透过按发行价0.80港元向卖方代名人配发及发行11,666,667股份偿

付。因此，收购谱天福信分子诊断之总代价将为56,000,000港元。

谱天福信分子诊断主要于中国从事销售及分销分子诊断技术相关设备及试剂以及提供辅助服务（如技术支援及

维护服务）。谱天福信分子诊断持有《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》，允许谱天福信分

子诊断在中国境内从事诊断设备及试剂销售及分销。

于二零二四年十月三十一日，协议之所有订约方订立一份补充协议，以将交易之最后截止日期（「最后截止日

期」）由二零二四年十月三十一日延长至二零二五年二月二十八日。于二零二五年二月二十八日，最后截止日期

已进一步延长至二零二五年六月三十日。由于订约各方并无就进一步延长最后截止日期达成协议，故协议应予

终止。

上述进一步详情已于本公司日期为二零二四年七月七日、二零二四年八月二十一日、二零二四年九月三十日、二

零二四年十月三十一日、二零二五年二月二十八日及二零二五年六月三十日之公布中披露。

除上文所述及「功能性食品研发及销售」一节所详述之于二零二五年七月三日就津美发展订立和解契据外，本年度及直

至本公布日期并无其他重大收购事项及出售事项。

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重大投资

于二零二五年三月三十一日，本集团并无重大投资账面值占总资产5%或以上（二零二四年：无）。

集资活动

于二零二四年七月八日，本公司、Treasure Wagon Limited（「Treasure Wagon」，由本公司主席张凡先生全资拥有）

（作为卖方）与一名独立配售代理订立配售及认购协议，据此，(i)Treasure Wagon同意出售，而配售代理同意担任卖方

之整体协调人及配售代理，按竭诚基准，向不少于六(6)名承配人配售，最多15,000,000股配售股份，配售价为每股0.80

港元；及(i)Treasure Wagon有条件同意认购，而本公司有条件同意配售及发行，最多15,000,000股认购股份，认购

价为每股0.80港元。

配售及认购12,650,000股份已分别于二零二四年七月十二日及二零二四年七月十七日完成。本公司已自认购事项收

取所得款项总额合共约10,100,000港元，以及所得款项净额合共约9,800,000港元，且将用作一般营运资金。于本公布

日期，所有所得款项净额约9,800,000港元已按拟定用途获动用。上述进一步详情已于本公司日期为二零二四年七月八

日及二零二四年七月十七日之公布中披露。

除上文所披露者外，并无自过往年度作出之任何股本证券发行所结转之未动用所得款项。

建议认购新股份及供股

于二零二四年十一月十三日，本公司与盈彩有限公司（「盈彩」，由应伟先生（于二零一六年六月至二零一八年五月期间本

公司的前非执行董事）全资拥有）订立不具法律约束力的意向书，以按不低于50,000,000港元的总金额认购股份。

管理层讨论及分析

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年报

于二零二五年四月三十日，本公司与盈彩、Perfect Link Group Limited（由应任斯女士（应伟先生之女儿）全资拥有）

及邬琳玲女士就按每股认购股份0.1港元之认购价发行及认购合共700,000,000股新股份订立认购协议（「认购协议」）。

根据认购协议，认购股份将与根据供股（定义见下文）将予配发及发行之新股份同时予以配发及发行。为免生疑问，认购

股份将无权参与供股。

本公司亦建议按每十(10)股份获发三(3)股供股份之基准以发行价每股供股份0.1港元进行供股（「供股」），以

筹集总金额介乎约14,700,000港元至约15,000,000港元。根据供股将予发行之供股份之最小及最大数目分别为

149,848,428股及149,848,428股供股份。

张凡先生（本公司主席）以及Treasure Wagon（张先生全资拥有之公司及为供股之包销商（定义见下文）各自已无

条件及不可撤销地向本公司承诺，彼等各自将根据供股之条款按彼等各自之配额分别承购392,220股供股份及

40,797,600股供股份。

于二零二五年四月三十日，本公司与大湾区深港证券有限公司（作为配售代理）（「配售代理」）订立配售代理协议（「配售

代理协议」），以按尽力基准认购未获认购供股份。未获认购供股份之配售价将不低于认购价每股认购股份0.1港

元。最终价格之厘定将基于配售事项期间内未获认购供股份之需求及市况而厘定。

于二零二五年四月三十日，本公司与Treasure Wagon Limited就供股订立包销协议（「包销协议」），以认购未获承购供

股份，即并无获配售代理成功配售之所有未获认购供股份（最多108,658,608股供股份）。

根据上市规则，认购股份及包销协议须经独立股东于特别股东大会上批准。盈彩已根据收购守则规则26豁免注释1向香

港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）申请清洗豁免。包销协议、配售代理协议及其项下拟进行之交易构成收购守

则规则25项下之特别交易，且亦须经证监会批准。本公司已向证监会申请同意特别交易。

管理层讨论及分析

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年报

预计认购事项及供股之所得款项总额及所得款项净额分别为约84,700,000港元及80,900,000港元。估计净认购价及发

行价均为约每股认购股份及供股份0.095港元。本公司拟动用所得款项净额：其中(a)约65,300,000港元用于偿付本

集团之应付款项；(b)约12,000,000港元用于偿还将根据和解契据将发行之和解票据之本金额；及(c)约3,600,000港元

用作本集团之营运资金。

于本报告日期，上述集资活动尚未完成。有关上述的进一步详情已披露于本公司日期为二零二五年五月二十二日、二零

二五年六月十二日及二零二五年七月三日之公布。

流动资金及资本资源

本集团于本年度主要以内部产生现金流量以及「集资活动」一节所述之集资活动以拨付其日常运作。于二零二五年三月

三十一日，本集团之现金及现金等值项目约为1,000,000港元（二零二四年：4,000,000港元）。于二零二五年三月三十一

日，本集团之流动资产及流动负债净额分别约为114,600,000港元（二零二四年：129,000,000港元）及17,300,000港元

（二零二四年：流动资产净值16,900,000港元），而流动比率则为0.88（二零二四年：1.15）。

于二零二五年三月三十一日，本集团以人民币计值之若干银行贷款约为5,400,000港元（二零二四年：5,500,000港元）。

该等贷款按介乎贷款基础利率减50个基点（每个基点0.01%）计息并须按要求偿还。

于二零二五年三月三十一日，有关综合财务报表附注26披露之上诉判决之其他应付款项拨备4,000,000美元（相等于约

31,200,000港元）已计入其他应付款项及应计费用（二零二四年：无）。

于二零二五年三月三十一日，资产负债比率为0.25（二零二四年：0.03），以上述其他应付款项约31,200,000港元（二零

二四年：无）以及银行借贷约5,400,000港元（二零二四年：5,500,000港元）（即本公司拥有之债务）除本公司总资产约

147,300,000港元（二零二四年：192,300,000港元）计算。

本集团主要以人民币及港元开展其持续经营业务交易。本集团并无安排任何远期货币合约作对冲用途。

管理层讨论及分析

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重大诉讼

重大诉讼之详情已于综合财务报表附注26之「其他应付款项及应计费用」一节披露。

或然负债

于二零二五年三月三十一日，本集团并无重大或然负债（二零二四年：无）。

本集团之资产抵押

于二零二五年三月三十一日，本集团之资产并无抵押（二零二四年：无）。

雇员及薪酬政策

于二零二五年三月三十一日，本集团雇用148名雇员（二零二四年：118名）。总员工成本（包括董事酬金）约为

16,700,000港元，而上一期间则约为15,700,000港元。本集团继续因应薪酬水准及组合、整体市场情况及个别表现，检

讨雇员之酬金组合。员工褔利包括定额供款退休计划供款及与本集团溢利表现及个人表现挂钩之酌情花红。本集团亦已

为雇员设立购股权计划。于本年度，概无购股权授出、已失效或注销。于二零二五年三月三十一日，19,050,000份购股

权尚未行使。

董事及高层管理人员之履历详情

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执行董事

张凡先生，60岁，长沙理工大学机械系工程机械专业本科，工学士。于一九八九年四月至二零一六年十一月任职于中

国南玻集团股份有限公司（深圳交易所上市：上市代码000012），曾于中国南玻集团股份有限公司或其旗下公司担任多

个重要职位。张先生长期从事企业管理，尤其在集团标准化、规范化及资讯化方面积累了丰富的管理经验，对相关行业

有深刻理解，并曾经担任广东省玻璃行业协会长。彼于二零一六年十二月十六日获委任为本公司执行董事及于二零

一七年十二月十一日获委任为本公司主席。

钟浩先生，62岁，毕业于上海铁道大学并取得理工科学士学位，并于中央财经大学取得经济学硕士学位。彼于投资、融

资、企业管理及其他领域拥有逾30年经验，且曾于中国大陆和香港多间投资机构和公司担任高级经理及董事职务。彼于

二零一二年十二月二十八日获委任为本公司执行董事及于二零一七年十二月十一日获委任为本公司行政总裁。

邢勇先生，60岁，高级工程师，毕业于华侨大学，主修机械制造专业。邢先生于二零四年成立一家香港公司，经营贸

易及海运代理业务，客户遍及美国、欧洲及南非。邢先生自二零一五年起获委任为深圳市天然投资发展有限公司副经

理，监管商业房地产开发项目。彼于二零一六年六月十八日获委任为本公司非执行董事，及于二零二四年八月二十二日

调任为本公司执行董事。

非执行董事

王景明先生，68岁，先后毕业于第四军医大学、第三军医大学，分获医学士、外科学硕士学位。1994年起从事医院管

理工作，历任解放军第251医院、西安长安医院、北京北亚骨科医院、南昌334医院、承德市双滦区人民医院、成都青城

山医院、河北华奥医院等医院长。王先生长期专注于医院运行机制、管理模式、发展方向的理论研究与实践探索，获

军队科技成果奖和医疗成果奖8项，其中《军队中心医院管理新模式研究》等研究，作为第一主研人获得3项军队科技进

步二等奖，发表医院管理及医学专业学术论文80多篇。主编《医院管理新模式》《健康4.0智慧医院管理模式》《健康4.0医

院模式》等著作。

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担任解放军251医院长5年期间，医院获得持续快速发展，实现社会效益和经济效益双丰收。医院被国家卫生部授

予”医院运行机制研究基地” ”数字化医院试点示范单位”、被解放军总后勤部评为”全军医院信息化建设先进单位”。王

景明先生荣获”最具领导力中国医院长创新奖” ”中国优秀CIO” ”全军优秀院长” ”推动中国信息化建设突出贡献人

物”等荣誉。曾出任中国医院协会信息管理专业委员会常委、中国医院统计专业委员会副主任委员、中国卫生信息协会

委员、军队医院经济管理专业委员会常委及军队特殊津贴专家。

担任长安医院长3年多期间，医院床位规模从300张增长到1,000多张，医疗收入从1.2亿元增长到4亿元，从陕西省

三级医院综合排名第48名跃升至第12名；参加卫生部电子病历系统功能应用评审获全国检查评比第一名；参加美国

HIMS评审，是中国第一家通过六级认证的医院。

担任南昌334医院长，1年内完成了管理新模式全面引入，医院整体管理水平、服务能力、品牌形象显著提升，门诊、

住院床位数量增加了1倍，医院收入增长了90%以上，医院通过三级医院验收。

2015年9月担任承德市双滦区人民医院长，应用”景明模式”推动医院全面发展，在老院区医院条件、人员、设备没有

变化的情况下，医院收治能力、技术水平、员工精神面貌都获得很大改善；搬到医院新区后，尽管周围还没有居民入

住，但医院发展势头没有减小，医院技术水平、诊治能力得到很大提升。2017年国家卫计委在医院召开”基层医院改革

论坛”，双滦区人民医院在会上介绍了经验，医院也从年收入2000多万元上升到1.2亿元。

2021年1月担任成都青城山医院长，积极推动健康4.0医院建设及景明模式推广，从2021年5月开业以来，医院组织架

构、岗位职责、工作流程、成本核算及绩效管理机制基本建成，医院发展进入快车道。

董事及高层管理人员之履历详情

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2024年1月被聘为张家口市河北华奥医院长兼总经理，按健康4.0模式实施医院”企业化、智慧化、规范化管理”，通过

重构医院组织、全员竞聘上岗、优化业务流程、全成本核算及绩效管理和OKR管理，实现医院减员增效，半年内业务增

长50%以上，医院确定争创”张家口一流、河北领先、全国知名健康4.0特征的三级综合医院”目标。

彼于2014年5月15日获委任为本公司执行董事，且于2021年10月18日起由执行董事调任为本公司非执行董事。

黄连海先生，44岁，二零五年于中南林业科技大学法学院本科毕业。黄先生于二零五年六月至二零七年十二月在

广东合盛律师事务所任职律师助理。黄先生于二零八年八月至二零二零年八月在广东诺臣律师事务所任职。现时，彼

为会通新材料股份有限公司（于上海证券交易所上市之公司，股份代号：688219）之法务及审计总监以及监事会主席。

彼于二零一七年七月二十五日获委任为本公司非执行董事。

独立非执行董事

蒋学俊先生，57岁，持有中国华中科技大学同济医学院附属同济医院心内科硕士学位及博士学位。彼亦在一九八年六

月至二零一年六月于美国宾西法尼州立大学和纽约州立大学作博士后研究。彼自二零一年十月起为武汉大学人

民医院心内科教授、主任医师及博士生导师。蒋先生主要从事介入心脏病学，研究方向为冠心病介入和生物材料应用，

承担多项国家及省部级课题，并曾发表多篇医学论文。彼于二零一七年二月二十一日获委任为本公司独立非执行董事。

董事及高层管理人员之履历详情

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杜严华先生，59岁，毕业于武汉大学，持有病毒学士学位及放射生物理专业硕士学位。彼专门研究生物理学，放

射生物及医学，HIV/SIV疫苗设计及构建，灵长类实验动物临床研究，药物及疫苗生产、质检、安评及临床申报领域。

彼曾自一九八七年至一九二年以及自一九二年至二零六年分别担任武汉大学生命科学院助教及讲师。彼于二

零一年至二零五年在武汉正泰技贸公司担任研究员及工程师。彼自二零六年至二零八年曾为纽约The Aaron

Diamond AIDS Research Center访问研究学者以及自二零八年至二零一二年于香港大学医学院爱滋病研究所担任

研究助理。彼自二零一二年三月开始担任香港大学医学院爱滋病研究所的技术主任，自二零一五年五月开始在Imuno

Cure Limited担任高级项目经理以及自二零一七年十月起担任深圳医克生物科技有限公司之行政总裁。彼于二零一七

年十二月十一日获委任为本公司独立非执行董事。

赖亮全先生，49岁，二零一年毕业于西安交通大学，会计学专业并取得本科学历及学士学位。赖先生为中国注册会

计师及中国税务师。赖先生现为金茂源环保控股有限公司（于香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市之公司，股份代

号：6805）之首席财务官。赖先生从事财务行业23年，熟悉国内、国际会计准则和香港上市规则，于财务管理、企业管

治等方面拥有丰富经验。彼于二零一九年三月五日获委任为本公司独立非执行董事。

杨惠敏女士，48岁，于一九八年取得中南财经大学（现称中南财经政法大学）经济学士学位，于二零一年获得南

京大学管理学硕士学位。杨女士为中国注册会计师协会非执业会员及持有美国注册金融分析师资格。杨女士在公司财务

及上市公司运营方面具有丰富经验。二零一零年至二零一四年，彼加入中粮地产集团有限公司（深圳证券交易所上市公

司，股份代号：SZ000031），先后成为深圳中心城市公司财务部副总经理、运营部总经理及副总经理。二零一四年至二

零一五年，杨女士获委任为中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司财务总监及董事会秘书。彼于二零一六年六月

十八日至二零一八年五月七日担任本公司之独立非执行董事。于二零二四年十二月三十日，彼获重新委任为本公司之独

立非执行董事。

高级管理层

徐兆鸿先生，48岁，本公司之公司秘书。彼于二零六年六月加入本集团。徐先生于一九年获得香港中文大学专业

会计学工商管理学士学位。徐先生为香港执业会计师。徐先生为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会资

深会员。徐先生自二零一四年三月起一直为香港执业会计师徐兆鸿会计师事务所有限公司之董事及合伙人。徐先生于审

计、会计及公司秘书领域拥有逾20年经验。

董事会报告书

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董事提呈截至二零二五年三月三十一日止年度之本公司及其附属公司（统称为「本集团」）年报及经审核综合财务报表。

主要业务

本公司之主要业务为投资控股，年内，其附属公司主要从事医疗器械及耗材分销及服务、提供医院经营及管理服务、商

业服务及功能性食品研发及销售业务。于年内本集团之经营业务并无重大变动。

业务回顾

业务回顾、财务表现及本集团业务未来发展之详情载于第4至17页「管理层讨论及分析」一节。

主要风险及不确定因素

各种风险及不确定因素，包括业务风险、营运风险及财务风险，可能对本集团财务表现、营运、业务以及未来前景有不

同程度影响。

由于大部分现有医疗项目位于中华人民共和国（「中国」），本集团之业务、财务状况、营运业绩及前景受到中国政治、经

济及法律发展以及政府政策变动的极大影响。倘未来就本集团营运或医疗行业制定任何更严格的规定，本集团之业务及

营运亦可受到显著影响。财务风险之详情载于综合财务报表附注4。

环境政策及表现

本集团致力长期可持续发展其营运之环境及社区。本集团之营运受各种中国之环境法律及法规，以及由当地部门就环境

保护颁布之当地环境法规管辖。政府对通过及执行严谨之环境法律及法规采取日趋严格之立场，可能对财务状况及营运

业绩造成重大不利影响，并可能产生额外成本。本集团在所有重大方面遵守有关环境保护之所有相关法律及法规，及于

本年度并无受到任何环境索偿、诉讼、处罚或行政处分。本集团亦致力于分配营运及财务资源，确保达到适用法律及法

规之环境保护要求。

董事会报告书

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年报

遵守相关法律及法规

本集团确认遵守监管要求之重要性及不遵守适用规则及法规之风险。本集团主要在中国及香港营运，及本公司之股份

于联交所上市。因此，本集团须遵守中国及香港以及本公司及其附属公司各自注册成立地区之相关法律及法规。此外，

本公司须遵守上市规则及其他相关法规。本集团于本年度已在重大方面遵守对本集团业务及营运有显著影响之相关法

律及法规。除(1)综合财务报表附注26「其他应付款项及应计费用」一节所披露之若干诉讼；及(2)「管理层讨论及分析」

一节「重大收购事项及出售事项」所详述之就收购Golden Aliance Limited 违反上市规则外，截至二零二五年三月

三十一日止年度，本集团并无其他重大违反或不遵守适用法律及法规。

与雇员、客户、供应商及其他利益相关者之关系

本集团了解到本集团业务之成功取决于其关键利益相关者，包括雇员、客户、供应商、银行、监管机构、医院及股东之支

持。于本年度，除(1)综合财务报表附注26「其他应付款项及应计费用」一节所披露之若干诉讼；及(2)「管理层讨论及分

析」一节「功能性食品之研发及销售」所披露之交叉违约条款触发有关津美协议项下代价之争议（截至本报告日期已解

决）外，本集团与对本集团有显著影响之主要利益相关者并无重大及显著纠纷。

本集团将继续确保与各关键利益相关者之有效沟通，并保持良好关系。

业绩及股息

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之亏损及于当日之财务状况载于第83页至177页之综合财务报表内。

董事不建议就截至二零二五年三月三十一日止年度派发任何股息（二零二四年：无）。

物业、厂房及设备

本集团于年内之物业、厂房及设备之变动详情载于综合财务报表附注14内。

董事会报告书

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股本

本公司于年内之股本变动详情载于综合财务报表附注32内。

储备

本集团于年内之储备变动详情载于第87及88页之综合权益变动表内。

可分派储备

于二零二五年三月三十一日，本公司根据百慕达一九八一年公司法之计算，并无储备可作分派及╱或实物分派。

董事及其服务合约

年内及截至本报告日期止，本公司董事（「董事」）如下：

执行董事

张凡先生

钟浩先生

邢勇先生（于二零二四年八月二十二日由非执行董事调任为执行董事）

非执行董事

黄连海先生

王景明先生

独立非执行董事

蒋学俊先生

杜严华先生

赖亮全先生

杨惠敏女士（于二零二四年十二月三十日获委任）

董事及本集团高层管理人员之履历详情载于本报告第18至第21页。

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根据本公司之公司细则，钟浩先生、王景明先生、赖亮全先生及杨惠敏女士将于应届股东周年大会上轮值告退董事会，

惟符合资格并愿意于应届股东周年大会上膺选连任。

全体非执行董事及独立非执行董事并无特定委任年期。

拟于应届股东周年大会上候选连任之董事概无订有本集团不作赔款（一般法定补偿除外）而不得于一年内终止之服务合

约。

董事薪酬及本公司及本集团五名最高薪酬雇员之详情载于综合财务报表附注12。

董事于合约之权益

于年底或于年内任何时间概无存在本公司或其任何附属公司为订约方，且董事于当中直接或间接拥有重大权益之重大

合约。

董事于竞争业务之权益

于本年度，并无董事或彼之联系人从事任何与或可能与本集团之业务有直接或间接竞争之业务。

重大合约

于年内任何时间或本年度末，概不存在本公司、其控股公司或其任何附属公司订立及本公司董事直接或间接从中拥有重

大权益与本集团业务有关之重大合约。

管理合约

于本年度内本公司并无订立或存在任何有关本公司全部或其中任何主要部份业务之管理及行政之合约。

获准许弥偿条文

根据本公司之组识章程细则，各董事或本公司的其他高级人员就履行职务所作出、发生、忽略或相关之任何行为而将可

能招致或蒙受之任何诉讼、成本、费用、损失、损害及开支，彼等有权从本公司之资产及溢利中获得弥偿及补偿，惟本弥

偿保证不延伸至任何与上述人士欺诈或不忠诚有关之事宜。

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董事及主要行政人员于证券及购股权之权益

于二零二五年三月三十一日，董事╱主要行政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例（「证券及期货条例」）

第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有(a)须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之权益及

淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文董事被视作或当作拥有之权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须

载入该条所指之登记册之权益及淡仓；或(c)须根据上市规则所载上市公司董事进行证券交易的标准守则知会本公司及

联交所之权益及淡仓如下：

董事╱主要

行政人员姓名身份

股份权益

（不包括

根据购股权者）

根据购股权

之相关

股份权益

股份及相关

股份权益总额

股份及

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附注：

,307,400股份中拥有权益及透过Treasure Wagon Limited（为于萨摩亚注册成立的公司及其全部

已发行股本由张凡先生拥有）于135,992,000股份中拥有权益。张凡先生为董事会主席及执行董事。

、杜严华先生及赖亮全先生均为独立非执行董事。

除上文所披露者外，本公司各董事或主要行政人员概无于本公司及其相联法团之股份、债券或相关股份中拥有任何须根

据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所之权益或淡仓；或根据证券及期货条例第352条须载入该条

所指之登记册之权益或淡仓；或须根据上市公司董事进行证券交易的标准守则知会本公司及联交所之权益或淡仓。

董事认购股份或债券之权利

除上文所披露者外，于年内任何时间，本公司或其任何附属公司概无订立任何安排，使董事可藉收购本公司或任何其他

法团之股份或债券而获利。董事及主要行政人员或任何彼等配偶或未满十八岁子女亦无认购本公司证券之权利或行使

该等权利。

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于股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第

XV

部第

及

分部须予

披露权益之人士

于二零二五年三月三十一日，就本公司董事及主要行政人员所知，以下人士（不包括本公司董事及主要行政人员，彼等

之权益已于上文披露）于本公司股份或相关股份中拥有或被视为拥有权益或淡仓，而根据证券及期货条例第XV部第2及

3分部之条文须向本公司及联交所披露：

于二零二五年

根据三月三十一日

股本衍生工具所持股份及

于相关于股份及相关股份占

于股份之股份中之相关股份之已发行股份之

主要股东名称身份权益权益权益总额概约百分比

Treasure Wagon Limited （附注1）实益拥有人135,992,000 (L)–135,992,000 (L)27.66%

备注：(L)：好仓

附注：

1. Treasure Wagon Limited为于萨摩亚注册成立的公司，其全部已发行股本由董事会主席及本公司执行董事张凡先生拥有。

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购股权计划

本公司设有一项自二零一二年八月二十八日起生效之购股权计划，自二零一二年八月二十八日起为期10年（「二零一二

年购股权计划」）。鉴于二零一二年购股权计划届满，董事会已采纳一项新购股权计划（「二零二三年购股权计划」），且该

计划已于二零二三年九月十八日获本公司股东批准。二零二三年购股权计划自二零二三年九月十八日起生效，且有效期

自二零二三年九月十八日起为期10年。

二零二三年购股权计划与二零一二年购股权计划大体相似。二零二三年购股权计划与二零一二年购股权计划之间的主

要区别在于对二零二三年购股权计划的条款作出变更以符合上市规则第17章的最新修订。二零二三年购股权计划旨在

为合资格参与者对本集团发展所作贡献提供奖励及╱或回报。二零二三年购股权计划之进一步详情于本公司日期为二

零二三年八月二十四日之通函及综合财务报表附注34披露。于本年度，二零一二年购计划计划及二零二三年购股权计

划之条款并无任何变动。

于本年度，概无购股权根据二零一二年购股权计划及二零二三年购股权计划获授出、行使、注销或失效。于二零二五年

三月三十一日，二零一二年购股权计划及二零二三年购股权计划项下分别有19,050,000份购股权及概无购股权未获行

使。

于二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日，根据二零二三年购股权计划之计划授权上限及服务提供者分项限

额仍可授出的购股权总数分别为47,899,476份及4,789,947份。二零一二年购股权计划项下概无可供授出购股权。就根

据二零一二年购股权计划及二零二三年购股权计划授出之购股权可予发行之股份数目分别为19,050,000股（占本年度

已发行普通股之加权平均数487,428,000股之3.91%）及零。

根据二零二三年购股权计划可供发行之股份总数为47,899,476股，占于二零二五年三月三十一日及本年报日期已发行

股份491,644,763股之9.74%。

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下表披露年内二零一二年购股权计划项下尚未行使之购股权及变动详情：

购股权数目

紧接购股权

授出日期前

本公司股份

之收市价

参与者姓名

或类别

于

二零二四年

四月一日年内授出年内行使年内调整

年内

失效╱

没收

年内

重新分类

于

二零二五年

三月三十一日

购股权之

行使期

购股权之

行使价

购股权之

授出日期

港元港元

董事

张凡先生400,000–400,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

400,000–400,000二零二零年

十月二十一日

至二零三零年

十月二十日

1.8二零二零年

十月二十日

0.35

钟浩先生3,000,000–3,000,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

王景明先生300,000–300,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

邢勇先生400,000–400,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

3,000,000–3,000,000二零二零年

十月二十一日

至二零三零年

十月二十日

1.8二零二零年

十月二十日

0.35

董事会报告书

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年报

购股权数目

紧接购股权

授出日期前

本公司股份

之收市价

参与者姓名

或类别

于

二零二四年

四月一日年内授出年内行使年内调整

年内

失效╱

没收

年内

重新分类

于

二零二五年

三月三十一日

购股权之

行使期

购股权之

行使价

购股权之

授出日期

港元港元

黄连海先生300,000–300,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

2,000,000–2,000,000二零二零年

十月二十一日

至二零三零年

十月二十日

1.8二零二零年

十月二十日

0.35

蒋学俊先生400,000–400,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

400,000–400,000二零二零年

十月二十一日

至二零三零年

十月二十日

1.8二零二零年

十月二十日

0.35

杜严华先生300,000–300,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

赖亮全先生300,000–300,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

小计11,200,000–11,200,000

董事会报告书

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年报

购股权数目

紧接购股权

授出日期前

本公司股份

之收市价

参与者姓名

或类别

于

二零二四年

四月一日年内授出年内行使年内调整

年内

失效╱

没收

年内

重新分类

于

二零二五年

三月三十一日

购股权之

行使期

购股权之

行使价

购股权之

授出日期

港元港元

雇员–

650,000–650,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

100,000–100,000二零二零年

十月二十一日

至二零三零年

十月二十日

1.8二零二零年

十月二十日

0.35

其他（附注1）800,000–800,000二零二零年

四月二十七日

至二零二九年

四月二十五日

1.8二零一九年

四月二十六日

0.79

6,300,000–6,300,000二零二零年

十月二十一日

至二零三零年

十月二十日

1.8二零二零年

十月二十日

0.35

总计19,050,000–19,050,000

附注1：本集团之14名业务顾问获授购股权，其中包括(i)前董事仇沛沅、黄斌及贺俐绢，已成为本集团之顾问，为本集团之业务发展提供

意见；(i)本公司之一名前雇员丁九如，其后成为本集团之一名顾问，为本集团之财务运营提供意见；及(i)本集团之顾问及业务

伙伴钟斌、刘艳丽、饶振安、陈楠、何兴祥、袁永斌、郭威、庐文辉、黄慧及吴冠杰，为本集团提供了商业、法律或税务顾问服

务或其他专业服务以及替本集团引进投资机会。

董事会报告书

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年报

足够公众持股量

根据本公司所得之公开资料及据董事所深知，截至本报告日期，本公司一直维持上市规则所规定之公众持股量。

五年财务概要

本集团于过去五个财政年度之业绩及资产与负债概要载于本报告第178页。

优先购买权

本公司之公司细则或百慕达法例有关优先购买权之条文，均无规定本公司向其现有股东按持股比例发售新股。

主要供应商及客户

本集团最大供应商及五大供应商分别占本集团于年内总采购额约29.5%及77.8%。

本集团最大客户及五大客户分别占本集团于年内总销售额约13.8%及33.6%。

董事或彼等之任何联系人士或任何股东（据董事所深知拥有本公司已发行股本5%以上），概无拥有本集团五大供应商或

客户之任何实益权益。

购买、出售或赎回上市证券

于本年度，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司之上市股份。

报告期后事项

报告期后事项之详情载于该综合财务报表附注38。

董事会报告书

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年报

暂停办理股份过户登记

本公司之股东周年大会订于二零二五年九月举行。为厘定出席股东周年大会及于会上投票之权利而暂停办理本公司股

份过户登记手续之安排将载列于将适时寄发予本公司股东之股东周年大会通告内。

核数师

开元信德会计师事务所有限公司已退任本公司核数师，自本公司于二零二四年九月十二日举行之股东周年大会结束起

生效。于二零二四年十一月二十五日，北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司获委任为本公司新核数师。除上文所述外，

本公司于本报告日期前三年并无更换核数师。本公司将于应届股东周年大会上提呈决议案，以续聘北京兴华鼎丰会计师

事务所有限公司为本公司核数师。

代表董事会

董事会主席及执行董事

张凡

二零二五年七月四日

企业管治报告

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年报

董事会欣然于本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年报内呈列本企业管治报告。

企业管治文化及价值

本公司致力确保以崇高的商业道德标准营运业务，反映公司坚信如要达到长远的业务目标，必须以诚信、透明和负责的

态度行事。本公司相信恪守此理念长远可为股东取得最大的回报，而雇员、业务伙伴及公司营运业务的社区亦可受惠。

董事会培育本公司文化，致力于本公司推广理想的文化，并确保其与本公司的宗旨、价值及策略保持一致。董事会负责

本公司之管理，包括制订企业策略及长远业务模式、领导及督导本公司事务，旨在确保符合其目标。董事会致力维持及

建立完善的企业管治常规，以确保：

－为股东带来满意及可持续的回报；

－保障与公司有业务往来者的利益；

－了解并适当地管理整体业务风险；

－提供令顾客满意的高质素产品与服务；及

－维持崇高的商业道德标准。

企业管治守则

董事致力维持本公司的企业管治，确保执行正式及具透明度的程序，从而保障及尽力提升本公司股东利益。截至二零

二五年三月三十一日止年度，本公司已应用上市规则附录C1所载之企业管治守则（「守则」）之原则。本公司的企业管治

原则著重于建立一个高效、诚信、具有健全的内部控制以及保持高度透明度及问责制的董事会，以提高股东的企业价值

并保障本集团的长期可持续发展，从而实现可持续的业务增长及创造长期价值，以及为实现本集团的目标而制订策略。

董事会认为，于截至二零二五年三月三十一日止整个年度，本公司已遵守则所载之适用守则条文，惟本文所披露之若

干偏离事项除外。

根据守则之守则条文第C.1.8段，本公司应就董事的法律行动安排合适的保险。本公司未能寻找到任何保险公司以于本

年度内提供保险。于二零二五年六月，本公司已为董事及高级职员购买责任保险，因此已遵守则C1.8。

企业管治报告

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年报

董事之证券交易

本公司已采纳上市规则附录C3所载之上市公司董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」），作为其董事进行有关证券

交易之行为守则。经向所有现任董事作出特定查询后，彼等已确认彼等于年内一直全面遵守标准守则所载之标准规定。

董事会

董事会主要对综合财务报表问责，并负责领导及管治本集团，包括监督本集团之业务、策略方针、财务表现、制定目标

及业务发展计划，以及监察管理层之表现。

董事会具有均衡之专长及经验以满足本公司业务要求。董事会现时由八名成员组成，包括三名执行董事，张凡先生、钟

浩先生及邢勇先生、两名非执行董事，王景明先生及黄连海先生及四名独立非执行董事，蒋学俊先生、杜严华先生、赖

亮全先生及杨惠敏女士。执行、非执行成员以及独立非执行成员的平衡组成可保持独立判断的有效行使。

董事之履历详情载于本年报第18至21页。

董事会年内定期召开会议，以制订整体策略、监管本集团之业务发展及财务表现，并采用正式程序处理供考虑及有待决

策之事宜。董事会已授予管理层若干权力，以管理本集团之日常营运。

董事会成员彼此间并无财务、业务、家族或其他重大╱相关系。

董事会亦负责执行企业管治职能，如制定及审阅本公司有关企业管治的政策、常规；检讨及监督董事及高级管理层的培

训与持续专业发展，以及本公司有关遵守法律及监管要求的政策与常规等。本集团亦就进行各种交易及日常经营委聘及

咨询财务顾问及法律顾问，以确保遵守法律及监管要求。本集团亦采纳政策，本集团进行的所有业务交易必须严格遵守

相关法律及法规。董事会不时检讨及监督本集团管理层及雇员是否遵守该政策及常规。

企业管治报告

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年报

董事出席会议纪录

年内各董事出席董事会议、若干委员会议及股东大会之纪录如下：

已出席╱合资格出席

董事会

会议

审核委员会

会议

薪酬委员会

会议

提名委员会

会议股东大会*

执行董事

张凡先生（主席）8/8不适用不适用1/12/2

钟浩先生8/8不适用不适用不适用2/2

邢勇先生（于二零二四年八月二十二日由非执行董事调任）5/8不适用不适用不适用2/2

非执行董事

黄连海先生6/8不适用不适用不适用1/2

王景明先生7/8不适用不适用不适用1/2

独立非执行董事

蒋学俊先生7/84/41/11/11/2

杜严华先生7/84/41/11/12/2

赖亮全先生7/84/41/11/12/2

杨惠敏女士（于二零二四年十二月三十日获委任）1/10/00/00/00/0

* 即于二零二四年九月十二日之股东周年大会及于二零二四年十一月二十五日之股东特别大会

主席及行政总裁之角色及责任

根据守则之守则条文第C2.1条，主席及行政总裁之职务须予分开，不得由同一人兼任。

目前，本公司主席为张凡先生及本公司行政总裁为钟浩先生。

独立非执行董事

为确保董事会决策的独立性及维护股东的利益，本公司委任四名合资格独立非执行董事，据此，本公司已符合上市规则

第3.10A条规定董事会最少三分之一成员须为独立非执行董事。其中一名独立非执行董事具备上市规则第3.10(2)条规

定的适当专业资格及会计及相关财务管理专业知识。

本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条所规定之独立身份之年度确认书。本公司认为所有独立非执行

董事均具独立身份。

企业管治报告

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年报

董事会独立性评估

董事会已建立机制，确保董事会可以就本公司的董事提名政策和董事会多元化政策取得独立意见。相关政策可在本公司

网站上查阅，机制概要载列如下：

组成

董事会应确保委任至少三名独立非执行董事，且其成员中至少有三分之一为独立非执行董事（或上市规则可能不时规定

的更高门槛）。

独立性评估

提名委员会在提名及任命独立非执行董事时应遵守董事提名政策。独立非执行董事候选人必须符合上市规则第3.13条

的独立性规定。倘个人资料出现任何变动可能对其独立性造成重大影响，每名独立非执行董事亦须于实际可行情况下尽

快通知本公司，并根据上市规则第3.13条提供有关其独立性的年度确认书。

沟通渠道

本公司致力确保独立非执行董事将获得机会及渠道令董事向董事会及其委员会传达及表达其独立观点及意见。本公司

已透过正式及非正式方式设立渠道，独立非执行董事可借此以公开、坦诚和保密的方式（如情势所需）表达其意见，其中

包括在其他董事缺席的情况下与本公司主席举行会议，讨论重大问题及任何疑虑，以及与本公司主席举行专门的会议，

并在董事会议室外与管理层及其他董事会成员（包括本公司主席）进行互动。

董事会多元化

本公司已采纳董事会多元化政策（「董事会多元化政策」），当中载有达致董事会多元化的方法。本公司认同及接纳董事会

多元化的好处，并将提升董事会多元化程度视为维持本公司竞争优势的重要素。

本公司努力确保董事会在所需的技能、经验及多元观点方面取得适当的平衡，以支持执行其业务策略及最大限度提高董

事会效能。本公司将多元化视为一个广泛概念，并相信通过考虑一系列因素，包括技能、区域和行业经验、背景、性别及

其他特质等，可以实现多元化的观点。于达致对多元化的观点时，本公司亦将不时根据本身的业务模式及特定需要考虑

各种因素。委任的决定将以绩效为基础，而候选人将根据客观标准获考虑，并同时适当考虑董事会成员多元化的好处。

企业管治报告

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年报

董事会多元化政策设定明确的目标，并规定本公司应努力确保董事会成员在支持其业务策略执行所需的技能、经验和观

点的多样性方面具有适当的平衡，以使董事会有效。现任董事会是具有医药行业、企业管理、公司融资、会计及法律背

景的董事的知识和经验的完美结合。本公司有意识地维持由独立非执行董事为大多数组成的董事会，以及董事会中适当

级别的女性成员。虽然本公司正在有意识地努力履行其承诺，但所有委任最终均于考虑可用及合适的候选人后择优进

行。

提名委员会将至少每年检讨董事会多元化政策的实施情况，并就董事会的任何建议变动提出建议以供董事会审查及批

准，以确保其持续的适当性和有效性。

下文所载为按性别、职位、年龄组别、服务年限、外部董事及独立性划分董事会组成分析。亦请参阅环境、社会及管治报

告「员工关爱」一段，以分析我们员工中的性别及年龄组别比例。

性别男性(8)女性(1)

职位执行董事(3)非执行董事(2)独立非执行董事(4)

年龄组别40-44岁(1) 45-49岁(2) 50-54岁(0) 55-59岁(2) 60-64岁(3) 65-69岁(1)

担任董事会成员的服务年限（年）0-3 (1) 4-7 (5) 8-12 (3)

外部董事（上市公司数量）0 (9) 1-2 (0)

独立性4名独立非执行董事

董事会将竭力委任女性董事加入董事会（谨记管理延续性的重要性及董事根据公司细则退任及重选连任的时间表），而

提名委员会将争取物色并向董事会推荐合适的女性候选人供其考虑董事之提名。本公司亦将继续确保在招聘中高层人

员时维持性别多元化，以便本公司在适当时候有女性管理人员储备及董事会的潜在继任者，从而确保董事会的性别多元

化。本集团将继续重视女性人才的培养，为优质医疗行业的女性员工提供长期的发展机会。

企业管治报告

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年报

薪酬委员会

本公司已设立薪酬委员会，并订立特定书面职权范围，该等职权范围符合守则所载之守则条文。薪酬委员会负责向董事

会提出有关（其中包括）本公司就其所有董事及高层管理人员薪酬政策及结构之建议，并获董事会授权责任，代表董事会

厘定本公司所有执行董事及高层管理人员之具体薪酬组合。薪酬委员会的职权范围披露于本公司及联交所网站。有关年

内董事之酬金详情，于综合财务报表附注12披露。

于本年内，薪酬委员会已审阅本公司之现有薪酬政策。

现时，薪酬委员会包括四名独立非执行董事，即蒋学俊先生（主席）、杜严华先生、赖亮全先生及杨惠敏女士。

提名委员会

本公司已设立提名委员会，书面职权范围为(i)至少每年检讨及建议董事会架构、人数、组成及技能组合；(i)物色及提名

可填补董事临时空缺的人选，供董事会批准；(i)评核独立非执行董事的独立性；(iv)定期检讨董事履行其责任所需付

出的时间；(v)就委任或重新委任董事及继任董事，尤其是董事会主席及行政总裁继任计划以及保持董事会的性别多元

化的有关事宜向董事会提出建议。有关甄选及委任董事的责任及权限已授予提名委员会，但甄选并委任本公司董事的最

终责任由整个董事会承担。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。提名委员会之职权范围披露于本公

司及联交所网站。提名委员会亦将考虑本公司股东作出之候选人建议。提名委员会将会定期对董事会的架构、规模及组

成进行检讨，并在适当时，提名委员会将向董事会提出变动的推荐建议，以配合本公司的公司策略及业务需要。

于本年内，提名委员会已审阅董事会架构、人数及构成并已评估独立非执行董事的独立性及其他有关事项（包括年内委

任杨惠敏女士为独立非执行董事）。

现时，提名委员会包括一名执行董事，即张凡先生（主席），及四名独立非执行董事，即蒋学俊先生、杜严华先生、赖亮全

先生及杨惠敏女士。

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年报

核数师酬金

本公司之外聘核数师为北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司。截至二零二五年三月三十一日止年度，外聘核数师就审计

服务之薪酬为950,000港元。

本公司核数师有关其报告责任之声明载于本报告第80至82页之独立核数师报告。

高级管理层酬金

截至二零二五年三月三十一日止年度，高级管理层按薪酬范围划分之薪酬载列如下：

薪酬范围人数

1,000,000港元以内1

1,000,001港元及以上–

审核委员会

本公司已设立审核委员会（「审核委员会」），并订明其书面职权范围，该等职权范围符合守则所载之守则条文。审核委员

会每年最少召开两次会议，以（其中包括）审阅年度及中期业绩报告及向股东提供之其他资料、审核过程之有效性及客观

性、本公司风险管理及内部监控系统以及本公司之企业管治政策及常规。审核委员会可不时额外召开会议，以讨论审核

委员会认为必要之特别项目或其他事宜。本公司之外聘核数师可于必要时要求召开会议。就审核委员会职权范围内之事

宜而言，审核委员会亦为董事会与本公司核数师两者间之重要桥梁，并持续检讨核数师之独立性及客观性。审核委员会

之职权范围于本公司及联交所网站披露。

审核委员会亦负责履行守则条文第D.3条所载之职能。审核委员会已检讨本公司之企业管治政策及常规、董事及高级管

理层之培训及持续专业发展、本公司于遵守法律及监管规定、雇员及董事之操守准则及合规手册（如有）方面之政策及常

规、遵守上市规则之情况、本公司遵守则之情况及于本企业管治报告内之披露。

企业管治报告

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年报

年内，审核委员会举行四次会议并已与管理层及本公司核数师审阅本集团采纳之会计原则及惯例，就核数、内部监控、

风险管理及财务申报事宜（包括截至二零二四年三月三十一日止年度之年度业绩及截至二零二四年九月三十日止六个

月之中期业绩）进行讨论及检讨本公司遵守则之情况。

现时，审核委员会包括四名独立非执行董事，即赖亮全先生（主席）、蒋学俊先生、杜严华先生及杨惠敏女士。审核委员

会主席赖亮全先生拥有相关财务管理专长及符合上市规则第3.21条之规定。

问责性

董事负责根据适用法定及规管要求编制本集团相关会计期间之账目，以真实及公平地反映本集团之财务状况、经营业绩

及现金流量。董事于编制截至二零二五年三月三十一日止年度之财务报表时，已采纳适当会计政策并贯彻采用该等政

策。董事亦负责存置合理准确之适当账目记录，以保障本集团资产及采取合理措施防止及查察欺诈及其他违规行为。

董事会在外聘核数师之甄选、委任、辞任或罢免问题上与审核委员会意见一致。

管理层对不发表审核意见之回应

如本报告第80至82页之独立核数师报告所载，本公司核数师已就多项或会导致对本集团截至二零二五年三月三十一日

止年度之持续经营能力产生重大质疑之不确定性因素发出不发表意见。

为解决截至二零二五年三月三十一日止年度本集团之流动资金压力及不发表意见，董事积极实施多项计划及措施，包

括：

(i) 于二零二五年四月三十日订立认购协议，以筹集估计所得款项总额约70,000,000港元，详情载于「管理层讨论及

分析」一节「建议认购新股份及供股」。建议认购事项预期将于二零二五年第三季度完成；

(i) 于二零二五年四月三十日建议供股，以筹集估计所得款项总额约14,985,000港元，详情亦载于「管理层讨论及分

析」一节「建议认购新股份及供股」。建议供股亦预期将于二零二五年第三季度完成；

(i) 于二零二六年第一季度前与本集团之现有贷款人磋商续期及╱或延期于二零二五年三月三十一日之银行借贷约

5,400,000港元之偿付安排；及

(iv) 截至二零二六年三月三十一日止年度于需要时透过多种渠道寻求潜在新的资金。

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年报

于二零二五年三月三十一日及本报告日期，上述集资活动及措施尚未完成，因此，对于本集团是否能够产生充足融资及

经营现金流并继续持续经营仍然存在重大不确定性。

董事认为，经考虑上述计划及措施（预期将于截至二零二六年三月三十一日止年度实施及完成），本集团将拥有充足营运

资金以履行自二零二五年三月三十一日起计十二个月内到期的财务责任以及解决截至二零二六年三月三十一日止年度

之持续经营事宜。审核委员会经审阅所获取之事实及资料后，同意董事意见。

风险管理及内部监控

董事会已制定本集团的内部监控、风险评估及管理系统，并整体负责检讨及维持充分有效的风险管理及内部监控系统，

以保护本公司股东的利益及本集团的资产。董事会至少每年评估系统的有效性，确保本集团会计及财务申报职能的资

源、员工资格及预算充足。

董事会明白其有责任评估及厘定风险的性质及程度，确保本集团已建立及维持适当有效的风险管理及内部监控系统。董

事会亦负责持续监督其风险管理及内部监控系统，至少每年检讨风险管理及内部监控系统的有效性。董事会明白，有关

系统的设计目标是管理（而非消除）未能实现业务目标的风险，只能就防止重大失实陈述或损失提供合理而非绝对的保

证。

本集团已就识别及评估影响其实现目标的关键内在风险采纳持续风险管理方法。本集团已建立风险管理框架，董事会

与管理层定期于董事会议及管理层会议上讨论潜在风险。不同附属公司及部门的管理层自愿提出需要注意及进一步

讨论的任何问题。董事会与主要管理人员密切参与日常经营，凭借对行业的了解监察潜在风险。当业务经营中产生风险

时，风险在管理层会议上评估，并就重大风险采取风险管理措施。本集团在管理层会议上对所识别的风险分级，重大风

险立即处理。早前会议上所识别风险的进展会得到跟进。

于本年内，董事会已在风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察上监督管理层，并已评估本集团风险管理及内部监

控系统的有效性。本公司并无内部审核功能。董事会每年审阅本集团是否需要具备内部审核职能，并认为，根据目前本

集团业务的规模、性质及复杂性，毋须即时于本集团内设立内部审核职能。

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年报

于本年内，本公司已委聘外部风险管理及内部监控审阅顾问（「内部监控顾问」）溥华久安风险顾问有限公司，以审阅本

集团于二零二四年四月一日至二零二五年三月三十一日期间之风险管理及内部监控。有关审阅每年进行一次。

诚如「管理层讨论与分析」一节「出售Golden Aliance Limited之51%股权」及本公司日期为二零二五年三月四日之公

布所披露，过往年度收购Golden Aliance Limited51%股权存在错误分类，此乃由于无意疏忽应用上市规则导致。为

避免日后再次发生类似事件，本集团已采取其中一项补救措施（即就遵守上市规则委聘内部监控顾问阅其内部监控），以

确保严格遵守上市规则。

内部监控顾问识别之主要调查结果、相应的推荐建议、本公司之回应及补救情况概述如下：

主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

需要加强及整合上市规则合规手册

本集团目前就上市规则已制

定下列政策，包括：

(cid:129) 「企业管治政策」（于二

零一九年四月一日批

准）

(cid:129) 「股东通讯政策」

(cid:129) 「持续披露及沟通政

策」

(cid:129) 「举报政策、系统及程

序」

(i) 本公司应尽快就须予公布

交易、关连交易、财务资

料披露流程、向联交所提

交回复之批准流程、向公

众发布公布之批准流程以

及上市规则之持续培训补

充其书面程序。同时，本

集团应收集并整合本集团

之多项政策以高效管控该

等政策。于获得适当批准

后该等政策应下发予各董

事及雇员。

本公司接纳推荐建议，并将：

(i) 就上市规则合规补充其书面政

策以确保向全体雇员高效传达

上市规则之规定以及本公司就

上市规则合规所制定之工作程

序；

(i) 根据上市规则附录C1更新其企

业管治政策以确保所有雇员均

知悉最新的企业管治政策，并

持续遵守相关规定；

(i) 补充其持续披露及沟通政策中

的重要性指引以确保雇员能够

对可能属于价格敏感及╱或必

须披露的事项拥有清晰的指

引；

企业管治报告

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年报

主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

当中，内部监控顾问已发现下

列情况：

(i) 并未就须予公布交

易、关连交易及财务

资料披露流程、向联

交所提交回复之审查

及批准流程、向公众

发布公布之审查及批

准流程以及上市规则

之持续培训制定书面

程序。

由于目前尚未就须予

公布交易、关连交易、

财务资料披露程序、

向联交所提交回复之

审批流程、向公众发

布公布之审批流程以

及上市规则之持续培

训建立书面制度，因

此难以向雇员有效传

达上市规则要求及本

集团有关上市规则合

规之工作流程。

(i) 本公司应根据上市规则附

录C1（即守则）尽快更新其

企业管治政策。

(i) 本公司应补充并列出持续

披露及沟通政策中所载重

要性指引内的事项。

(iv) 本公司应提供英文版政策

（企业管治政策、股东通讯

政策以及持续披露及沟通

政策）之中文翻译，以供董

事及雇员审阅。

(v) 本公司应尽快拟备一份确

认函并将其提供给所有董

事及雇员签署，以确保人

人了解并同意遵守本集团

之政策。

(iv) 向董事及雇员提供其全部政策

及程序之中文翻译以确保彼等

清楚了解该等政策及程序；及

(v) 拟备确认函供董事及雇员签

署，以确保彼等清楚了解并遵

守上市规则及本集团之政策。

所有上述事宜预期于6周内完成。

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主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

(i) 企业管治政策自其于

二零一九年四月一日

获批准以来并未更新。

由于企业管治政策系

统未及时更新，因此

难以确保人均能及

时知悉相关变动并持

续遵守政策。

(i) 并无具体详情说明哪

些事项将纳入持续披

露及沟通政策中所载

的重要性指引内。

由于持续披露及沟通

政策并未订明纳入重

要性指引的事项，因

此难以有效通知雇员

属于价格敏感或必须

披露之事项。

(iv) 企业管治政策、股东

通讯政策以及持续披

露及沟通政策仅提供

英文版本，而目前本

集团之董事及雇员大

部分在中国。

因此，在没有该等政

策之中文版本情况

下，难以确保人均

能清楚了解本公司之

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主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

(v) 本集团并未要求董事

及雇员签署确认书以

确认彼等了解并同意

遵守本集团之相关政

策。

因此，难以确保人

均能清楚了解遵守上

市规则以及本公司政

策的相关要求。

并无保存董事对会议记录之回复之政策

公司秘书目前主要通过即时

通讯程序╱电子邮件提供会

议记录、重大合约报告以及与

董事之日常通讯。

董事会及各种董事委员会之

出席名单以及会议记录由会

议主席代表董事会或委员会

成员（视情况而定）签署。

由于董事在即时通讯程序╱

电子邮件上之回复并未单独

记录，以及会议记录由有关会

议的主席签署，因此难以确定

董事会╱董事委员会之成员

是否已审阅及同意会议记录

的内容。

于收到会议记录之后，出席会议

之董事应回复彼等是否对会议内

容有任何意见，并且应当保存回

复记录。

对于其他次要事项，本公司可考

虑制定书面政策，以规定如董事

对即时通讯程序╱电子邮件中提

及之内容有任何意见，彼等应当

于规定的合理时间内予以回复。

本公司接纳推荐建议，并将制定制度

以记录出席董事会议或董事委员会

会议的董事之回复，以确保清晰记录

哪些董事会╱董事委员会成员已审阅

并同意会议记录的内容。

对于其他次要事项，本公司将采纳一

项政策，要求董事须于资讯发布后2周

内提供意见。

上述整改已完成。

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主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

并无经签署之确认书以确认关连人士名单属完整且为最新。

并未要求董事签署一份确认

书以确认所提供之关连人士

名单属完整且为最新。

此外，关连人士名单并未定期

分发予本集团附属公司之关

键人员以确保即时识别关连

交易。

由于董事无须签署确认函（当

中列述关连人士名单的完整

性及更新情况），因此本公司

可能无法准确识别所有关连

人士。这可能导致关连交易无

法全面且准确地披露。

同时，关连人士名单没有定期

发送予本集团附属公司之负

责人，使得彼等于其日常营运

中难以及时识别关连交易。因

此附属公司可能会在不知情

情况下与关连人士进行交易。

本公司应尽快要求全体董事签署

确认书，列述所提供之关连人士

名单属完整且为最新。应建立定

期审查机制，例如每季度或每半

年对关连人士名单进行全面审

查，以确保名单之准确性。

公司秘书亦应定期向本集团附属

公司关键人员发出关连人士名

单，以确保附属公司可以及时取

得最新的关连人士资料。

本公司接纳推荐建议，并将尽快编制

一份确认书供全体董事签署，列述关

连人士名单属完整且为最新以确保本

集团能够准确识别且及时监控关连交

易。此事宜预期于4至6周内完成。

本公司将采取一项政策，据此公司秘

书将每6个月与董事联络，以更新关连

人士名单。如该名单有任何更新，公

司秘书将于切实可行情况下尽快且不

迟于其后7个营业日将更新后名单分

发予本集团附属公司之高级管理层。

此事宜预期于6周内完成。

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主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

就编制年报及中期报告并无制订时间表以分发予各责任方

本公司目前主要依赖公司秘

书协调及确保年报及中期报

告之及时刊发。并无制订时间

表并发送予各责任方以确保

及时完成年报或中期报告。

因此，相关人员可能不清楚财

务报告编制的时限及进度要

求，这可能会导致相关报告的

刊发出现延误。

公司秘书应与责任方沟通，以制

订并分发编制年报及中期报告之

时间表。该时间表应订明各关键

阶段之时限，如提交财务数据、核

数师工作启动以及提交审核报告

之初稿，以及报告批准日期，确保

所有责任方清楚了解彼等之责任

及时限要求。

本公司接纳推荐建议，并将采纳一项

政策要求公司秘书于相关刊发日期前

至少两个月，制订并向各相关责任方

分发编制年报及中期报告之时间表。

公司秘书亦将协调所有责任方，以确

保彼等清楚了解其责任及时限要求。

此事宜预期于6周内完成。

并未就针对董事之法律诉讼投保合适的保险

根据守则，公司须就针对董事

之法律诉讼投保合适的保险。

根据管理层，由于本集团涉及

到诉讼，而于审阅期间本公司

未能确定任何保险公司以为

董事提供保险。

本集团应尽快妥善解决诉讼纠

纷，以提高保险公司为董事提供

保险之可能性。

本公司已注意到推荐建议，并将与更

多保险公司联系以发掘董事投保的选

择，以(i)确保本集团在未来如需要时

于吸引合适董事时不会处于不利地

位；(i)提升现时董事会之稳定性；

及(i)倘发生涉及任何董事之潜在诉

讼，减轻本集团之不必要财务负担。

此事宜预期于6周内完成。

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主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

当潜在董事候选人考虑加入

本公司时，本公司能否提供董

事保险乃一项重要因素。若本

集团无法购置董事保险，可能

难以吸引具备丰富经验及专

业能力之董事。同时，亦将增

加董事离任风险，从而影响董

事会之稳定性。此外，若任何

董事在缺乏保险保障下面临

法律诉讼，则本公司可能须承

担全部法律费用及赔偿责任。

倘诉讼涉及之金额庞大，其可

能对本集团构成重大财务压

力，影响本公司之流动性及财

务稳定性。

公司印章不是由不同人员单独保管

本集团主要附属公司之印章

（包括公章、财务印章、法定

代表私人印章及合同印章）均

由一名人员保管。

由於单个人保管所有关键印

章，故未经授权使用印章之风

险会增加。

本公司应根据各种印章之用途及

重要性，将不同印章分配予不同

部门或职务之人员保管。例如，公

章可由行政部负责人保管、财务

印章由财务部负责人保管、法定

代表私人印章由法定代表人或其

授权代表保管，以及合同印章由

法务部门或合同管理部门之负责

人保管。

本公司接纳推荐建议并将采纳一项政

策，据此本集团主要附属公司之印章

将由各附属公司相应部门之高级管理

层持有以降低未经授权滥用本公司印

章之风险。

上述整改已完成。

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主要调查结果推荐建议本公司之回应及补救情况

并未保留合同或公司印章使用的审批记录

根据管理层，就某一附属公司

之合同审批而言，申请人将合

同文件纸质版送交管理层以

供批准，而管理层在同意的情

况下直接在文件上盖章。因

此，就该附属公司之印章审批

并无文件记录。

因此，管理层难以跟踪每笔交

易是否获得适当批准。

本公司应制订「审批表」以记录合

同以及印章使用的审批程序，且

各份表格应与相关合同一并妥善

保存。

本公司接纳推荐建议并将实行政策，

以记录审批程序及设计相关审批表格

以确保本集团能够妥为跟踪每笔交易

是否已获得适当批准。此事宜预期将

于4周内完成。

上述主要调查结果、相应推荐建议、本公司之回应及补救情况之详情亦已于本公司日期为二零二五年五月二十六日之公

布中披露。

内部监控顾问已于二零二五年五月二十六日完成内部监控审阅。本公司承诺根据内部监控顾问之推荐建议改善其内部

监控环境。本集团已制订时间表以采纳并实施上文所载之补救措施，并认为其足以处理本集团内部监控系统中有关上市

规则合规之主要调查结果，预期大部分措施将于4至6周内实施。内部监控顾问现正进行跟进审查，以评估于二零二五年

六月末已大部分实施的补救措施。

内部监控顾问已确认，基于其审阅，待相关补救措施实施后，彼等并无注意到任何事宜导致彼等认为本公司将不会妥为

制定足够的内部监控系统、政策及程序，以确保符合上市规则。待独立内部监控顾问完成跟进审查后，本公司将另行刊

发公布。

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董事会已就处理及传播内幕消息的程序及内部监控制定政策。政策指明内幕消息公布的职责、分享非公开资料的限制、

处理谣言、非有意选择性披露、披露内幕消息的豁免，以及合规及申报程序。本公司每名管理人员必须采取一切合理措

施，确保存在适当的保护，防止不时违反有关本公司的披露规定。管理人员必须即时将任何可能的内幕消息泄露提请行

政总裁注意，行政总裁将相应通知董事会，以即时采取适当行动。就对本政策的严重违反，董事会将决定或指定适当人

员决定整改问题及避免再次发生所采取的行动。

公司秘书

于截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司秘书徐兆鸿先生已接受不少于15个小时之相关专业培训。有关徐兆鸿

先生之履历详情载于本报告「董事及高层管理人员之履历详情」一节。

董事培训及专业发展

根据守则之守则条文第C.1.4条，全体董事应参与持续专业发展，以发展及更新彼等的知识及技能，以确保彼等在具备

全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献。

每名新获委任的董事，在委聘初期，会接受全面性的、正规及特别制订的就职培训，以确保彼等对集团架构、董事会及

董事委员会议程序、本公司的业务、管理及运营等，以及对彼等完全知悉上市规则和适当监管规定下的责任和义务有

适当的了解。

本公司将不时向全体董事提供简报，使董事得以增进及重温彼等的职责及责任，并鼓励全体董事参加相关培训课程，费

用由本公司承担，并要求全体董事向本公司提供其培训记录。根据本公司存置的培训记录，年内全体董事（包括张凡先

生、钟浩先生、邢勇先生、王景明先生、黄连海先生、蒋学俊先生、杜严华先生、赖亮全先生及杨惠敏女士）透过出席研

讨会及╱或学习有关经济、日常业务、企业管治以及董事职责等的材料已参与持续专业发展。

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保险涵盖

根据守则之守则条文第C1.8条，本公司应安排涵盖针对董事提出法律诉讼的适当保险。本公司不能找到任何保险公司

提供涵盖本年度保险，亦为「风险管理及内部监控」一节所述年度内部监控审阅之一项主要调查结果。于二零二五年六

月，本公司已为董事及高级职员购买责任保险，因此已遵守则之守则条文第C1.8条。

股东权利

董事认为与股东保持及时有效的沟通至关重要，致力与股东保持续对话。董事会鼓励股东出席股东大会，而全体董事

应出席股东周年大会，与股东直接会面。

股东召开股东特别大会之程序

根据本公司之公司细则所载之相关规定及程序，任何于递交请求日期持有不少于本公司实缴股本（附有于本公司股东大

会按一股一票的基准表决的权利）十分之一的股东，于任何时候有权透过向董事会或公司秘书发出书面要求，要求董事

会召开股东特别大会（「股东特别大会」），以处理有关要求所订明的事项或决议案；且该大会应于递交该要求后两(2)个

月内以实体会议形式举行。倘于有关递呈后二十一(21)日内，董事会未有召开该大会，则有关递呈要求人士可自行根据

百慕达一九八一年公司法（经不时修订）之规定召开该实体会议。

股东于股东大会上提呈议案之程序

如股东拟于股东特别大会上提呈议案，可透过电邮info@ch-groups.com或邮寄至香港德辅道中141号中保集团大厦

8楼801室，将书面通知送达本公司香港主要营业地点，抬头注明公司秘书收。提出请求人士的要求将如上所述进行核

实。议案会否于股东大会上提呈将由董事会酌情决定，除非股东提呈之议案乃根据上文所载程序按股东召开股东特别大

会之要求而提出。

企业管治报告

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向董事会作出查询之程序

有关向董事会提出查询及问题，可透过电邮至info@ch-groups.com联络公司秘书，于股东周年大会或股东特别大会上

直接提问，或邮寄至本公司当时之注册办事处或其香港主要营业地点。

股息政策

本公司可能不时向其股东宣派股息。本公司并无任何预定的派息率。宣派及支付股息将由董事会考虑以下因素后全权酌

情厘定：（其中包括）本集团的整体财务状况、本集团的资本及债务水平、业务经营的未来现金需求及供给、业务策略及

未来发展需要、一般市场状况以及董事会认为适当的任何其他因素。本公司支付股息亦须遵守百幕达法律及任何其他适

用法律、规定及法规以及本公司之组织章程大纲中的任何限制。

与股东沟通及投资者关系

本公司认为与股东之间有效沟通就提升投资者关系以及理解本集团业务、表现及策略而言至关重要。本公司亦认同及时

及不经筛选地披露资料的重要性，可让股东及投资者作出知情投资决定。

股东周年大会为股东提供与董事直接沟通的机会。本公司主席以及本公司各董事委员会主席（如彼等未能出席，则各

委员会其他成员）将出席股东周年大会，以回答股东的提问。本公司核数师亦将出席股东周年大会，以回答有关开展审

核、核数师报告之编制及内容、会计政策及核数师独立性有关的问题。

为促进与公众之间的有效沟通，本公司设立网站(htp:/w.ch-groups.com)，并于该网站提供有关本公司的综合资

讯，包括主要业务、新闻稿、通告、财务资料、公布、年度及中期报告以及股东通函等。

股东可向本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）查询彼等

的股权。股东可随时索取本公司之公开可得资料。

企业管治报告

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反贪污

反贪污及举报政策概要载列如下。

反贪污政策

所有雇员都必须遵守反贪污政策。本集团在业务交易中奉行公平与诚实的原则。未经审核委员会事先同意，雇员及╱或

其家族成员不得直接或间接受与本集团进行交易的任何人士、商号、公司或组织提供的任何不当款项、回扣及其他形

式的贿赂、疏通费以及礼品和招待。雇员应作出良好判断并向审核委员会及╱或董事会报告任何实际或疑似违反本政策

的行为。

举报政策

举报政策适用于任何可能牵涉雇员以及顾问、卖方、承包商、供应商、客户及╱或任何其他与本集团有业务关系人士的

不当行为，而举报机制旨在让雇员及与本集团往来的第三方表达彼等的关切，并披露举报人认为表明存在渎职或不当行

为的资料。如果雇员或与本集团往来的第三方知悉任何实际或疑似欺诈、渎职、失当行为、不当或违规行为，本集团鼓

励其直接向审核委员会的任何成员报告有关事件，彼等将对案件进行调查并确定适当的应对行动（包括但不限于将案件

上报至董事会及╱或本公司管理层）。

章程文件

本公司现有公司细则于二零二三年九月十八日采纳，此后并未作出任何修订。本公司法律顾问将审阅本公司之公司细

则，以使其能够应对最新法律规定，如作出修订则会于股东大会上提呈供股东批准。

环境、社会及管治报告

中国卫生集团有限公司

年报

关于本报告

本环境、社会及管治报告乃根据香港联合交易有限公司（联交所）主板上市规则附录C2所述之环境、社会及管治报告指

引所编制，旨在突出本集团的环境、社会及管治表现，以协助所有持份者了解本集团的环境、社会及管治理念和实践，

以实现未来可持续发展。

、

本报告之范围

本报告涵盖本集团认为意义重大的主要经营活动（即于主要营运地点的环境、社会及管治状况）。年内，本集团的

主要业务为医疗设备及耗材分销及服务、医院经营及管理服务及商业服务。本集团主要经营单位如下：

(cid:129) 安平康融医院有限公司；

(cid:129) 北京佑康健业医疗器械有限公司；

(cid:129) 北京中卫康融医院管理有限公司；

(cid:129) 马格瑞兹（武汉）医疗技术发展有限公司；

(cid:129) 中卫国际咨询（深圳）有限公司

除另行指明外，本报告涵盖上述主要经营单位于报告期内的环境、社会及管治进展及表现。

、

报告准则及原则

(1)

报告准则

本报告遵照香港联合交易有限公司（联交所）主板上市规则附录C2所述之环境、社会及管治报告指引所载

之披露要求，并已根据环境、社会及管治报告指引对相关键绩效指标之适用性及重要性进行评估。

环境、社会及管治报告

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(2)

报告原则

本报告已采纳以下原则：

(cid:129) 重要性：本报告涵盖于各环境、社会及管治方面对持份者而言重要的相关资料。我们已进行重要

性评估以厘定重要环境、社会及管治事宜，其结果已获董事会批准。

(cid:129) 量化：在适当情况下披露用于编制量化资料的相关标准、方法及假设。在可能情况下，量化资料

亦附带说明及比较数字。

(cid:129) 一致性：除另有指明外，本报告采用一致的统计方法编制及列报环境、社会及管治资料，以便进

行有意义的比较。

(cid:129) 平衡：本报告应当不偏不倚地呈报公司的表现，避免可能会不恰当地影响报告读者决策或判断的

选择、遗漏或呈报格式。

、

董事会声明及联络资料

(1)

董事会声明

为有效及高效管理环境、社会及管治各个层面，董事会承担最终责任并实施全面监督，主要负责审查及

监督环境、社会及管治流程以及本集团的风险管理。

为了更好地了解不同持份者对我们环境、社会及管治事宜的意见及期望，我们每年进行一次重要性评

估。我们确保使用多个平台及沟通管道接触、倾听及回应主要持份者。通过与持份者进行沟通，本集团瞭

解持份者的期望及关注，所获反馈使本集团能够作出更明智决策，并更好地评估及管理由此产生的影响。

本集团已通过以下步骤评估环境、社会及管治层面的重大性及重要性：

1) 按行业基准识别重大环境、社会及管治范畴；

2) 在持份者参与下排列主要环境、社会及管治范畴的优先次序；

3) 根据持份者与管理层的沟通结果核实及厘定重大环境、社会及管治事宜。

环境、社会及管治报告

中国卫生集团有限公司

年报

因此，此举可提升公司对重大环境、社会及管治事宜的关注程度及有关变化，令我们未来得以更全面规

划可持续发展工作。本报告已讨论于重大性评估中识别的该等重要及重大环境、社会及管治范畴。

(2)

联络资料

本集团欢迎阁下对本报告提出任何可持续发展措施方面的反馈，请电邮至info@ch-groups.com与我

们联络。

、

我们的可持续发展价值

董事会全面负责本集团的环境、社会及管治策略及报告。董事会负责评估及厘定本集团的环境、社会及管治相关

风险，并确保设有适当且有效的环境、社会及管治风险管理及内部监控系统。管理层负责协调本集团环境、雇佣

及服务品质保证政策的实施。

董事会通过制定环境、社会及管治政策及措施、监督其实施以及监察在环境、社会及管治方面的表现，领导管理

层并提供指导。董事会继续探索方法以进一步提升本集团在环境、社会及管治方面的管治。董事会定期检讨环

境、社会及管治事务，包括环境保护、雇佣及劳工常规、营运常规及社区投资等，并实施适当措施以提升本集团

在环境、社会及管治方面的表现。

、

持份者参与

我们重视持份者对我们业务及环境、社会及管治方面的回馈意见。我们的目标是加强本集团的可持续发展方法

及表现，致力与主要持份者（包括但不限于政府及监管机构、股东、雇员、客户、供应商及公众）保持密切沟通。

于制定我们的业务及环境，社会及管治策略时，我们会通过利用如下所示的多元化参与方式及沟通管道，考虑持

份者期望：

持份者主要关注事宜沟通管道

政府及监管机构(cid:129) 遵守适用法律及法规

(cid:129) 响应政府最新医疗政策及指令

(cid:129) 公告及其他监管报告

环境、社会及管治报告

中国卫生集团有限公司

年报

持份者主要关注事宜沟通管道

股东及投资者(cid:129) 企业管治

(cid:129) 发展方向

(cid:129) 联交所网站及公司网站

(cid:129) 年度及中期报告

(cid:129) 定期会议

雇员(cid:129) 员工挽留

(cid:129) 职业晋升及发展

(cid:129) 表现审阅

(cid:129) 定向及培训

(cid:129) 内部邮件

客户（医疗机构）(cid:129) 产品及服务质素

(cid:129) 经营诚信

(cid:129) 公司网站

(cid:129) 沟通会议

供应商(cid:129) 稳定且不间断的优质医疗耗材及

医疗设备供应

(cid:129) 资质及牌照

(cid:129) 服务支援

(cid:129) 采购流程

(cid:129) 商务沟通

(cid:129) 委聘及合作

社区提供社区对公共卫生及安全的意识(cid:129) 行业活动

(cid:129) 企业社会责任活动

、

重要性评估

于报告期间，本集团积极进行多项环境、社会及营运项目之评估，并透过多元化渠道深入分析其对持份者及本

集团的重要性。此种重要性事项的评估不仅有助于确保本集团业务目标与发展方向能够满足持份者的期待与要

求，更为集团提供了宝贵的数据支持，以便作出更明智的决策。

为了更有效率地进行战略规划与资源配置，我们将这些环境、社会及管治议题细分为三个类别：高、中和低。

处于矩阵右上方的事项，即被界定为对本集团业务营运最重要且受到持份者高度关注的议题。针对这些关键领

域，我们将投入更多资源，并实施相关措施以强化表现。

(cid:129)5 (cid:129)4 (cid:129)15 (cid:129)3	(cid:129)16 (cid:129)10 (cid:129)17, 18 (cid:129)14 (cid:129)19,20 (cid:129)11 (cid:129)1,2 (cid:129)9
(cid:129)8 (cid:129)7	(cid:129)6 (cid:129)12, 13

环境、社会及管治报告

中国卫生集团有限公司

年报

此外，本集团亦将持续密切关注相关政策与市场变化，积极寻求各种可能的机会，以进一步提升我们在环境、社

会及管治方面的表现。我们相信，透过这种全面而细致的管理方式，将能为持份者创造更大的价值，并为社会带

来更广泛的正面影响。

内部评估（对业务的影响）

不相关至关重要

不

相

关

至

关

重

要

外

部

评

估

（

对

持

份

者

的

影

响

）

可持续重要性矩阵

环境事宜社会事宜运营事宜

1. 温室气体排放8. 社区参与15. 产生的经济价值

2. 能源消耗9. 职业健康及安全16. 企业管治

3. 耗水10. 劳工标准17. 反贪污

4. 废物11. 培训及发展18. 供应链管理

5. 环境影响12. 雇员福利19. 客户满意度

6. 气体排放13. 平等机会20. 客户隐私

7. 化学品使用14. 人才吸引及挽留

、

环境保护

可持续发展已成为人类共同的追求目标，而建立绿色环保的可持续发展企业，正是本集团始终坚持的核心理

念。在实践这一理念的过程中，我们致力于将环境、社会和治理(ESG)的原则贯穿于企业运营的各个层面。

环境、社会及管治报告

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年报

为了实现资源节约与高效利用，我们推行了一系列创新性的措施。除了合理使用水电等传统资源外，我们还加强

员工培训与意识提升：我们定期举办节能培训，提高员工对于节能减排重要性的认识，并鼓励他们在日常工作

中采取节能措施；推行绿色采购政策：在采购过程中，我们优先选择节能环保的产品和设备，从源头上减少能

源消耗和环境影响；加强智能源管理：利用智能源管理系统监测和控制能源使用，通过数据分析和实时反

馈不断优化能源消耗。

我们采用节能技术和设备，对生产过程进行优化，提高能源使用效率，减少废弃物产生。

针对经营活动中产生的各类办公垃圾和工业废弃物，我们实施科学且严格的废物管理策略。这包括废物的分类

回收、再利用和安全处置，确保这些物质能够被妥善处理或转化为有用的资源，最大程度地减少对环境的负担。

未来，本集团将继续不遗余力地开展环境保护工作，不断探索与实践新的绿色发展模式，履行我们对环境保护的

坚定承诺。通过整合资源、创新管理与积极参与，可为环境的可持续发展贡献更大的力量，并在推动全球可持续

发展目标实现的过程中，扮演更为积极的角色。

(1)

排放物

环境排放物

由于我们的业务性质，我们的营运并无产生任何重大工业废气或向水及土地排污。本集团仅产生少量空

气污染物及废物。这些主要源于使用车辆的直接排放以及用电所产生的间接温室气体排放（如二氧化碳

排放）。

气体排放

本集团积极审查其营运中的气体排放问题。鉴于其业务性质，本集团并未涉及任何可能导致直接向大气

排放气体污染物的燃烧程序或工业活动。因此，本集团的结论是，其营运的直接气体排放并无对环境造

成重大影响。

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年报

为了进一步降低气体排放，我们实施以下措施：

(cid:129) 绿色交通计划：我们鼓励雇员利用公共交通工具或参与拼车计划，以减少个人汽车使用所产生的

空气污染物排放；

(cid:129) 车辆电动化：我们逐步引入电动车辆替换传统燃油车辆，以减少空气污染和温室气体排放；

(cid:129) 定期能源评估：我们进行定期的能源审核，以便发现和实施更多节能减排的机会；

(cid:129) 碳足迹评估与减排目标：我们定期评估企业活动的碳足迹，并根据评估结果设定减排目标和实施

相应的减缓措施。

污水处理

医院耗用的水经过严格处理后排放至指定的水处理设施，确保废水符合环保标准，减少对环境的影响。

本集团高度重视液体废物管理，并采取以下措施以限制雇员接触具传染性的液体废物：

(cid:129) 规范流程：我们制定严格的液体废物处理流程，确保所有员工都遵循相应的安全规范和操作指

南；

(cid:129) 安全培训：定期对员工进行液体废物安全管理培训，提高他们对生物危害的认识和自我保护能

力；

(cid:129) 专用容器：液体废物必须存放于防漏吸罐或其他指定容器内，这些容器设计用于安全地收集、运

输和存放具有传染性的废液；

(cid:129) 标识系统：所有装有危险液体废物的容器都必须明显标识，以警示其潜在风险并确保正确处理；

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(cid:129) 定点弃置：装有液体废物的容器在安全检查无误后，被运送至适当的地点进行专业处理或弃置，

以防止交叉污染和疾病传播；

(cid:129) 合作伙伴：与合格的废物处理公司合作，确保液体废物得到妥善和安全的处置，同时遵守所有相

关的法律法规。

透过这些措施，我们致力于将医院运营过程中对环境的影响降至最低，同时保障员工和社区居民的健康

与安全。

废物管理

业务运营中产生的废物主要分为医疗废物及一般废物两大类。针对这两类废物，我们采取了以下严格的

处理措施：

(cid:129) 医疗废物处理：所有医疗废物，包括感染性废物、病理废物、药品及化学品废物等，均交付给合

资格的医疗废物收集、运输和处置单位。这些单位配备有专业的设备和经过培训的人员，能够确

保医疗废物被统一安全地焚烧处理，减少对环境和公共卫生的风险；

(cid:129) 药品供应链及物流：气候变化对全球供应链造成压力，尤其是影响药品的稳定供应。我们正密切

监视供应链中的任何薄弱环节，并通过优化物流策略来缓解由极端天气事件导致的供应中断风

险；

(cid:129) 环保设计与减量：我们致力于在业务运营中采用环保设计，从源头上减少废物的产生。例如，使

用可回收或可降解的材料，以及优化包装设计来减少不必要的包装废物；

(cid:129) 员工培训与意识提升：定期对员工进行环保和废物管理培训，增强他们对于废物分类和减量意

识，鼓励在日常工作和生活中实践绿色行为；

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(cid:129) 监督与改进：我们不断监督废物处理流程，并根据最新的环保法规和技术进步进行调整和改进，

以确保废物处理工作既高效又环保。

我们旨在最大限度地减少医院运营对环境的影响，同时保护社区卫生和提升环境质量。

包装材料

本集团主要从事医疗器械及耗材的分销与服务，同时提供医院经营管理服务、商业保理以及物业投资。

由于我们的业务性质，营运过程并不会涉及到包装材料的消耗或与包装材料相关的任何业务活动。

因此，在报告期间，我们并没有使用到任何包装材料。

(2)

资源使用

我们高度重视环境保护工作，致力于打造绿色环保的企业文化。我们极为注重资源的有效整合和节约使

用，倡导环保办公与绿色出行，从而最大限度地降低资源消耗并减少对环境的破坏。本集团致力于向客

户提供卓越的服务品质，同时也努力将营运活动对环境造成的不利影响控制在最低程度。

在用电管理方面，我们鼓励员工下班前关闭所有用电设备，并设定空调的开启条件与温度标准，同时在

办公区域张贴节约用电的温馨提示牌，以增强员工的环保意识。此外，随著科技的进步，中国越来越多地

采用感应照明技术，以避免不必要的电力消耗。本集团在中国的办公地点亦采用了感应照明系统，以最

大限度减少电能的使用，并且得到了员工的广泛支持，大家一起努力落实节能措施。

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在纸张使用方面，我们鼓励员工通过电子邮件等线上方式进行工作交流，以有效减少纸张消耗。同时，我

们推行双面列印以降低纸张使用量，并对已使用的纸张进行循环再利用，进一步提升资源使用效率。

在用水管理方面，我们在卫生间及洗手处张贴节约用水的提示标语和宣传海报，以此提醒员工珍惜水资

源。同时，我们强化用水设备的日常维护与管理，并确保及时修复任何损坏的供水管网和设施，以避免水

资源的浪费。

本集团积极推行绿色办公理念，旨在降低对天然资源的消耗及减轻对环境的影响。我们在办公室设置了

电话会议设备，并鼓励员工利用互联网会议功能，以减少不必要的出差旅行，进而有效降低交通所产生

的碳排放。

为实现更高的能源效率，本集团于报告期间实施以下主要措施：

(cid:129) 鼓励员工参与能源管理：开展员工能源意识教育活动，鼓励员工在日常工作中关掉不需要的电

器，利用自然光照，并报告任何能源浪费的问题，共同营造节能的工作环境；

(cid:129) 安装自动照明控制系统：通过安装感应器和定时器来自动控制室内外的照明，确保只在有人使用

时才开启灯光，从而减少不必要的能源消耗；

(cid:129) 推广使用节能设备：积极采购和使用节能标志产品，如LED灯具、节能空调和高效率的办公设

备，这些设备能有效降低能源消耗并缩减碳排放。

环境、社会及管治报告

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近二年能源消耗情况如下：

资源消耗单位二零二五年二零二四年

电力千瓦时

403,902647,148

燃料千瓦时

120,569187,027

能源消耗密度千瓦时╱百万收入

13,97712,131

水吨

4,78519,298

耗水密度吨╱百万收入

近二年无害废弃物消耗情况如下：

资源消耗单位二零二五年二零二四年

无害废弃物吨

3.43.5

年内，本集团没有害废弃物。

(3)

空气污染物

城市主要空气污染物氮氧化合物（「NOx」）、硫氧化合物（「SOx」）、及可吸入悬浮粒子（「RSP」），亦称悬浮

粒子或颗粒（「PM」）是主要产生自普遍消耗化石燃料的车辆、船舶、发电厂及生厂工厂。直至报告日期，

本集团并无从事大量使用化石燃料的业务活动。本公司董事认为，本集团在此方面的污染物排放十分有

限，且对本集团及或股东的评估及决策并无重大影响。

汽车用燃料为污染物排放的主要来源，管理层认为，营运排放的环境影响较小，且对本集团及股东的评

估及决策并无重大影响。

类别单位二零二五年二零二四年

气体排放

氮氧化物千克

27.933.9

悬浮粒子千克

2.53.0

二氧化硫千克

0.10.3

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(4)

温室气体的排放

全球变暖为当今气候变化主要议题之一，与人类活动所产生的温室气体排放息相关。气候变化相关风

险迫在眉睫，现在的共识是必须采取措施进一步量化及评估风险。本集团同样关心有关风险，我们致力

于以可持续及环保的方式利用资源。从而减少温室气体排放。

本集团温室气体排放主要源自于本集团办公室办公设备使用耗电。

本集团温室气体排放可大致分为燃料燃烧（范围一）、能源间接排放（范围二）。

类别单位二零二五年二零二四年

温室气体排放

范围一吨

范围二吨

温室气体排放总量吨

温室气体排放密度吨╱百万收入

9.25.9

(5)

气候变化

本集团依据我们的实际运营状况，积极识别并评估气候变化所带来的潜在影响。作为医疗器械及耗材的

专业分销商以及提供医院经营管理服务的机构，我们面对多方面的挑战和机遇：

(cid:129) 环境法规要求的提升：随著国家对环保法规越来越严格，我们必须确保我们的业务操作、产品供

应链以及服务过程均符合这些法规要求，以降低违规风险并保护环境；

(cid:129) 药品供应链及物流：气候变化对全球供应链造成压力，尤其是影响药品的稳定供应。我们正密切

监视供应链中的任何薄弱环节，并通过优化物流策略来缓解由极端天气事件导致的供应中断风

险；

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年报

(cid:129) 美容技术及器材的环保概念：随著公众对可持续发展的关注度提高，市场对环保型美容技术和器

材的需求增加。我们致力于导入和推广使用低能耗、高效率、且采用环保材料的美容产品，以满

足市场需求并扩大我们的业务范围；

(cid:129) 气候变化导致的不可预测或极端天气事件：极端天气事件如洪水、干旱和热浪等变得日益频繁，

这不仅威胁社会公共健康，也极大影响了医疗设备的运作和耗材的需求。因此，我们正在加强应

急计划并改善灾害恢复策略，确保能够迅速应对气候相关紧急情况

本集团正全面审视并调整我们的业务策略，以确保我们能够有效应对气候转变带来的挑战，同时捕捉新

的商机，为客户提供不间断且可持续的服务。

、

员工关爱

(1)

工作平台

社会雇佣

在本集团，我们深知企业的成功极大程度上依赖于吸引、培养及挽留优秀人才的能力。因此，本集团坚持

采用公开公平的招聘方式，并全力保护员工的权利与利益。

招聘、晋升及补偿

在招聘、晋升及补偿方面，我们向员工提供具有竞争力的薪酬待遇，以及丰富的晋升机会和福利，从而吸

引及留住各类人才。我们的薪酬水平是参考现行的市场状况以及个别雇员的能力、资历和经验来确定的。

平等机会、多样性及反歧视

为了推动平等机会、多样性及反歧视，本集团还特别提倡机会平等。我们的薪酬计划及工作表现评估均

以雇员的能力、专业技能及工作表现为衡量基准。值得一提的是，在报告期间内，本集团并没有发现任何

违反雇佣及机会平等相关规定的情况。

环境、社会及管治报告

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作为一个坚守机会均等原则的雇主，本集团致力于打造一个零歧视的工作环境。我们确保在雇用、调

遣、招聘、培训、晋升、处分、薪酬及福利等所有雇佣措施中，不分种族、性别、年龄、宗教、国籍或残

疾，对所有员工及求职者均公平对待。我们力求营造一个平等、尊重、多元包容且彼此支持的企业文化氛

围。

员工

于二零二五年三月三十一日，本集团于中国拥有148名（二零二四年：127名）全职雇员。详情如下：

员工员工分布员工流失率

性别

男532%

女956%

等级

高级管理层170%

经理及主管813%

一般员工1235%

年龄

18-29岁447%

30-39岁297%

40-49岁373%

50-59岁186%

60岁或以上200%

(2)

发展及培训

本集团致力于创建一个充满活力的环境，激励员工在工作及职业发展中追求卓越。我们为集团内不同层

级及各部门的员工提供定制培训计划，以满足他们各自不同的发展需求。

对于新加入的员工，我们提供专门设计的入职培训计划，确保他们能够快速熟悉并融入集团的文化与实

践。本集团对员工培训投入极大的重视，并且已经建立了一套全面的培训体系。这套体系的主要原则是

涵盖组织内的所有成员，确保每个人都有获得个人和专业成长的机会。

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本集团本年培训详情如下：

员工

参与培训的

员工人数

参与培训员工

所占百分比

平均完成

培训时数

性别

男2547.17%96

女6871.58%96

等级

高级管理层317.65%36

经理及主管337.50%36

一般员工8770.73%96

本集团已经建立了一套奖励制度，旨在为经验丰富且合资格的员工提供专业培训。我们的政策明确规

定，包括管理层在内的每名员工都应每年参与培训，以保持和提升其专业能力。此外，为了鼓励员工持续

进行继续教育及终身学习，并强化职业再培训，本集团不仅为员工提供了培训假期，还为参加考试的员

工提供考试假津贴。这些措施旨在支持员工在职业道路上不断进步，提高其整体的工作表现和满意度。

(3)

劳工标准

本集团制定了全面的人力资源政策，并在员工手册以及向员工提供的资讯资料中进行了详细说明，确保

每位员工都能清楚了解人事规则和公司期望。我们的人力资源政策不仅遵循基本劳动法规，更在必要时

制定及实施超出法律规定的福利待遇，以体现对员工的关怀和支持。

为了促进多元化及平等，本集团在招聘过程中奉行无歧视原则，完全基于申请人的表现、经验和技能进

行人才选拔。我们积极鼓励员工与高级管理层在日常活动中讨论其职业发展和晋升目标，并且每年进行

至少一次的表现评估，以支持员工的职业成长。

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本集团坚决拒绝使用童工或强制劳工。为有效预防非法雇佣行为，我们的人力资源部门要求所有应征者

在确认雇用前提供有效身份证明文件，确保其符合法定工作年龄，且自愿加入我们的团队。在报告期间

内，本集团没有发现任何违反雇佣及劳工法律法规的情况，也没有涉及强制劳工或使用童工的事件，显

示出我们在企业社会责任方面的坚定承诺和实践成效。

(4)

健康与安全

为保障员工的职业健康与安全，本集团努力营造安全、健康及舒适的工作环境。本集团遵守香港《雇员补

偿条例》、《中华人民共和国劳动法》及其他适用法规。员工须严格遵守所有安全规章制度，并根据相关法

律法规随时采取可用的适当保护措施，以免发生事故，保护自己与同事免受安全风险的侵害。

本集团遵守《职业安全及健康条例》的健康与安全规定，并制定工作场所的环境控制及卫生规定。为降低

员工患呼吸道感染的机率，我们会在必要时发出流感通知，以加强预防措施，例如准备卫生口罩及消毒

洗手液，供员工随时使用。

于过去三年，本集团并无发生任何人员伤亡或事故。于报告期内，本集团亦无发生任何严重违反有关工

作场所健康与安全的法律法规且对本集团有重大影响的情况。

本集团已制定一套专注于维持安全健康的工作场所的政策，包括以下要求：

(cid:129) 应就医疗设施处理物品相关的风险向雇员提供相关培训及知识。

(cid:129) 医疗机构明显区域应张贴警示语，以强调健康及安全常规。

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公司近三年员工健康与安全情况如下：

项目二零二五年二零二四年二零二三年

因工伤损失工作日数无

因工作关系死亡人数无

工伤事件数目无

、

营运管理

(1)

供应链管理

我们的供应商主要包括药品、医疗耗材及医疗器械的代理及分销商。在选择供应商时，本集团非常慎

重，我们根据多项标准进行筛选，包括品质、声誉、价格、产品和服务的种类，以及交付能力。为了确保

供应链的合规性和质量，我们定期对供应商的表现和信誉进行评估，并对其资质如GMP（良好生产规范）

及╱或GSP（良好供应规范）证书进行重新确认。此外，本集团还会对供应商进行合理的尽职调查，以进一

步确保其符合我们的要求。

我们致力于与供应商建立并维持长期的合作关系，这不仅有助于确保医用材料的稳定供应，同时也促使

供应商持续提供符合承诺的产品质及展现对环保的承担。我们的供应商均来自一张经过严格筛选的认

可名单，该名单每年都会进行审查与更新，以确保所有供应商都能满足我们对产品质和环境保护的要

求。

于2025年度，我们共有127名主要供应商，均在中国内地。

在日常运营中，我们特别关注环保材料的使用，例如选择使用纸张及生物可降解物品，以减少对环境的

影响。

在报告期间，我们并未发现任何有关供应链管理的重大风险及问题。我们将继续监督和提升供应链的管

理，以支持集团的可持续发展目标。

环境、社会及管治报告

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本集团会对供应商资质展开合理尽职调查，包括：

(cid:129) 供应商须提供所有相关资质文件及许可证备查；

(cid:129) 采购部负责核证资质文件及许可证的真实性、有效性及范围；

(cid:129) 资质文件及许可证将会提供予相关科室，包括仓库、设备科及药剂科，以使相关员工记录供应来

源资料及其资质；

(cid:129) 供应商应及时出示最新的资质文件及许可证。

于报告期内，本集团共有88家医疗器械供应商，均来自中国。

(2)

产品责任

本集团已经实施了一系列综合性措施，旨在确保客户的满意度及我们产品的质量。我们精心挑选医疗器

械及耗材的供应商，所有供应商均为市政府及监管机构所授权，以保证产品来源的合法性和品质的可靠

性。此外，本集团生产与销售的每一款产品都全面遵守《中华人民共和国产品质量法》的相关规定，从源

头到终端都严守国家质量标准，确保为客户提供高质量、符合法律要求的医疗设备和耗材。

客户满意度

(cid:129) 医院经营及医院管理服务业务

本集团深刻认识到患者投诉管理对于持续提升临床安全与服务质量的重要性。我们将每一项患者

投诉都作为改善工作的宝贵资源，并对此给予高度重视和认真处理。为了更好地实施这一理念，

我们在医院的醒目位置设置了意见箱，积极鼓励患者及其家属提供宝贵的反馈和经验分享。值得

一提的是，在报告期间，我们并未遇到任何重大的医疗纠纷案件，这从一个侧面证明了我们在提

供质量服务方面所取得的成效。

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为了更专业地处理患者医疗记录，本集团设立了专门的医案管理科。我们严格遵守与患者隐私保

护相关的所有适用法律法规，其中涵盖《广东省病历书写和管理规范》及《医疗机构病历管理规定》

等指导文件。医院对于患者医疗记录的创建、维护、审阅、复制、封存或解封以及保存等各个环

节，均制定了严格的管理制度。这些制度不仅确保医疗记录的准确性和完整性，同时也保障了这

些敏感信息不会被未经授权的查阅、处理、删除、遗失或使用。通过这一系列措施，我们致力于为

患者提供一个安全、保密的医疗环境。

(cid:129) 医疗器械分销及服务业务

本集团致力于与客户保持开放且持续的沟通，并认真跟进客户及其他利益相关方提出的任何投

诉。我们认为每一条客户反馈都是提升服务质量的机会。在报告期间内，我们没有收到任何关于

产品质的投诉，也没有接到有关物业管理服务的投诉。对于未来可能出现的投诉，我们将继续

坚持单独处理每一项投诉的原则，并在彻底调查后，根据具体情况实施必要的整改或预防措施。

与此同时，为了有效应对潜在的产品质量问题，本集团制定了一套详尽的产品召回处理程序。该

程序旨在对不合格产品进行迅速且有序的召回，确保召回过程的效率和有效性，最大限度地减少

对客户的影响。值得庆幸的是，报告期内并没有任何因安全及健康原因而需要召回的产品。我们

承诺将继续维持这一标准，确保客户能够使用到安全、健康的高质量产品。

私隐事宜

鉴于我们服务业务的本质，集团的员工在日常工作中会处理大量患者的个人资料，包括敏感的健康资

讯。本集团充分认识到保护患者隐私和个人资料的重要性，并将此视为我们的核心责任之一。

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为了全面保护患者的个人资料并严防任何形式的资料泄露，我们根据《消费者权益保护法》及其他相关隐

私保护法规，制订了一套全面的资料保护政策。这些政策涵盖了从资料收集、处理到储存和销毁的整个

过程，并确保所有员工都经过严格的培训，了解并遵守相关的法律法规和集团的内部规定。

此外，我们还运用了先进的技术和实体安全措施来保护患者的资料，确保所有个人资讯均能安全地储存

与处理。我们定期对这些安全措施进行审查和强化，以应对不断变化的网络安全威胁。

在本报告期间，本集团没有记录到任何违反私隐相关法律法规的事件，也没有发生任何可能对集团声誉

或财务造成重大影响的资料安全事件。这一成绩反映了我们对保护患者隐私和资料安全坚定不移的承

诺，以及我们在实施和执行相关政策方面的持续努力。

(3)

知识产权

集团致力于不断加强知识产权保护及管理。我们已建立专门团队负责知识产权的申请、保护及管理，并

对公司所获得的专利进行统一归档和系统化管理，确保知识产权的有效维护与应用。

(4)

反贪污

本集团充分认识到任何贪污事件都会对集团的声誉和运营造成无法弥补的重大损害。因此，我们在整个

营运过程中坚持高标准的商业诚信，将良好的道德体系和有效的反贪污机制视为支持集团可持续健康发

展的根本。

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为了严格执行预防及侦测洗黑钱及恐怖主义融资的政策和程序，本集团已经实施以下措施来防止和侦测

这些非法活动：

(cid:129) 通过参考可靠的独立文件来源来核实客户的身份，以深入了解客户的背景和业务活动；

(cid:129) 向相关政府机构报告任何可疑交易，确保所有金融活动的合法性和透明度。

这些措施旨在保护集团免受与洗黑钱及恐怖主义融资相关的风险，并确保我们的业务实践符合最高的法

律和道德标准。

举报措施

为了提倡诚信并确保本集团业务的健康发展，我们制定了一系列针对雇员行为的政策指引。这些政策明

确禁止收受礼物及发生任何形式的利益冲突，旨在进一步提升雇员的诚信意识。本集团对于任何不道德

的行为持有零容忍的态度。

我们已经建立了一套完善的报告与调查程序机制来处理相关事宜。一旦发现雇员接受客户或供应商的任

何利益，本集团将立即终止与该雇员的雇佣合约。同时，我们要求雇员必须将任何可疑交易立即通知给

其所属部门的主管。如果经过调查确认某雇员有贪污行为，本集团将对其采取纪律处分，包括立即终止

雇佣合约。若案件证据确凿，董事会将向相关外部机构报告此案。

截至二零二五年三月三十一日的会计年度，本集团及其雇员均未涉及任何因贿赂、勒索、欺诈或洗黑钱

而引起的法律诉讼或纠纷案件。

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、

社会参与

(1)

社区投资

我们认为社区投资是实现企业社会责任的核心。为此，我们积极鼓励并支援我们的员工在业余时间参与

各类志愿服务工作，以此来强化对社区的支持和发展。作为一家承担社会责任的企业，我们透过各种途

径长期致力于社会关怀活动，坚持不懈地实践企业社会责任。在报告期间，公司不仅投入资源支持社会

慈善事业，还积极组织和参与了多项社会公益活动，以具体行动展现我们对社会的承诺。本集团在日常

运营中深入考量社会利益，将环保理念和可持续发展目标融入到企业文化和业务操作中，确保我们的成

长与社会福祉相辅相成。

(2)

关爱社会

我们对社会怀有深厚的情感，并肩负起作为企业公民的责任，通过投身社会慈善事业和公益活动，为社

会的和谐与进步作出积极贡献。我们相信，企业的成功与社会的健康发展紧密相连，因此致力于建立和

维护这种互惠互利的关系。

在我们的业务营运中，社区服务不是一个附带的选择，而是我们核心价值观的重要组成部分。作为医疗

健康行业的成员，我们特别关注提升公众的健康意识和生活品质。为此，我们不遗余力地推广健康知

识，提供义务医疗咨询，并与社区合作伙伴携手合作，共同开展健康促进计划和疾病预防项目。这不仅帮

助我们树立了良好的社会形象，也为我们赢得了社区内外的广泛尊重和认可。

范围	重大法律及法规（包括但不限于）	合规情况
环境	《中华人民共和国环境保护法》	本集团无相关的重大违法及违规情况
	《中华人民共和国水污染防治法》
	《中华人民共和国大气污染防治法》
	《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
	《中华人民共和国节约能源法》
	《医疗废物管理条例》
	《医疗卫生机构医疗废物管理办法》
	《城镇排水与污水处理条例》
	《医疗卫生机构医疗废物管理办法》
	《医疗垃圾管理条例》
社会
社会、雇佣及员工准则	《中华人民共和国劳动合同法》	本集团无相关的重大违法及违规情况
	《中华人民共和国劳动法》
	《中华人民共和国社会保险法》
	《中华人民共和国禁止使用童工规定》
	《中华人民共和国未成年人保护法》

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附录

（定稿后更新）

合规表现

范围	重大法律及法规（包括但不限于）	合规情况
社会、健康与安全	《中华人民共和国职业病防治法》	本集团无相关的重大违法及违规情况
社会、健康与安全	《中华人民共和国安全生产法》
社会、产品责任	《中华人民共和国产品质量法》	本集团无相关的重大违法及违规情况
	《中华人民共和国消费者权益保护法》
	《中华人民共和国公司法》
	《中华人民共和国合同法》
	《中华人民共和国网络安全法》
	《中华人民共和国广告法》
社会、反贪污	《中华人民共和国刑法》	本集团无相关的重大违法及违规情况
	《中华人民共和国公司法》
	《中华人民共和国反不正当竞争法》
	《中华人民共和国反洗钱法》

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独立核数师报告

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致中国卫生集团有限公司全体股东

（以CHG HS Limited名称在香港经营业务）

（于百慕达注册成立之有限公司）

不发表意见

我们获委聘审核列载于第83至177页之中国卫生集团有限公司（「贵公司」）及其附属公司（「贵集团」）的综合财务报表，

此综合财务报表包括于二零二五年三月三十一日的综合财务状况表，及截至该日止年度之综合损益表、综合全面收益

表、综合权益变动表、综合现金流量表，以及综合财务报表附注（包括重大会计政策资料及其他解释资料）。

我们并无对贵集团截至二零二五年三月三十一日止年度之综合财务报表发表意见。由于我们的报告不发表意见之基

准一节所述事项之重要性，我们无法取得充足适当之审核凭据作为就该等综合财务报表作出审核意见之依据。在所有其

他方面，我们认为综合财务报表已遵照香港公司条例之披露规定妥善编制。

不发表意见的基础

有关持续经营的多项不确定性因素

我们敬请垂注综合财务报表附注2，当中提及于二零二五年三月三十一日，贵集团截至二零二五年三月三十一日止

年度产生亏损约67,821,000港元，以及贵集团流动负债净额约为17,345,000港元。此外，于二零二五年三月三十一

日，贵集团拥有未偿还银行借贷、应付贸易款项及其他应付款项以及应计开支分别约5,418,000港元、24,386,000港

元及88,471,000港元，其中(i)银行借贷约5,418,000港元须按要求偿还；及(i)贸易应付款项及其他应付款项以及应计

开支分别约24,386,000港元及88,471,000港元将于未来十二个月内到期偿还或须按要求偿还，而其现金及现金等值项

目为约1,048,000港元。此等情况表明存在重大不确定性，或会导致对贵集团能否按持续基准继续经营业务产生重大

质疑，因此，贵集团可能无法在日常业务过程中变现其资产及偿还其负债。

中国卫生集团有限公司

年报

独立核数师报告（续）

不发表意见的基础（续）

有关持续经营的多项不确定性因素（续）

贵公司董事一直采取措施改善贵集团的流动资金及财务状况，其载于综合财务报表附注2。编制综合财务报表所依据

的持续经营假设的有效性取决于该等措施的结果，而该等措施受制于多种不确定因素，包括：(i)成功完成认购交易；(i)

成功完成供股交易；(i)成功与贵集团现有贷款人磋商重续及╱或延长银行贷款之结算安排；及(iv)成功取得所需潜

在新资金。

鉴于贵集团为解决持续经营不确定性所采取之计划及措施尚处初步阶段或仍在进行中，并且于综合财务报表获批准

及授权刊发日期，若干计划及措施尚未取得相关交易对手方之书面合约协议或其他文件支持，我们无法取得我们认为必

要之充分及适当之审计凭证，以评估支持董事就贵集团持续经营之能力及贵集团之计划及措施成功之可能性作出

评估之假设及判断。我们无法采取其他令人满意的审计程序以确保董事使用持续经营会计基准的适当性以及贵集团

综合财务报表中相关披露的充足性。

倘贵集团未能实现上述计划及措施，则可能无法持续经营，故须作出调整，将贵集团资产之账面值撇减至其可收回

金额，为任何可能产生的进一步负债作出拨备，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。该

等调整的影响并未反映在该等综合财务报表中。

在缺乏上述充足及适当之审核凭证之情况下，我们无法确定使用持续经营假设编制综合财务报表是否合适。

中国卫生集团有限公司

年报

独立核数师报告（续）

董事及审核委员会对综合财务报表的责任

贵公司董事须负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则会计准则及香港公司条例的披露

规定编制综合财务报表，以令综合财务报表作出真实而公平的反映，及落实其认为编制综合财务报表所必要的内部控

制，以使综合财务报表不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述。

在编制综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，披露（如适用）与持续经营有关的事项，并使用持续经

营会计基准（除非董事拟将贵集团清盘或终止经营，或除此之外并无其他可行的选择）。

审核委员会负责监督贵集团的财务申报程序。

核数师对审核综合财务报表的责任

我们的责任是根据香港会计师公会颁布的香港审计准则审核贵集团的综合财务报表，并出具核数师报告。根据百慕达

1981年公司法第90条，我们仅向整体股东报告，除此之外本报告别无其他目的。我们概不就本报告之内容向任何其他

人士负责或承担任何责任。然而，由于我们的报告不发表意见之基准一节所述事项，我们无法取得充足适当之审核凭据

作为就该等综合财务报表作出审核意见之依据。

根据香港会计师公会颁布的「专业会计师道德守则」（「守则」），我们独立于贵集团，并已根据守则履行其他道德责任。

北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司

执业会计师

杨振华

执业证书编号P08421

香港，二零二五年七月四日

综合损益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

收入7

38,94359,930

销售成本

(29,708)(46,292)

毛利

9,23513,638

其他收入8

16,68939,085

其他亏损，净额8

(6,575)(24,689)

金融资产减值亏损净额

(17,642)(18,435)

销售及分销开支

(6,138)(17,768)

行政开支

(62,695)(33,798)

经营亏损

(67,126)(41,967)

融资成本9

(252)(327)

除税前亏损10

(67,378)(42,294)

所得税开支11

(443)(203)

本年度亏损

(67,821)(42,497)

以下人士应占本年度亏损：

本公司拥有人

(67,790)(40,187)

非控股权益

(31)(2,310)

(67,821)(42,497)

每股亏损

基本及摊薄（港仙）13

(13.91)(8.45)

上述综合损益表应连同所附注一并阅读。

综合其他全面收益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

二零二五年二零二四年

千港元千港元

本年度亏损

(67,821)(42,497)

其他全面开支

可重新分类至损益之项目：

换算海外业务产生之汇兑差额

(1,743)(3,375)

本年度就出售海外业务之重新分类调整

–(79)

本年度其他全面开支

(1,743)(3,454)

本年度全面开支总额

(69,564)(45,951)

以下人士应占本年度全面（开支）╱收益总额：

本公司拥有人

(69,606)(43,223)

非控股权益

42(2,728)

(69,564)(45,951)

上述综合其他全面收益表应连同随附注一并阅读。

综合财务状况表

于二零二五年三月三十一日

中国卫生集团有限公司

年报

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

非流动资产

物业、厂房及设备14

17,39618,238

使用权资产15

1,5221,865

无形资产16

2491,073

商誉17

13,56125,633

预付款项22

–16,524

于联营公司之投资18

–

32,72863,333

流动资产

存货20

13,53618,595

应收贸易款项21

21,23030,043

预付款项、按金及其他应收款项22

44,38830,089

应收贷款及利息19

34,34546,243

受限制现金24

73–

现金及现金等值项目23

1,0484,013

114,620128,983

流动负债

应付贸易款项25

24,38631,546

其他应付款项及应计开支26

88,47162,434

应付董事款项

8,5776,875

合约负债27

3,9235,111

租赁负债28

银行借贷30

5,4185,508

应缴税项

131,965112,107

于二零二五年三月三十一日

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务状况表（续）

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

流动（负债）╱资产净额

(17,345)16,876

总资产减流动负债

15,38380,209

非流动负债

租赁负债28

425–

或然代价29

14,86320,325

递延税项负债31

–131

15,28820,456

资产净值

9559,753

权益

股本32

49,16447,899

储备

(56,827)4,138

本公司拥有人应占权益

(7,663)52,037

非控股权益

7,7587,716

权益总额

9559,753

上述综合财务状况表应连同所附注一并阅读。

经董事会于二零二五年七月四日批准及授权刊发，并由下列董事代表签署：

张凡钟浩

董事董事

综合权益变动表

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

本公司拥有人应占权益

股本股份溢价实缴盈余汇兑储备购股权储备其他储备累计亏损总计非控股权益总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日471,795528,34057,124(8,397)6,308(10,304)(958,534)86,3327,61893,950

本年度亏损–(40,187)(40,187)(2,310)(42,497)

本年度其他全面开支–(3,036)–(3,036)(418)(3,454)

本年度全面开支总额–(3,036)–(40,187)(43,223)(2,728)(45,951)

发行代价股份7208,208–8,928–8,928

收购产生之非控股权益–(301)(301)

出售附属公司–3,1273,127

股本重组(424,616)(528,340)–952,956–

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日47,8998,20857,124(11,433)6,308(10,304)(45,765)52,0377,71659,753

本年度亏损–(67,790)(67,790)(31)(67,821)

本年度其他全面（开支）╱收入–(1,816)–(1,816)73(1,743)

本年度全面开支总额–(1,816)–(67,790)(69,606)42(69,564)

发行普通股1,2658,641–9,906–9,906

于二零二五年三月三十一日49,16416,84957,124(13,249)6,308(10,304)(113,555)(7,663)7,75895

上述综合权益变动表应连同所附注一并阅读。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合权益变动表（续）

(a)

股份溢价

股份溢价指因按超过每股面值之价格发行股份所产生之溢价，该等溢价不予分派，惟本公司可动用该等溢价，以

缴足本公司未发行股份并作为缴足红利股份发行予本公司股东或作为就购回股份应付溢价之拨备。

(b)

实缴盈余

过往年度产生之实缴盈余指本公司资本削减、股份溢价注销及撇销累积亏损之净影响。根据百慕达一九八一年

公司法（经修订），本公司之实缴盈余账可供分派。然而，本公司不能宣派或支付股息或分派实缴盈余，倘：

– 未能或于作出该等分派后将无法支付到期之负债；或

– 其资产之可变现价值将因此少于其负债及其已发行股本及股份溢价账之总和。

(c)

汇兑储备

汇兑储备由换算国外业务财务报表所产生之所有汇兑差额组成。此储备乃根据载于综合财务报表附注42.4之会

计政策处理。

(d)

购股权储备

购股权储备指本公司所授出之尚未行使购股权之公平值，乃根据综合财务报表附注42.18所载之以股份支付之

款项之会计政策确认。

(e)

其他储备

其他储备指截至二零二年三月三十一日止年度有关进一步收购非全资附属公司之权益交易。于二零二一年五

月二十一日，本集团间接拥有隆皇有限公司（「隆皇」）之75%股权，以及本集团于马格瑞兹（武汉）医疗技术发展

有限公司所持实际股权由51%增加至87.75%。上述进一步详情载于本公司日期为二零二一年三月十七日、二

零二一年五月十四日及二零二一年五月二十一日之公布。

综合现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

二零二五年二零二四年

千港元千港元

来自经营活动之现金流

除税前亏损

(67,378)(42,294)

就下列项目作出调整：

其他利息收入

(9)(6)

贷款利息收入

–(914)

融资成本

物业、厂房及设备折旧

2,1362,832

使用权资产折旧

1,0161,677

金融资产减值亏损净额

17,64218,435

无形资产摊销

就非金融资产确认之减值亏损

13,33314,467

收购附属公司之亏损

–313

出售附属公司之收益

–(3,311)

诉讼开支拨备

35,616–

拨回其他应付款项及应计开支

(16,306)(31,200)

撇销物业、厂房及设备

或然代价之公平值变动

(5,171)13,856

营运资金变动前之经营现金流量

(18,596)(25,654)

存货变动

5,059(7,613)

应收贷款及利息之变动

210(7,302)

应收贸易款项变动

9,658(1,128)

预付款项、按金及其他应收款项之变动

(3,156)7,399

应付贸易账款变动

(7,160)8,850

其他应付款项及应计费用变动

7,23920,511

合约负债变动

(1,188)(169)

应付董事款项变动

1,702108

经营所用现金净额

(6,232)(4,998)

已付所得税

(531)(1,405)

经营活动所用现金净额

(6,763)(6,403)

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合现金流量表（续）

二零二五年二零二四年

千港元千港元

投资活动所得现金流量

购买物业、厂房及设备

(1,589)(624)

已收银行利息

收购附属公司之现金流出净额

–386

出售附属公司之现金流出净额

–(69)

投资活动所用现金净额

(1,580)(301)

来自融资活动之现金流量

偿还租赁负债

(862)(1,035)

银行借贷所得款项

5,4188,795

已付贷款利息

(159)(229)

偿还银行借贷

(5,508)(8,770)

发行股份所得款项

9,906–

融资活动所得╱（所用）现金净额

8,795(1,239)

现金及现金等值项目增加╱（减少）净额

452(7,943)

外币汇率变动之影响净额

(3,417)476

于报告期初之现金及现金等值项目

4,01311,480

于报告期末之现金及现金等值项目

1,0484,013

上述综合现金流量表应连同所附注一并阅读。

综合财务报表附注

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

1. 一般资料

本公司乃于百慕达注册成立之有限公司，其股份在香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市。本公司之注册办

事处位于Clarendon House, 2 Church Stret, Hamilton HM 11, Bermuda，而主要营业地点则为香港德

辅道中141号中保集团大厦8楼801室。

本公司董事视Treasure Wagon Limited（于萨摩亚注册成立之私人有限公司）为本公司之直接及最终控股公

司。其最终控股方张凡先生为本公司主席兼执行董事。

本公司主要从事投资控股，其附属公司之主营业务为医疗器械及耗材分销及服务、提供医院经营及管理服务以

及功能性食品之研发及销售。

2. 持续经营基准

有关持续经营的多项不确定性因素

于二零二五年三月三十一日，本集团截至二零二五年三月三十一日止年度产生亏损约67,821,000港元，以及本

集团流动负债净额约为17,345,000港元。此外，于二零二五年三月三十一日，本集团拥有未偿还银行借贷、应付

贸易款项及其他应付款项以及应计开支分别约5,418,000港元、24,386,000港元及88,471,000港元，其中(i)银

行借贷约5,418,000港元须按要求偿还；及(i)应付贸易款项及其他应付款项以及应计开支分别约24,386,000港

元及88,471,000港元将于未来十二个月内到期偿还或须按要求偿还，而其现金及现金等值项目为约1,048,000

港元。此等情况表明存在重大不确定性，或会导致对本集团能否按持续基准继续经营业务产生重大质疑，因此，

本集团可能无法在日常业务过程中变现其资产及偿还其负债。

为应对流动性压力，董事会一直积极实行多项计划及措施。该等计划及措施包括：(i)订立认购协议以筹集估计

所得款项总额约70,000,000港元；(i)建议进行供股，以筹集估计所得款项总额约14,985,000港元；(i)与本集

团现有贷款人磋商重续及╱或延长银行贷款之结算安排；及(iv)透过多个渠道寻求潜在新资金。来自(i)及(i)之

估计所得款项净额合共约为80,900,000港元。

董事认为，经考虑上述计划及措施，本集团将有充足营运资金，以满足其自二零二五年三月三十一日起未来十二

个月内到期之财务责任。因此，董事认为，按持续经营基准编制该等综合财务报表属适当。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

2. 持续经营基准（续）

有关持续经营的多项不确定性因素（续）

尽管已采取上述措施，本集团管理层将来是否能实施上述计划及措施仍存在重大不确定因素。本集团能否持续

经营将取决于本集团是否能够通过以下方式产生充足的融资及经营现金流量：(i)完成认购事项；(i)供股完成；

(i)成功与本集团现有贷款人磋商重续及╱或延长银行贷款之结算安排；及(iv)成功取得所需潜在新资金。倘本

集团无法持续经营，则可能必须进行调整以将资产账面值撇减至其可收回金额，以就可能产生之任何进一步负

债作出拨备，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。该等调整之影响并未反映于

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之综合财务报表中。

3. 编制基准

本综合财务报表乃根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则会计准则及香港法例第622章香港公司条例之

披露规定编制。该等财务报表亦符合香港联合交易所有限公司证券上市规则之适用披露规定。

综合财务报表乃按历史成本基准编制，惟按公平值计量之若干金融工具除外。

编制此等符合香港财务报告准则会计准则之综合财务报表需要使用若干关键会计估计。此亦须管理层在应用本

集团会计政策过程中行使其判断。

若干比较数字已重新分组以符合本年度综合财务报表之呈列。

(i)

本集团采纳的新订及经修订准则

本集团已于自二零二四年四月一日开始之年度申报期间首次应用下列准则、修订及诠释：

(cid:129) 将负债分类为流动或非流动及附带契诺之非流动负债－香港会计准则第1号（修订本）；

(cid:129) 财务报表之呈列－借款人对包含按要求偿还条款之定期贷款之分类－香港诠释第5号（经修订）；

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

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综合财务报表附注（续）

3. 编制基准（续）

(i)

本集团采纳的新订及经修订准则（续）

(cid:129) 售后回租之租赁负债－香港财务报告准则第16号（修订本）；及

(cid:129) 供应商融资安排－香港会计准则第7号及香港财务报告准则第7号（修订本）。

上述修订及诠释对过往期间所确认之金额并无任何重大影响，且预期不会对本期间或未来期间造成重大

影响。

(i)

尚未采纳之新订及经修订准则及诠释

已颁布下列对现有准则及诠释之修订，惟于二零二四年四月一日开始之财政年度仍未生效，本集团亦并

未提早采纳：

于以下日期或之后

开始之会计期间生效

– 香港会计准则第21号（修订本），外币汇率变动之影响－缺乏可兑换性二零二五年一月一日

– 香港财务报告准则第9号（修订本），金融工具及香港财务报告准则第7号

（修订本），金融工具：披露－金融工具之分类及计量

二零二六年一月一日

– 香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第7号（修订本）－涉及依赖

自然电力之合约

二零二六年一月一日

– 香港财务报告准则会计准则之年度改进（第11卷）二零二六年一月一日

– 香港财务报告准则第18号，财务报表之呈列及披露二零二七年一月一日

– 香港财务报告准则第19号－并无公众问责性之附属公司：披露二零二七年一月一日

– 香港诠释第5号（经修订）－财务报表之呈列－借款人对包含按要求偿还条

款之贷款之分类

二零二七年一月一日

– 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号（修订本），投资者与其

联营公司或合营企业之间的资产出售或注资

待定

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

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综合财务报表附注（续）

3. 编制基准（续）

(i)

尚未采纳之新订及经修订准则及诠释（续）

本集团将于上述现有准则及诠释之修订生效时采纳该等修订。本集团已开始评估采纳上述修订及诠释的

相关影响，预期该等修订及诠释概不会对本集团的综合财务报表构成重大影响。

4. 财务风险管理目标及政策

4.1

金融工具类别

二零二五年二零二四年

千港元千港元

金融资产：

按摊销成本：

－贸易及其他应收款项（不包括非财务资产）

60,52545,453

－应收贷款及利息

34,34546,243

－受限制现金

73–

－现金及现金等值项目

1,0484,013

95,99195,709

金融负债：

按摊销成本：

－贸易应付账款

24,38631,546

－其他应付款项及应计开支（不包括非财务负债）

84,42359,575

－应付董事款项

8,5776,875

－租赁负债

1,084147

－银行借贷

5,4185,508

123,888103,651

按公平值计入损益（「按公平值计入损益」）之或然代价

14,86320,325

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.2

财务风险管理目标及政策

本集团之主要金融工具包括应收贸易账款、应收贷款及利息、按金及其他应收款项、现金及现金等值项

目、受限制现金、应付贸易账款、其他应付款项及应计开支（不包括应计员工成本）、应付董事款项、租赁

负债、或然代价及银行借贷。财务工具之详情于各有关附注披露。与该等金融工具相关之风险包括货币

风险、信贷风险及减值评估、流动资金风险及利率风险。降低此等风险之政策载列于下文。管理层管理及

监察此等风险，以确保适时有效地执行适当之措施。

货币风险

本集团面临因其中国业务的交易及结余以其功能货币以外的货币计价而产生的外汇风险。本集团董事认

为有关风险并不重大，且本集团目前并未对冲其外汇风险。

信贷风险及减值评估

应收贸易款项、按金及其他应收款项、应收贷款及利息、受限制现金以及现金及现金等值项目的账面值

及减值评估为本集团所面对有关金融资产的最大信贷风险。于二零二五年及二零二四年三月三十一日，

所有银行结余存放于声誉良好的金融机构，因此不存在重大信贷风险。管理层预计不会因该等对手方不

履约而产生任何损失。本集团向具有良好信用历史的选定客户作出赊销。本集团设有政策，以确保及时

收回未收回的应收贸易款项。应收贸易款项受限于预期信贷亏损模型。本集团应用香港财务报告准则第9

号简化法计量预期信贷亏损，自初始确认起就所有应收贸易款项使用终生预期亏损拨备。为计量预期信

贷亏损，应收贸易款项已根据共有信贷风险特点及逾期日数分组。预期亏损率基于销售的历史付款情况

及出现的相应历史信贷亏损。历史亏损率已调整，以反映有关影响客户结算应收款项能力的因素的现有

及前瞻性资料。

按金及其他应收款项

其他应收款项的信用质素已参考有关对手方违约率及对手方财务状况的历史资料进行评估。董事认为，

其他应收款项之预期信贷亏损之减值亏损约为5,945,000港元（二零二四年：减值亏损拨回34,000港元）。

按金及其他应收款项之平均预期亏损率为13.18%（二零二四年：1.26%）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.2

财务风险管理目标及政策（续）

应收贷款及利息

董事根据债务人之过往信贷亏损经验估计应收贷款及利息之亏损率。除金额约为34,345,000港元（二零

二四年：9,919,000港元）之应收贷款及利息（扣除信贷亏损拨备）分类为亏损外，所有其他应收贷款及利

息之约零港元（二零二四年：36,324,000港元）均于二零二五年三月三十一日分类为呆账。根据董事的评

估，鉴于违约历史及最终出售抵押品之估计变现金额，违约亏损较少。于二零二五年三月三十一日，已确

认信贷亏损拨备约11,688,000港元（二零二四年：17,739,000港元）。

本集团只与认可及可信之第三方交易。于二零二五年三月三十一日，由于应收贸易款项分别来自本集团

之最大客户及五大客户，故本集团承受28%（二零二四年：25%）及59%（二零二四年：39%）集中信贷

风险。然而，应收款项结余持续受到监察，本公司董事定期检讨各个别贸易债务及贷款之可收回金额，以

确保就不可收回债务确认足够减值亏损。因此，本公司董事认为本集团之信贷风险大降低。

本集团的内部信贷风险等级评估包括以下类别：

内部信用评级描述应收贸易款项其他金融资产

履约交易对手违约风险低，且并无任何逾期款项全期预期信货亏损－

并无信贷减值

12个月预期信贷亏损

观察名单债务人通常于到期日后偿还，但通常于到期

后悉数清偿

全期预期信货亏损－

并无信贷减值

12个月预期信贷亏损

呆账自首次确认以来，透过内部或外部资源开发

之资料，信贷风险大幅增加

全期预期信货亏损－

并无信贷减值

全期预期信货亏损－

并无信贷减值

损失有证据显示资产已出现信贷减值全期预期信货亏损－

信贷减值

全期预期信货亏损－

信贷减值

撇销有证据显示债务人陷入严重财务困难，而本

集团并无实际希望追收有关款项

金额予以撇销金额予以撇销

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.2

财务风险管理目标及政策（续）

应收贷款及利息（续）

下表载列本集团金融资产信贷质素详情，以及本集团按信贷风险评级划分的最大信贷风险。

于二零二五年三月三十一日

内部信用

评级

个月预期信贷亏损或

全期预期信货亏损总账面值减值拨备账面净值

千港元千港元千港元

应收贷款及利息损失全期预期信货亏损－信贷减值

71,627(37,282)34,345

应收贸易款项履约全期预期信货亏损－并无信贷减值

21,779(549)21,230

按金及其他应收款项履约12个月预期信贷亏损

16,317(5)16,312

按金及其他应收款项损失全期预期信货亏损－信贷减值

28,942(5,959)22,983

于二零二四年三月三十一日

应收贷款及利息呆账全期预期信货亏损－并无信贷减值51,418(15,094)36,324

应收贷款及利息损失全期预期信货亏损－信贷减值20,005(10,086)9,919

应收贸易款项履约全期预期信货亏损－并无信贷减值31,559(1,516)30,043

按金及其他应收款项履约12个月预期信贷亏损15,606(196)15,410

作为本集团信贷风险管理之一部份，本集团使用逾期账龄评估其客户相对其营运之减值，原因为该等客

户由大量具有共同风险特征之小客户组成，代表客户有能力根据合约条款支付所有到期款项。下表提供

有关于全期预期信贷亏损（并无信贷减值）内使用拨备矩阵按共同基准评估之贸易应收款项之信贷风险之

资料。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.2

财务风险管理目标及政策（续）

应收贷款及利息（续）

于二零二五年三月三十一日

平均预期损失率总账面值损失拨备

千港元千港元

未逾期亦未减值

0.03,417–

逾期1至30天

0.0–

逾期31至90天

0.92,81425

逾期超过90天

3.415,548524

21,779549

于二零二四年三月三十一日

平均预期损失率总账面值损失拨备

%千港元千港元

未逾期亦未减值1.015,443161

逾期1至30天1.05,75358

逾期31至90天3.48,663291

逾期超过90天59.21,7001,006

31,5591,516

估计损失率乃根据应收贸账款于预计年期内之过往观察违约率估计，并就毋须付出过多成本或努力即可

获得之前瞻性资料作出调整。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.2

财务风险管理目标及政策（续）

流动资金风险

就管理流动资金风险而言，本集团之政策为定期监察现有及预期之流动资金需要，以确保其维持足够之

现金储备以应付短期及长远流动资金需要。

本集团于报告期末按合约未贴现款项计算之金融负债之到期日如下：

于二零二五年三月三十一日

少于

年

或按要求

至

年

未贴现

现金流量总额账面值

千港元千港元千港元千港元

非衍生

金融负债

应付贸易款项

24,386–24,38624,386

其他应付款项及应计开支

84,423–84,42384,423

应付董事款项

8,577–8,5778,577

租赁负债

7234441,1671,084

银行借贷

5,559–5,5595,418

123,668444124,112123,888

于二零二四年三月三十一日

少于1年

或按要求1至5年

未贴现

现金流量总额账面值

千港元千港元千港元千港元

非衍生

金融负债

应付贸易款项31,546–31,54631,546

其他应付款项及应计开支59,575–59,57559,575

应付董事款项6,875–6,8756,875

租赁负债156–156147

银行借贷5,662–5,6625,508

103,814–103,814103,651

截至二零二五年三月三十一日止年度

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4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.2

财务风险管理目标及政策（续）

利率风险

本集团就定息应收贷款及租赁负债承受公平值利率风险。本集团亦面对有关浮息银行结余及浮息银行借

贷之现金流量利率风险。本集团之现金流量利率风险主要集中于银行结余之利率波动及银行借贷产生之

贷款最优惠利率。本集团旨在维持借贷于浮动利率。本集团透过根据利率水平及前景评估任何利率变动

产生之潜在影响，管理其利率风险。管理层将审阅按固定及浮动利率计算之借贷比例，并确保借贷属合

理范围内。

敏感度分析

以下敏感度分析乃根据于报告期末之利率风险厘定。编制该项分析时假设于报告期末之未偿还金融工具

于全年仍未偿还。浮息银行结余及银行借贷上升或下降5%（二零二四年：5%)乃管理层对利率合理可能

变动的评估。由于管理层认为浮息银行结余产生之现金流量利率风险并不重大，故敏感度分析并不包括

银行结余。

倘利率增加╱减少5%（二零二四年：5%)，而所有其他变数维持不变，则本集团于截至二零二五年三月

三十一日止年度之除税前亏损将分别增加╱减少约271,000港元（二零二四年：减少╱增加275,000港

元）。此主要归因于本集团可变利率银行借贷之利率。

4.3

公平值及公平值等级

按公平值以外列账之金融资产及负债之公平值

董事认为，按摊销成本入账之金融资产及金融负债之账面值与其公平值相若。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.3

公平值及公平值等级（续）

按经常性基准以公平值计量之本集团金融负债之公平值

本集团部分金融负债于各报告期末按公平值计量。下表提供有关如何厘定该等金融负债之公平值（尤其

是所使用的估值技术及输入资料）之资料。

或然代价公平值计量的对账载于综合财务报表附注29。

或然代价之公平值变动计入「其他亏损，净额」。

于二零二五年三月三十一日

第

级第

级总计

千港元千港元千港元千港元

金融负债

或然代价

–14,86314,863

于二零二四年三月三十一日

金融负债

或然代价–20,32520,325

年内，第1级、第2级及第3级之间并无转拨（二零二四年：相同）。

第1级：于活跃市场买卖之金融工具（如公开买卖之衍生工具及股本证券）之公平值根据于报告期末之市

场报价计算。

第2级：并非在活跃市场买卖之金融工具（如场外衍生工具）之公平值乃采用尽量使用可观察市场资料及

尽量减少依赖实体独有估计之估值方法厘定。如计算一金融工具的公平值所需的所有重大输入为可观察

资料，则该金融工具列入第2级。

第3级：并非根据可观察市场资料之资产或负债输入资料（不可观察输入资料）。此为非上市股权的情况。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

4. 财务风险管理目标及政策（续）

4.3

公平值及公平值等级（续）

按经常性基准以公平值计量之本集团金融负债之公平值（续）

有关第

级公平值计量之资料

金融负债估值技术重大不可观察输入值重大不可观察输入资料与公平值之关系

或然代价蒙特卡罗模拟方法预期纯利公平值计量与预期纯利呈负相关

4.4

资本风险管理

本集团管理其资本以确保旗下实体能按持续基准继续经营业务，与此同时透过优化债务及权益结余来提

高股东回报。本集团之整体策略自去年起保持不变。

本集团之资本架构包含本公司拥有人应占权益。

本公司董事定期检讨资本架构。作为此项检讨之部分，本公司董事考虑资本成本及与各类资本相关之风

险。根据本公司董事建议，本集团将透过调整发行新股、购回股份及发行新债或赎回现有债务或出售资

产减少债务来平衡其整体资本架构。

5. 关键估计

编制综合财务报表须使用会计估计，而该等估计顾名思义很可能有别于实际结果。管理层在应用本集团会计政

策时亦需要作出判断。

估计及判断会被持续评估。有关估计乃根据过往经验及其他因素作出，包括预期日后可能会对实体产生财务影

响之事件及相信于有关情况下属合理之结果。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

5. 关键估计（续）

5.1

关键会计估计

(a)

若干金融资产之公平值估计

并非在活跃市场买卖之金融工具公平值乃使用估值方法厘定。本集团主要根据于各报告期末之现

行市况透过其判断选择多种方法及作出假设。有关所使用主要假设的详情及该等假设变动的影

响，请参阅附注4.3。

(b)

商誉减值估计

本集团每年测试商誉减值。于二零二五年及二零二四年报告期间，现金产生单位之可收回金额乃

根据使用价值计算，当中须作出假设。有关计算乃根据经管理层批准之五年期财政预算案作出之

现金流量预测进行。

五年期后之现金流量乃按附注17所述之估计增长率推断。此等增长率与各现金产生单位经营所

在行业之特定行业报告之预测一致。

减值支出、主要假设及主要假设可能变动之影响详情载于附注17。

(c)

估计物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产减值

物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产按成本减累计折旧╱摊销及累计减值亏损（如有）列

账。于厘定资产是否减值时，本集团须作出判断及估计，特别是评估：(1)有否出现可能影响资产

价值之事件或任何迹象；(2)资产账面值是否获得可收回金额支援，倘为使用价值，则须支援根据

持续使用该资产而估计之未来现金流量之净现值；及(3)估计可收回金额时须应用之适当主要假

设，包括现金流量预测及适当贴现率。倘无法估计个别资产（包括使用权资产）之可收回金额，则

本集团会估计资产所属现金产生单位之可收回金额。改变该等假设及估计（包括现金流量预测所

用折现率或增长率），可能对减值测试所用现值净额构成重大影响。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

5. 关键估计（续）

5.1

关键会计估计（续）

(d)

按摊销成本计量之金融资产减值拨备

本集团根据香港财务报告准则第9号的指引厘定贸易及其他应收款项何时出现减值。有关厘定

须根据违约风险及预期损失率之假设作出重大判断及估计。于作出此判断及估计时，本集团评

估（其中包括）应收账款之年期及个别债务人之财务健康及还款记录以及预期信贷风险之未来变

动，包括考虑如一般经济计量等因素、宏观经济指标变动等因素。

6. 营运分部资料

本集团之营运分部乃按就分配资源及评估分部表现而呈报予执行董事（「主要营运决策者」）之资料，集中于所交

付或所提供之产品或服务类别。

为方便管理，本集团根据其产品及服务划分业务单位，并有以下四个可呈报营运分部：

(cid:129) 医疗器械及耗材分销及服务；

(cid:129) 医院经营及管理服务；

(cid:129) 商业服务；及

(cid:129) 功能性食品研发及销售。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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6. 营运分部资料（续）

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团营运分部之收入及业绩分析如下：

截至二零二五年三月三十一日止年度

医疗器械及

耗材分销及服务

医院经营及

管理服务商业服务

功能性食品之

研发及销售总计

千港元千港元千港元千港元千港元

分部收入

来自外部客户之收入

27,71111,232–38,943

分部业绩

(421)(14,222)(14,675)1,017(28,301)

对账：

未分配其他收益

16,386

未分配开支

(55,463)

除税前亏损

(67,378)

截至二零二四年三月三十一日止年度

医疗器械及

耗材分销及服务

医院经营及

管理服务商业服务

功能性食品之

研发及销售总计

千港元千港元千港元千港元千港元

分部收入

来自外部客户之收入45,84914,081–59,930

分部业绩382(20,167)(10,571)(13,108)(43,464)

对账：

未分配其他收益34,543

未分配开支(33,373)

除税前亏损(42,294)

截至二零二五年三月三十一日止年度

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6. 营运分部资料（续）

经营分部之会计政策与本集团之会计政策相同。分部业绩指各分部所赚取溢利╱（所蒙受亏损），并无分配中央行

政成本、未分配其他收益、董事酬金及未分配融资成本。此乃向主要营运决策者报告以作资源分配及表现评估之

措施。

下表为本集团于二零二五年及二零二四年三月三十一日之资产与负债分析及其他分部资料：

于二零二五年三月三十一日

医疗器械及

耗材分销及服务

医院经营及

管理服务商业服务

功能性食品之

研发及销售总计

千港元千港元千港元千港元千港元

分部资产

58,97424,47531,5843,058118,091

企业及其他未分配资产

29,257

资产总计

147,348

分部负债

29,21924,91115,85615,05885,044

企业及其他未分配负债

62,209

负债总计

147,253

于二零二四年三月三十一日

医疗器械及

耗材分销及服务

医院经营及

管理服务商业服务

功能性食品之

研发及销售总计

千港元千港元千港元千港元千港元

分部资产71,88334,07241,9507,709155,614

企业及其他未分配资产36,702

资产总计192,316

分部负债40,14619,86611,67720,64592,334

企业及其他未分配负债40,229

负债总计132,563

截至二零二五年三月三十一日止年度

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6. 营运分部资料（续）

分部资产不包括其他企业资产，原因为该等资产乃按集团基准管理。

分部负债不包括公司负债，因该等负债乃按集团基准管理。

其他分部资料

截至二零二五年三月三十一日止年度

医疗器械及耗

材分销及服务

医院经营及

管理服务商业服务

功能性食品之

研发及销售未分配总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

计量分部损益或分部资产时包括之金额：

添置非流动资产（预付款项除外）

3962,515386–3,297

无形资产摊销

–260–260

金融资产减值亏损净额

880(147)10,4725365,90117,642

物业、厂房及设备折旧

362,0919–2,136

使用权资产折旧

241656119–1,016

截至二零二五年三月三十一日止年度

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6. 营运分部资料（续）

其他分部资料（续）

截至二零二四年三月三十一日止年度

医疗器械及耗

材分销及服务

医院经营及

管理服务商业服务

功能性食品之

研发及销售未分配总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

计量分部损益或分部资产时包括之金额：

添置非流动资产（预付款项除外）408573–3,9981,2686,247

无形资产摊销–39–39

金融资产减值亏损净额(97)1078,1102610,28918,435

物业、厂房及设备折旧272,2728–5252,832

使用权资产折旧178657252–5901,677

地区资料

于两个年度内，本集团之收入均来自中国，而本集团超过90%（二零二四年：90%）之非流动资产（不包括预付款

项）位于中国，概无根据香港财务报告准则第8号呈列地区分部资料。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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6. 营运分部资料（续）

有关主要客户之资料

二零二五年二零二四年

千港元千港元

客户A

15,364

8,739

医疗设备及耗材分销及服务收入。

除上文所披露者外，于两个年度，概无客户贡献本集团总收益超过10%。

7. 收入

二零二五年二零二四年

千港元千港元

来自客户合约之收入

医疗器械及耗材分销及服务之收入

27,21645,334

提供医院经营及管理服务之收入

11,23214,081

服务费收入

38,94359,930

收益确认之会计政策

(i)

医疗器械及耗材分销及服务之收入

医疗器械及耗材的分销及服务于产品控制权转移（即产品交付予客户时）时确认，原因是并无其他未履行

责任可影响客户接纳产品及客户已获取产品的法定所有权。在客户取得控制权之前发生的运输及处理活

动，在当时被视为履行活动。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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7.

收入（续）

收益确认之会计政策（续）

(i)

医疗器械及耗材分销及服务之收入（续）

销售收入乃按合约订明之价格确认，并无扣除因过往记录之极低回报率而产生之估计销售回报。

客户销售之信贷期一般为自发票日期起计最多90日。已收按金确认为合约负债。

当产品已交付予客户时，由于代价属无条件，在付款到期前仅需经过时间，故应收款项方予确认。

(i)

提供医院经营及管理服务之收入

来自提供医院营运及管理服务以及业务服务之服务收入于提供服务时按时间确认。提供医院营运及管理

服务以及业务服务之服务收入乃按所提供服务乘以固定费用计算。就医院营运及管理服务而言，正常信

贷期最多为180日，而就业务服务而言，正常信贷期最多为30日。

(i)

服务费收入

服务费收入乃于提供疫苗推广服务时根据协定服务的完成情况及合约义务的履行情况随时间确认。

余下之履约责任分配予客户之交易

本集团已应用香港财务报告准则第15号之实际权宜于其有关医疗器械及耗材之分销及服务、提供医院经营及管

理服务之收入及服务费之客户合约，以使本集团并无披露有关当其履行合约项下原有预期年期为一年或以下之

余下履约责任时将有权享有之收益之资料。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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8. 其他收入╱其他亏损净额

二零二五年二零二四年

千港元千港元

(i)

其他收入：

贷款利息收入

–914

其他利息收入

政府补助（附注(a)）

佣金收入

–3,365

销售服务收入

–3,050

拨回其他应付款项及应计开支（附注26）

16,30631,200

杂项收入

16,68939,085

(i)

其他亏损，净额：

按或然代价之公平值扣除（附注29）

5,171(13,856)

出售附属公司之收益（附注36）

–3,311

收购附属公司之亏损（附注35）

–(313)

就商誉确认之减值亏损（附注17）

(11,746)(13,831)

(6,575)(24,689)

附注：

(a) 于截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团确认中国政府之就业支持政府补助为约137,000港元（二零二四

年：465,000港元）。有关该等政府补助并无任何尚未符合的条件或有事项。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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9. 融资成本

二零二五年二零二四年

千港元千港元

租赁负债之利息

银行借贷之利息

10. 除税前亏损

除税前亏损经扣除╱（计入）以下各项：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

就核数服务之核数师酬金

就非核数服务之核数师酬金

–308

无形资产摊销（附注16）

就无形资产确认之减值亏损（附注16）

566–

使用权资产折旧（附注15）

1,0161,677

就使用权资产确认之减值亏损（附注15）

1,021636

物业、厂房及设备折旧（附注14）

2,1362,832

短期租赁相关的开支

撇销物业、厂房及设备

诉讼开支拨备

35,616–

就应收贷款及利息确认之减值亏损（附注19）

11,68817,739

就应收贸易款项确认之减值亏损（附注21）

就按金及其他应收款项之减值亏损╱（减值亏损拨回）

5,945(34)

金融资产减值亏损净额

17,64218,435

员工成本（包括董事酬金）

－薪资、工资及其他福利

15,07214,063

－酌情花红

3,0001,544

－定额供款退休计划供款

1,5271,592

截至二零二五年三月三十一日止年度

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11. 所得税开支

根据香港利得税的两级利得税率制度，合资格集团实体之首2,000,000港元之应课税溢利将按8.25%之税率

缴纳税项，而超过2,000,000港元之应课税溢利将按16.5%之税率缴纳税项。不符合两级利得税率制度资格之

集团实体之溢利将继续按16.5%之统一税率缴纳税项。因此，合资格集团实体首2,000,000港元的估计应课税溢

利按8.25%计算香港利得税，超过2,000,000港元的估计应课税溢利按16.5%计算香港利得税。

董事认为，实施双级利得税率制度所涉及之金额对该两个年度之综合财务报表属轻微。年内香港利得税就估

计应课税溢利按16.5%（二零二四年：16.5%）的税率计算。由于本集团于两个年度于香港均无产生任何应课税

溢利，因此并无计提香港利得税拨备。

根据中国企业所得税法（「企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，中国附属公司于两个年度之税率均为

25%。

二零二五年二零二四年

千港元千港元

即期税项－中国

本年度拨备

递延税项抵免（附注31）

(131)(12)

年内所得税开支与综合损益及其他全面收益表之除税前亏损对账如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

除税前亏损

(67,378)(42,294)

按本地所得税率计算之税项

(9,119)(10,795)

不可扣税收入之税务影响

(1,651)(6,029)

不可扣减开支之税务影响

6,17914,269

税项扣减

(582)(638)

未确认之估计税项亏损

5,6163,396

年内税项支出

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

12. 董事酬金及最高薪酬人士

董事酬金

本年度董事及主要行政人员之薪酬如下：

截至二零二五年三月三十一日止年度

董事袍金

薪资及

其他福利

退休福利

计划供款

以股份

为基础的

付款开支总计

附注千港元千港元千港元千港元千港元

执行董事

钟浩先生

–1,66218–1,680

张凡先生（主席）

–1,20018–1,218

邢勇先生(i)

300317–617

非执行董事

黄连海先生

100–100

王景明先生

100–100

独立非执行董事

蒋学俊先生

100–100

杜严华先生

100–100

赖亮全先生

100–100

杨惠敏女士(i)

25–25

8253,17936–4,040

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

12. 董事酬金及最高薪酬人士（续）

董事酬金（续）

截至二零二四年三月三十一日止年度

董事袍金

薪资及

其他福利

退休福利

计划供款

以股份

为基础的

付款开支总计

附注千港元千港元千港元千港元千港元

执行董事

钟浩先生–1,20018–1,218

张凡先生（主席）–1,20018–1,218

非执行董事

邢勇先生(i)300–300

黄连海先生100–100

王景明先生100–100

独立非执行董事

蒋学俊先生100–100

杜严华先生100–100

赖亮全先生100–100

8002,40036–3,236

附注：

(i) 邢勇先生已由非执行董事调任为执行董事，自二零二四年八月二十二日起生效。

(i) 杨惠敏女士已获委任为独立非执行董事，自二零二四年十二月三十日起生效。

于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止两个年度，本集团并无向董事支付酬金，作为加入本集团或于

加入本集团时之奖励，作为离职补偿。

年内，概无董事放弃或同意放弃任何酬金之安排。于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，概无就

董事根据本公司购股权计划向本集团提供服务而向彼等授出本公司购股权。上文所示执行董事酬金及非执行董

事酬金为彼等就管理本公司及本集团事务而提供之服务。上文所示独立非执行董事之酬金乃有关彼等作为本公

司董事之服务。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

12. 董事酬金及最高薪酬人士（续）

五位最高薪酬人士

本集团五位最高薪酬人士包括三位（二零二四年：三位）本公司董事，彼等之酬金已在上述分析中反映。截至二

零二五年三月三十一日止年度，余下两名（二零二四年：两名）非董事之最高薪酬雇员之薪酬详情如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

薪资、工资及其他福利

酌情花红

–397

定额供款退休计划供款

薪酬属以下组别之非董事之最高薪酬雇员人数如下：

雇员人数

二零二五年二零二四年

零至1,000,000港元

于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，本集团并无向任何本公司董事或任何五名最高薪酬人士

支付或应付酬金作为彼等加盟本集团或加盟本集团时之奖励或作为离职之补偿。

13. 每股亏损

二零二五年二零二四年

千港元千港元

用于计算每股基本及摊薄亏损之亏损（本公司拥有人应占年内亏损）

(67,790)(40,187)

二零二五年二零二四年

千股千股

用于计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数

487,428475,474

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

13. 每股亏损（续）

计算每股摊薄亏损并无假设于两个年度本公司购股权获行使，原因是假设行使将导致每股亏损减少。因此，每股

摊薄亏损与每股基本亏损相同。

14. 物业、厂房及设备

楼宇医疗器械

租赁物业

改良工程

家私、装置

及设备汽车软件总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

成本：

于二零二三年四月一日14,5158,7706,1542,6722313,90136,243

添置–232274891019624

收购附属公司（附注35）–90–90

出售附属公司（附注36）–(90)–(90)

撇销–(34)–(122)(214)–(370)

汇兑调整(515)(311)(218)(95)(9)(139)(1,287)

于二零二四年三月三十一日及

于二零二四年四月一日14,0008,6576,2102,544183,78135,210

添置–1,121230238–1,589

撇销–(60)–(2)–(62)

汇兑调整(230)(134)(104)(49)(1)(62)(580)

于二零二五年三月三十一日13,7709,5846,3362,731173,71936,157

累计折旧：

于二零二三年四月一日1,4846,6293,2951,7671291,63914,943

本年度支出5001,13662520043672,832

出售附属公司（附注36）–(18)–(18)

撇销–(31)–(104)(110)–(245)

汇兑调整(53)(233)(116)(63)(18)(57)(540)

于二零二四年三月三十一日及

于二零二四年四月一日1,9317,5013,8041,78251,94916,972

本年度支出55134082211543042,136

撇销–(48)–(1)–(49)

汇兑调整(38)(120)(69)(38)1(34)(298)

于二零二五年三月三十一日2,4447,6734,5571,858102,21918,761

账面值：

于二零二五年三月三十一日11,3261,9111,77987371,50017,396

于二零二四年三月三十一日12,0691,1562,406762131,83218,238

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

14. 物业、厂房及设备（续）

折旧方法及可使用年期

折旧乃按下列估计可使用年期，以直线法分配其成本或重估金额（扣除其剩余价值）计算：

楼宇 4%

医疗器械 17%

租赁物业改良工程 20%

家私、装置及设备 20%

汽车 25%

软件 10%

与物业、厂房及设备有关的其他会计政策见附注42.5。

15. 使用权资产

租赁土地租赁楼宇医疗器械总计

千港元千港元千港元千港元

成本：

于二零二三年四月一日1,5736334,5466,752

收购附属公司（附注35）–1,169–1,169

订立新租赁–366–366

终止租赁–(105)–(105)

出售附属公司（附注36）–(1,173)–(1,173)

汇兑调整(56)(18)(161)(235)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

1,5178724,3856,774

新订租赁

–1,708–1,708

汇兑调整

(25)(14)(72)(111)

于二零二五年三月三十一日

1,4922,5664,3138,371

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

15. 使用权资产（续）

租赁土地租赁楼宇医疗器械总计

千港元千港元千港元千港元

累计折旧及减值：

于二零二三年四月一日1932993,5224,014

本年度支出549666571,677

已确认减值亏损–636–636

出售附属公司（附注36）–(1,173)–(1,173)

终止租赁–(105)–(105)

汇兑调整(7)(9)(124)(140)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日

2406144,0554,909

本年度支出

546363261,016

已确认减值亏损

–1,021–1,021

汇兑调整

(4)(25)(68)(97)

于二零二五年三月三十一日

2902,2464,3136,849

账面值：

于二零二五年三月三十一日

1,202320–1,522

于二零二四年三月三十一日1,2772583301,865

本集团租赁多个办公室以供其营运。租赁协议一般为两至三年的固定期限。租约条款按个别基准磋商，并载有广

泛之不同条款及条件。于厘定租赁年期及评估不可撤销期间之长短时，本集团应用合约之定义及厘定合约可强

制执行之期间。租赁协议并无设定任何契诺，且租赁资产不可用作借贷担保。

位于中国的租赁土地账面值，乃根据其办公楼之中期租赁计算。本集团为该等租赁土地之注册拥有人。本集团为

向前拥有人收购该等物业权益而预先支付一笔款项，根据土地租赁期限不再支付款项，惟根据相关政府机关所

订定之应课税价值支付之款项除外。该等款项会不时支付，并须支付予相关政府机构。该等自置物业的租赁土地

部分仅于付款能可靠分配时独立呈列。

除本集团定期订立的短期办公室租赁组合外，本集团于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度亦订

立短期办公室租赁。于二零二五年三月三十一日，有关短期租约之未付租赁承担为279,000港元。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

15. 使用权资产（续）

本集团管理层厘定Golden Aliance Limited及其附属公司（「Golden Aliance集团」）之可收回金额为零，原

因为Golden Aliance集团之未来溢利来源不可预见、营运及市场发展。因此，截至二零二四年三月三十一日止

年度，Golden Aliance集团金额约为636,000港元之使用权资产已计提减值。

16. 无形资产

专利

千港元

成本：

于二零二三年四月一日–

收购附属公司（附注35）1,108

汇兑调整12

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日1,120

汇兑调整(5)

于二零二五年三月三十一日1,115

累计摊销及减值：

于二零二三年四月一日–

本年度摊销39

汇兑调整8

于二零二四年三月三十一日及于二零二四年四月一日47

本年度摊销260

已确认减值亏损566

汇兑调整(7)

于二零二五年三月866

专利

千港元

账面值：

于二零二五年三月三十一日249

于二零二四年三月三十一日1,073

上述无形资产具有限可使用年期，而专利到期日为二零三六年六月六日。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

17. 商誉

二零二五年二零二四年

千港元千港元

成本：

于四月一日

39,49237,880

产生自收购附属公司（附注35）

–2,890

汇兑调整

(646)(1,278)

于三月三十一日

38,84639,492

累计减值：

于四月一日

13,859–

已确认减值亏损

11,74613,831

汇兑调整

(320)28

于三月三十一日

25,28513,859

账面值

13,56125,633

商誉按业务分部（扣除减值）分配至本集团已识别之现金产生单位如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

医院经营及管理服务

–8,890

医疗器械及耗材分销及服务

13,56113,787

功能性食品之研发及销售

–2,956

13,56125,633

医院经营及管理服务

截至二零二零年三月三十一日止年度，本公司收购安平康融医院有限公司100%已发行股本，且于收购后确认商

誉约22,890,000港元。

医院管理业务现金产生单位之可收回金额乃根据使用价值计算及根据独立估值师之估值厘定。该计算乃采用基

于管理层批准的财政预算及除税前贴现率每年12.60%（二零二四年：12.79%）的五年期间内现金流量预测。五

年期间后之现金流量乃根据2%（二零二四年：2%）的增长率推算。使用价值计算的其他重要假设与包括平均收

入增长2%（二零二四年：13%）在内的现金流入╱流出之估计有关。有关估计乃基于现金产生单位的过往表现

及管理层对市场发展的预期得出。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

17.

商誉（续）

医院经营及管理服务（续）

于截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团管理层厘定已确认减值亏损约8,815,000港元（二零二四年：

13,831,000港元）。

医疗器械及耗材分销及服务

于截至二零二年三月三十一日止年度，本集团收购北京佑康60%股权，因此，于收购事项确认商誉约

15,199,000港元。

医疗设备及消耗性现金产生单位之分销及服务之可收回金额乃根据使用价值计算及独立估值师按估值厘定。该

计算乃采用基于管理层批准的财政预算及除税前贴现率每年15.05%（二零二四年：17.43%）的五年期间内现金

流量预测。五年期间后之现金流量乃根据2%（二零二四年：2%）的增长率推算。使用价值计算的其他重要假设

与包括收入增长6%（二零二四年：8%）在内的现金流入╱流出之估计有关。有关估计乃基于现金产生单位的过

往表现及管理层对市场发展的预期得出。

于截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团管理层厘定已确认减值亏损为零港元（二零二四年：零港元）。

功能性食品之研发及销售

于二零二三年十一月十六日，本集团收购津美发展有限公司100%股权，并于收购时确认商誉约2,890,000港元。

功能性食品之研发及销售现金产生单位之可收回金额乃根据使用价值计算及独立估值师按估值厘定。该计算乃

采用基于管理层批准的财政预算及除税前贴现率每年26.9%（二零二四年：26.9%）的五年期间内现金流量预

测。五年期间后之现金流量乃根据2%（二零二四年：2%）的增长率推算。使用价值计算的其他重要假设与包括

收入增长10%至57%（二零二四年：2%）在内的现金流入╱流出之估计有关。有关估计乃基于现金产生单位的

过往表现及管理层对市场发展的预期得出。

于截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团管理层厘定已确认减值亏损约2,931,000港元（二零二四年：零

港元）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

18. 于联营公司之投资

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于联营公司之投资成本

4,0004,000

应占收购后亏损及其他全面开支

(4,000)(4,000)

–

于报告期末，本集团之联营公司详情如下：

联营公司名称注册地归属于本公司的权益百分比

二零二五年二零二四年

兆银有限公司香港

20%20%

本集团于联营公司之权益股份之股权乃透过全资附属公司由本公司间接持有。本公司之联营公司于综合财务报

表内使用权益法入账。

下表阐释本集团联营公司之财务资料摘要，乃摘录自其财务报表。

二零二五年二零二四年

千港元千港元

流动资产

2,0612,061

流动负债

(3,792)(3,792)

负债净额

(1,731)(1,731)

本年度亏损及全面亏损总额

–

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

18. 于联营公司之投资（续）

上述财务资料摘要与于综合财务报表确认联营公司投资的账面值之对账：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

负债净额

(1,731)(1,731)

本集团所有权益之比例

20%20%

应占联营公司负债净额

(346)(346)

投资成本

4,0004,000

减：已确认减值亏损

(3,654)(3,654)

账面值

–

19. 应收贷款及利息

二零二五年二零二四年

千港元千港元

应收贷款及利息－无抵押

71,62771,423

减，信贷亏损拨备

(37,282)(25,180)

34,34546,243

应收贷款及利息（扣除信贷亏损拨备）之到期日如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

一年内或到期

34,34546,243

上述应收贷款及利息以人民币（「人民币」）计值并须待相关贷款协议订明之契诺获达成后，方可作实。倘对手方

违反契诺，则应收贷款及利息将按要求偿还。于二零二五年及二零二四年三月三十一日，概无违反契诺。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

19. 应收贷款及利息（续）

上述财务资料摘要与于综合财务报表确认联营公司投资的账面值之对账：

个月预期

信货亏损

全期预期

信货亏损

（并无信贷减

值）

全期预期

信货亏损

（信贷减值）总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日905,7891,6897,568

转入全期预期信贷亏损（信贷减值）(87)–87–

已确认减值亏损–9,3418,39817,739

汇兑调整(3)(36)(88)(127)

于二零二四年三月三十一日及

于二零二四年四月一日

–15,09410,08625,180

转入全期预期信贷亏损（信贷减值）

–(15,094)15,094–

撇销

–(35)(35)

已确认减值亏损

–11,68811,688

汇兑调整

–449449

于二零二五年三月三十一日

–37,28237,282

20. 存货

二零二五年二零二四年

千港元千港元

制成品

13,53618,595

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

21. 应收贸易款项

二零二五年二零二四年

千港元千港元

客户合约产生之应收贸易款项

21,77931,559

减：信贷亏损拨备

(549)(1,516)

21,23030,043

本集团通常向其客户提供之信贷期最多为180天。

于报告期末，根据发票日期的贸易应收款项（扣除信贷亏损拨备）账龄分析如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

90日内6,20611,964

91至180日1,2303,308

180日以上13,79414,771

21,23030,043

于两个年度，所有应收贸易款项均以人民币计值。

信贷亏损拨备变动：

全期预期信货亏损

（并无信贷减值）

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于报告期初之结余

1,516820

撇销

(968)–

已确认减值亏损

汇兑调整

(8)(34)

于报告期末之结余

5491,516

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

22. 预付款项、按金及其他应收款项

二零二五年二零二四年

千港元千港元

预付款项

5,09331,203

按金

4,5144,969

其他应收款项

34,78110,441

44,38846,613

减：非流动部分（附注）

–(16,524)

44,38830,089

于二零二五年三月三十一日，预付款项、按金及其他应收款项约35,305,000港元（二零二四年：11,529,000港

元）以人民币计值。

附注：于二零二一年七月五日，本公司之全资附属公司中卫健康产业（深圳）有限公司（「中卫健康」）与宁波易达诚资产管理有

限公司（「宁波易达诚」）订立协议，据此，宁波易达诚同意向中卫健康转让于北京启慧智元信息科技合伙企业（有限合伙）

（「北京启慧」）之合伙权益，现金代价人民币1元，须由中卫健康支付。鉴于卖方向中卫健康转让合伙权益，中卫健康将承

担宁波易达诚之责任以向北京启慧之注册资本出资人民币30,000,000元。

北京启慧持有博创基金之15%合伙权益（作为有限合伙人）。博创基金为经中国科学技术部批准于二零二零年七月十日在

中国成立之有限合伙企业。博创基金已投资多个项目，从事医疗设备业务、研发及销售治疗癌症的植入药物，以及开发及

运营数位医疗服务平台。

于中卫健康向北京启慧注资人民币30,000,000元后，中卫健康将于北京启慧之16.6%合伙权益中拥有权益。倘宁波易达

诚全数缴足其应占北京启慧（或任何其他合作伙伴向北京启慧作出额外注资）的未缴注册资本，中卫健康于北京启慧损益

中所占百分比权益将被摊薄至4.44%。

于二零二四年三月三十一日，本集团已预付投资成本人民币15,000,000元，相当于约16,524,000港元，并计入非流动部

分。该投资将于本集团结清余下资金后完成。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

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综合财务报表附注（续）

23. 现金及现金等值项目

本集团之现金及现金等值项目之账面值乃以下列货币为单位：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

人民币

9753,377

港元

1,0484,013

人民币不可自由兑换为其他货币，然而，根据中国外汇管理规定与结汇、售汇及付汇管理规定，本集团获准透过

获授权进行外汇业务之银行将人民币兑换为其他货币。

24. 受限制现金

于二零二五年三月三十一日，受限现金包括根据诉讼索偿而存放于银行的存款。

本集团受限现金的账面值以下列货币计值：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

人民币

73–

25. 应付贸易款项

二零二五年二零二四年

千港元千港元

1个月内4091,879

1至3个月1,7573,302

超过3个月

22,22026,365

24,38631,546

于两个年度内，所有应付贸易款项均以人民币计值。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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26. 其他应付款项及应计开支

二零二五年二零二四年

千港元千港元

就可赎回可换股累积优先股应付之股息（附注a）

31,120–

可换股债券之应计利息

9,8659,865

应计法律及专业费用

7,11514,743

应计薪资

4,0482,859

其他

36,32334,967

88,47162,434

于二零二五年三月三十一日，其他应付款项及应计费用约12,765,000港元（二零二四年：32,960,000港元）以人

民币计值。

附注：

(a) 于二零二五年三月三十一日，4,000,000美元（相当于约31,200,000港元）为就可赎回可换股累积优先股应付的股息，如

下文所述存在争议。

于二零一六年九月十二日，本公司收到Li Hong Holdings Limited（「Li Hong」）的法定要求偿债书（「法定要求偿债

书」），要求偿还可赎回可换股累积优先股之应付股息4,000,000美元（相当于约31,200,000港元）（「指称未偿还款项」）。

该金额已计入本公司综合财务状况表之其他应付款项及应计费用。本公司（作为原告）已于二零一六年九月二十七日对

Li Hong（作为被告）发出原诉传票（「原诉传票」），案件编号HCMP2593/2016号。根据发出传票，本公司向（其中包括）Li

Hong寻求以下补救：(1)勒令Li Hong不得基于指称未偿还金额而呈交任何有关本公司清盘呈请；及(2)费用。

聆讯于二零一六年九月三十日在香港高等法院（「法院」）举行，期间Li Hong已承诺不基于指称未偿还款项对本公司提出

清盘呈请，而本公司已承诺(i)于聆讯日期起21日内向法院支付4,000,000美元或其等额款项（该款项已于二零一六年十月

十九日支付）；及(i)如法院随后裁定Li Hong的承诺已对Li Hong或任何其他方造成损失，并决定Li Hong或该其他方须

获补偿损失，本公司将遵守法院可能作出的任何命令。

于二零一七年二月八日，法院再次举行聆讯，并颁令（其中包括），(i) Li Hong不得基于指称未偿还款项对本公司提出任

何清盘呈请；及(i)向法院支付之4,000,000美元或其等额款项退回本公司。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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26. 其他应付款项及应计开支（续）

附注：（续）

(a) （续）

根据法院于二零一七年三月二十九日下达之判决之理由，可得出结论本公司已表明指称未偿还款项有实质性理据存在

真诚争议，并且Li Hong提出清盘呈请属于滥用法律程式。法院进一步指出，就本公司所提交之新资料论证了本公司之

事实，即向Li Hong发出的日期为二零一五年八月一日之贷款票据（「贷款票据」）事实上是由本公司根据本公司前执行董

事兼主席李重远先生（「李先生」）为其自身利益（尽管未必是以其唯一或专有利益）而作出或参与之私下安排发出，并且Li

Hong是作为接收贷款票据之代名人。诚如判决中所述，由此就Li Hong对本公司无法强制执行贷款票据这一严重争论至

少必须开诚布公，因为本公司向李先生之代名人（即Li Hong）发出贷款票据涉及Li Hong已知晓的李先生一方违反授信

职责。判决中亦提到，基于Capital Foresight Limited（「Capital Foresight」）发出之日期为二零一五年七月三十一日之

函件及╱或本公司与Capital Foresight签署之日期为二零一二年十一月二十三日之协议（「Capital Foresight协议」）（作

为法定要求偿债书之指称证明），Li Hong显然没有针对本公司之有效诉因，因为Li Hong并非前述任一文件的签署方，

而且该等文件概无引致Li Hong可对本公司强制执行之任何合约或申索。上述详情已载于本公司日期为二零一六年九月

二十八日、二零一六年十月三日及二零一七年三月三十日之公布（「诉讼公布」）。

在法定要求偿债书及内部调查后，本公司认为诉讼公布所载4,000,000美元属于本公司，理由如下：(1)李先生签立之

Capital Foresight协议据称违反李先生的受信责任及未经授权签立，而Capital Foresight就此安排为知情合谋；(2)李

先生声称代表本公司向Li Hong签立，由本公司（以前称中国卫生控股有限公司之名义）发出贷款票据称违反李先生的

受信责任、未经授权签立及违反本公司的组织章程细则；及(3)Capital Foresight协议及贷款票据已属无效或可使无效

及无法执行。有鉴于此，于二零一七年十一月七日，本公司透过法院发出传讯令状，案件编号HCA2549/2017，第一被告

为李先生、第二被告为Capital Foresight及第三被告为Li Hong（统称「被告」）。该公布之后，文件送达认收书及索赔陈

述书已于二零一七年十二月提交。

于二零一七年十一月二十四日及就法定要求偿债书而言，本公司收到日期为二零一七年十一月九日案件编号

HCA2569/2017项下之传讯令状，要求本公司根据Capital Foresight协议立即向Capital Foresight或其代名人发行一份

4,000,000美元之承兑票据（或4,000,000美元）、利息及讼费。根据日期为二零一八年一月十九日之一项法院命令，此第

HCA2569/2017号诉讼已与第HCA2549/2017号诉讼合并（「第2549 & 2569号诉讼」）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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26. 其他应付款项及应计开支（续）

附注：（续）

(a) （续）

就第2549 & 2569号诉讼而言及截至本公告日期，各方已向法院提交诉状。于二零二年一月二十五日，本公司获准上

诉，以将案件作出审理。案件已于二零二三年六月五日由夏利士法官开庭审理，并于二零二三年六月二十九日完成。第

2549 & 2569号诉讼的判决将于二零二三年十二月二十七日前由法官作出。

根据法院于二零二三年十二月二十日最新颁布之第2549及2569号诉讼之判决，Capital Foresight就400万美元贷款票

据向本公司提出之申索被法院驳回。法院驳回了Capital Foresight在HCA 2569/2017中对400万美元贷款票据的索赔，

承认没有约定到期日，没有就即将发行的贷款票据的到期日达成任何协定是一个缺陷。有关本公司于HCA2549/2017

的申索，法院认为，本公司未能证明事实及事项以证明法院有理由推翻Capital Foresight协定、贷款票据及本公司与

Capital Foresight及Capital Foresight与Li Hong的唯一股东随后进行的协定磋商作为后门安排及法院驳回针对所有

三名被告的申索。

Capital Foresight已就判决向上诉法院提起上诉，且上诉法院将于二零二四年八月二十七日举行上诉聆讯。

由于法院作出之判决，且经参考本公司收到之法律意见，本公司并无义务向Capital Foresight偿还4,000,000美元贷款

票据，且4,000,000美元（相当于31,200,000港元）贷款票据已于截至二零二四年三月三十一日止年度之损益确认。

于二零二四年十月十八日，上诉法院作出其判决（「上诉判决」），裁定本公司败诉并下令支付4,000,000美元（没有利息）。

在咨询法律顾问后，董事会决定不对上诉判决提起上诉。因此，于截至二零二五年三月三十一日止年度，其他应付款项拨

备金额4,000,000美元（相当于31,200,000港元）已于损益确认。

(b) 截至二零二五年三月三十一日止年度，其他应付款项及应计开支之拨回约16,306,000港元已计入损益，乃由于(i)根据适

用法律及合约，相关债权人提出付款申索之诉讼时效已届满；或(i)已获相关债权人免除付款。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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27. 合约负债

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于四月一日之结余

5,1115,468

年内履行履约责任所确认收益

(41,134)(30,008)

年内自销售收取之代价

40,01629,846

汇兑调整

(70)(195)

于三月三十一日之结余

3,9235,111

由于本集团预期该等结余将于报告期末后12个月内于其正常经营周期清偿，本集团将该等合约负债分类为流动

负债。

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，所有合约负债以人民币计值。

28. 租赁负债

二零二五年二零二四年

千港元千港元

流动

非流动

425–

1,084147

于二零二五年三月三十一日，本集团租赁负债之实际年利率介乎7.52%至7.99%（二零二四年：7.52%至

7.81%）。

本集团为营运而租赁办公室物业及仓库，而该等租赁负债乃按尚未支付之租赁款项之现值计量。所有租赁均按

固定价格订立。

于两个年度，所有租赁负债均以人民币计值。

截至二零二五年三月三十一日止年度租赁现金流出总额为848,000港元（二零二四年：1,957,000港元）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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29. 或然代价

二零二五年二零二四年

千港元千港元

流动

–

非流动

14,86320,325

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于四月一日之结余

20,3258,061

收购附属公司时发行或然代价

–7,336

于溢利保证达成后发行新股

–(8,928)

公平值变动

(5,171)13,856

汇兑调整

(291)–

于三月三十一日之结余

14,86320,325

北京佑康

于截至二零二年三月三十一日止年度，本集团订立收购北京佑康健业医疗器械有限公司（「北京佑康」）60%股

权之协议，代价约为27,160,000港元。

根据北京佑康收购事项之股份买卖协议，北京佑康截至二零二年及二零二三年三月三十一日止年度除税后纯

利之溢利保证不少于人民币3,000,000元（相当于约3,400,000港元）及人民币6,000,000元（相当于约6,800,000

港元）。倘无法达到保证溢利，将向本公司支付差额金额（乘以一个因素），于二零二三年三月三十一日或然代价

之公平值为8,061,000港元。

于二零二年八月二十二日，北京佑康截至二零二年三月三十一日止年度之溢利担保已达成，根据买卖协议

已发行合共178,000,000股普通股。

于二零二三年九月二十七日，北京佑康截至二零二三年三月三十一日止年度之溢利担保已达成，根据买卖协议

已发行合共7,200,000股普通股。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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29. 或然代价（续）

Golden Aliance

于二零二三年六月十六日，本集团完成收购Golden Aliance Limited（「Golden Aliance集团」）之51%股本

权益，代价为153,000,000港元（「Golden Aliance代价」）。代价将分三期支付：

(i) 于完成日期透过向第一卖方发行金额为23,562,500港元之第一承兑票据（「第一承兑票据」）及金额为

23,562,500港元之第二承兑票据（「第二承兑票据」）的方式支付47,125,000港元（「完成代价」）之代价。

第一承兑票据为免息及于12个月内到期，而第二承兑票据为免息及于24个月内到期。承兑票据的还款金

额会受调整所影响；

(i) 向卖方配发及发行最多43,750,000股代价股份（「第一代价股份」）支付52,937,500港元（「第一代价」），

本公司于紧接截至二零二四年三月三十一日止年度之经审核财务报表刊发后十四日内按卖方于Golden

Aliance集团之股权比例向每名卖方按发行价每股代价股份1.21港元作出调整；及

(i) 向卖方配发及发行最多43,750,000股代价股份（「第二代价股份」）支付52,937,500港元（「第二代价」），

本公司于紧接截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核财务报表刊发后十四日内按卖方于Golden

Aliance集团之股权比例向每名卖方按发行价每股代价股份1.21港元作出调整。

根据收购Golden Aliance集团之买卖协定，Golden Aliance集团于截至二零二四年三月三十一日止年度

及截至二零二五年三月三十一日止年度之除税后纯利之溢利保证分别不少于人民币35,000,000元（相等于约

40,600,000港元）及人民币47,000,000元（相等于约54,520,000港元）。倘无法达到保证溢利，将向本公司支付

差额金额（乘以一个因素）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

29. 或然代价（续）

Golden Aliance

（续）

倘截至二零二四年三月三十一日止年度之实际溢利少于人民币12,000,000元，则本集团根据首次调整有权减少

第一代价。同时，本集团有权即时终止该协定，据此，(a)本集团毋须向卖方支付任何代价；及(b)本集团须向卖

方退还销售股份（「股份出售退回」），而任何相关成本须由卖方承担。倘待售股份退还已完成，则本集团及其担保

人之协定及责任将终止及确定，惟当中另有规定者除外（「第一退出条款」）。

倘截至二零二四年三月三十一日止年度之实际溢利为零或负数，则本集团毋须向卖方支付任何代价。同时，除协

议另有规定外，本集团及本集团担保人之协议及其项下之所有责任须即时终止及厘定（「第二退出条款」连同第

一退出条款，「退出条款」）。

Golden Aliance集团代价于完成日期之公平值约为零。

由于Golden Aliance集团于截至二零二四年三月三十一日止年度之实际溢利录得亏损净额，故未能达致溢利

保证。于二零二四年四月二十三日，本集团行使第一退出条款。

津美

于二零二三年十一月十六日，本集团完成收购津美发展有限公司（「津美」）及其附属公司（统称「津美集团」）之

100%股本权益，代价为146,000,000港元（「津美代价」）。津美代价将以发行承兑票据146,000,000港元偿付。

该承兑票据为免息，并将于二零二六年二月二十七日或截至二零二五年十二月三十一日止年度实际溢利经稽核

账目发行后第14个营业日到期，以较后者为准。本公司须于到期日清偿承兑票据本金额，惟须受担保人同时向

本公司支付经调整金额（如有）之规限。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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29. 或然代价（续）

津美（续）

根据收购津美集团之买卖协定，津美集团于截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度之除税后纯

利之溢利保证分别不少于人民币15,000,000元（相等于约16,100,000港元）及人民币40,000,000元（相等于约

42,800,000港元）。倘保证利润不能实现，保证人将保证金不足部分乘以倍数后在到期日清偿本票的同时向本公

司支付调整后的金额（如有）。

倘实际溢利少于人民币8,000,000元（相当于约8,560,000港元），则本集团有权（但非责任）即时终止协定，惟协

定内另有规定者除外（「津美集团第一退出条款」）。

倘实际溢利为零或负数，则除协定另有规定外（「津美集团第二退出条款」，连同津美集团第一退出条款，「津美集

团退出条款」），本集团的协议及所有责任将立即终止及终止。

如综合财务报表附注26所述，于二零二四年十一月二十九日，参与收购津美集团的卖方发出催款函，要求加快

支付现有承兑票据，并指出上诉判决4,000,000美元已触发交叉违约条款（「已触发交叉违约条款」）。于报告期

后，于二零二五年七月三日，本集团、卖方及马小茗女士达成和解契据。根据该契据，本集团将向卖方发行本金

额为12,000,000港元的新承兑票据，该票据属免息且将于二零二六年六月三十日到期。此外，本集团将以名义

代价1港元向卖方转让津美的全部股权。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司于损益确认或然代价公平值变动约5,171,000港元，反映于二零

二五年七月三日签署上述和解契据项下的总义务。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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30. 银行借贷

二零二五年二零二四年

千港元千港元

无抵押银行借贷

5,4185,508

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，本集团之无抵押银行借贷以人民币计值。银行借贷按介乎贷款最优

惠利率（「贷款优惠利率」）减50个基点（每个基点0.01%）的利率计息，并须于一年内偿还。

31. 递延税项负债

于本年度及过往年度之递延税项负债变动载列如下：

收购附属公司

之公平值调整

千港元

于二零二三年四月一日–

产生自收购附属公司（附注35）142

计入损益（附注11）(12)

汇兑调整1

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日131

计入损益（附注11）(131)

于二零二五年三月三十一日–

于报告期末，本集团之未动用估计税项亏损约为37,669,000港元（二零二四年：61,194,000港元），将于五年内

届满。由于未来溢利来源的不可预测性，并无就税项亏损确认递延税项资产。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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32. 股本

股份数目金额

二零二五年二零二四年二零二五年二零二四年

千股千股千港元千港元

每股面值

0.1

港元（二零二四年：

0.1

港元）之普通股

法定：

于四月一日

100,000,00010,000,00010,000,00010,000,000

再分拆（附注b）

–90,000,000–

于三月三十一日

100,000,000100,000,00010,000,00010,000,000

每股面值

0.01

美元之优先股

法定：

于四月一日╱于三月三十一日

已发行及缴足普通股：

于四月一日

478,995471,79547,899471,795

发行代价股份（附注a）

–7,200–720

股本削减（附注b）

–(424,616)

发行普通股（附注c）

12,650–1,265–

于三月三十一日

491,645478,99549,16447,899

于两个年度内并无发行优先股。

附注：

(a) 于二零二三年九月二十七日，北京佑康于截至二零二三年三月三十一日止年度之溢利保证已获达成，且根据有关收购附

属公司之相关协议已发行合共7,200,000股普通股。于二零二三年九月二十七日发行代价股份之公平值，乃按股份于联交

所于二零二三年九月二十七日所报收市价每股1.24港元计算。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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32.

股本（续）

附注：（续）

(b) 本公司于二零二三年九月十八日举行之股东特别大会上，通过一项特别决议案以批准下列本公司股本变动（「股本重

组」）：

(i) 股本削减：(1)透过注销每股已发行股份之缴足股本0.90港元，将每股已发行股份之面值由1.0港元削减至0.1港

元，而削减本公司已发行股本产生之进账将计入本公司之累计亏损；及

(i) 分拆，据此，将每股面值1.00港元之每股法定但未发行股份分拆为十(10)股每股面值0.10港元之新股份；

股本重组于二零二三年九月二十日生效。

12,650,000股现有股份。于二零二四年七月十七日，本公司向Treasure Wagon Limited以相同价格发行12,650,000股

新普通股。

33. 本公司之财务状况表

二零二五年二零二四年

千港元千港元

非流动资产

于附属公司之投资

–

非流动资产

预付款项、按金及其他应收款项

5413,831

应收附属公司款项

–38,646

现金及银行结余

55143,058

截至二零二五年三月三十一日止年度

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二零二五年二零二四年

千港元千港元

流动负债

其他应付款项及应计开支

51,18725,174

应付附属公司款项

2,929735

应付一名董事款项

8,0576,317

62,17332,226

流动（负债）╱资产净额

(61,622)10,832

总资产减流动负债

(61,622)10,832

非流动负债

或然代价

14,86320,325

负债净额

(76,485)(9,493)

权益

股本

49,16447,899

储备（附注）

(125,649)(57,392)

总资本亏绌

(76,485)(9,493)

以下人士代表董事会签署：

张凡钟浩

董事董事

33. 本公司之财务状况表（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

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33. 本公司之财务状况表（续）

附注：

本公司储备变动情况如下：

股份溢价实缴盈余购股权储备累计亏损总计

千港元千港元千港元千港元千港元

二零二三年四月一日528,34057,1246,308(1,087,227)(495,455)

本年度溢利及全面收入总额–5,2395,239

发行代价股份8,208–8,208

股本重组(528,340)–952,956424,616

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日8,20857,1246,308(129,032)(57,392)

本年度亏损及全面开支总额–(76,898)(76,898)

发行代价股份8,641–8,641

于二零二五年三月三十一日16,84957,1246,308(205,930)(125,649)

34. 购股权计划

本公司设立一项购股权计划（「旧计划」），该计划于二零一二年四月七日届满。本公司股东于二零一二年八月

二十八日批准一项新购股权计划（「新计划」）。两项购股权计划旨在奖励曾对本集团作出贡献或预期作出贡献之

本集团合资格参与者，并鼓励彼等为本公司及其股东之整体利益而努力提升本公司及其股份之价值。新计划应

有效及生效十年至二零二年八月二十八日止。

根据在本公司于二零二三年九月十八日举行之股东周年大会上通过之决议案，本公司已采纳新购股权计划（「二

零二三年计划」）。

本公司前购股权计划（「二零一二年计划」）已于二零二年八月二十八日届满，且其后不得根据二零一二年计划

进一步授出购股权。然而，根据二零一二年计划之条文，于上述届满前根据二零一二年计划授出之所有尚未行使

购股权仍属有效及可行使。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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34. 购股权计划（续）

二零二三年计划自二零二三年九月十八日起有效期为10年。

根据新计划，本公司董事会可向合资格职员及雇员（包括本公司及其附属公司之董事）「合资格人士」授予购股权

以认购本公司股份。此外，本公司可不时向(i)先前已经并继续留效本集团以提供商业、法律或税务顾问服务或其

他专业服务而彼等之专业知识对本集团业务发展极为宝贵；或(i)替本集团引进投资机会；(i)透过为本集团带

来新业务而作出贡献、致力推动本集团利益及助力本集团长远发展之外间第三方授予购股权。

根据新计划及本公司任何其他计划可能授予之购股权所涉及之股份数目最多不得超出本公司于采纳当日已发行

股份之10%。本公司可于股东大会上征求本公司股东之批准，于10%上限之外，仅向本公司于征求批准前已指

定之合资格人士授出购股权。本公司授予合资格人士之购股权上限已获更新至已发行股份数目之10%。根据本

公司新计划行使所有已授出但尚未行使之购股权而可能发行之本公司总股数，不得超过本公司不时已发行股份

之30%。

未经本公司股东事先批准，于任何一年向任何人士可能授出之购股权涉及之股份数目，不得超过本公司于任

何时间已发行股份1%。授予主要股东或独立非执行董事之购股权倘超逾本公司已发行股本之0.1%或价值逾

5,000,000港元，必须事先获本公司股东批准。

所授出之购股权须于授出日期起计28日内承购。于接纳购股权后，合资格人士须向本公司支付1港元作为获授予

购股权之代价。购股权可于授出日期至新计划到期日期间随时行使。行使价由本公司董事决定，但须为本公司股

份于授出日期之收市价、股份于紧接授出日期前五个交易日之平均收市价及本公司股份面值三者中之最高者。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

34. 购股权计划（续）

购股权之特定类别详情如下：

购股权

授予日期二零二零年十月二十日二零一九年四月二十六日二零一七年五月十九日

归属期（附注a）二零二零年十月二十日(T1) 二零一九年四月二十六日至

二零二零年四月二十七日

二零一七年五月十九日

(T2) 二零一九年四月二十六日至

二零二一年四月二十七日

(T3) 二零一九年四月二十六日至

二零二年四月二十七日

行使期二零二零年十月二十一日至

二零三一年十月二十日

(T1) 二零二零年四月二十七日至

二零三零年四月二十六日

二零一七年五月十九日至

二零二年五月十八日

(T2) 二零二一年四月二十七日至

二零三一年四月二十六日

(T3) 二零二年四月二十七日至

二零三二年四月二十六日

于授出日期之行使价0.18港元0.18港元0.18港元

本公司股份之价格

于授出日期（附注b）

0.036港元0.0792港元0.1706港元

附注：

(a) 购股权之归属期由授出日期起至行使期开始止。

(b) 于授出购股权日期所披露之本公司股份价格为本公司股份于授出购股权当日之收市价及紧接授出购股权日期前五个营业

日在联交所之平均收市价之较高者。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

34. 购股权计划（续）

下表概列本公司之购股权于截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度之变动：

董事雇员╱合资格人士

加权

平均行使价购股权数目

加权

平均行使价购股权数目

（港元）（港元）

于二零二三年四月一日、二零二四年

三月三十一日、二零二四年四月一日及

二零二五年三月三十一日1.811,200,0001.87,850,000

于二零二五年三月三十一日，本公司购股权计划项下可供发行之证券总数为19,050,000股份（二零二四年：

19,050,000股份）已授出但尚未失效或行使之购股权），占于二零二五年三月三十一日本公司已发行普通股之

3.87%（二零二四年：3.98%）。

下表披露截至二零二五年三月三十一日止年度尚未行使之购股权及变动详情：

购股权数目

参与者

姓名或类别

于

二零二四年

四月一日年内授出年内行使年内调整

年内

失效╱没收

年内

重新分类

于

二零二五年

三月三十一日

购股权之

行使期

购股权之

行使价

购股权之

授出日期

接购股权

授出日期前

本公司股份

之收市价

港元港元

董事

张凡先生

400,000–400,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

400,000–400,000

二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8

港元二零二零年十月二十日

0.35

港元

钟浩先生

3,000,000–3,000,000

零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

王景明先生

300,000–300,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

购股权数目

参与者

姓名或类别

于

二零二四年

四月一日年内授出年内行使年内调整

年内

失效╱没收

年内

重新分类

于

二零二五年

三月三十一日

购股权之

行使期

购股权之

行使价

购股权之

授出日期

接购股权

授出日期前

本公司股份

之收市价

港元港元

邢勇先生

400,000–400,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

3,000,000–3,000,000

二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8

港元二零二零年十月二十日

0.35

港元

黄连海先生

300,000–300,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

2,000,000–2,000,000

二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8

港元二零二零年十月二十日

0.35

港元

蒋学俊先生

400,000–400,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

400,000–400,000

二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8

港元二零二零年十月二十日

0.35

港元

杜严华先生

300,000–300,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

赖亮全先生

300,000–300,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

小计

11,200,000–11,200,000

雇员

650,000–650,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

100,000–100,000

二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8

港元二零二零年十月二十日

0.35

港元

其他（附注）

800,000–800,000

二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8

港元二零一九年四月二十六日

0.79

港元

6,300,000–6,300,000

二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8

港元二零二零年十月二十日

0.35

港元

总计

19,050,000–19,050,000

34. 购股权计划（续）

下表披露截至二零二五年三月三十一日止年度尚未行使之购股权及变动详情：（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

34. 购股权计划（续）

下表披露截至二零二四年三月三十一日止年度尚未行使之购股权及变动详情：

购股权数目

参与者

姓名或类别

于

二零二三年

四月一日年内授出年内行使年内调整

年内

失效╱没收

年内

重新分类

于

二零二四年

三月三十一日

购股权之

行使期

购股权之

行使价

购股权之

授出日期

接购股权

授出日期前

本公司股份

之收市价

港元港元

董事

张凡先生400,000–400,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

400,000–400,000二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8港元二零二零年十月二十日0.35港元

钟浩先生3,000,000–3,000,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

王景明先生300,000–300,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

邢勇先生400,000–400,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

3,000,000–3,000,000二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8港元二零二零年十月二十日0.35港元

黄连海先生300,000–300,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

2,000,000–2,000,000二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8港元二零二零年十月二十日0.35港元

蒋学俊先生400,000–400,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

购股权数目

参与者

姓名或类别

于

二零二三年

四月一日年内授出年内行使年内调整

年内

失效╱没收

年内

重新分类

于

二零二四年

三月三十一日

购股权之

行使期

购股权之

行使价

购股权之

授出日期

接购股权

授出日期前

本公司股份

之收市价

港元港元

400,000–400,000二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8港元二零二零年十月二十日0.35港元

杜严华先生300,000–300,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

赖亮全先生300,000–300,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

小计11,200,000–11,200,000

雇员650,000–650,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

100,000–100,000二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8港元二零二零年十月二十日0.35港元

其他（附注）800,000–800,000二零二零年四月二十七日至

二零二九年四月二十五日

1.8港元二零一九年四月二十六日0.79港元

6,300,000–6,300,000二零二零年十月二十一日至

二零三零年十月二十日

1.8港元二零二零年十月二十日0.35港元

总计19,050,000–19,050,000

34. 购股权计划（续）

下表披露截至二零二四年三月三十一日止年度尚未行使之购股权及变动详情：（续）

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

34. 购股权计划（续）

附注：

该等购股权已授予本集团之14名业务顾问，其包括(i)前董事仇沛沅、黄斌及贺俐绢，其后成为本集团之顾问，为本集团之业务发

展提供意见；(i)本公司之一名前雇员丁九如，其后亦成为本集团之一名顾问，为本集团之财务运营提供意见；及(i)本集团之顾

问及业务伙伴钟斌、刘艳丽、饶振安、陈楠、何兴祥、袁永斌、郭威、庐文辉、黄慧及吴冠杰，为本集团提供了商业、法律或税务顾

问服务或其他专业服务以及替本集团引进投资机会。

于截至二零二一年三月三十一日止年度授出的以权益结算购股权的公平值乃于授出日期使用二项式期权定价模

式估计，当中已考虑授出购股权的条款及条件。下表列示所用模式之输入数据：

购股权

股息率（百分比）0.00

预期波幅（百分比）76.404

无风险利率（百分比）0.538

董事之预期购股权年期（年）2.75

雇员之预期购股权年期（年）2.2

于上市日期之收市价（港元）0.035

购股权之预期年期乃根据管理层之预期厘定，未必能显示可能出现之行使模式。预期波幅反映历史波幅可指示

未来趋势之假设，亦未必为实际结果。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团就本公司授出购股权确认开支总额零（二零二四年：零）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

35. 收购附属公司

收购

Golden Aliance

集团

于二零二三年六月十六日，本集团完成收购Golden Aliance集团之51%股本权益，代价为153,000,000港元

（「Golden Aliance代价」）。Golden Aliance集团于中国从事销售及分销药品及相关产品，并为希目明产品在

中国的独家分销商。代价将分三期支付：

(i) 于完成日期透过向第一卖方发行金额为23,562,500港元之第一承兑票据（「第一承兑票据」）及金额为

23,562,500港元之第二承兑票据（「第二承兑票据」）的方式支付47,125,000港元（「完成代价」）之代价。

第一承兑票据为免息及于12个月内到期，而第二承兑票据为免息及于24个月内到期。承兑票据于到期时

的还款金额会受调整所影响；

(i) 向卖方配发及发行最多43,750,000股代价股份（「第一代价股份」）支付52,937,500港元（「第一代价」），

本公司于紧接截至二零二四年三月三十一日止年度之经审核财务报表刊发后十四日内按卖方于Golden

Aliance集团之股权比例向每名卖方按发行价每股代价股份1.21港元作出调整；及

(i) 向卖方配发及发行最多43,750,000股代价股份（「第二代价股份」）支付52,937,500港元（「第二代价」），

本公司于紧接截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核财务报表刊发后十四日内按卖方于Golden

Aliance集团之股权比例向每名卖方按发行价每股代价股份1.21港元作出调整。

根据收购Golden Aliance集团之买卖协定，Golden Aliance集团于截至二零二四年三月三十一日止年度

及截至二零二五年三月三十一日止年度之除税后纯利之溢利保证分别不少于人民币35,000,000元（相等于约

40,600,000港元）及人民币47,000,000元（相等于约54,520,000港元）。倘无法达到保证溢利，将向本公司支付

差额金额（乘以一个因素）。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

35. 收购附属公司（续）

收购

Golden Aliance

集团（续）

收购相关成本约734,000港元已计入截至二零二四年三月三十一日止年度之综合损益及其他全面收益表之「行

政开支」。

已转让代价之公平值：

千港元

或然代价之公平值–

于收购日期确认之资产及负债：

千港元

物业、厂房及设备（附注14）90

使用权资产（附注15）1,169

应收贷款及利息3,291

预付款项、按金及其他应收款项6,269

现金及银行结余364

其他应付款项及应计开支(315)

应付集团公司款项(10,422)

租赁负债（附注38）(1,060)

已收购负债净值(614)

收购产生之商誉：

千港元

或然代价之公平值–

减：所收购负债净值之已确认金额614

非控股权益(301)

收购附属公司之亏损313

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

35. 收购附属公司（续）

收购

Golden Aliance

集团（续）

收购之现金流入净额

千港元

已付现金代价–

减：所收购之现金及银行结余364

现金流入净额364

收购津美集团

于二零二三年十一月十六日，本集团完成收购津美集团之100%股本权益，代价为146,000,000港元（「津美代

价」）。代价将以发行承兑票据146,000,000港元偿付。该承兑票据为免息，并将于二零二六年二月二十七日或截

至二零二五年十二月三十一日止年度之经稽核账目发行后第14个营业日到期，以较后者为准。本公司须于到期

日清偿承兑票据本金额，惟须受担保人同时向本公司支付经调整金额（如有）之规限。津美集团从事预防心脑血

管疾病之功能性食品研发及销售。

根据收购津美集团之买卖协定，津美集团于截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度之除税后纯

利之溢利保证分别不少于人民币15,000,000元（相等于约16,100,000港元）及人民币40,000,000元（相等于约

42,800,000港元）。倘保证利润不能实现，保证人将保证金不足部分乘以倍数后在到期日清偿本票的同时向本公

司支付调整后的金额（如有）。

收购相关成本约600,000港元已计入截至二零二四年三月三十一日止年度之综合损益及其他全面收益表之「行

政开支」。

已转让代价之公平值：

千港元

或然代价之公平值（附注29）7,336

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

35. 收购附属公司（续）

收购津美集团（续）

于收购日期确认之资产及负债：

千港元

无形资产（附注16）1,108

预付款项、按金及其他应收款项3,669

现金及银行结余22

其他应付款项及应计开支(211)

递延税项负债（附注31）(142)

已收购资产净值4,446

收购产生之商誉：

千港元

或然代价之公平值7,336

减：所收购资产净值之已确认金额(4,446)

收购产生之商誉2,890

收购津美集团产生商誉乃由于收购包括津美集团之整合劳动力及于收购日期仍在与潜在新客户磋商之若干潜在

合约。该等利益不会与商誉分开确认，原因是该等利益并不符合可识别无形资产的确认标准。

预期该等收购事项所产生之商誉将不可扣除税项。

收购之现金流入净额

千港元

已付现金代价–

减：所收购之现金及银行结余22

现金流入净额22

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

35. 收购附属公司（续）

收购事项对本集团业绩之影响

年度亏损包括Golden Aliance集团及津美集团产生之额外业务分别应占约6,191,000港元及3,960,000港元。

自Golden Aliance集团及津美集团分别并无产生收入。

倘Golden Aliance集团及津美集团之收购事项在二零二三年四月一日完成，本集团之年度收益将约为

59,930,000港元，年度亏损将约为43,570,000港元。备考资料仅作说明用途，且未必作为倘收购于二零二三年

四月一日完成时本集团实际达致收入及经营业绩之指标，亦不拟作未来业绩之预测。

于厘定倘Golden Aliance集团及津美集团已于本年度年初已收购本集团之「备考」收益及亏损时，董事以于收

购日期之物业、厂房及装置之已确认金额为基准，计算物业、厂房及装置之折旧。

36. 出售附属公司

于二零二四年四月二十三日，本集团根据收购Golden Aliance集团之买卖协议之条款，透过签立退出权利及退

出条款，不再持有Golden Aliance集团之全部股权。本集团无须结付完成代价，且并未就出售事项收取任何代

价。此乃一项调整事件，原因为已知悉Golden Aliance集团于二零二四年三月三十一日产生净亏损。Golden

Aliance集团于出售日期之负债净额载列如下：

已转让代价：

千港元

已收现金代价–

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

36. 出售附属公司（续）

失去控制权之资产及负债分析：

千港元

物业、厂房及设备（附注14）72

应收贷款及利息8,712

预付款项、按金及其他应收款项540

预付税项48

现金及银行结余69

应付贸易款项(260)

其他应付款项及应计开支(1,076)

应付集团公司款项(14,093)

租赁负债（附注39）(529)

已出售负债净额(6,517)

出售附属公司之收益

千港元

已收现金代价–

减：已出售负债净额6,517

减：非控股权益(3,127)

减：出售Golden Aliance集团后将累计汇兑储备重新分类至损益(79)

出售收益3,311

出售产生之现金流出净额

千港元

已收代价–

减：已出售现金及银行结余(69)

现金流出净额(69)

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

37. 关连人士交易

除综合财务报表其他地方所披露之交易详情外，本集团于年内与关连人士订立了以下关连人士交易：

(a) 本集团主要管理人员之报酬载列于综合财务报表附注12。

(b) 应付董事款项为无抵押、免息及须按要求偿还。

38. 报告期末后事项

随报告期后，于二零二五年七月三日，关于综合财务报表附注29详述之津美代价及已触发交叉违约条款，本公

司、隆恒投资有限公司（「隆恒」）、涉及收购津美集团之卖方及马小茗女士（作为担保人，拥有卖方之全部股权）订

立和解契据。根据和解契据，在达成先决条件规限下，(i)卖方须将相关承兑票据之原件退还予本公司，而本公司

于收到后须立即注销相关承兑票据；(i)隆恒须以名义代价1港元将津美之全部股权转让予卖方；及(i)隆恒须

向卖方支付12,000,000港元，其将透过由本公司发出之和解票据（不附带任何利息及于二零二六年六月三十日

到期）偿付。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

39. 融资活动产生之负债对账

下表详列本集团因融资活动而产生之负债变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生之负债指现金流量或未

来现金流量均于综合现金流量表中分类为融资活动之现金流量之负债。

租赁负债银行借贷总计

千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日3535,6846,037

非现金变动：

所产生之利息开支（附注9）98229327

订立新租赁（附注15）366–366

收购附属公司（附注35）1,060–1,060

出售附属公司（附注36）(529)–(529)

汇兑调整(166)(201)(367)

融资现金流入–8,7958,795

融资现金流出(1,035)(8,999)(10,034)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日1475,5085,655

非现金变动：

所产生之利息开支（附注9）93159252

订立新租赁（附注15）1,708–1,708

汇兑调整(2)–(2)

融资现金流入–5,4185,418

融资现金流出(862)(5,667)(6,529)

于二零二五年三月三十一日1,0845,4186,502

截至二零二五年三月三十一日止年度

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40. 本公司主要附属公司之详情

主要附属公司之详情如下：

公司名称

注册成立╱注册及

营业地点╱国家持有股份类别

已发行及缴足

股本╱注册资本公司应占权益百分比主要业务

直接间接

Gomei Investment Limited英属处女群岛

（「英属处女群岛」）

普通股1美元100%–投资控股

China Healthcare Holdings (Hong Kong)

Limited

香港普通股10,000港元100%–投资控股

CHC Investment Holdings Limited英属处女群岛普通股100美元–100%投资控股

Long Heng Investments Limited英属处女群岛普通股1美元100%–投资控股

中卫康虹投资有限公司香港普通股1,000,000港元–100%投资控股

中卫健康产业（深圳）有限公司（附注a）中国注册资本75,000,000港元–100%投资控股╱医疗保健

医院管理服务

中卫国际融资租赁（深圳）有限公司（附注a）中国注册资本46,370,000港元–100%商业服务

北京中卫康融医院管理有限公司（附注b）中国注册资本人民币10,000,000元–100%医院管理服务

马格瑞兹（武汉）医疗技术发展有限公司

（附注b）

中国注册资本人民币5,000,000元–87.75%医疗器械及耗材分销

及服务

安平康融医院有限公司（附注b）中国注册资本人民币500,000元–100%医院经营

北京佑康建业医疗器械有限公司（附注b）中国注册资本人民币3,000,000元–60%医疗器械及耗材分销

深圳市伟航奕宁生物科技有限公司（附注a）中国注册资本人民币5,000,000元–100%功能性食品之研发及

销售

附注：

(a) 根据中国法律成立的外商独资企业。

(b) 根据中国法律成立的有限公司。

以上列表包括本公司董事认为主要对本集团本年度业绩带来影响或属本集团大部分资产或负债部分之本公司附

属公司。本公司董事认为，提供所有其他附属公司之详情将导致篇幅过于冗长。

于报告期末或年内任何时间，概无附属公司已发行任何债务证券。

截至二零二五年三月三十一日止年度

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40. 本公司主要附属公司之详情（续）

有关重大非控股权益的财务资料概要及与综合财务报表中账面值的对账披露如下：

北京佑康建业医疗器械有限公司

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于三月三十一日

非流动资产

流动资产

46,21258,039

流动负债

(30,544)(42,341)

非流动负债

(63)–

资产净值

16,01015,986

非控股权益之账面值

6,4046,394

截至三月三十一日止年度

收入

27,52445,187

开支

(27,236)(46,788)

本年度溢利╱（亏损）

288(1,601)

本年度全面收益╱（开支）总额

25(1,073)

非控股权益应占溢利╱（亏损）

115(640)

非控股权益应占全面收益╱（开支）总额

10(429)

以下各项产生的现金流入╱（流出）净额：

－经营活动

(1,930)2,030

－投资活动

1(42)

－融资活动

(157)(392)

现金（流出）╱流入净额

(2,086)1,596

除北京佑康建业医疗器械有限公司之外，董事认为本集团之其他非控股权益对本集团而言并不重大，因此并无

于两个年度之该等综合财务报表内单独呈列。此外，并无该等非全资附属公司之单独财务资料须予呈列。

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41. 非现金交易

本集团订立下列并无于综合现金流量表反映之主要非现金投资活动：

于二零二三年九月二十七日，由于北京佑康于截至二零二三年三月三十一日止年度之溢利保证已获达成，故发

行合共7,200,000股普通股以结付或然代价约8,928,000港元。

于二零二三年六月十六日，本集团完成收购Golden Aliance集团之51%股权。Golden Aliance代价乃透过

发行或然代价（可予调整）结算，故并无向卖方转让实际现金。

于二零二三年十一月十六日，本集团完成收购津美集团之100%股权。津美代价乃透过发行发行或然代价（可予

调整）结算，故并无向卖方转让实际现金。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团就办公室使用订立新租赁协议。于租赁开始时，本集团确认使用权

资产及租赁负债分别为1,708,000港元（二零二四年：366,000港元）。

于二零二四年四月二十三日，本集团透过签立退出权及退出条款终止持有Golden Aliance集团之全部股权。本

集团无须结付完成代价，且并未就出售事项收取任何代价。此乃一项调整事件，原因为已知悉Golden Aliance

集团于二零二四年三月三十一日产生净亏损。

42. 其他潜在重大会计政策概要

本附注提供编制该等综合财务报表时应用之其他潜在重大会计政策之清单。除另有说明外，该等政策已于所有

呈列年度贯彻应用。本财务报表涵盖中国卫生集团有限公司及其附属公司组成之集团。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

附属公司

附属公司指本集团对其拥有控制权的所有实体（包括结构性实体）。本集团对实体有控制权，是指本集团

因参与该实体之营运而获得或有权享有其可变回报，并能够运用指挥该实体之活动以影响上述回报。附

属公司在控制权转移至本集团之日全面综合入账。附属公司在控制权终止之日起停止合并入账。

本集团采用收购会计法将业务合并入账（见附注42.2）。

集团内公司间之交易、结余及集团内公司间交易之未变现收益予以对销。除非交易提供所转让资产减值

之凭证，否则未变现亏损亦予以对销。附属公司的会计政策已按需要作出改变，以确保与本集团采用的

政策符合一致。

于附属公司之业绩及权益之非控股权益分别于综合损益表、全面收益表、权益变动表及财务状况表内列

示。

于附属公司之投资按成本扣除减值列账。成本包括投资之直接应占成本。附属公司之业绩由本公司按已

收及应收股息基准入账。

当收到于附属公司之投资之股息时，而股息超过附属公司在宣派股息期间之全面收益总额，或在单独财

务报表之投资账面值超过被投资方资产净值（包括商誉）在综合财务报表之账面值时，则必须对有关投资

进行减值测试。

联营公司

联营公司指本集团对其有重大影响力但并非控制或共同控制之所有实体。一般情况下，本集团持有20%

至50%投票权。于联营公司之投资乃于初步按成本确认后采用权益会计法（见下文(i)）入账。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

权益法

根据权益会计法，投资初步按成本确认，其后作出调整以于损益确认本集团分占被投资公司收购后损益

及于其他全面收益确认本集团分占被投资公司其他全面收益变动的份额。已收或应收联营公司股息乃确

认为投资账面值之减少。

倘本集团应占以权益入账之投资之亏损等于或超过其在该实体之权益，包括任何其他无抵押长期应收款

项，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代另一实体承担责任或作出付款。

本集团与其联营公司及合营公司之间交易之未变现收益按本集团于该等实体之权益予以对销。除非交易

提供所转让资产减值之凭证，否则未变现亏损亦予以对销。于有需要时，权益入账之被投资方之会计政

策已作出变动，以确保与本集团采纳之政策贯彻一致。

以权益法入账之投资之账面值乃根据附注42.7所述之政策进行减值测试。

42.2

业务合并

不论是否收购股本工具或其他资产，收购会计法乃用作所有业务合并之入账方法。收购附属公司之转让

代价包括：

(cid:129) 所转让资产之公平值，

(cid:129) 所收购业务之前拥有人产生之负债，

(cid:129) 本集团发行之股本权益，

(cid:129) 或然代价安排所产生之任何资产或负债之公平值，及

(cid:129) 于附属公司任何现有股权之公平值。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.2

业务合并（续）

在业务合并中所收购可辨认的资产以及所承担的负债及或然负债（有少数例外情况）首先以彼等于收购日

期的公平值计量。本集团按逐项收购基准，以公平值或非控股权益应占被收购实体可识别资产净值之比

例确认于被收购实体之任何非控股权益。

收购相关成本于产生时支销。

超额部分：

(cid:129) 所转让代价，

(cid:129) 于被收购实体的任何非控股权益的数额，及

(cid:129) 先前于被收购实体之股本权益于收购日期之公平值

收购可识别资产净值公平值之差额列作商誉。倘该等金额低于所收购业务之可识别资产净值之公平值，

则差额直接于损益确认为议价收购。

倘递延结算任何部分现金代价，则日后应付金额贴现至其于交换日期之现值。所用贴现率为实体之递增

借贷率，即根据可资比较条款及条件自独立融资人取得类似借贷之比率。或然代价分类为权益或金融负

债。分类为金融负债之金额其后重新计量至公平值，并于损益确认公平值变动。

倘业务合并分阶段进行，收购方先前持有之被收购方股权于收购日期之账面值应按收购日期之公平值重

新计量。有关重新计量所产生之任何收益或亏损于损益确认。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.3

分部报告

经营分部之呈报方式与提供予主要经营决策者之内部报告一致。

中国卫生集团有限公司董事会已委任策略督导委员会，评估本集团之财务表现及状况，并作出策略决

定。督导委员会为本集团首席营运决策者，由行政总裁、财务总监及公司规划经理组成。

42.4

汇兑

功能及呈列货币

本集团旗下各实体之财务报表所列项目均采用有关实体经营所在主要经济环境之通用货币（「功

能货币」）计量。综合财务报表以港币（「港币」）呈列，而港元为中国卫生集团有限公司之功能及呈

列货币。

交易及结余

外币交易按交易当日之汇率换算为功能货币。因结算该等交易及按年终汇率换算以外币计值之货

币资产及负债而产生之外汇收益及亏损一般于损益内确认。倘与合资格现金流量对冲及合资格净

投资对冲有关或属于海外业务部分净投资，则于权益中递延入账。

与借贷有关之汇兑收益及亏损于损益表内融资成本中呈列。所有其他汇兑收益及亏损乃于损益表

内以净额基准列入其他亏损净额内。

以外币按公平值计算之非货币项目，利用厘订公平值之日之汇率换算。按公平值列账之资产及负

债之换算差额乃呈报为公平值收益或亏损之一部分。例如，非货币资产及负债（例如按公平值计

入损益之权益）之换算差额于损益确认为公平值损益之一部分，而非货币资产（例如分类为按公平

值计入其他全面收益之权益）之换算差额则于其他全面收益确认。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.4

汇兑（续）

集团公司

功能货币与呈列货币不同之海外业务（当中并无严重通胀经济之货币）之业绩及财务状况按以下

方式换算为呈列货币：

(cid:129) 各财务状况表的资产及负债按该财务状况表日期的收市汇率换算

(cid:129) 各损益表及全面收益表之收入及开支乃按平均汇率换算（除非此并非交易日期通行汇率之

累计影响之合理约数，在此情况下，收入及开支按交易日期之汇率换算），及

(cid:129) 所有汇兑差额于其他全面收益中确认。

于综合账目时，换算于海外实体之任何净投资，以及借贷及指定作为该等投资之对冲之其他金融

工具时产生之汇兑差额乃于其他全面收益内确认。当出售海外业务或偿还构成投资净额一部分的

借款时，相关汇兑差额重新分类至损益，作为出售损益的一部分。

因收购海外业务而产生之商誉及公平值调整，均视作为该海外业务之资产及负债处理，并以结算

日之汇率折算。

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42.5

物业、厂房及设备

所有其他物业、厂房及装置按历史成本减折旧列账。历史成本包括收购该等项目直接应占的开支。

其后成本只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本集团，而该项目的成本能可靠计量时，才包

括在资产的账面值或确认为独立资产（如适用）。作为独立资产入账之任何部分之账面值于取代时取消确

认。所有其他维修及保养均于产生之报告期间自损益扣除。

资产的剩余价值及可使用年期在每个报告期末进行检讨，及在适当时调整。

倘若资产的账面价值超过其估计可收回金额，则该项资产的账面价值会即时撇减至其可收回金额

（附注42.7）。

出售盈亏乃透过将所得款项与账面值作比较而厘定。此等项目计入损益内。

42.6

商誉

商誉按附注42.2所述方式计量。商誉不予摊销，惟每年或于有事件或情况变动显示可能出现减值时更频

密地进行减值测试，并按成本减累计减值亏损列账。出售实体之收益及亏损包括与所出售实体有关之商

誉之账面值。

就减值测试而言，商誉会分配至现金产生单位。预期因业务合并而受惠的该等现金产生单位或现金产生

单位组别将获分配从业务合并产生的商誉。该等单位或单位组别乃于就内部管理目的而监控商誉之最低

层次确定，即经营分部（附注6）。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.7

非金融资产减值

无限定使用年期之商誉及无形资产毋须摊销，惟每年进行减值测试，或倘有事件或情况变动显示可能出

现减值，则更频密进行减值测试。其他资产则于有事件或情况变动显示其账面值可能不能收回时进行减

值测试。减值亏损按资产之账面值超出其可收回金额之差额确认。可收回金额为资产之公平值减出售成

本与使用价值之较高者。就评估减值而言，资产按可独立识别现金流量之最低水准归类，该等现金流入

基本上独立于其他资产或资产组别（现金产生单位）之现金流入。出现减值之非金融资产（商誉除外）将于

各报告期末就减值是否有机会拨回进行检讨。

42.8

投资及其他金融资产

分类

本集团将其金融资产分类为按摊销成本计量之金融资产。

分类视乎实体管理金融资产之业务模式及现金流量之合约条款而定。

当及仅当本集团管理该等资产之业务模式改变时，本集团方会重新分类债务工具。

确认及取消确认

一般金融资产的购入及出售，均于交易日（即本集团承诺购入或出售该资产当日）确认。当从金融

资产收取现金流量之权利已届满或已转让，而本集团已将拥有权之绝大部份风险及回报转移时，

金融资产即终止确认。

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42.8

投资及其他金融资产（续）

计量

于初始确认时，本集团以公平值计量金融资产，另倘金融资产并非以公平值计量且其变动计入损

益，则加入因收购金融资产而直接应占之交易成本。按公平值计入损益之金融资产之交易成本于

损益支销。

于厘定现金流量是否仅为本金及利息付款时，会整体考虑附带嵌入式衍生工具之金融资产。

债务工具

债务工具的其后计量取决于本集团管理资产的业务模式及资产现金流量特征。

(cid:129) 摊销成本：就收取合约现金流量而持有而该等现金流量仅为本金及利息付款之资产，乃

按摊销成本计量。该等金融资产之利息收入采用实际利率法计入财务收入。终止确认所产

生之任何收益或亏损直接于损益确认，并于其他收益╱（亏损）连同外汇收益及亏损呈列。

减值亏损于损益表以独立专案呈列。

iv.

减值

本集团按前瞻基准评估与按摊销成本列账之债务工具有关之预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）。所

应用之减值方法取决于信贷风险是否大幅增加。

就应收贸易账款及应收贷款及利息而言，本集团采用香港财务报告准则第9号所允许之简化方

法，其规定于初步确认应收账款时将确认预期全期亏损。

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42.8

投资及其他金融资产（续）

iv.

减值（续）

于各报告日期，本集团计算金融工具于不同阶段之预期信贷亏损。第1阶段指自初始确认以来信

贷风险并未大幅增加之金融工具；第2阶段指自初始确认以来信贷风险大幅增加但并无客观减值

证据之金融工具；第3阶段指自初始确认以来于报告日期出现客观减值证据之金融资产。就第1阶

段的该等资产确认12个月预期信贷亏损，就第2及第3阶段的该等资产确认全期预期信货亏损。于

综合财务状况表日期具有低信贷风险之金融资产，本集团按初步确认后信贷风险并无重大增加之

假设，确认12个月预期信贷亏损。本集团根据其内部及外部投资级别信贷评级以及金融资产账龄

厘定信贷风险水准。就逾期超过30天的该等金融资产而言，除非本集团有合理及有证据支援的资

料显示其他情况，否则该等金融资产将分类为第2阶段及第3阶段。

对于第1阶段及第2阶段的金融资产，利息收入乃根据资产的账面总额（即不扣除信贷拨备的现

值）及实际利率计算。就第3阶段之金融资产而言，利息收入乃按账面净值（即扣除信贷拨备后之

金额）及实际利率计算。

按金及其他应收款项的减值按12个月预期信贷亏损或全期预期信货亏损计量，取决于信贷风险

自初始确认以来是否大幅增加。倘应收款项之信贷风险自初步确认以来出现大幅增加，则减值按

全期预期信货亏损计量。

42.9

存货

存货按成本与可变现净值两者之较低者列账。存货成本按先进先出法厘定。可变现净值指存货估计售价

减所有估计完成本及进行销售所需成本。进行销售所需成本包括直接归属于销售的新增成本及本集团

进行销售所必须产生的非新增成本。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.10

应收贸易款项

应收贸易款项初步按无条件代价确认，除非该等账款包含重大融资部分，在此情况下，则按公平值确

认。本集团以收取合约现金流量为目标持有贸易应收款项，其后以实际利率法按摊销成本计量。

42.11

现金及现金等值项目

就现金流量表的呈列而言，现金及现金等值项目包括手头现金、金融机构活期存款、原到期日为三个

月或以下、可随时转换为已知金额现金且不存在重大价值变动风险的其他短期高流动性投资及银行

透支。银行透支于财务状况表列作流动负债之借贷

42.12

股本

普通股分类为权益。

直接归属于发行新股或购股权的新增成本在权益中列为所得款的减少（扣除税项）。

42.13

贸易及其他应付款项

该等金额指于财政年度末前为本集团提供货品及服务而尚未支付的负债。贸易及其他应付款项呈列

为流动负债，除非付款于报告期后12个月内未到期。其初步按公平值确认，其后以实际利率法按摊销

成本计量。

42.14

借贷

借贷初步按公平值扣除所产生之交易成本确认。借贷其后按摊销成本计量。所得款项（扣除交易成

本）与赎回金额间之任何差额使用实际利息法于借贷期间在损益确认。在贷款将很有可能部分或全部

提取的情况下，就设立贷款融资支付的费用乃确认为贷款交易成本。在此情况下，该费用将递延至提

取贷款为止。如没有证据证明部分或全部融资将会很可能被提取，则该费用资本化作为流动资金服

务的预付款，并按有关的融资期间摊销。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.14

借贷（续）

倘合约订明的责任获解除、注销或届满，则终止确认借贷。已注销或转让予另一方的金融负债的账面

值与已付代价（包括所转让的任何非现金资产或所承担的负债）的差额，乃于损益中确认为融资成本。

借贷分类为流动负债，除非于报告期间结算日，本集团有权于报告期间后延迟偿还负债最少12个月。

本集团须于报告期末或之前遵守的契诺，于将附带契诺的贷款安排归类为流动或非流动时会予以考

虑。本集团须于报告期间后遵守之契诺并不影响报告日期之分类。

42.15

借贷成本

收购、建造或生产合资格资产直接应占之一般及特定借贷成本，于完成收购、建造或生产合资格资产

以作拟定用途或销售之准备期间内拨充资本。合资格资产为需要长时间筹备作拟定用途或销售之资

产。

在特定借贷拨作合资格资产之支出前暂时用作投资所赚取之投资收入，须自合资格资本化之借贷成

本中扣除。其他借贷成本于产生期间支销。

42.16

即期及递延所得税

当期所得税费用或抵免是指当期应纳税所得额，按照各司法权区的适用税率计算的应纳税所得额，

并根据暂时性差异及未使用税务亏损应归属于递延所得税资产和负债的变动情况进行调整。

即期所得税

即期所得税支出乃根据本公司及其附属公司及联营公司经营及产生应课税收入之国家于报告期末

已颁布或实质颁布之税务法例计算。管理层就适用税务法例诠释所规限的情况定期评估报税表的状

况，并考虑税务机关是否可能接受不确定的税务处理。本集团根据最有可能金额或预期价值，视乎哪

种方法能更佳地预测不确定性之解决而计量其税项结余。

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42.16

即期及递延所得税（续）

递延所得税

递延所得税采用负债法就资产及负债之税基与其在综合财务报表之账面值两者之暂时差异作全数拨

备。然而，倘递延税项负债因初步确认商誉而产生，则不会确认递延税项负债。倘递延所得税乃产生

自于交易（业务合并除外），而当时的交易并无影响会计或应课税溢利或亏损及并无产生相等的应课

税及可扣税暂时差额，则亦不会列账。递延所得税采用在报告期末已颁布或实质上已颁布，并在有关

的递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用的税率。

递延税项资产仅于未来可能有应课税金额动用该等暂时差额及亏损时确认。

倘本公司能够控制暂时差额之拨回时间且有关差额在可见将来可能不会拨回，则不会就海外业务投

资之账面值与税基间之暂时差额确认递延税项负债及资产。

当有法定可执行权利可将当期税项资产与负债抵销，而递延税项结余涉及同一税务机关时，则可将

递延税项资产与负债互相抵销。当实体有法定可执行权力可抵销并计划以净额基准结算或同时变现

资产及结算负债时，即期税项资产及税项负债可互相抵销。

即期及递延税项于损益确认，惟与于其他全面收入或直接于权益确认的专案有关者则除外。在此情

况下，税项亦分别于其他全面收益或直接于权益内确认。

42.17

雇员福利

短期责任

工资及薪金之负债（包括非货币福利及累计病假）预期于雇员提供相关服务期间结束起计12个

月内全数支付，有关负债于直至报告期末就雇员之服务确认入账，并按负债清偿时预期将支

付之金额计量。负债于财务状况表中呈列为流动雇员福利责任。

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42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.17

雇员福利（续）

其他长期雇员福利责任

预期不会于雇员提供相关服务期间结束起计12个月内全数结付之长期服务假期及年假之负

债。因此，该等责任以预计单位贷记法计算截至报告期末雇员提供服务之预期未来付款之现

值。考虑预期未来工资及薪金水准、雇员离职经验及服务年期。预期未来付款乃使用于报告期

末之市场收益率折现，所使用之条款及货币尽可能与估计未来现金流出相匹配。因过往经验

调整及精算假设变动而产生的重新计量于损益确认。

倘实体于报告期末并无权利递延结算报告期后至少十二个月（不论实际结算预期于何时发

生），则有关责任于财务状况表呈列为流动负债。

离职后责任

本集团实施多项离职后计划，包括界定福利计划、确定提存金办法退休金计划及离职后医疗

计划。

退休金责任

于财务状况表内就界定福利计划确认之负债或资产为于报告期末界定福利责任之现值减计划

资产之公平值。界定福利责任每年由独立精算师采用预计单位贷记法计算。

界定福利责任的现值，按以支付福利的货币计值，且条款与相关责任相若的优质公司债券利

率，折现估计未来现金流出厘定。在该等债券并无成熟市场之国家，则使用政府债券之市场利

率。

利息成本净额乃采用界定福利责任结余净额及计划资产公平值折现率计算。该成本计入综合

损益表之雇员福利开支内。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.17

雇员福利（续）

离职后责任（续）

退休金责任（续）

重新计量过往调整所产生的收益及亏损以及精算假设的变动于产生期间直接确认为其他全面

收益。该等储备计入综合权益变动表之保留盈利及综合财务状况表内。

若干界定福利计划要求雇员向本集团作出供款，以减低福利成本。

雇员之供款与服务有关，因此供款会减低服务成本。

本集团以直线法将雇员之供款归属于服务期间。

因计划修订或缩减而引致之界定福利责任现值变动乃即时于损益内确认为过往服务成本。

就界定供款计划而言，本集团以强制、合约或自愿基准向公营或私人管理退休保险计划作出

供款。作出供款后，本集团再无其他付款责任。供款于到期应付时确认为雇员福利开支。预付

供款按照现金退款或可减少未来付款而确认为资产。

其他离职后责任

若干集团公司向退休人员提供退休后医疗福利。享有此等福利一般视乎雇员在达到退休年龄

前仍然维持服务，以及已完成最低服务期。该等福利的预期成本于雇用期间以与界定福利退

休金计划相同的会计方法累计。重新计量由经验调整所产生的收益及亏损以及精算假设的变

动于其产生期间于其他全面收入的权益中扣除或计入。此等责任每年由独立合资格精算师估

值。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.17

雇员福利（续）

iv.

利润共享及奖金计划

本集团按照特定计算方法就花红及利润共享确认负债及开支，该计算方法已考虑本公司股东

应占溢利并作出若干调整。当出现合约责任或过往惯例引致推定责任时，本集团即确认拨备。

离职福利

离职福利在本集团于正常退休日期前终止雇用雇员，或雇员接受自愿遣散以换取此等福利时

支付。本集团于下列日期（以较早者为准）确认离职福利：(a)当本集团不再能够撤回该等福利

要约时；及(b)当实体确认重组成本（香港会计准则第37号范围内）并涉及支付离职福利。倘提

出一项要约以鼓励自愿遣散，则离职福利将按预期接受要约之雇员数目计量。在报告期末后

超过12个月支付的福利应贴现为现值。

42.18

以股份为基础的付款

以股份为基础之酬金福利乃透过雇员购股权计划及雇员股份计划、行政人员短期奖励计划及股份增

值而提供予雇员。有关该等计划之资料载于附注34。

雇员购股权

根据雇员购股权计划授出购股权之公平值确认为雇员福利开支，而权益会相应增加。将作为费用的

总金额参考授予期权的公平值厘定：

– 包括任何市场表现条件（如实体之股价）

– 惟不包括任何服务及非市场表现归属条件（如盈利能力、销售增长目标及雇员在某特定时期

留任实体）之影响，及

– 包括任何非归属条件（如规定雇员储蓄或在某特定时期持有股份）之影响。

截至二零二五年三月三十一日止年度

中国卫生集团有限公司

年报

综合财务报表附注（续）

42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.18

以股份为基础的付款（续）

雇员购股权（续）

开支总额于归属期间内确认，归属期间指符合所有特定归属条件的期间。于各期末，实体根据非市

场归属及服务条件修订其估计预期归属之购股权数目。实体在损益中确认对原估算修订（如有）的影

响，并对权益作出相应调整。

42.19

拨备

当本集团因过往事件须承担现有法定或推定责任，而履行该责任很可能需要资源流出，且金额能够

可靠估计时，则就法律申索、服务保证及承担责任确认拨备。不会就未来经营亏损确认拨备。

如有多项类似责任，其需要在偿付中流出资源的可能性将根据责任的类别整体考虑。即使在同一责

任类别所包含的任何一个专案相关的资源流出的可能性极低，仍须确认拨备。

拨备乃按管理层于报告期末对履行现有责任所需开支之最佳估计现值计量。厘定现值之贴现率乃反

映现行市场对货币时间价值及负债特有风险之评估之税前贴现率。因时间流逝而增加之拨备确认为

利息开支。

42.20

租赁

租赁所产生之资产及负债初步按现值基准计量。租赁负债包括下列租赁款项之净现值：

(cid:129) 固定的款项（包括实质上的固定款项），减任何应收租赁奖励

(cid:129) 根据于开始日期初步使用有关指数或比率计量之指数或比率计算之可变租赁付款

(cid:129) 本集团根据剩余价值担保的预计应付金额

(cid:129) 倘本集团可合理确定行使购股权，则购股权之行使价须根据

截至二零二五年三月三十一日止年度

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综合财务报表附注（续）

42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.20

租赁（续）

(cid:129) 倘本集团可合理确定行使期权，根据延期权将予支付的租赁款项，及

(cid:129) 倘租赁期限反映本集团行使该选择权，则支付终止租赁的罚金。

租赁付款在本金及融资成本之间分配。融资成本于租赁期内在损益中扣除，以计算出每期剩余负债

的固定周期利率。

使用权资产按成本计量，包括下列各项：

(cid:129) 初步计量之租赁负债金额乃根据

(cid:129) 于开始日期或之前支付之任何租赁款项减任何已收租赁奖励

(cid:129) 任何初始直接成本，及

(cid:129) 修复成本。

42.21

股息分派

于报告期末或之前已宣派、经适当授权且不再由实体酌情决定之任何股息金额作出拨备，但于报告

期末尚未分派。

42.22

关连人士

在下列情况下，一方将被视为与本集团有关：

(a) 倘有关人士（或其近亲家庭成员）符合以下任何条件，则彼等与本集团有关连：

(i) 控制或共同控制本集团；

(i) 对本集团施加重大影响；或

(i) 为本集团或本集团母公司之主要管理层成员；

截至二零二五年三月三十一日止年度

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年报

综合财务报表附注（续）

42. 其他潜在重大会计政策概要（续）

42.22

关连人士（续）

(b) 倘符合下列任何条件，即实体与本集团有关连：

(i) 实体及本集团为同一集团之成员（即各母公司、附属公司及同系附属公司彼此间有关

连）。

(i) 实体为另一实体之联营公司或合营企业（或另一实体为成员公司之集团旗下成员公司

之联营公司或合营企业）。

(i) 两个实体均为同一第三方的合营公司。

(iv) 一间实体为第三方实体之合营企业，而另一实体为该第三方实体之联营公司。

(v) 该实体为离职后福利计划，该计划之受益人为本集团或与本集团有关之实体之雇员。

(vi) 该实体由(a)项所述人士控制或共同控制。

(vi) 于(a)(i)项所述人士对该实体有重大影响或属该实体（或该实体之母公司）主要管理层

成员。

(vi) 该实体或其组成部分任何成员为本集团或本集团母公司提供主要管理层成员服务。

个人的近亲家庭成员指预期可影响，或受该个人影响，彼等与该实体交易的家庭成员。

倘关连人士之间存在资源或责任转让，则有关交易被视为关连人士交易。

43. 批准综合财务报表

综合财务报表已于二零二五年七月四日获本公司董事会批准及授权刊发。

财务概要

中国卫生集团有限公司

年报

截至三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元千港元

业绩

收入

38,94359,93076,414107,02587,889

除税前亏损

(67,378)(42,294)(39,383)(8,709)(5,331)

所得税开支

(443)(203)(177)(405)(1,228)

本年度亏损

(67,821)(42,497)(39,560)(9,114)(6,559)

以下人士应占本年度亏损：

本公司拥有人

(67,790)(40,187)(42,046)(12,205)(7,744)

非控股权益

(31)(2,310)2,4863,0911,185

(67,821)(42,497)(39,560)(9,114)(6,559)

于三月三十一日

二零二五年二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元千港元

资产及负债

资产总计

147,348192,316221,185225,957217,818

负债总计

(147,253)(132,563)(127,235)(140,825)(117,832)

资产净值

9559,75393,95085,13299,986

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董事认购股份或债券之权利

董事会报告书

于股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第

XV

部第

及

分部须予

披露权益之人士

1. Treasure Wagon Limited为于萨摩亚注册成立的公司，其全部已发行股本由董事会主席及本公司执行董事张凡先生拥有。

董事会报告书

购股权计划

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