03683 荣丰亿控股 通函：发行及购回股份的一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪
或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的荣丰亿控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同
随附的代表委任表格送交买方或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或持
牌证券交易商或其他代理，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部
分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
发行及购回股份的一般授权、
建议重选董事
及
股东周年大会通告
本公司谨订于
年
月
日（星期三）上午十一时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
楼召开股东周年大会，大会通告载于本通函第
至
页。
无论 阁下是否有意出席股东周年大会，务请 阁下按照随附的代表委任表格上印
列的指示填妥代表委任表格，尽快并在任何情况下不迟于股东周年大会召开时间
小时前（即
年
月
日（星期一）上午十一时正前）或其任何续会召开时间
小时前
送交本公司的香港股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依
愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，而在该情况下，代表委任表
格将被视为已撤销。为免生疑问，本公司库存股份持有人（如有）应于股东周年大会
上放弃投票。
本通函内有关时间及日期之提述乃香港时间及日期。
年
月
日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
绪言
.4
授出一般授权、购回授权及扩大授权
.5
建议重选董事
.6
应采取的行动
.7
以投票方式表决
.8
暂停办理股份登记
.8
推荐建议
.9
一般资料
.9
其他事项
.9
附录一 － 购回授权的说明函件
.10
附录二 － 建议于股东周年大会上重选的董事详情
.15
股东周年大会通告
.20
释 义
于本通函内，除文义另有指明者外，下列词汇具有以下涵义：
「耀丰」指耀丰投资有限公司，一间于
年
月
日在英属处
女群岛注册成立的公司，于最后实际可行日期分
别由殷剑波先生及林群女士拥有
51%
及
49%
权益，
并为本公司控股东（定义见上市规则）
「万年」指万年控股有限公司，一间于
年
月
日在英属
处女群岛注册成立的公司，于最后实际可行日期
分别由林群女士及殷睿涵先生（林群女士与殷剑波
先生的儿子）拥有
50%
及
50%
权益
「股东周年大会」指本公司将于
年
月
日（星期三）上午十一时正
假座香港上环文咸东街
35-45B
号
楼召开及举行的
股东周年大会（有关通告载于本通函第
至
页）
及其任何续会
「组织章程细则」指本公司的组织章程细则（经不时修订）
「联系人」指具有上市规则所界定的涵义
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指由香港结算设立及运作的中央结算及交收系统
「公司法」指开曼群岛法例第
章公司法（
年第
册，经综合
及修订）
「本公司」指荣丰亿控股有限公司，一间于
年
月
日根据
公司法在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，
其股份于联交所主板上市
释 义
「关连人士」指具有上市规则所界定的涵义
「董事」指本公司董事
「扩大授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，根据购回授
权购回的已发行股份总数将加至根据一般授权可
予配发、发行及处置的股份总数
「一般授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公
司权力以配发、发行或以其他方式处置（包括出售
或转让库存中之任何库存股份）最多达于股东周年
大会上通过相关决议案日期已发行股份（不包括库
存股份，如有）总数
20%
的股份
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港结算」指香港中央结算有限公司，香港交易及结算所有限
公司的全资附属公司
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函刊发前为核实其所载若
干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「提名委员会」指董事会提名委员会
释 义
「购回授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，令彼等可购
回最多达于股东周年大会上通过相关决议案日期
已发行股份（不包括库存股份，如有）总数
10%
的股
份并厘定所购回股份是否须持作本公司库存股份
或另行注销
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例（经不时修订及
补充）
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指公司收购及合并守则
「库存股份」指具有上市规则所界定的涵义
「
%
」指百分比
董事会函件
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
林群女士
潘忠善先生
独立非执行董事：
张钧鸿先生
黄翠瑜女士
刘永顺先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道
号
楼
敬启者：
发行及购回股份的一般授权、
建议重选董事
及
股东周年大会通告
绪言
本通函主要旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈的决议案的资料，
并向 阁下发出股东周年大会通告。将于股东周年大会上提呈的决议案包括（其中包
括）：
(a)
有关建议分别授出一般授权、购回授权及扩大授权的普通决议案；及
(b)
有关
建议重选董事的普通决议案。
董事会函件
授出一般授权、购回授权及扩大授权
根据当时股东于
年
月
日举行的上届本公司股东周年大会上通过的普通
决议案，董事获授予
(a)
一般无条件授权，以配发、发行及处置不超过于通过相关普
通决议案当日已发行股份总数
20%
的股份（不包括库存股份，如有）；
(b)
一般无条件
授权，以购买或购回不超过于通过相关普通决议案当日已发行股份总数
10%
的股份
（不包括库存股份，如有）；及
(c)
透过增加本公司根据上文
(b)
项所述的股份购买或
购回授权所购买或购回的股份数目扩大上文
(a)
项所述的一般授权的权力。
上述一般授权将于股东周年大会结束时届满。于股东周年大会上，除其他事项
外，将向股东提呈以下列决议案供其考虑及酌情通过为本公司的普通决议案：
(a)
授予董事一般授权，以行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处置
（包括出售或转让库存中之任何库存股份）最多达于该决议案通过当日
已发行股份（不包括库存股份，如有）总数
20%
的股份。基于在最后实际
可行日期的已发行股份为
952,613,513
股及假设于股东周年大会前并无
发行或购回股份，根据一般授权将予配发及发行的股份最高数目将为
190,522,701
股；
(b)
授予董事购回授权，以令彼等可在联交所购回最多达于该决议案通过当
日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数
10%
的股份；及
(c)
授予董事扩大授权，以在根据一般授权可予配发，发行及处置的股份总
数之上，增加根据购回授权所购回的本公司已发行股份数目。
一般授权、购回授权及扩大授权将各自于下列时间届满（以最早者为准）：
(a)
股
东周年大会后的本公司下届股东周年大会结束时；
(b)
根据公司法或组织章程细则规
定须举行下届股东周年大会的日期；或
(c)
股东于本公司下届股东周年大会举行前的
股东大会上通过普通决议案撤销或修订其项下给予董事的授权当日。
董事会函件
根据上市规则，本公司须向股东提供一切合理所需资料，以便股东可在股东周
年大会就投票赞成或反对有关购回授权的决议案作出知情决定。为此目的而编撰的
说明函件载于本通函附录一。
建议重选董事
根据组织章程细则第
83(3)
条，董事将不时及随时有权委任何人士为董事，以
填补董事会临时空缺或出任现任董事会新增成员。据此获委任的任何董事，其任期
直至获委任后本公司的首次股东周年大会举行为止，届时可膺选连任。由于刘永顺
先生于
年
月
日获委任出任现任董事会新增成员，刘永顺先生将于股东周年大
会上退任董事职务，且符合资格并愿意膺选连任。
根据组织章程细则第
条，不少于三分之一的董事须于本公司每届股东周年大
会上轮值退任，惟每名董事须最少每三年于股东周年大会退任一次。根据此细则退
任的任何董事届时将符合资格重选连任为董事。
因此，林群女士及潘忠善先生将于股东周年大会上退任董事职务，且彼等符合
资格并愿意重选连任为董事。
提名委员会乃经考虑本公司董事会多元化政策所载之多项多元化因素（包括但
不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年资）后，
就建议重选林群女士及潘忠善先生为执行董事并重选刘永顺先生为独立非执行董事
向董事会作出推荐建议。
林群女士、潘忠善先生及刘永顺先生各自的履历资料载于本通函附录二。
董事会函件
提名委员会有关须于股东周年大会上重选的独立非执行董事的推荐建议
提名委员会已根据上市规则第
3.13
条所载的独立性因素评估并审阅刘永顺先生
（愿意于股东周年大会上重选连任的独立非执行董事）的独立性书面确认，并信纳
其根据上市规则第
3.13
条仍然确属独立人士。此外，于最后实际可行日期，提名委
员会并不知悉任何其他可能影响刘永顺先生独立性的因素。提名委员会已评价其表
现，认为其为本公司提供宝贵贡献，展现出为本公司事务提供独立、平衡及客观见解
的能力。
提名委员会亦认为，刘永顺先生将为董事会带来其于本通函附录二所载履历
进一步所述的观点、技能及经验。
根据本公司所采纳的董事会多元化政策，提名委员会认为刘永顺先生可促进
董事会多元性，尤其是其于香港商务及其他香港上市企业领域拥有丰富经验。
因此，董事会在提名委员会推荐下提名刘永顺先生在股东周年大会上重选为
独立非执行董事。
应采取的行动
本通函第
至
页载有召开股东周年大会的通告。会上将提呈普通决议案以批
准（其中包括）下列事项：
(a)
建议授出一般授权、购回授权及扩大授权；及
(b)
建议重选董事。
董事会函件
随本通函附奉股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否亲身出席
股东周年大会，务请 阁下按照随附的代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表
格，尽快并在任何情况下不迟于股东周年大会召开时间
小时前（即
年
月
日
（星期一）上午十一时正前）或其任何续会召开时间
小时前送交本公司的香港股份
过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场二
期
楼
3301-04
室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年
大会或其任何续会，并于会上投票，而在该情况下，代表委任表格将被视为已撤销。
以投票方式表决
根据上市规则，除股东周年大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有
关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，载于股东周年大会通告的所有决议
案将以投票方式表决。以本公司名义登记之库存股份（如有）于股东周年大会上不具
有投票权。为免生疑问，待从中央结算系统提取及╱或透过中央结算系统转让之库
存股份（如有）于股东周年大会上不具有任何投票权。股东周年大会主席将于股东周
年大会上说明以投票方式表决的详细程序。
表决时，亲身出席或委派代表出席的每名股东（倘股东为公司则由其正式授权
代表代为出席），每持有一股已缴足或入账列作缴足股份可投一票。
投票结果将于股东周年大会结束后于联交所网站
w.hkexnews.hk
及本公司网
站
w.greatharvestmg.com
刊登。
暂停办理股份登记
为厘定出席并于股东周年大会上投票的权利，本公司将于
年
月
日（星期
五）至
年
月
日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份登记。厘定有权出席股
东周年大会并于会上投票的股东资格的记录日期将为
年
月
日（星期三）。为
符合出席股东周年大会并于会上投票的资格，尚未登记的本公司股份持有人应确保
所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于
年
月
日（星期四）下午四时正前
交回本公司的香港股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场二期
楼
3301-04
室，以作登记。
董事会函件
推荐建议
董事会认为将于股东周年大会上提呈的普通决议案符合本公司及股东整体最
佳利益，并建议股东于股东周年大会上投票赞成该等决议案。
一般资料
经作出一切合理查询后，就董事所深知、尽悉及确信，概无股东根据上市规则
须就拟于股东周年大会上采纳的任何决议案放弃投票。
谨请 阁下垂注本通函附录所载的其他资料。
其他事项
本通函中英文本如有任何歧异，概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
荣丰亿控股有限公司
主席
林群
谨启
年
月
日
附录一
购回授权的说明函件
本附录为上市规则规定的说明函件，以向股东提供所有合理必要的资料，令彼
等能够就投票赞成或反对批准授予董事购回授权的普通决议案作出知情决定。
1.
有关购回股份的上市规则
上市规则准许在联交所作第一上市的公司在若干限制的规限下，于联交所及
公司证券上市并获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交
易所购回其证券。有关限制中，上市规则规定该公司的股份必须已获悉数缴足，且该
公司所有股份购回必须事先通过普通决议案（不论是以一般授权或是特定批准某项
交易的形式）获股东批准。
2.
股本
于最后实际可行日期，已发行股份合共为
952,613,513
股。
待通过建议授出购回授权的决议案后，按本公司于股东周年大会举行前将不
会发行或购回任何股份计算，本公司将获允许根据购回授权购回最多
95,261,351
股
股份，占于该决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的
10%
。
倘本公司根据购回授权购回任何股份，则本公司会
(i)
于任何该等购回结算后注
销所购回之股份；及╱或
(i)
以库存方式持有关股份，视乎市况及本公司资本管理
需要而定。任何股份回购均可能因环境变化而改变。
对于任何存放于中央结算系统以待于联交所转售之本公司库存股份，本公司
须在董事会批准后实施下列暂行措施，其中包括（但不限于）：
(i)
促使其经纪不就存放于中央结算系统之库存股份向香港结算发出任何于
股东大会上投票之指示；
附录一
购回授权的说明函件
(i)
就股息或分派（如有且如适用）而言，将于股息或分派之相关记录日期前
从中央结算系统提取库存股份，并以本公司本身名义重新登记为库存股
份或注销该等股份；及
(i)
采取任何其他措施确保本公司不会行使任何股东权利或收取任何权利，
倘该等股份以其本身名义登记为库存股份，则该等权利将根据适用法例
予以中止。
3.
购回的理由
董事相信，购回授权符合本公司及股东的整体最佳利益。有关购回可提高每股
股份资产净值及╱或每股份盈利，惟须视乎当时的市况及资金安排而定。董事仅
会在彼等相信有关购回对本公司及股东整体有利的情况下，方会作出有关购回。另
一方面，在符合组织章程细则、开曼群岛适用法例及上市规则之情况下，本公司购回
并持作库存股份之股份可按市价在市场上转售以为本公司筹集资金，或转让或用于
其他用途。
4.
购回的资金
根据购回授权进行购回的资金，将根据本公司的组织章程大纲、组织章程细
则、公司法、开曼群岛其他适用法例及上市规则可合法拨作有关用途的资金拨付。上
市公司不得以现金以外的代价或联交所不时的买卖规则以外的结算方式在联交所购
回本身的证券。根据公司法，本公司仅可以本公司溢利或为购回而发行新股份的所
得款项，或在组织章程细则许可及在公司法条文规限下自资本拨付购回。赎回或购
回时超逾将予购回股份面值的任何应付溢价，须自本公司的溢利或本公司股份溢价
账拨付，或在组织章程细则许可及在公司法条文规限下自资本拨付。
附录一
购回授权的说明函件
5.
一般资料
与截至
年
月
日（即本集团所编制的最新公布经审核综合财务报表的日
期）的状况相比，假如在建议购回期间内任何时间全面执行购回授权，则可能会对本
公司的营运资金及╱或资产负债状况造成重大不利影响。然而，若行使购回授权导
致董事认为本公司不时宜具备的营运资金需要或资产负债状况造成重大不利影响，
则董事不拟行使购回授权。
6.
股份价格
由
年
月
日起及截至最后实际可行日期间，股份（不包括库存股份，如
有）在联交所的最高及最低成交价如下：
最高最低
港元港元
年
月
0.1600.071
月
0.1400.103
月
0.1710.138
月
0.1900.130
月
0.1900.179
月
0.1840.100
年
月
0.1250.125
月
0.1250.113
月
0.1200.095
月
0.1300.099
月
0.1150.101
月
0.1230.105
月（截至及包括最后实际可行日期）
0.1230.115
附录一
购回授权的说明函件
7.
董事之义务
董事将按照上市规则及开曼群岛适用法例及法规，以及按照本公司的组织章
程大纲及组织章程细则所载的规例，根据购回授权行使本公司的权力以进行购回。
本附录一所载说明函件或购回授权均无异常之处。
8.
关连人士
经董事作出一切合理查询后所知，概无董事或任何彼等的紧密联系人目前有
意于股东批准购回授权的情况下根据该授权向本公司出售任何股份。
本公司并无接获本公司任何核心关连人士通知，表示其目前有意在股东批准
购回授权的情况下向本公司出售股份，或承诺不会如此行事。
9.
收购守则及最低公众持股量
倘因根据购回授权行使购回的权力而令股东所占本公司投票权的权益比例有
所增加，则就收购守则规则
而言，该项增加将被视作一项收购。因此，一名股东或
一组一致行动的股东（定义见收购守则）可能会取得或巩固对本公司的控制权，并须
根据收购守则规则
提出强制要约。
附录一
购回授权的说明函件
殷剑波先生（「殷先生」）被视为于合共
606,492,500
股已发行股份中拥有权益，
其中该等股份由耀丰持有，占最后实际可行日期已发行股份总数约
63.67%
。林群女士
（「林女士」）被视为于合共
648,055,000
股已发行股份中拥有权益，其中
11,370,000
股
股份由林女士实益拥有，
606,492,500
股份由耀丰持有，及
30,192,500
股份由万年
持有，占最后实际可行日期已发行股份总数约
68.03%
。耀丰乃由殷先生及林女士分
别拥有
51%
及
49%
权益的公司。万年乃由林女士拥有
50%
权益的公司。基于
(i)
于最后
实际可行日期已发行股份数目于股东周年大会日期维持不变，及
(i)
殷先生及林女士
各自于本公司的持股权益于紧随悉数行使购回授权后仍维持不变，倘若董事应悉数
行使建议根据购回授权而授予的购回股份之权力，则殷先生及林女士各自于已发行
股份中的持股量将分别增加至已发行股份数目约
70.74%
及
75.59%
。该增加将不会导
致须根据收购守则规则
提出强制要约，惟将导致公众人士持有股份数目低于本公
司已发行股本
25%
。
董事无意行使购回授权以致公众人士持有股份数目低于规定最低百分比
25%
。
10.
本公司购买股份
紧接最后实际可行日期前
个月内，本公司并无在联交所或以其他方式购回任
何股份。
附录二
建议于股东周年大会上重选的董事详情
下文载列任期根据组织章程细则将于股东周年大会上结束，惟符合资格并愿
意膺选连任的董事的详情：
执行董事
(1)
林群女士
林群女士，
岁，本公司董事会主席、行政总裁兼执行董事。彼为董事会提名
委员会主席及薪酬委员会成员。彼为本集团的共同创办人之一，且自
年
月起一
直担任执行董事。林女士亦为本公司控股东（定义见上市规则）之一。林女士主要
负责本集团的整体策略规划、业务发展策略制定、日常营运管理以及财务及行政事
务。彼亦为本公司各附属公司的董事。林女士在海运业拥有丰富经验。彼现为一间
于加拿大多伦多创业交易所上市的公司
Adex Mining Inc.
（
TSXV
股份代号：
ADE
）的
董事。彼于
年
月至
年
月获委任为博爱医院主席且彼自
年
月
日起获
委任为博爱医院永久顾问。彼现为香港能源矿产与大宗商品联合会董事、香港浸会
大学基金荣誉会董及香港董事学会资深会员。彼于
年毕业于东北财经大学，取
得财经外文系的财经英语学士学位。除上文所披露者外，于最后实际可行日期前三
年，林女士并无于证券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董
事职位。
附录二
建议于股东周年大会上重选的董事详情
根据与本公司订立的服务协议，林女士无权收取任何薪酬。该协议由
年
月
日起为期三年，惟可由任何一方向另一方发出不少于六个月的书面通知予以终
止。林女士亦已于
年
月
日（于
年
月
日补充）与本公司的直接全资附属公
司联合佳成船务有限公司订立一份持续年期的雇佣合约，惟可由任何一方向另一方
发出不少于两个月的预先书面通知予以终止。林女士须根据组织章程细则遵守于本
公司股东周年大会上轮值退任及重选的规定。于最后实际可行日期，根据与联合佳
成船务有限公司订立的雇佣合约，彼有权收取年度薪酬
1,800,000
港元及董事宿舍，
惟须于本公司各财政年度结束时作年度审阅。林女士的酬金乃由董事会参考其资
格、经验、于本集团的职务及责任以及本集团表现及当前市况而厘定。
于最后实际可行日期，林女士
(i)
于其持有的
11,370,000
股份中拥有权益；及
(i)
倘广州基金国际股权投资基金管理有限公司（「广州基金」）行使认沽期权并要求
林女士购买该等可换股债券，则于可换股债券所附换股权获行使后将配发和发行的
187,103,101
股份中拥有权益。根据证券及期货条例，林女士亦被视为
(i)
于本公司
控股东（定义见上市规则）耀丰持有的
606,492,500
股份中拥有权益，乃由于耀丰
的全部已发行股本由林女士实益拥有
49%
，且林女士亦为耀丰及万年之董事；及
(i)
于万年持有的
30,192,500
股份中拥有权益，乃由于万年的全部已发行股本由林女
士实益拥有
50%
。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，林女士并无于本公司股份、相关股
份及债权证中拥有证券及期货条例第
XV
部所界定的任何其他权益，彼与本公司任何
其他董事、高级管理层、主要或控股东概无任何关系。
概无根据上市规则第
13.51(2)
条第
(h)
至
(v)
段的任何规定须予披露的资料，或彼
现时╱过去涉及任何须根据上述规定作出披露的任何事项的资料。
概无有关林女士的其他事项须敦请股东垂注。
附录二
建议于股东周年大会上重选的董事详情
(2)
潘忠善先生
潘忠善先生，
岁，自
年
月
日起出任本公司执行董事。潘先生自
年
月起加入本公司的直接全资附属公司联合佳成船务有限公司并担任总经理，负责
本集团船务业务的营运管理。潘先生在海运业拥有
年经验。潘先生毕业于大连海
事大学，获得航海系远洋船舶驾驶专业。于加入本集团前，彼曾于
年至
年任
职中国远洋海运集团有限公司青岛分公司，先后担任远洋船舶三副、二副、大副及船
长。潘先生于
年加入香港利海国际船务有限公司担任副总经理，并于
年至
年获委任为董事总经理。于最后实际可行日期前三年，潘先生并无于证券于香
港或海外任何证券市场上市的公众公司担任何董事职位。
根据与本公司订立的服务协议，潘先生无权收取任何薪酬。该协议的初步固定
任期由
年
月
日起计为期三年，可自动续期，每次续期由紧随当时任期届满后
一天起计为期一年，直至根据服务合约的终止条文所拟订者终止，或由任何一方于
初步任期结束前或其后任何时间发出不少于六个月的书面通知予以终止为止。潘先
生亦已于
年
月（于
年
月
日补充）与本公司的直接全资附属公司联合佳成
船务有限公司订立雇佣合约。潘先生须根据组织章程细则遵守于本公司股东周年大
会上轮值退任及重选的规定。于最后实际可行日期，根据与联合佳成船务有限公司
订立的雇佣合约，彼有权收取年度薪酬
1,056,000
港元，惟须于本公司各财政年度结
束时进行年度审阅。潘先生的酬金乃由董事会参考其资格、经验、于本集团的职务及
责任以及本集团表现及当前市况而厘定。
于最终实际可行日期，潘先生于
602,500
股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，潘先生并无于本公司股份、相关股
份及债权证中拥有证券及期货条例第
XV
部所界定的任何其他权益，彼与本公司任何
董事、高级管理层、主要或控股东概无任何关系。
概无根据上市规则第
13.51(2)
条
(h)
至
(v)
段任何规定须予披露的资料，或彼现时
╱过去涉及任何须根据上述规定作出披露的任何事项的资料。
概无有关潘先生的其他事项须敦请股东垂注。
附录二
建议于股东周年大会上重选的董事详情
独立非执行董事
(3)
刘永顺先生
刘永顺先生，
岁，自
年
月
日起出任本公司独立非执行董事。刘先生于
年毕业于安徽工业大学（前身为马鞍山钢铁学院及华东冶金学院），获颁发炼铁
专业工学士学位。彼其后于
年获中欧国际工商管理学院颁发行政人员工商管
理硕士学位。刘先生在钢铁生产的原材料供应管理、矿产资源开发及原材料买卖方
面经验丰富。于
年
月至
年
月，彼为上海宝钢集团国际经济贸易有限公司
矿业事业部总裁。于
年
月至
年
月，彼获委任为宝钢股份公司采购中心副
总经理。于
年
月至
年
月，彼出任宝钢贸易有限公司副总经理。于
年
月，刘先生获委任为亚太资源有限公司（该公司于联交所主板上市，股份代号：
）
非执行董事，并于
年
月调任为亚太资源执行董事兼行政总裁。刘先生于
年
月辞任亚太资源行政总裁，并从
年
月起调任为亚太资源非执行董事，直至彼
于
年
月辞任为止。
刘先生于
年
月
日获委任为优派能源发展集团有限公司（该公司先前于
联交所主板上市，股份代号：
，并于
年
月
日被除牌）非执行董事，并于
年
月
日至
年
月
日调任为独立非执行董事。刘先生于
年
月
日获委任
为昌兴国际控股（香港）有限公司（该公司先前于联交所主板上市，股份代号：
，并
于
年
月
日被除牌）执行董事，并于
年
月
日至
年
月
日调任为非执行
董事。除上文所披露者外，于最后实际可行日期前三年，刘先生并无于证券于香港或
海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职位。
于考虑重选刘先生时，董事会已在提名委员会的协助及推荐下，从多个角度检
讨董事会的架构、人数、组成及多元性（包括但不限于年龄、性别、国籍、服务年资以
及刘先生可提供的专业经验、技能及知识）。董事会认为，于担任本公司独立非执行
董事期间，刘先生凭借其商界背景以及对本集团业务的整体认知及其于其他香港上
市企业的经验，以独立意见、建议、判断及客观见解，为本公司的策略、政策及表现
作出正面宝贵贡献。彼担任不超过六间上市公司的董事，可就履行独立非执行董事
的职责投放足够时间及精神。有鉴于此，重选刘先生被视为对本公司有利。
附录二
建议于股东周年大会上重选的董事详情
刘先生已透过委任函获本公司委任为独立非执行董事，首次任期由
年
月
日起为期两年，除非任何一方发出不少于两个月的书面通知或本公司可能同意的
较短期间予以终止，否则于现届任期届满后翌日起自动更新及延长一年任期。刘先
生须根据组织章程细则遵守于本公司股东周年大会上轮值退任及重选的规定。于最
后实际可行日期，彼有权收取年度董事袍金
150,000
港元或根据其与本公司签订之委
任函于任何未完成年度按比例支付之金额。刘先生的酬金乃由董事会参考其资格、
经验、于本集团的职务及责任，以及本集团的表现和当前的市场状况。
于最后实际可行日期，刘先生并无于本公司股份、相关股份及债权证中拥有证
券及期货条例第
XV
部所界定的任何权益，彼与本公司任何董事、高级管理层、主要
或控股东亦无任何关系。
刘先生已根据上市规则第
3.13
条就独立性作出年度确认。刘先生于任内展现出
就本公司事务提供独立观点的能力。董事会认为，刘先生符合上市规则第
3.13
条的独
立性指引，按照指引条款确属独立人士。
概无根据上市规则第
13.51(2)
条第
(h)
至
(v)
段任何规定须予披露的资料，或彼现
时╱过去涉及任何须根据上述规定作出披露的任何事项的资料。
概无有关刘先生的其他事项须敦请股东垂注。
股东周年大会通告
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
股东周年大会通告
兹通告荣丰亿控股有限公司（「本公司」）将于
年
月
日（星期三）上午十一
时正假座香港上环文咸东街
35-45B
号
楼举行股东周年大会，借以考虑并酌情处理下
列普通事项：
1.
省览并批准本公司及其附属公司截至
年
月
日止年度的经审核综
合财务报表、本公司的董事（「董事」）会报告及独立核数师报告。
2. (a)
考虑并酌情批准以下决议案（各为独立决议案）：
(i)
重选林群女士为执行董事；
(i)
重选潘忠善先生为执行董事；及
(i)
重选刘永顺先生为独立非执行董事。
(b)
授权董事会（「董事会」）厘定董事薪酬。
3.
考虑续聘容诚（香港）会计师事务所有限公司（前称先机会计师行有限公
司）为截至
年
月
日止年度的本公司核数师，并授权董事会厘定其
薪酬。
另以普通决议案方式考虑并酌情通过下列决议案（不论是否有修订）：
股东周年大会通告
4.
「动议：
(a)
在下文
(c)
段的规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于有
关期间（定义见下文
(d)
段）内，根据香港联合交易所有限公司证券上
市规则及一切其他适用法例行使本公司一切权力，以配发、发行及
处置本公司股本中的额外股份（「股份」）（包括于上市规则批准的情
况下，出售或转让库存中之任何库存股份（具有上市规则所赋予之
涵义），以及作出或授出将会或可能须行使该等权力的发售建议、
协议及购股权（包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证）；
(b)
上文
(a)
段的批准将授权董事于有关期间内作出或授出于有关期间
结束后将会或可能须行使该等权力的发售建议、协议及购股权（包
括可转换为股份的认股权证、债券及债权证）；
(c)
董事根据上文
(a)
段的批准所配发及发行或同意有条件或无条件配
发及发行（不论根据购股权或其他方式）的本公司股份总数（包括出
售或转让库存中之任何库存股份），除根据下列各项所配发及发行
者外：
(i)
供股（定义见下文
(d)
段）；
(i)
根据本公司购股权计划或本公司不时采纳的类似安排所授出
的购股权获行使；
(i)
就提供配发及发行股份以代替全部或部分股份的股息而根据
本公司组织章程细则（「组织章程细则」）及不时生效的其他有
关规例的任何以股代息或类似安排；或
(iv)
因根据本公司任何认股权证或任何可转换为股份的证券的条
款行使认购权或转换权而发行的任何股份；
股东周年大会通告
不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份（不包括库存股份，
如有）总数
20%
的股份，而以上批准须以此数额为限；及
(d)
就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列时间
（以最早发生者为准）期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下
届股东周年大会的期限届满时；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本
决议案授出的有关授权当日。
「供股」指董事于指定期间，向于指定记录日期名列本公司股东名册的股
份或任何类别股份的持有人，按彼等于该日的当时持股比例发售股份或
发售或发行认股权证、购股权或其他附有权利认购股份的证券（惟董事可
就零碎配额或适用于本公司的任何地区的法例或任何认可监管机关或任
何证券交易所规定的任何限制或责任作出其认为必要或适当的豁免或其
他安排）。」
在香港联合交易所有限公司证券上市规则以及适用法律的条文允许并在
该等条文规限下，任何对配发、发行、授出、提呈或处置股份的提述将包
括销售或转让本公司股本中的库存股份（包括履行于转换或行使任何可
换股证券、购股权、认股权证或可认购股份的类似权利时的任何义务）。
股东周年大会通告
5.
「动议：
(a)
在下文
(b)
段的规限下，一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于
有关期间（定义见下文
(c)
段）行使本公司一切权力，根据香港证券
及期货事务监察委员会（「证监会」）、香港联合交易所有限公司（「联
交所」）、开曼群岛法例第
章公司法（
年第
册，经综合及修订）
及就此不时经修订的一切其他适用法例的规则及规例及在其规限
下，倘上市规则批准，厘定所购回股份是否须由本公司持作库存股
份（具有上市规则所赋予之涵义）或另行注销，在联交所或股份可能
上市且获证监会及联交所认可的任何其他证券交易所购回本公司
股本中的股份（「股份」）；
(b)
根据上文
(a)
段的批准，于有关期间内，本公司可能购回或同意购回
的股份总数，不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份（不包
括库存股份，如有）总数
10%
的股份，而以上批准须以此数额为限；
及
(c)
就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过当日至下列时间
（以最早发生者为准）期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司组织章程细则或开曼群岛任何其他适用法例规定本公
司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本
决议案授出的有关授权当日。」
股东周年大会通告
6.
「动议在通过上文第
项及第
项决议案的情况下，藉增加相当于本公司根
据上文第
项决议案所获授权购回的本公司股份数目的数额，扩大根据上
文第
项决议案授予本公司董事（「董事」）配发、发行及处置本公司股本中
的额外股份（或从库存中出售或转让库存股份）的无条件一般授权，惟董
事根据或按照有关一般授权而可能配发及发行或同意有条件或无条件配
发及发行的股份数目不得超过本公司已发行股份（不包括库存股份，如
有）总数
10%
的股份，相当于本公司根据或按照上文第
项决议案所获授
权购回的本公司股份总数。」
代表董事会
荣丰亿控股有限公司
主席
林群
香港，
年
月
日
总部及香港主要营业地点：
香港
湾仔
告士打道
号
楼
附注：
1.
可出席上述大会并于会上投票的本公司股东可以书面形式委任一名或多名（如彼持有两股或以
上本公司股份（「股份」）代表代为出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
2.
如属股份的联名持有人，则任何一名该等联名持有人可亲自或委派代表就该等股份投票，犹如
其为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人亲自或委派代表出席上述大会，则仅在股
东名册内就该股份排名首位的其中一名上述人士方有权就此投票。
股东周年大会通告
3.
代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的受权人亲笔签署，或如委任人为公司，则代表
委任表格须加盖公司印鉴，或由获授权签署的高级职员、受权人或其他人士亲笔签署，并连同签
署人签署或经签署证明的授权书或其他授权文件（如有），必须不迟于大会指定召开时间
小时
前（即
年
月
日（星期一）上午十一时正前）或其任何续会指定召开时间
小时前，送交本公
司的香港股份过户登记处（「香港股份过户登记处」）联合证券登记有限公司，地址为香港北角英
皇道
号华懋交易广场二期
楼
3301-04
室，方为有效。
4.
交回委任代表文据后，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会并于会上投票；在此情况下，有
关委任代表文据将被视为已撤销论。
5.
为厘定出席股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于
年
月
日（星期五）至
年
月
日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份登记。厘定有权出席股东周年大会并于会上投票
的股东资格的记录日期将为
年
月
日（星期三）。为符合出席股东周年大会并于会上投票的
资格，尚未登记的本公司股份持有人应确保所有股份过户文件连同有关股票必须不迟于
年
月
日（星期四）下午四时正按上述地址交回香港股份过户登记处，以作登记。
6.
就上文第
项决议案而言，现正寻求股东批准授予董事一般授权，以授权配发及发行股份。董事
现时并无计划发行任何新股份，惟行使根据本公司购股权计划可能授出的任何购股权或股东可
能批准的任何以股代息计划而可能须予配发及发行的股份除外。
7.
就上文第
项决议案而言，董事谨此声明彼等将在其认为对股东有利的适当情况下行使该决议
案所授权力以购买股份。
8.
倘于
年
月
日上午七时三十分后香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号、超强台风引起的
「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号生效，则股东周年大会将顺延举行，并就有关大会另行安排
的详情再度发表公告。如悬挂
号或以下热带气旋警告信号或「黄色」或「红色」暴雨警告信号生
效，则股东周年大会将如期举行。股东应自行决定是否在恶劣天气情况下出席大会，如决定出
席，则应小心谨慎行事。
9.
本通告内有关时间及日期之提述乃香港时间及日期。
于本通告日期，执行董事为林群女士及潘忠善先生；而独立非执行董事为张钧鸿先
生、黄翠瑜女士及刘永顺先生。