02459 升能集团 上市文件：(1) 建议按于记录日期每持有两(2) 股现有股份获发一(1) 股供股股份之基准以非包销基准进行供股；及(2) 建议变更每手买卖单位
此乃要件 请即处理
阁下如对本章程任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下的所有升能集团有限公司股份，应立即将章程文件交予买主或承让人或经手买卖的银行经理、持牌证
券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
各章程文件连同本章程附录三「15.由香港公司注册处长注册之文件」一段所指明之文件，已遵照香港法例第32章公司（清盘及
杂项条文）条例第342C条之规定由香港公司注册处长登记。香港公司注册处长、联交所及香港证券及期货事务监察委员会对
任何章程文件之内容概不负责。
登记地址位于香港以外任何司法权区之股东及身处或居于该等地址之投资者或代表拥有该等地址之股份实益拥有人持有股份之
投资者务请垂注本章程中「董事会函件 – 建议供股 – 海外股东之权利」一段。
待供股份获准以未缴股款及缴足股款形式于联交所上市及买卖以及遵守香港结算之股份收纳规定后，未缴股款及缴足股款供
股份将获香港结算接纳为合资格证券，自未缴股款及缴足股款供股份各自开始于联交所买卖当日或香港结算厘定之该等其
他日期起，可于中央结算系统内寄存、结算及交收，而 阁下应咨询 阁下之股票经纪、持牌证券交易商、银行经理、律师、专业
会计师或其他专业顾问之意见，以了解有关该等交收安排之详情及该等安排如何影响 阁下之权利及权益。联交所参与者之间于
任何交易日之交易须于其后第二个交收日在中央结算系统内交收。中央结算系统内之所有活动均须遵守不时生效之香港结算一
般规则及香港结算运作程序规则。
香港交易及结算所有限公司、联交所及香港结算对本章程文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确
表示概不就因本章程文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
除非文义另有所指，否则本封面页所用专有词汇与本章程所界定者具有相同涵义。
缴付股款及接纳供股份之最后时间为二零二五年八月八日（星期五）下午四时正。接纳及转让供股份之程序载于本章程「董事
会函件 – 建议供股 – 接纳、分拆暂定配额通知书及缴付股款或转让之程序」一段。
务请注意，股份已自二零二五年七月十六日（星期三）起按除权基准买卖。未缴股款供股份将于二零二五年七月二十九日（星期二）
至二零二五年八月五日（星期二）（包括首尾两日）期间以新每手买卖单位20,000股份进行买卖。倘供股之条件未获达成或豁免（如
适用），则供股将不会进行。于供股之条件获达成或豁免（如适用）之日期前，任何人士拟买卖股份及╱或买卖未缴股款供股份，
须因此承担供股可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。
待条件获达成后，不论暂定配发供股份之接纳水平如何，供股将按非包销基准进行。请参阅本章程「董事会函件 – 建议供股 – 供
股之条件」一段。股东及本公司之潜在投资者务请注意，(a)倘供股条件未获达成，供股将不会进行；及(b)不论暂定配发供股份
之接纳水平如何，供股将按非包销基准进行。倘供股未获悉数认购，任何未由合资格股东承购的供股份将根据补偿安排配售予
承配人。本公司将不会发行仍未根据补偿安排于配售完成后予以配售的任何未认购供股份，供股的规模将相应缩减。开曼法律
项下概无有关供股最低认购水平之适用法定规定。因此，供股及配售可能会或可能不会进行。有意转让、出售、购买或以其他形
式买卖股份及╱或未缴股款供股份之任何股东或其他人士于买卖股份及╱或供股份时务请审慎行事。任何人士如对其状况或
应采取之任何行动有 任何疑问，应咨询其本身之专业顾问。直至供股之所有条件获达成当日买卖股份或未缴股款供股份之任
何股东或其他人士，将相应承担供股及配售可能不会成为无条件或可能不会进行之风险。
SANERGY GROUP LIMITED
升能集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2459）
(1)建议按于记录日期每持有两(2)股现有股份
获发一(1)股供股份之基准以非包销基准进行供股；及
(2)建议变更每手买卖单位
配售代理
二零二五年七月二十五日
目 录
– i –
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
预期时间表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
附录一 —本集团的财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录二 —本集团的未经审核备考财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录三 —一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
释 义
于本章程内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义：
「一致行动」指具有收购守则赋予该词之涵义
「会财局」指香港会计及财务汇报局
「该公告」指本公司日期为二零二五年七月七日的公告，内
容有关（其中包括）供股、配售协议及变更每手买
卖单位
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行一般营业的日子（星期六、星期日
或于上午九时正至中午十二时正期间任何时间
香港悬挂黑色暴雨警告信号或八号或以上热带
气旋警告信号，且于中午十二时正或之前并无
除下信号的日子除外）
「中央结算系统」指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统
「变更每手买卖单位」指建议将于联交所买卖的股份每手买卖单位由2,000
股份变更为20,000股份
「公司（清盘及杂项条文）
条例」
指香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例，经
不时修订、补充或以其他方式修改
「本公司」指升能集团有限公司，于开曼群岛注册成立的有
限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份
代号：2459）
「补偿安排」指配售代理根据上市规则第7.21(1)(b)条按照配售
协议尽力配售未认购供股份（如有）之安排
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
释 义
「GAM」指石墨负极材料
「香港结算一般规则」指由联交所发布并经不时修订的香港结算一般规
则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港结算运作程序规则」指香港结算不时生效的中央结算系统运作程序规
则，当中载有关中央结算系统运作及职能的
惯例、程序及行政规定
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司之关连人士且独立于本公司及其关
连人士并与彼等或彼等各自之联系人概无任何
关连之任何人士或公司
「中介机构」指就其股份存入中央结算系统并以香港中央结算（代
理人）有限公司名义登记之实益拥有人而言，指
实益拥有人之经纪、托管人、代名人或身为中央
结算系统参与者或已将实益拥有人之股份存入
中央结算系统参与者之其他有关人士
「最后交易日」指二零二五年七月七日（星期一），即紧接该公告刊
发前股份在联交所的最后交易日
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十六日（星期三），即紧接本章程
刊发前就确定其中所载若干资料的最后实际可
行日期
「最后接纳时间」指二零二五年八月八日（星期五）下午四时正，或本
公司可能厘定的有关其他时间或日期，即章程
文件内所述接纳供股份及缴付股款的最后时
间及日期
释 义
「最后终止时间」指二零二五年八月二十日（星期三）下午四时正，或
本公司与配售代理可能书面协定之有关较后时
间或日期，即配售协议终止之最后时间
「上市委员会」指具有上市规则所界定之涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其
他方式修改
「主板」指联交所主板
「净收益」指配售所变现金额较(i)配售代理配售的未认购供
股份之认购价；及(i)配售代理的佣金及开支（包
括任何其他相关成本及开支）总额之任何溢价
「不行动股东」指未认购暂定配额通知书下供股份（不论部分或
全部）之合资格股东或其接权人，或于未缴股款
权利失效时持有任何未缴股款权利之有关人士
「不合资格股东」指董事会在向有关司法权区之法律顾问作出相关
查询后，经考虑相关地区之法例之法律限制或
当地相关监管机构或证券交易所之规定后，认
为不向该等海外股东提呈发售供股份为有必
要或适宜之海外股东（如有）
「不合资格股东供股份」指原应暂定配发予不合资格股东之未缴股款供股
股份
「不合资格股东未出售供
股份」
指本章程「董事会函件 – 建议供股 – 不合资格股东
供股份（如有）之安排」一段所述本公司未成功
出售之不合资格股东供股份
「海外股东」指于记录日期营业时间结束时在本公司股东登记
册内所示登记地址为香港境外之股东
释 义
「暂定配额通知书」指拟就供股向合资格股东发出之暂定配额通知书
「承配人」指在配售代理及╱或彼等各自之分配售代理促使
下，根据配售协议认购任何未认购供股份之
专业人士、机构、企业或个人投资者（彼等及彼
等各自之最终实益拥有人须为独立第三方）及独
立于且并非与本公司任何关连人士及彼等各自
联系人一致行动人士
「配售」指配售代理及╱或彼等各自之分配售代理根据
配售协议之条款及条件向承配人配售最多
570,000,000股未认购供股份
「配售代理」指盈立证券有限公司，一间根据证券及期货条例
可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）
及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团及佳
富达证券有限公司，一间根据证券及期货条例
可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意
见）及第9类（资产管理）受规管活动之持牌法团，
为本公司根据配售协议委任之配售代理
「配售协议」指本公司与配售代理就配售订立之日期为二零二
五年七月七日之配售协议
「寄发日期」指二零二五年七月二十五日（星期五），或本公司可
能厘定之有关其他日期，即章程文件寄发日期
「中国」指中华人民共和国
「章程」或「本章程」指本公司就供股发行的章程
「章程文件」指章程及暂定配额通知书
释 义
「公众持股量规定」指上市规则第8.08条项下之公众持股量规定，其要
求（其中包括）无论何时，发行人已发行股份总数
（库存股份除外）必须至少有25%由公众人士持有
「合资格股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东登
记册之股东（不包括不合资格股东）
「记录日期」指二零二五年七月二十四日（星期四）或本公司可
能厘定之有关其他日期，即将厘定股东有权参
与供股之参考日期
「过户登记处」指本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券
登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183
号合和中心17M楼
「供股」指建议以认购价按于记录日期合资格股东每持有
两(2)股现有股份获配一(1)股供股份之基准发
行供股份
「供股份」指根据供股将配发及发行之最多570,000,000股新股
份（假设于记录日期或之前已发行股份数目并无
变动）
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、
补充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元之普通股
「股东」指已发行股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指每股供股份0.08港元
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
释 义
「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则，经不时修订、
补充或以其他方式修改
「超高功率石墨电极」指超高功率石墨电极，全球石墨电极市场通用的
词汇，一般可承受每平方厘米25安培以上的电
流强度
「未认购供股份」指未获合资格股东认购之供股份及不合资格股
东未出售供股份
「美国」指美利坚合众国
「美元」指美元，美国法定货币
「%」指百分比
预期时间表
下文载列供股、变更每手买卖单位及配售之预期时间表仅供指示性质。预期
时间表可能会有所变动，倘出现任何有关变动，本公司将适时另行刊发公告。
事件 日期
每手买卖单位由2,000股份变更为20,000股
股份之生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年七月二十九日（星期二）
买卖以新每手买卖单位20,000股份之
未缴股款供股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年七月二十九日（星期二）
指定经纪人开始在市场上为碎股
提供配对服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年七月二十九日（星期二）
上午九时正
分拆暂定配额通知书之最后时限 . . . . . . . . . . . . . 二零二五年七月三十一日（星期四）
下午四时三十分
买卖以新每手买卖单位20,000股份之
未缴股款供股份之最后日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月五日（星期二）
交回未缴股款供股份过户文件
以符合资格参与补偿安排之最后时限 . . . . . . . . . . . 二零二五年八月八日（星期五）
下午四时正
缴付股款与接纳供股份之最后时限 . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月八日（星期五）
下午四时正
公布补偿安排涉及之未认购供股
股份数目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月十二日（星期二）
配售代理开始配售未认购供股份 . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月十三日（星期三）
指定经纪人停止在市场上为碎股
提供配对服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月十八日（星期一）
下午四时正
预期时间表
事件 日期
配售代理配售未认购供股份
之最后时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月十九日（星期二）
下午四时正
终止配售协议之最后时限. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月二十日（星期三）
下午四时正
供股结果公告（包括配售未认购供股
股份的结果）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月二十五日（星期一）
寄发缴足股款供股份之股票. . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月二十六日（星期二）
倘供股终止，寄发退款支票（如有） . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月二十六日（星期二）
缴足股款供股份开始买卖. . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月二十七日（星期三）
上午九时正
向相关不行动股东及不合资格
股东支付净收益及向相关
不合资格股东支付出售
未缴股款供股份之
所得款项净额（如有）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年九月二日（星期二）
本章程所指之时间及日期全部均指香港本地时间及日期。上述预期时间表或
本章程的其他部分所列之日期或期限仅属指示性质，并可由本公司予以延长或更改。
倘预期时间表有任何改动，本公司将于适当时候刊发公告通知股东及联交所。
预期时间表
恶劣天气对最后接纳时间与缴付供股份之影响
倘悬挂八号或以上热带气旋警告信号、「黑色」暴雨警告信号或由香港政府宣
布之「极端情况」，则最后接纳时间将不会按上述时间进行：
(i) 在最后接纳时间日期中午十二时正（香港本地时间）前任何时间生效，但
在中午十二时正后除下，在该情况下，最后接纳时间将顺延至同一个营
业日下午五时正；或
(i) 在最后接纳时间日期中午十二时正至下午四时正（香港本地时间）期间之
任何时间生效，则在该情况下，最后接纳时间将改为下一个营业日（在该
日上午九时正至下午四时正期间任何时间任何该等警告信号并无生效）
下午四时正。
倘最后接纳时间并非于二零二五年八月八日（星期五）当日下午四时正或之前，
则本节上文所提及之日期可能会受影响。预期时间表如有任何变动，本公司将在
实际可行情况下尽快以公告方式通知股东。
董事会函件
SANERGY GROUP LIMITED
升能集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2459）
执行董事：
Peter Brendon Wylie先生（主席）
侯皓泷先生
Adrian Johanes Bason先生
非执行董事：
王平先生
独立非执行董事：
陈楚雯女士
郑大钧先生
魏明德先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive, P.O. Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
总部及中国主要营业地点：
中国
河南省新乡市
辉县市工业集中区
洪州工业园
工业东路3号
香港主要营业地点：
香港
湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
敬启者：
(1)建议按于记录日期每持有两(2)股现有股份
获发一(1)股供股份之基准以非包销基准进行供股；及
(2)建议变更每手买卖单位
绪言
兹提述该公告，内容有关（其中包括）供股、配售及更改每手买卖单位。
董事会函件
于二零二五年七月七日，本公司建议以认购价每股供股份0.08港元按于
记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股份之基准透过发行最多
570,000,000股供股份（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）以筹集
所得款项总额最多约45.6百万港元。供股仅供合资格股东参与，并将不会供不合资
格股东参与。估计供股所得款项净额（扣除开支后）将约为44.5百万港元（假设已发
行股份数目于记录日期或之前并无变动及根据供股将予发行的所有供股份获悉
数承购）。
不论暂定配发供股份之接纳水平如何，供股将按非包销基准进行。本公司
将不会发行仍未根据补偿安排于配售完成后予以配售的任何未认购供股份，供
股的规模将相应缩减。
本章程旨在向 阁下提供（其中包括）(i)供股及更改每手买卖单位的进一步详情，
包括暂定配发予合资格股东的供股份接纳程序；(i)本集团的财务资料；(i)本集
团的未经审核备考财务资料；及(iv)本集团的其他资料。
建议供股
于二零二五年七月七日，本公司建议以认购价每股供股份0.08港元按于
记录日期每持有两(2)股现有股份可获发一(1)股供股份之基准透过发行最多
570,000,000股供股份（假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动）以筹集
所得款项总额最多约45.6百万港元。供股仅供合资格股东参与，并将不会供不合资
格股东参与。估计供股所得款项净额（扣除开支后）将约为44.5百万港元（假设已发
行股份数目于记录日期或之前并无变动及根据供股将予发行的所有供股份获悉
数承购）。供股之进一步详情载列如下：
发行统计数据
供股基准：于记录日期合资格股东每持有两(2)股现
有股份可获发一(1)股供股份
认购价：每股供股份0.08港元
每股供股份的净价（即认购价
减供股所产生的成本及开支）：
每股供股份约0.078港元（以供股份获
所有合资格股东悉数接纳为基准）
于最后实际可行日期已发行股份
数目：
1,140,000,000股份
董事会函件
根据供股将予发行之供股份
数目：
最多570,000,000股供股份（假设已发行
股份数目于记录日期或之前并无变动）
供股份的面值总额：最多5,700,000美元（假设已发行股份数目
于记录日期或之前并无变动）
供股完成后的已发行股份总数：最多1,710,000,000股份（假设已发行股份
数目于记录日期或之前并无变动且于供
股完成或之前将不会配发及发行新股份（供
股份除外）
供股的所得款项总额：最多约45.6百万港元（扣除本公司将于供
股产生的成本及开支前）
于最后实际可行日期，本公司并无任何尚未行使的衍生工具、购股权、认股
权证、转换权或其他可转换或交换为股份或赋予任何权利以认购股份的类似权利。
本公司无意于记录日期或之前发行或授出任何股份、可换股证券、认股权证及╱或
购股权。
于最后实际可行日期，假设已发行股份数目于记录日期或之前并无变动且
将不会于供股完成时或之前配发及发行新股份（供股份除外），根据供股建议将
予发行及配发最多570,000,000股供股份，相当于(i)于最后实际可行日期本公司
现有已发行股本约50%；及(i)经配发及发行供股份扩大后本公司已发行股本约
33.3%。
本公司于紧接最后实际可行日期前12个月期间内或于该12个月期间前（倘于
该12个月期间内开始买卖据此发行之股份）并无进行任何供股、公开发售或特别授
权配售事项，亦无于该12个月期间内发行任何红股、认股权证或其他可换股证券。
供股本身并无导致25%或以上之理论摊薄影响（定义见上市规则第7.27B条）。
不可撤回承诺
于最后实际可行日期，董事会未接获任何股东的任何资料或承诺，表示有意
接纳或不接纳彼等根据供股将获暂定配发的本公司证券。
董事会函件
非包销基准
供股将按非包销基准进行，不受暂定配发供股份之接纳程度所影响。供股
不设最低集资金额。待供股之先决条件获达成后，不论最终认购水平如何，供股将
会进行。
在供股认购不足的情况下，暂定配额通知书项下任何未获合资格股东承购的
供股份，或未获未缴股款供股份承让人承购的供股份（连同不合资格股东未
出售供股份）将根据补偿安排配售予承配人。本公司将不会发行仍未根据补偿安
排于配售完成后予以配售的任何未认购供股份，供股的规模将相应缩减。
由于供股将按非包销基准进行，申请承购彼于暂定配额通知书项下所获全部
或部分配额之任何股东可能会无意间负上须根据收购守则提出股份全面要约之责
任，或可能导致本公司违反公众持股量规定。因此，供股将按以下条款进行：本公
司将就股东的申请作出规定，如供股份未获悉数承购，任何股东（香港中央结算
（代理人）有限公司除外）就其于供股项下保证配额提出的申请将会缩减至以下水平
的基准进行：(i)根据上市规则第7.19(5)(b)条的附注，不会触发相关股东须根据收购
守则作出的全面要约责任；及╱或(i)不会导致本公司违反公众持股量规定。
股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。
认购价
认购价为每股供股份0.08港元，合资格股东必须于接纳有关暂定配发之供
股份时，及（如适用）于未缴股款供股份之承让人于申请供股份时悉数缴付。
认购价相当于：
(i) 股份于最后实际可行日期在联交所收报之收市价每股份0.156港元折
让约48.7%；
(i) 股份于最后交易日在联交所收报之收市价每股份0.18港元折让约
55.6%；
(i) 股份截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日在联交所收报之平均
收市价每股份约0.183港元折让约56.3%；
(iv) 股份截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日在联交所收报之平均
收市价每股份约0.185港元折让约56.7%；
董事会函件
(v) 根据股份于最后交易日在联交所收报之收市价每股份0.18港元计算之
理论除权价每股份约0.147港元折让约45.5%；
(vi) 最近期刊发之于二零二四年十二月三十一日之每股份综合资产净
值约0.724港元（根据最近期刊发之股东应占经审核综合资产净值约
105,751,000美元及如本公司于二零二五年四月十六日刊发之年报所示已
发行的1,140,000,000股份计算）折让约89.0%；及
(vi) 约18.8%之理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条），即理论摊薄价每
股份约0.149港元与基准价（定义见上市规则第7.27B条，当中计及股份
于最后交易日之收市价每股份0.18港元及股份于该公告日期前过去五
个连续交易日在联交所报平均收市价每股份约0.183港元）每股份
约0.183港元之比例。
认购价由本公司经参考（其中包括）(i)股份之近期收市价；(i)现行市况及本集
团之财务状况；(i)本公司拟从供股筹集之资金额；及(iv)本节下文「进行供股之
理由及裨益以及所得款项用途」一段所讨论之理由后厘定。
考虑到(i)尽管较收市价有较大折让，但摊薄影响符合上市规则；(i)鉴于供股
按非包销基准进行，较收市价存在折让旨在提供更大灵活性，以吸引更多股东参
与供股及减轻对未参与供股东的摊薄影响，董事会相信认购价属公平合理，并
符合本公司及其股东的整体利益。
由于所有合资格股东均有权以其于记录日期所持本公司现有股权的相同比例
认购供股份，董事会认为，认购价折让将鼓励合资格股东行使彼等的权利以维
持彼等于本公司的股权，从而将可能的摊薄影响减到最少。
供股份之地位
供股份一经配发、发行及缴足股款后，将在各方面与当时之已发行股份享
有同等地位。缴足股款供股份之持有人将有权收取于配发及发行缴足股款供股
股份当日或之后的记录日期将来可能宣派、作出或派付之一切股息及分派。
董事会函件
供股之条件
供股的完成须取决于下列条件：
(i) 上市委员会于供股份（未缴股款及缴足股款形式）进行买卖首日之前已
授出或同意授出（视乎配发而定）且并无撤回或撤销供股份上市及买卖
之批准；
(i) 遵照上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例，于寄发日期前分别向联交
所提交以取得授权及向香港公司注册处长送呈经两名董事（或彼等正
式书面授权之代理人）妥为签署（证明经董事议决批准）之各份章程文件（连
同所有其他须随附之文件）以办理登记；
(i) 于寄发日期当日或之前向合资格股东提供章程文件及向不合资格股东
提供章程（如有，仅供参考）；
(iv) 未缴股款或缴足股款供股份获纳入合资格证券可于中央结算系统寄存、
结算及交收之每项条件于供股份（分别以未缴股款及缴足股款形式）开
始买卖前之营业日或之前已获达成，以及本公司并无接获香港结算通知
其时有关持有及结算之收纳或措施已经或将会被拒绝；及
(v) 配售协议于配售完成前未有根据其条款终止且仍然具十足效力及效用。
上述所有先决条件不得获豁免。倘上文各段所载先决条件未于其规定的各自
时间内或之前达成，则供股将不会进行。
于最后实际可行日期，条件(v)尚未触发且上述其他条件尚未达成。
由于供股须达成上述条件，因此其可能会亦可能不会进行。
印花税及其他适用费用及收费
买卖供股份（以未缴股款及缴足股款形式），均须缴纳印花税、联交所交易费、
证监会交易征费、会财局交易征费及香港任何其他适用费用及收费。
股东应就该等交收安排详情，以及该等安排如何影响彼等之权利及权益咨询
其股票经纪或其他专业顾问之意见。
董事会函件
合资格股东及不合资格股东
供股仅供合资格股东参与。为符合资格参与供股，股东必须于记录日期营业
时间结束时登记为本公司股东且不属于不合资格股东。于记录日期营业时间结束
时于本公司股东名册上之地址为香港之股东，均符合资格参与供股。
倘若董事会于作出相关查询后认为，基于相关地区法例项下之法律限制或当
地相关监管机关或证券交易所之任何规定，将在记录日期营业时间结束时于本公
司股东名册上之地址为香港境外之股东排除在供股外乃必要或适宜，则该等海外
股东将不符合资格参与供股。
股东如由代理人持有（或由中央结算系统持有）股份，应须留意董事会将按本
公司股东名册之记录，视有关代理人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）为单
一股东，建议考虑彼等是否愿意于记录日期前安排将相关股份以其自身名义登记。
为于记录日期前登记为本公司股东，所有股份过户文件（连同有关股票）必须于二
零二五年七月十七日（星期四）下午四时三十分前，送交至过户登记处香港中央证
券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖）予
以登记。股份按连权基准买卖之最后日期为二零二五年七月十五日（星期二）。合
资格股东申请全部或任何部份暂定配额时，应填妥暂定配额通知书，并于最后接
纳时间或之前，将所申请供股份的支票或银行本票一并递交过户登记处香港中
央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号
舖）予以登记。悉数承购彼等按比例配额之合资格股东于本公司所占权益将不会有
任何摊薄（惟因第三方承购任何经汇集之零碎供股份配额而导致之任何摊薄除外）。
倘合资格股东未有悉数承购其于供股项下之任何配额，其于本公司所占股权比例
将被摊薄。本公司将会向合资格股东寄发章程文件。本公司将不会供不合资格股
东参与供股。本公司将在相关法律及法规所允许及合理可行之情况下向不合资格
股东寄发章程（仅供参考用途），惟将不会向彼等寄发任何暂定配额通知书。
暂定配发基准
按章程文件所载之条款并受其条件所限，暂定配发基准将为合资格股东于记
录日期营业时间结束时每持有两(2)股现有已发行股份可获发一(1)股供股份，认
购价须于接纳时悉数支付。合资格股东于接纳全部或任何部分暂定配额时，应于
最后接纳时间前，仅需将已填妥的暂定配额通知书连同所申请供股份的股款送
交过户登记处。任何持有（或持有余额）少于两(2)股份的持有人将无权获暂定配
发供股份。请参阅本节下文「零碎供股份」一段所提述的安排。
董事会函件
海外股东之权利
将就供股发行之章程文件并不拟根据除香港以外任何司法权区的证券法登记
或备案。海外股东是否合资格参与供股的详情载列如下。
于记录日期，根据本公司股东名册，有20名海外股东之登记地址位于香港境外，
详情载列如下：
司法权区海外股东数量
海外股东
在司法权区
持有的股份总数
占本公司已
发行股本的
概约百分比
中国2060,682,2395.32%
除上述登记地址位于中国之海外股东外，根据记录日期的本公司股东名册，
并无其他海外股东。
遵照上市规则第13.36(2)(a)条，本公司已根据相关海外司法权区法律就延伸至
向海外股东提呈供股的可行性进行查询。基于有关查询获得的结果，董事认为，于
记录日期，中国法律或相关监管机构或证券交易所的规定对本公司并无有关向登
记地址位于有关司法权区的海外股东提呈发售供股份的法律限制。因此，董事
已决定延伸至向登记地址位于中国境内的海外股东提呈供股，而有关海外股东被
视为合资格股东。
董事会函件
鉴于上文所述，于记录日期并无不合资格股东。
有意参与供股之任何海外股东有责任自行全面遵守相关地区及司法权区有关
方面的法律及法规，包括取得可能需要之任何政府或其他方面之同意或遵守其他
必要之手续或法律规定。
不合资格股东供股份（如有）之安排
原应暂定配发予不合资格股东之供股份将获安排以未缴股款之形式，于未
缴股款供股份开始买卖后及未缴股款供股份买卖最后日期前，于实际可行的
情况下尽快在市场出售（倘可于扣除开支后取得溢价）。任何出售所得款项净额在
扣除开支后将以港元按于记录日期营业时间结束时不合资格股东各自之配额比例
向彼等支付，惟倘任何该等人士所获得之款项不超过100港元，则该款项将拨归本
公司所有。该等不合资格股东原应有权获得之该等任何未出售未缴股款供股份，
将由配售代理根据配售提呈以供承配人认购。本公司将不会发行仍未根据补偿安
排于配售完成后予以配售的任何未认购供股份，供股的规模将相应缩减。就上
文所述已出售但相关未缴股款供股份买方将不会承购所获配额之未缴股款供股
股份而言，该等未获认购供股份将受限于补偿安排。
海外股东务请注意，取决于董事会根据上市规则第13.36(2)条作出的查询之结
果，彼等未必一定会符合资格参与供股。因此，海外股东于买卖股份时务请审慎行
事。
本公司保留权利于其相信接纳或申请供股份将违反任何地区或司法权区的
适用证券或其他法律或法规的情况下，将任何该等接纳或申请当作无效。因此，不
合资格股东于买卖股份时务请审慎行事。
有关未认购供股份及补偿安排之程序
根据上市规则第7.21(1)(b)条，本公司将作出安排，透过向承配人提呈发售未
认购供股份之方式出售未认购供股份，利益归相关不行动股东及不合资格股
东所有。由于已有补偿安排，故将不会就供股作出额外申请安排。
董事会函件
本公司已委任配售代理，于最后接纳时间后向承配人配售未认购供股份，
而配售所变现金额较(i)该等供股份之认购价；及(i)配售代理佣金及开支（包括
任何其他相关成本及开支）总额之任何溢价将按下文所载方式向相关不行动股东
及不合资格股东支付。配售代理将在不迟于二零二五年八月十九日（星期二）下午
四时正前促使收购方以不低于认购价的价格认购所有（或尽可能最多的）该等未认
购供股份。
净收益（如有，但向下调整至最接近之港仙）将按比例支付予相关不行动股东
及不合资格股东，详情载列如下：
(i) 就不行动股东而言，并未悉数有效申请未缴股款权利的相关合资格股东
（或未缴股款权利失效时持有任何未缴股款权利的人士），并参考其并未
有效申请未缴股款权利的股份，如未缴股款权利于失效时由暂定配额通
知书代表，则支付予姓名及地址列于暂定配额通知书之人士；及如未缴
股款权利于失效时以香港中央结算（代理人）有限公司之名义登记，则支
付予作为该等未缴股款权利于中央结算系统的持有人的实益持有人（透
过彼等各自的中央结算系统参与者）；及
(i) 就不合资格股东而言，于记录日期姓名及地址列于本公司股东名册之相
关不合资格股东，并参考彼等于记录日期于本公司的持股量。
建议按以下方式处理应付予上述任何不行动股东及不合资格股东之净收益：
(i)如金额超过100港元，则全数将向彼等支付；或(i)如金额等于或少于100港元，则
该款项将拨归本公司所有。
派发章程文件
章程文件不拟、未曾亦将不会根据香港境外任何司法权区的适用证券法例登
记或备案。本公司于寄发日期将仅向合资格股东寄发本章程及其他章程文件。然而，
在合理切实可行及法律允许的情况下，本公司将向不合资格股东（如有）寄发本章程，
仅供参考。本公司将不会向不合资格股东（如有）寄发任何暂定配额通知书。
董事会函件
向香港境外司法权区派发本章程及其他章程文件可能受法律限制。获得章程
文件的人士（包括但不限于股东及股份实益拥有人、代理人、托管人、代名人及受
托人）须自行了解并遵守任何有关限制。未有遵守该等限制可能构成违反任何有关
司法权区的证券法律。任何股东或股份的实益拥有人如对自身情况有任何疑问，
应立即咨询合适专业顾问的意见。
收取本章程及╱或暂定配额通知书或将未缴股款权利存入中央结算系统股份
户口并不（亦将不会）构成在任何提呈要约属违法的司法权区提呈要约，在该等情
况下，本章程及╱或暂定配额通知书须视作仅供参考而寄发，亦不应复制或转发。
收到本章程及╱或暂定配额通知书或其中央结算系统股份户口获存入未缴股款权
利之人士（包括但不限于代理人、托管人、代名人及受托人）不应就供股而于、向或
自任何有关司法权区派发或寄发前述文件，或于、向或自任何有关司法权区向任
何人士转让未缴股款权利。倘任何有关地区的任何人士或其代理或代名人收到暂
定配额通知书或于中央结算系统获存入未缴股款权利，其不应试图接纳暂定配额
通知书所述权利或转让暂定配额通知书或转让于中央结算系统的未缴股款权利，
除非本公司确定有关行动不会违反任何适用法律或监管规定，则另作别论。
任何人士（包括但不限于代理人、托管人、代名人及受托人）如将本章程或暂
定配额通知书于、向或自任何有关司法权区转交（无论根据合约或法律责任或其他
理由），应促使收件人注意本节内容。
未经本公司书面同意，不得向任何其他人士刊发、复制、派发或以其他方式
提供章程文件任何部分的全部或部分内容。
居于香港境外的股份实益拥有人务请注意，供股并不构成在要约或邀请出售
或发行，或游说要约收购未缴股款权利或缴足股款供股份，或接纳未缴股款权
利或缴足股款供股份的任何配额属违法的司法权区内提出有关要约或游说，亦
并非其中一部分。
相关实益拥有人及╱或彼等各自的代理人、托管人、代名人或受托人如欲申
请供股份，其有责任自行全面遵守相关地区或司法权区的法例及法规，包括取
得任何政府或其他同意以及就此缴纳相关地区或司法权区所规定须予缴纳的任何
税项、关税及其他款项。
董事会函件
零碎供股份
本公司将不会向合资格股东暂定配发未缴股款的零碎供股份。所有零碎供
股份将予汇总（并下调至最接近的股份整数），而所有因该汇总所产生的未缴股
款供股份将于市场上出售（倘可于扣除开支后取得溢价），利益归本公司所有。
接纳、分拆暂定配额通知书及缴付股款或转让之程序
暂定配额通知书乃一种临时所有权文件，将以印刷形式寄发予合资格股东，
以供收件人认购暂定配额通知书内所列数目供股份。合资格股东如欲接纳暂定
配额通知书内所列其暂定获配发的全部供股份，必须按照暂定配额通知书列印
之指示将暂定配额通知书连同就接纳应付的全数股款在二零二五年八月八日（星
期五）下午四时正（或在恶劣天气情况下，则于本章程「预期时间表 – 恶劣天气对接
纳供股份与缴付股款之最后时间之影响」一节所述有关较后时间及╱或日期）前
一并送交过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183
号合和中心17楼1712–1716号舖）。所有股款必须以港元的支票或银行本票缴付。支
票须由香港持牌银行户口开出，银行本票亦须由香港持牌银行发出，并注明抬头
人为「SANERGY GROUP LIMITED – PROVISIONAL ALOTMENT ACOUNT」及以
「只准入抬头人账户」方式划线开出。务请注意，除非原有承配人或已以其为受益
人有效承让权利的任何人士在二零二五年八月八日（星期五）下午四时正前将暂定
配额通知书连同适当股款一并送交过户登记处，否则该暂定配额及其项下所有权
利将被视为已被拒绝并将予注销。即使暂定配额通知书并未依照有关指示填妥，
本公司可全权酌情视有关暂定配额通知书为有效，并对自行或由代表送交暂定配
额通知书的人士具约束力。本公司可于后续阶段要求相关人士填妥未填妥之暂定
配额通知书。合资格股东须于申请供股份时缴付应缴的确切金额，任何未缴足
股款的申请将不获受理。
董事会函件
合资格股东如欲仅接纳其部分暂定配额或转让其可认购根据暂定配额通知书
其暂定获配发的供股份的部分权利或将其部分或全部权利转让予一名以上人士，
则须在二零二五年七月三十一日（星期四）下午四时三十分前将整份暂定配额通知
书交回及送交过户登记处以办理注销，而过户登记处将注销原有暂定配额通知书，
并按所要求的面额发出新暂定配额通知书。新暂定配额通知书将于交回原有暂定
配额通知书后第二个营业日上午九时正后在登记处香港中央证券登记有限公司（地
址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖）可供领取。该项程序
一般称之为「分拆」未缴股款供股份。务请注意，转让供股份认购权须缴付香
港从价印花税。合资格股东如欲(i)悉数接纳其暂定配额；(i)仅接纳其部分暂定配额；
或(i)放弃╱向其他人士转让其全部或部分暂定配额，暂定配额通知书载有其须办
理之手续的所有资料。务请合资格股东细阅暂定配额通知书所载手续。倘本节「供
股之条件」一段所载任何供股条件未能于本章程所列的各个时间或之前（或本公司
可能考虑的较后日期）达成，则供股将不会进行。在该等情况下，就申请供股份
已收取的股款将于二零二五年八月二十六日（星期二）或之前以支票（不计利息）退
还予相关申请人或（倘属联名申请人）名列首位的人士，支票将由过户登记处以平
邮寄往有关合资格股东的登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。
支票及银行本票
随附于已填妥暂定配额通知书的所有支票及银行本票将于收取后随即过户，
而自有关款项产生的所有利息（如有）将拨归本公司所有。填妥并交回暂定配额通
知书连同缴付供股份的股款的支票或银行本票（不论由合资格股东或任何指名
承让人交回），将构成申请人保证支票或银行本票将于首次过户时获兑现。倘随附
的支票或银行本票于首次过户时未能兑现，则在不影响本公司就任何暂定配额通
知书享有的其他权利的情况下，本公司保留拒绝受理有关暂定配额通知书的权利，
且于该情况下，有关暂定配发的供股份及其项下的一切权利及配额将被视作已
遭放弃并将予注销。 阁下必须于申请供股份时缴付实际应缴的金额，任何未
缴足股款的申请将不获受理。倘缴付过多款额，则仅在多缴款额为100港元或以上
时方会向 阁下发出退款支票（不计利息）。本公司将不会就所接获的任何暂定配
额通知书及╱或相关股款另发收据。
董事会函件
实益拥有人向其中介机构作出之指示
其股份存于中央结算系统并以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记的实
益拥有人如欲认购其暂定获配发的供股份，或出售其未缴股款供股份，或透
过接纳其部分暂定配额并将余下部分出售╱转让而「分拆」其未缴股款供股份，
应联络其中介机构并就接纳、转让及╱或「分拆」有关其拥有实益权益的股份而获
暂定配发的供股份认购权向其中介机构发出指示或作出安排。有关指示及相关
安排应于本章程「预期时间表」所载相关日期前并按其中介机构的要求提前发出或
作出，以令其中介机构有足够时间确保其指示得以执行。在该等情况下进行接纳、
转让及╱或「分拆」手续，应按照香港结算一般规则、香港结算运作程序规则及中
央结算系统的任何其他适用规定作出。
供股之股票及退款支票
待本节「供股之条件」一段所载之供股条件达成后，预期所有缴足股款供股
份之股票将于二零二五年八月二十六日（星期二）或前后以普通邮递方式寄送至承
配人之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。有权收取人士（不包括香港中央结
算（代理人）有限公司）（倘为联名合资格股东，则为排名首位的合资格股东）将会就
获配发及发行的所有缴足股款供股份获发一张股票。
倘供股未成为无条件，则退款支票将于二零二五年八月二十六日（星期二）或
之前以普通邮递方式寄送至各股东之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。将
就向申请人配发的所有供股份发行一张股票。
董事会函件
申请供股份上市
本公司已向上市委员会申请批准供股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市
及买卖。预期未缴股款供股权将会以股份之新每手买卖单位（即每手20,000股份）
买卖。本公司之已发行证券或正在或拟寻求获准上市或买卖的证券概无于联交所
以外之任何证券交易所上市或买卖。买卖登记于本公司香港股东名册的供股份（包
括未缴股款及缴足股款形式）将须缴付印花税、联交所交易费、证监会交易征费、
会财局交易征费、投资者赔偿征费或任何其他香港适用之费用及收费。
待供股份（以未缴股款及缴足股款形式）获准于联交所上市及买卖并符合香
港结算之股份收纳规定后，供股份（以未缴股款及缴足股款形式）将获香港结算
接纳为合资格证券，可自供股份（以未缴股款及缴足股款形式）各自于联交所开
始买卖之日或香港结算厘定之其他日期起于中央结算系统内寄存、结算及交收。
联交所参与者之间于任何交易日进行之交易须在其后第二个交易日在中央结算系
统内交收。于中央结算系统内进行之一切活动必须依照不时生效之香港结算一般
规则及香港结算运作程序规则进行。股东应就该等交收安排详情，以及该等安排
如何影响彼等之权利及权益咨询其股票经纪或其他专业顾问之意见。
税务
股东如对收取、购买、持有、行使、出售或处置未缴股款供股份或缴足股款
供股份之税务影响有任何疑问，以及海外股东如对收取代彼等出售未缴股款供
股份所得款项净额（如有）之税务影响有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。
董事会函件
配售协议
于二零二五年七月七日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，据此，
配售代理已同意促使承配人按尽力基准认购未认购供股份。配售协议之进一步
详情载列如下：
日期：二零二五年七月七日（交易时段后）
配售代理：盈立证券有限公司及佳富达证券有限公司
获委任为配售代理，向承配人配售或促使
配售最多570,000,000股未认购供股份（假
设本公司于配售协议日期或之后及于记录
日期或之前并无发行或购回股份）。
配售代理及彼等各自最终实益拥有人为独
立第三方。配售代理亦已承诺，其于委聘
分配售代理配售未认购供股份前，将与
本公司及该等分配售代理确认，该等分配
售代理及彼等之最终实益拥有人为独立第
三方。
配售佣金：应付配售代理之佣金为(i)实际由彼等各自
促使配售未认购供股份实际所得款项总
额之3.5%；及(i)最多1.0百万港元的酌情佣
金。本公司须负责有关或自配售合理产生
的所有成本及开支。
未认购供股份之配售价：未认购供股份之配售价不应低于认购价。
最终价格将根据未认购供股份于配售时
之需求及市况厘定。
董事会函件
承配人：配售代理承诺竭尽所能促使(i)未认购供股
股份应仅向专业人士、机构、企业或个人
投资者（彼等及彼等各自最终实益拥有人
须为独立第三方，以及并非与本公司任何
关连人士或彼等各自任何联系人一致行动）
配售；(i)配售将不会导致产生收购守则项
下之任何影响，且概无股东将会因配售而
须根据收购守则承担任何作出全面收购建
议之责任；及(i)于配售及供股完成后，本
公司将继续遵守公众持股量规定。
未认购供股份之地位：于配售、配发、发行及缴足股款后，未认购
供股份彼此之间及与当时已发行股份将
于各方面享有同等地位。
配售条件：配售须待(i)联交所上市委员会授出批准供
股份上市及买卖；(i)供股成为无条件；
(i)概无在配售协议中之陈述、保证或承诺
在任何重大方面属或已属不真实、不准确
或具误导性；(iv)配售代理及本公司各自就
配售协议及其项下拟进行之交易将获取之
一切必要同意及批准均已获取；及(v)配售
协议并无根据其条款予以终止后，方可作
实。
配售终止日期：二零二五年八月二十日（星期三）下午四时
正或本公司与配售代理可能协定之有关其
他日期。
董事会函件
终止：倘于最后终止时间前任何时间发生以下任
何一项事件，则配售代理可（按情况许可或
必要时咨询本公司及╱或其顾问后）于最后
终止时间前任何时间，透过向本公司发出
书面通知以终止配售协议，且毋须向本章
程其他方或配售协议任何订约方承担责任，
而配售协议届时将不再有效，且本章程任
何方概不会就此拥有任何权利或申索权（惟
于终止前根据配售协议可能产生的任何权
利或义务除外）：
(a) 配售代理合理认为自配售协议日期
起，国家或国际金融、政治或经济状
况或税务或外汇管制出现变动而可能
对配售的完成造成重大损害；或
(b) 推出任何新法律或法规或现行法律或
法规（或其司法诠释）出现任何变动，
或发生其他任何事件而可能会对本集
团整体业务或财务或贸易状况或前景
造成不利影响；或
(c) 配售代理得悉严重违反任何陈述及保
证或于配售协议日期或之后及于配售
完成日期前发生任何事件或出现任何
事宜，而该等倘其事件于配售协议日
期前已发生或出现，原本会导致任何
有关陈述及保证在任何重大方面失实
或不准确，或本公司严重违反配售协
议的任何其他条文；或
董事会函件
(d) 本公司的财务状况出现配售代理合理
认为对配售而言属重大的任何不利变
动；或
(e) 因特殊金融情况而导致全面终止、暂
停或限制于联交所进行的任何股份或
证券买卖或配售代理合理认为会对配
售成功构成重大不利影响的其他情
况，但不包括暂停待批准章程文件或
本公司有关供股的其他公告及通函。
配售协议之条款（包括配售佣金）乃由配售代理与本公司经参考供股之规模后
公平磋商厘定。配售佣金之基准乃参考以下各项厘定：(i)供股所得款项总额最高
约45.6百万港元（假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动）；(i)本集团之
现时财务状况；及(i)香港资本市场现行市况。
由于供股之认购水平存在不确定性，董事认为由可变部分及酌情部分组成之
混合费用架构属公平合理，可平衡本公司及配售代理之利益。可变部分可激励配
售代理竭力增加所配售的股份数目，使其努力与本公司成功筹集资金的目标一致。
董事认为，设定可变部分为集资总额的3.5%属合理，并与近期由二零二五年一月
至二零二五年六月于香港资本市场进行的配售交易一致，可变佣金一般介乎集资
总额约1.0%至5.0%。另一方面，酌情部分则为奖励配售代理的卓越表现或额外努
力提供弹性。在该等情况下，董事将参考市况、市场趋势及各配售代理的实际表现
来决定酌情佣金。此外，倘供股之认购水平异常地高，以致仅有限数量之股份可
供配售，则酌情部分可作为补偿机制。在该情况下，酌情佣金确保配售代理可获得
合理酬金，以支付其营运成本及维持其对配售过程之投入。
董事认为配售协议之条款（包括配售佣金）乃按一般商业条款订立，属公平合
理，且符合本公司及股东之整体利益。概无董事于配售协议项下拟进行之交易中
拥有重大权益。
鉴于补偿安排将为相关不行动股东及不合资格股东提供补偿机制，故董事认
为补偿安排符合少数股东之利益。
董事会函件
有关本集团之资料
本集团为超高功率石墨电极的全球制造商，客户基础遍布全球超过25个国家，
包括美洲、欧洲、中东及非洲、亚太区及中国的全球主要电弧炉钢制造商，彼等于
汽车、基建、建筑、电器、机器、设备及运输行业销售其产品。
进行供股之理由及裨益以及所得款项用途
本公司为投资控股公司。本集团主要从事石墨电极制造及销售。
供股的估计开支（包括专业人士咨询费、印刷、登记、翻译、法律、会计及文
件费用，惟不包括配售佣金）预计约为1.1百万港元，将由本公司支付。假设于记录
日期或之前已发行股份数目并无变动，且根据供股将予发行的所有供股份已获
悉数承购，预期供股产生的最多所得款项总额及所得款项净额将分别为约45.6百
万港元及44.5百万港元。本公司拟将供股所得款项净额用作以下用途：
(i) 约20.1百万港元（占所得款项净额约45%）将用于经营石墨电极业务，包
括但不限于(a)采购原材料及╱或石墨电极；(b)支付分包及转换成本；及(c)
其他经营及管理费用。生产石墨电极的生产周期相对较长，达三至五个
月。鉴于本集团一般不会向其客户收取前期款项，其须就其业务之若干
部分承担前期成本。因此，石墨电极业务的现金转换周期一般预期长达
六至八个月，视乎客户的信贷期及地理位置而定。有鉴于此，本公司拟
将所得款项净额约20.1百万港元用作拨付本集团营运成本；
(i) 约11.1百万港元（占所得款项净额约25%）将用于发展及扩展石墨电极业
务及╱或GAM业务，包括但不限于(a)升级及扩大生产设施以于长期降本
增效；及(b)投资能为本集团产生战略协同作用的项目；及
(i) 约13.3百万港元（占所得款项净额约30%）将用于补充流动资金及作一般
企业用途。
董事会函件
假设(i)于记录日期或之前已发行股份数目并无变动；(i)概无根据供股将予发
行的供股份已获承购；及(i)所有未认购供股份根据补偿安排向承配人配售，
配售佣金（包括酌情佣金）最多将为约2.6百万港元，及供股产生的所得款项净额将
缩减至约41.9百万港元。在此情况下及倘供股认购不足，则供股的所得款项净额将
按比例分配上述披露的用途。本公司拟于二零二六年底前悉数动用供股所得款
项净额。
除供股外，董事亦考虑其他债务或股本集资的替代方案，例如银行借款、配
售或公开发售。董事注意到，银行借款（如可获得）会带来额外的利息成本，并对本
公司流动资金造成压力。此外，银行借款可能需提供抵押，而债权人地位将优先于
股东。与此同时，配售新股份会摊薄现有股东的权益，而不会让彼等有机会参与本
公司扩大后的股本基础。就公开发售而言，虽然其与供股相似，并提供合资格股东
参与机会，惟其不允许于公开市场自由买卖供股权利。
与其他集资方式相比，供股将为每名及各合资格股东提供参与本集团未来发
展的机会，而不会大幅摊薄彼等于本公司的权益。另一方面，供股亦赋予合资格股
东灵活性以于公开市场出售其部分或全部权利配额（视乎市场需求）及从中变现
金价值。供股是通过股本市场筹集额外资金的良机，并将壮大本集团的财务实力，
而毋须承担持续的利息开支，同时亦为所有合资格股东提供保持其在本公司中按
比例持股权益的机会。
经考虑上述因素，董事会认为供股属公平合理，并符合本公司及股东的整体
最佳利益。
董事确认，供股的预期所得款项足以满足本集团的资金需求，且现时概无未
来12个月的进一步集资计划。
董事会函件
本公司于过去十二个月之集资活动
本公司于紧接最后实际可行日期前12个月期间已进行以下股本集资活动：
公告日期集资活动所得款项净额所得款项之拟定用途
于最后实际可
行日期之所得
款项实际用途
二零二四年
九月三十日
配售现有股份及
根据一般授权
先旧后新认购
新股份
16.0百万港元(a)约50%用于发展石墨电极业务，包括但
不限于(i)采购原材料及╱或石墨电极，(i)
支付分包及转换成本及(i)其他经营及
管理费用，及(b)约50%用于补充流动资
金及作一般企业用途
按拟定用途悉数
动用
二零二四年
十月八日
配售现有股份及
根据一般授权
先旧后新认购
新股份
30.7百万港元(a)约50%用于发展石墨电极业务，包括但
不限于(i)采购原材料及╱或石墨电极，
(i)支付分包及转换成本，(i)其他经营
及管理费用及(iv)生产设施升级，及(b)
约50%用于补充流动资金及作一般企业
用途
按拟定用途悉数
动用
除上述外，本公司于紧接最后实际可行日期前过去12个月并无进行任何其他
股本集资活动。
董事会函件
供股对本公司股权之影响
以下载列本公司(i)于最后实际可行日期；(i)紧随供股完成后（假设所有合资
格股东悉数接纳供股份）；(i)紧随供股完成后（假设合资格股东并无接纳供股
份及全部未认购供股份均根据补偿安排向承配人配售）；及(iv)紧随供股完成后（假
设合资格股东并无接纳供股份及概无未认购供股份根据补偿安排向承配人配
售）之股权架构，以及自最后实际可行日期起直至供股完成日期（包括该日）止本公
司已发行股本总额并无变动（发行供股份除外）：
于最后实际可行日期
紧随供股完成后
（假设所有合资格股东
悉数接纳供股份）
紧随供股完成后
（假设合资格股东并无
接纳供股份及
全部未认购供股份
均根据补偿安排
向承配人配售）
紧随供股完成后
（假设合资格股东
并无接纳供股份及
概无未认购供股份
根据补偿安排
向承配人配售）
已发行概约已发行概约已发行概约已发行概约
股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比
Otautahi Capital Inc.（附注）109,212,0009.58163,818,0009.58109,212,0006.38109,212,0009.58
Peter Brendon Wylie先生144,0000.01216,0000.01144,0000.01144,0000.01
其他股东1,030,644,00090.411,545,966,00090.411,030,644,00060.271,030,644,00090.41
承配人–570,000,00033.34–
总计1,140,000,000100.001,710,000,000100.001,710,000,000100.001,140,000,000100.00
附注：
该等股份由Otautahi Capital Inc.持有，该公司由Otautahi Holdings Limited全资拥有，而Otautahi
Holdings Limited则由Otautahi Enterprises Trust Company Limited全资拥有。Otautahi Enterprises Trust
Company Limited是Otautahi Enterprises Trust的受托人，Otautahi Enterprises Trust为一全权信托，由
Otautahi Enterprises Trust Company Limited以受托人身份成立，侯皓泷先生为Otautahi Enterprises
Trust的受益人之一。因此，根据证券及期货条例，彼等被视为于Otautahi Capital所持有的股份中
拥有权益。
股东及潜在投资者务请注意，上述股权变动仅供说明，本公司于供股完成后
的股权架构的实际变动受诸多因素（包括供股接纳结果）所规限。
董事会函件
于最后实际可行日期，根据董事会公开可得资料，本公司的公众持股量符合
公众持股量规定。据董事所深知、尽悉及确信，本公司于供股完成后仍将符合公众
持股量规定。
建议更改每手买卖单位
于最后实际可行日期，股份于联交所交易的每手买卖单位为2,000股份。董
事会建议将联交所交易的每手买卖单位由2,000股份更改为20,000股份，自二
零二五年七月二十九日（星期二）上午九时正起生效。
更改每手买卖单位之理由及裨益
香港交易及结算所有限公司于二零八年十一月二十八日颁布并于二零二四
年九月更新的「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」指出，其中包括，经计
及证券交易的最低交易成本后，每手买卖单位的预期价值应高于2,000港元。
于最后实际可行日期，根据每股份收市价0.156港元，现有每手买卖单位2,000
股份的市值为312港元，低于2,000港元的门槛。为使本公司符合上市规则的交易
要求，即每手买卖单位的预期价值应高于2,000港元，每手买卖单位的股份数将由
2,000股份增加至20,000股份。在每手买卖单位变更生效后，根据最后实际可行
日期每股份收市价0.156港元计算，每手买卖单位20,000股份的市值为3,120港元。
股东务请注意，更改每手买卖单位毋须股东批准。
为方便变更每手买卖单位后将产生的零碎股份买卖，本公司已委聘盈立证券
有限公司按尽力基准在市场上为买卖零碎股份提供对盘服务。零碎股份持有人如
欲利用此项服务出售彼等之零碎股份或补足至一手完整买卖单位，可于二零二五
年七月二十九日（星期二）上午九时正起至二零二五年八月十八日（星期一）下午四
时正（包括首尾两日）期间联络陈显康（电话：(852) 3018 4526）。零碎股份持有人务请
注意，上述对盘服务仅按「尽力」基准作出，概不保证零碎股份的买卖可获成功对盘，
而成功对盘与否将取决于是否具有充足数量的零碎股份可供对盘。任何股东如对
上述安排有疑问，建议咨询彼等自身的专业顾问。
所有每手买卖单位为2,000股份之现有股票将仍为股份合法所有权之良好
凭证，并可继续有效作交收、转让、买卖及结算用途。本公司不会就更改每手买卖
单位向现有股东发行新股票，故毋须安排以每手买卖单位为2,000股份之现有股
票免费换领每手买卖单位为20,000股份之新股票。更改每手买卖单位将不会对
股东的相关权利造成任何影响。董事会认为，更改每手买卖单位符合本公司及股
东的整体利益。
董事会函件
上市规则之涵义
由于(i)本公司于紧接最后实际可行日期前12个月期间内并无进行任何供股、
公开招股或特定授权配售，或在该12个月期间之前并无进行据此发行的股份于该
12个月期间内开始买卖的供股、公开招股或特定授权配售，亦无于该12个月期间
内发行任何红股、认股权证或其他可换股证券作为任何供股、公开招股及╱或特定
授权配售之一部分；(i)供股将不会导致本公司之已发行股份数目（不包括库存股份）
或市值增加超过50%；及(i)供股并非由董事、本公司主要行政人员或主要股东（或
其各自之任何紧密联系人）包销，根据上市规则第7章及第14A章，供股毋须取得股
东批准。
供股本身并无导致25%或以上之理论摊薄影响。因此，供股之理论摊薄影响
符合上市规则第7.27B条。
买卖股份及未缴股款供股份之风险警告
务请股东注意，股份已自二零二五年七月十六日（星期三）起按除权基准买卖。
未缴股款之供股份将于二零二五年七月二十九日（星期二）至二零二五年八月五
日（星期二）（包括首尾两日）以新每手买卖单位20,000股份进行买卖。
股东及本公司潜在投资者务请注意，供股须待（其中包括）上市委员会已授出
或同意授出（视乎配发而定）供股份以未缴股款及缴足股款形式上市及买卖且并
无撤回或撤销有关批准后方可作实。因此，供股可能会亦可能不会进行。任何拟于
供股条件达成当日之前转让、买卖股份及╱或未缴股款供股份的股东或其他人士，
将承担供股可能无法成为无条件及可能无法进行的风险。股东及公众人士于买卖
股份及买卖任何供股份及╱或未缴股款供股份时务请审慎行事。
不论暂定配发供股份之接纳水平如何，供股将按非包销基准进行。本公司
将不会发行仍未根据补偿安排于配售完成后予以配售的任何未认购供股份，供
股的规模将相应缩减。
股东及本公司潜在投资者于买卖股份及╱或未缴股款供股份时务须审慎行
事。任何人士如对彼等状况或将予采取之任何行动有任何疑问，建议咨询彼等之
专业顾问。
董事会函件
进一步资料
敬请 阁下垂注本章程附录所载其他资料。
此 致
列位合资格股东 台照
及仅供列位不合资格股东 参照
承董事会命
升能集团有限公司
主席
Peter Brendon Wylie
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一 本集团的财务资料
– I-1 –
1. 本集团财务资料概要
本公司经审核财务资料披露于本公司截至二零二年、二零二三年及二零二
四年十二月三十一日止年度之年报第44至120页、第50至116页及第51至120页内，
该等报告分别于二零二三年四月二十五日、二零二四年四月二十五日及二零二五
年四月十六日刊发。上述财务资料可于本公司网站(w.sanergygroup.com/)及联交
所网站(w.hkexnews.hk)查阅：
(a) 本公司截至二零二年十二月三十一日止年度有关本集团同
年财务资料的年报(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2023/0425/2023042502784_c.pdf)；
(b) 本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度有关本集团同
年财务资料的年报(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2024/0425/2024042503788_c.pdf)；及
(c) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度有关本集团同
年财务资料的年报(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/
sehk/2025/0416/2025041600320_c.pdf)。
2. 债务
借款
于二零二五年五月三十一日（即本章程付印前就本债务声明而言的最后
实际可行日期）营业时间结束时，本集团有约28,173,000美元的尚未偿还债务。
该等债务包括：
(a) 有抵押及无担保银行借款约2,500,000美元，其中1,000,000美元以银
行存款作抵押；
(b) 无抵押及有担保银行借款约5,630,000美元；
(c) 无抵押及无担保银行借款约17,705,000美元；
(d) 有抵押及无担保其他借款约244,000美元，其以账面值1,042,000美元
之若干物业、厂房及设备作抵押；
(e) 应付一名股东之无抵押及无担保款项约616,000美元；及
(f) 无抵押及无担保租赁负债约1,478,000美元。
附录一 本集团的财务资料
– I-2 –
于二零二五年五月三十一日，除(a)项所载之银行存款1,000,000美元外，
已抵押约4,000,000美元作为若干应付票据之抵押。此外，根据本集团与独立
方订立之若干融资安排，本集团已抵押其于本集团若干附属公司之100%股份、
若干贸易应收款项、若干物业、厂房及设备以及工业租赁土地，账面值分别
为1,744,000美元、19,680,000美元及3,576,000美元。
或然负债
于二零二五年五月三十一日（即就本债务声明而言的最后实际可行日期），
本集团并无任何其他重大或然负债或担保。
除上述或本函件另行披露者外，以及除集团内公司间负债外，于二零二
五年五月三十一日（即就本债务声明而言的最后实际可行日期）营业时间结束
时，本集团并无任何已发行及尚未偿还或同意发行之债务证券、银行透支、
贷款或其他类似债务、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑信贷、债权证、按
揭、押记、租购承担、担保、重大契约或其他重大或然负债。
3. 营运资金充足性
于二零二五年五月三十一日营业时间结束时，本集团计息银行及其他借款为
约26,079,000美元，其中账面值约4,758,000美元正与相关银行进行重组程序，并分
类为流动负债。就该借款而言，本公司已与相关银行磋商更改借款条款，而银行已
同意于原定还款日期前启动贷款重组程序。截至本章程日期，重组程序仍在进行中。
董事相信程序最终将取得圆满结果。无论如何，倘贷款人要求立即偿还银行借款，
董事相信有足够的替代资金来源，可确保本集团的持续经营业务及本集团的持续
经营能力不会受到威胁。
董事经审慎周详考虑后认为，经计及本集团现时可动用之财务资源（包括内
部产生之财务资源及现时可动用之信贷融资）及供股之估计所得款项净额后，本集
团将拥有充足营运资金，以应付自本章程刊发日期起计至少未来十二个月之现有
需要。
本公司已取得上市规则第14.66(12)条规定之相关确认书。
附录一 本集团的财务资料
– I-3 –
4. 重大不利变动
董事确认，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合
财务报表之编制日期）起直至及包括最后实际可行日期，本集团财务或贸易状况并
无任何重大不利变动。
5. 业务回顾以及财务及贸易前景
本集团为超高功率石墨电极的全球制造商，客户基础遍布全球超过25个国家，
包括美洲、欧洲、中东及非洲、亚太区及中国的全球主要电弧炉钢制造商，彼等于
汽车、基建、建筑、电器、机器、设备及运输行业销售其产品。
业务回顾
二零二四年全球钢铁行业面临各种挑战，行业处于宏观经济逆境及地缘
政治的不明朗因素之中。与二零二三年相比，二零二四年向世界钢铁协会呈
报的71个国家的世界粗钢产量（占世界粗钢总产量约98%）呈整体下降趋势并
录得减少0.9%，其中北美洲及中国分别下降4.2%及1.7%，钢铁生产整体放缓
使石墨电极产品的下游需求受压。在此背景下，本集团于二零二四财政年度
录得收益约57.0百万美元，较二零二三财政年度减少约21.2%，该减少乃由于
二零二四财政年度，全球经济不明朗及竞争压力增加。本集团的销量增长超
过6%，由二零二三财政年度的17,015公吨增至二零二四财政年度的18,141公吨，
成绩令人赞扬。这一成就反映出本集团在全球经济不确定性和竞争压力加剧
的情况下，仍致力于保持市场竞争力。此外，我们积极减少库存水平的努力
已加强了我们的营运资金状况。本集团已能够将平均单位销售成本较二零二
三财政年度降低2.6%，这主要得益于我们的生产成本控制措施。
然而，由于俄乌冲突造成的不确定性和干扰，导致欧洲市场出现问题，
影响本集团意大利工厂现有的供应链，大多数地区的定价波动导致石墨电极
的平均售价大幅下降26.1%。此外，欧洲市场能源成本持续高企，已侵蚀成本
控制措施带来的任何潜在毛利，这至少部分归因于持续的俄乌冲突。
附录一 本集团的财务资料
– I-4 –
尽管销量增加导致总销售成本上升，但本集团亦于二零二四财政年度
录得存货拨备约4.2百万美元（二零二三财政年度为3.3百万美元）。因此，毛
利率从二零二三财政年度毛利率约1.2%减少为二零二四财政年度毛损率约
30.3%。此外，物业、厂房及设备重估亏损净额约4.5百万美元，该等因素共同
导致本集团于二零二四财政年度亏损。
在充满挑战的市场环境中，本集团优先考虑运营灵活性、优化库存水平
及保留流动性，以降低下行风险。本集团将密切关注钢铁制造业积极势头的
任何变化，并相应地调整我们的产量以配合需求的恢复。
贸易前景
虽然短期市场状况仍然低迷，惟本集团预期石墨电极需求将在二零二五
年逐步复苏。在期待已久的欧盟钢铁需求回升，以及美国和日本温和复苏的
带动下，发达国家的钢铁需求预计将增长1.9%，这也支持了这一乐观预期。
此外，业界同行宣布或建议上调价格，也进一步强化了这一预期。
为掌握此次潜在的业务动力，尽管预期市场反弹，本集团仍保持审慎态
度。我们正密切注视市场动态，并策略性地实施我们的业务计划，以大幅改
善毛利率及盈利能力。我们的策略重点包括优先处理主要客户组合、争取盈
利订单、扩大客户基础，以及继续实施生产成本控制措施。我们致力于支援
日常营运需求，并实施有效的成本及资源优化管理。
尽管商业环境普遍疲软，全球碳中和仍然推动本集团中长期增长。本集
团对其未来业务前景感到乐观，继续进行业务计划，以准备迎接行业恢复动
力时的商机。就石墨电极业务而言，本集团将力求进步，务求于短时间内扭
转营运及财务表现。在二零三零年前碳达峰及二零五零年前碳中和的双碳目
标背景下，持续采用电弧炉炼钢将推动超高功率石墨电极需求的长期增长。
本集团有信心应对行业逆境，并在行业环境改善时变得更强大。透过维
持营运效率及巩固客户关系，我们致力将业务定位为全球可持续钢铁价值链
中具备韧性的合作伙伴。
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
– I-1 –
以下载列本集团于供股完成后之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，
仅供说明用途。尽管未经审核备考财务资料乃经合理审慎编制，惟股东于阅读有
关资料时应注意，该等数字本身可予调整，且未必能全面反映本集团于有关时间
之财务状况。
(A) 本集团的未经审核备考经调整综合有形资产净值报表
以下为于二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占本集团未经审核备考
经调整综合有形资产净值报表（「未经审核备考财务资料」），其乃本公司董事根据
香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29条而编制，旨在说明建
议以认购价每股供股份0.08港元按于记录日期每持有两股现有股份可获发一股
供股份之基准进行供股（「建议供股」）对本公司拥有人应占本集团综合有形资产
净值之影响，犹如建议供股已于二零二四年十二月三十一日发生。
未经审核备考财务资料乃仅为说明用途而编制，由于其假设性质使然，其未
必真实反映紧随供股完成或供股完成后任何未来日期本公司拥有人应占本集团综
合有形资产净值。
以下未经审核备考财务资料乃根据本公司拥有人应占本集团之综合有形资产
净值乃按于二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占本集团经审核综合有形
资产编制，该表摘取自本公司已刊发之截至二零二四年十二月三十一日止年度之
年报，并经纳入随附注所述之调整。
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
– I-2 –
于二零二四年
十二月
三十一日
本公司拥有人
应占本集团之
经审核综合
有形资产净值
未经审核建议
供股估计所得
款项净额
紧随建议供股
完成后于
二零二四年
十二月
三十一日之
本公司拥有人
应占未经审核
备考经调整
综合有形资产
净值
紧接建议供股
完成前本公司
拥有人应占
经审核
综合每股份
有形资产净值
紧随建议供股完成后于
二零二四年十二月三十一日
本公司拥有人应占未经审核
备考经调整综合每股份
有形资产净值
千美元千美元千美元美元美元港元
（附注1）（附注2）（附注3）（附注4）（附注5）
根据按认购价每股供股
份0.08港元将予发行的
570,000,000股供股份105,1755,667110,8420.090.060.51
附注：
1. 于二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占之经审核综合有形资产净值乃摘录自
本公司已刊发之截至二零二四年十二月三十一日止年度之年报，其乃根据于二零二四
年十二月三十一日本公司拥有人应占本集团之经审核综合资产净值约105,751,000美元减
无形资产约576,000美元计算。
- ,486,000港元（相当于约5,667,000美元），乃根据按每
股供股份0.08港元将予发行之570,000,000股供股份计算，并已扣除估计直接相关开
支约1,114,000港元（相当于约142,000美元），其中以美元（「美元」）列示之金额按1美元兑7.85
港元之汇率换算为港元（「港元」）。
3. 建议供股完成前本公司拥有人应占每股本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值
乃按1,140,000,000股现有股份（即于二零二四年十二月三十一日已发行股份）计算。
4. 紧随建议供股完成后本公司拥有人应占每股本集团未经审核备考经调整综合有形资产
净值乃按1,710,000,000股份（包括上文附注2所述的1,140,000,000股现有股份及将予发行
之570,000,000股供股份）计算。
5. 就呈列紧随建议供股完成后本公司拥有人应占每股本集团未经审核备考经调整综合有
形资产净值而言，以美元列示之金额按1美元兑7.85港元之汇率换算为港元。
6. 概无作出调整以反映本集团于二零二四年十二月三十一日后的任何交易业绩或订立的
其他交易。
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
– I-3 –
以下为来自本公司独立申报会计师大华马施云会计师事务所有限公司（香港
执业会计师）就本集团为载入本章程而编制的未经审核备考财务资料发出的报告
全文。
(B) 独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料发出的核证报告
致升能集团有限公司董事
吾等已完成核证委聘，就 贵公司董事（「董事」）编制升能集团有限公司（「贵
公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）未经审核备考财务资料作出报告，
仅供说明之用。未经审核备考财务资料包括 贵公司日期为二零二五年七月
二十五日刊发的章程（「章程」）附录二第I–1及I–2页所载于二零二四年十二月
三十一日的未经审核备考经调整综合有形资产净值报表及相关附注。董事编
制未经审核备考财务资料所依据的适用标准载于章程附录二第I–1及I–2页。
董事已编制未经审核备考财务资料，以说明建议以认购价每股供股份
0.08港元按于记录日期每持有两股现有股份可获发一股供股份之基准进行
供股（「建议供股」）对 贵集团于二零二四年十二月三十一日财务状况之影响，
犹如建议供股已于二零二四年十二月三十一日发生。作为此过程的一部分，
董事已自 贵集团截至二零二四年十二月三十一日的经审核综合财务状况表
（载于已刊发之 贵集团截至二零二四年十二月三十一日止年度之年报）中摘
录有关 贵集团财务状况的资料。
董事对未经审核备考财务资料的责任
董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29
段及参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备
考财务资料以载入投资通函内」（「会计指引第7号」），编制未经审核备考财务
资料。
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
– I-4 –
吾等的独立性及品质管理
吾等已遵从香港会计师公会颁布的「专业会计师职业道德守则」的独立
性及其他道德规范的规定，其乃基于正直、客观、专业能力及尽职审查、保密
及专业操守等基本原则制定。
本所应用香港会计师公会颁布的香港品质管理准则第1号「企业进行财
务报表的审核及审阅的品质管理，或其他核证或相关服务工作」，其要求本所
设计、实施及运作品质管理系统，包括有关遵守道德规范、专业准则及适用
法律及监管规定的政策或程序。
申报会计师的责任
吾等的责任是根据上市规则第4.29(7)段的规定，对未经审核备考财务资
料发表意见并向 阁下报告意见。与编制未经审核备考财务资料时所采用的
任何财务资料相关及由吾等曾发出的任何报告，吾等除对该等报告于发出日
期的报告收件人负责外，概不承担任何责任。
吾等根据香港会计师公会颁布的香港鉴证业务准则（「香港鉴证业务准则」）
第3420号「就编制招股章程内备考财务资料作出报告的鉴证业务」执行吾等的
工作。该准则要求申报会计师计划和实施程序以对董事是否根据上市规则第4.29
段及参考香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务资料
获取合理保证。
就是次委聘而言，吾等并无责任更新或重新发出在编制未经审核备考财
务资料时所使用的任何过往财务资料而发出的任何报告或意见，且在是次委
聘过程中，吾等亦不对在编制未经审核备考财务资料时所使用的财务资料进
行审核或审阅。
将未经审核备考财务资料包括在投资通函中，目的仅为说明重大事件或
交易对 贵集团未经调整财务资料的影响，犹如该事件或交易已在为说明目
的而选择的较早日期发生或进行。因此，吾等不对于二零二四年十二月三十
一日的事件或交易的实际结果是否如同呈报一样发生提供任何保证。
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
– I-5 –
就未经审核备考财务资料是否已按照适用标准适当地编制作出报告的
合理核证委聘涉及执行程序以评估董事用以编制未经审核备考财务资料的适
用标准是否提供合理基准以呈列该事件或交易直接造成的重大影响，并须就
以下事项获取充分适当的证据：
- ；及
• 未经审核备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料适当应用
该等调整。
所选定的程序取决于申报会计师的判断，并考虑申报会计师对 贵集团
的性质、与编制未经审核备考财务资料有关的事件或交易以及其他相关委聘
情况的了解。
委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。
吾等相信，吾等已获取充足及适当的凭证，作为吾等意见的基础。
意见
吾等认为：
(a) 未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编制；
(b) 有关基准与 贵集团的会计政策一致；及
(c) 就根据上市规则第4.29(1)段披露的未经审核备考财务资料而言，该
等调整属恰当。
大华马施云会计师事务所有限公司
执业会计师
香港
二零二五年七月二十五日
附录三 一般资料
– I-1 –
1. 责任声明
本章程之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团之资料，董事愿
就本章程的资料共同及个别地承担全部责任。各董事经作出一切合理查询后确认，
就彼等所深知及确信，本章程所载资料于各重大方面均属准确完整，且无误导或
欺诈成分，及本章程并无遗漏其他事项，以致此处或本章程所载任何陈述产生误导。
2. 股本
本公司于(i)最后实际可行日期；及(i)紧随供股完成后（假设(a)自最后实际可
行日期起及直至记录日期的已发行股份数目并无变动；及(b)所有合资格股东均已
悉数承购其各自之供股份配额）之法定及已发行股本如下╱将如下：
(i) 于最后实际可行日期
股份数目普通股面值
（美元）
法定：
每股面值0.01美元之普通股5,000,000,00050,000,000
已发行及缴足：
每股面值0.01美元之普通股1,140,000,00011,400,000
附录三 一般资料
– I-2 –
(i) 紧随供股完成后（假设已发行股份数目并无变动及所有合资格股东均已
悉数接纳供股份或配售代理已配售所有未认购供股份）
股份数目普通股面值
（美元）
法定：
每股面值0.01美元之普通股5,000,000,00050,000,000
已发行及缴足：
每股面值0.01美元之普通股1,140,000,00011,400,000
根据供股将予发行的每股面值0.01美元之
供股份570,000,0005,700,000
紧随供股完成后之已发行股份1,710,000,00017,100,000
所有已发行股份均已缴足股款且彼此之间在各方面（包括投票权、股息
权及资本返还权）享有同等地位。将予配发及发行之供股份于发行及缴足
时将与配发缴足股款形式供股份当日之现有已发行股份在各方面享有同等
地位。
本公司已向上市委员会申请批准供股份（以未缴股款及缴足股款形式）
上市及买卖。本公司目前并无任何部分股本于任何其他证券交易所上市或买
卖，亦无寻求或拟寻求于任何其他证券交易所上市或买卖。
于最后实际可行日期，本公司并无库存股份或其他衍生工具、赋予任何
权利可转换或认购股份之尚未行使认股权证、购股权或已发行可转换证券或
其他类似权利，且本集团任何成员公司概无受限于购股权或有条件或无条件
同意受限于购股权之股份或借贷资本。此外，于最后实际可行日期，概无放
弃或同意放弃未来股息之安排。
附录三 一般资料
– I-3 –
3. 权益披露
(a) 董事及主要行政人员于本公司或其相联法团之证券之权益及淡仓
于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人员各自于本公司或其相
联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有(i)
根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包
括根据证券及期货条例之该等条文彼等被视为或当作拥有之权益及淡仓）；
(i)根据证券及期货条例第352条须记录于该条所述之登记册内之权益或淡仓；
或(i)根据上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标
准守则」）须知会本公司及联交所之权益或淡仓如下：
于本公司股份及相关股份之好仓：
董事姓名身份
拥有权益之
股份数目
占本公司
已发行股本
之概约百分比
（附注1）
侯皓泷先生全权信托创办人
（附注2）
109,212,0009.58%
Peter Brendon Wylie先生实益拥有人144,0000.01%
附注：
- ,140,000,000股份计算。
- ，该公司由Otautahi Holdings Limited全资拥有，
而Otautahi Holdings Limited则由Otautahi Enterprises Trust Company Limited全资拥有。
Otautahi Enterprises Trust Company Limited是Otautahi Enterprises Trust的受托人，Otautahi
Enterprises Trust为一全权信托，由Otautahi Enterprises Trust Company Limited以受托人
身份成立，侯皓泷先生为其受益人之一。因此，根据证券及期货条例，侯皓泷先生
被视为于Otautahi Capital Inc.所持有的股份中拥有权益。
附录三 一般资料
– I-4 –
(b) 主要股东及其他人士于本公司及其相联法团之证券之权益或淡仓
于最后实际可行日期，据董事所深知，下列各方（并非董事或本公司主要
行政人员）于或被视为于本公司的股份、相关股份或债权证中，拥有(i)根据证
券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司及联交所披露之权益或淡
仓，或彼预期将直接或间接于本集团任何其他成员公司已发行投票股份中拥
有10%或以上权益；或(i)根据证券及期货条例第336条须记录于该条所述之登
记册内之权益或淡仓如下：
于本公司股份及相关股份之好仓：
股东名称权益性质
拥有权益之
股份数目
占本公司
已发行股本之
概约百分比
（附注1）
Otautahi Capital Inc.
（附注2）
实益拥有人109,212,0009.58%
Otautahi Holdings Limited
（附注2）
受控法团权益109,212,0009.58%
Otautahi Enterprises Trust
Company Limited
（附注2）
受托人109,212,0009.58%
附注：
- ,140,000,000股份计算。
- ，该公司由Otautahi Holdings Limited全资拥有，
而Otautahi Holdings Limited则由Otautahi Enterprises Trust Company Limited全资拥有。
Otautahi Enterprises Trust Company Limited是Otautahi Enterprises Trust的受托人，Otautahi
Enterprises Trust为一全权信托，由Otautahi Enterprises Trust Company Limited以受托人
身份成立，侯皓泷先生为Otautahi Enterprises Trust的受益人之一。因此，根据证券及
期货条例，彼等被视为于Otautahi Capital Inc.所持有的股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事概不知悉任何其他人士
（董事或本公司主要行政人员除外）于本公司股份、相关股份或债权证中拥有
或被视为拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司及
联交所披露之权益或淡仓，或彼预期将直接或间接于本集团任何其他成员公
司已发行投票股份中拥有10%或以上权益；或(i)根据证券及期货条例第336条
须记录于该条所述之登记册内之权益或淡仓。
附录三 一般资料
– I-5 –
4. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司订立或建议订立
任何本集团不可在免付赔偿情况下（法定赔偿除外）终止的服务协议。
5. 董事于资产之权益
于最后实际可行日期，概无董事于本集团任何成员公司自二零二四年十二月
三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来所收购、出售或
租赁或拟收购、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
6. 董事于合约或安排之权益
于最后实际可行日期，概无存续任何董事于当中拥有重大权益且对本集团任
何业务而言属重大之合约或安排。
7. 竞争权益
于最后实际可行日期，概无董事、本公司控股东或彼等各自之紧密联系人
于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之业务（董事获委任为董事
以代表本公司及╱或本集团权益之该等业务除外）中拥有任何权益。
8. 重大诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何将对本公司经营造成重
大或不利影响之诉讼或仲裁或索赔，且据董事所知，本集团任何成员公司亦无任
何尚未了结或对其构成威胁或针对其而将对本公司经营产生重大或不利影响之诉
讼、仲裁或索赔。
附录三 一般资料
– I-6 –
9. 专家及同意书
提供本章程所载意见或建议之专家的资格如下：
名称资格
大华马施云会计师事务所有限
公司
执业会计师
大华马施云会计师事务所有限公司已就刊发本章程发出书面同意书，同意按
本章程所载形式及涵义载入其函件、报告及╱或引述其名称，且迄今并无撤回其书
面同意书。
于最后实际可行日期，大华马施云会计师事务所有限公司并无于本集团任何
成员公司中拥有任何股权，亦无任何权利（不论是否可依法强制执行）认购或提名
他人认购本集团任何成员公司之证券。
于最后实际可行日期，大华马施云会计师事务所有限公司并无于本集团任何
成员公司自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报
表之编制日期）以来所收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或
租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
10. 重大合约
本公司或其任何附属公司于紧接本章程日期前两年内及直至最后实际可行日
期已订立以下合约（并非于日常业务过程中订立之合约）：
(i) 本公司、Otautahi Capital Inc.及华升证券（国际）有限公司于二零二四年九
月二十日订立的配售及认购协议，内容有关配售及认购最多50,000,000股
股份；
(i) 本公司、Otautahi Capital Inc.及华升证券（国际）有限公司于二零二四年九
月三十日订立的配售及认购协议，内容有关配售及认购最多80,000,000股
股份；及
(i) 配售协议。
11. 开支
有关供股之开支（包括印刷、登记、翻译、法律及顾问费用，惟不包括配售佣金）
预计约为1.1百万港元，应由本公司支付。
附录三 一般资料
– I-7 –
12. 公司资料及参与供股之各方
注册办事处Cricket Square
Hutchins Drive, P.O. Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
总部及中国主要营业地点中国
河南省新乡市
辉县市工业集中区
洪州工业园
工业东路3号
香港主要营业地点湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
授权代表林洛锋先生
湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
王平先生
湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
公司秘书林洛锋先生（香港会计师公会执业会计师）
本公司有关香港法律之
法律顾问
德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙
香港
皇后大道中5号
衡怡大厦28楼
独立申报会计师╱核数师德勤•关黄陈方会计师行
注册公众利益实体核数师
执业会计师
香港
金钟道88号
太古广场1座35楼
附录三 一般资料
– I-8 –
配售代理盈立证券有限公司
香港
德辅道中308号
26楼2606室
佳富达证券有限公司
香港
湾仔
皇后大道东182号
顺丰国际中心28楼
股份过户登记总处Conyers Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square, Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港股份登记及过户分处香港中央证券登记有限公司
香港
湾仔
皇后大道东183号
合和中心
17楼1712–1716号舖
主要往来银行Wels Fargo Bank, N.A.
420 Montgomery Stret
San Francisco
CA 94104 U.S.
Credit Suise (Switzerland) Ltd.
Uetlibergstrase 231
Zurich 8070
Switzerland
附录三 一般资料
– I-9 –
13. 本公司董事及高级管理层
(i) 姓名及营业地址
姓名营业地址
执行董事
Peter Brendon Wylie先生湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
侯皓泷先生湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
Adrian Johanes Bason先生湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
非执行董事
王平先生湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
独立非执行董事
陈楚雯女士湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
郑大钧先生湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
魏明德先生湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
附录三 一般资料
– I-10 –
高级管理层
冯建国先生中国
河南省新乡市
辉县市工业集中区
洪州工业园
工业东路3号
林洛锋先生湾仔港湾道26号
华润大厦
26楼2602室
(i) 董事及高级管理层简历
执行董事
Peter Brendon Wylie先生（「Wylie先生」）
Wylie先生，56岁，于二零一四年一月加入本集团，并自二零一八
年六月至二零二零年六月曾任本公司董事。彼为本集团总体法律顾问及
本公司全资附属公司 – 高硕（中国）有限公司、高硕资本有限公司、高硕
集团有限公司、Grafworld International Inc.、格瑞沃德澳门离岸商业服务有
限公司、Sanergy Asia Ltd、Sanergy Europe Inc、Sanergy Global Ltd、Sanergy
Group（Hong Kong）Limited、Sanergy Holding International Inc、Sangraf Global
Inc、升瑞国际（香港）有限公司及Sanode International Co., Limited的董事。
Wylie先生主要负责监督、物色、开发及领导业务策略的执行及法律顾
问工作。
Wylie先生为纽西兰高等法院的大律师及事务律师。在加入本集团
之前，Wylie先生为纽西兰Helmore Ayers Lawyers的股本合伙人，该家精
品律师事务所专长为本地、国内及国际客户、调解人员及顾问提供资产
重组、商业事宜、收购及出售、企业管治以及私人客户工作。Wylie先生
由二零一六年起在中国北京都律师事务所家族信托法律事务中心出
任顾问。
Wylie先生于二零一五年十一月成为国际税务规划协会(International
Tax Planing Asociation)的成员，并于二零七年八月为信托及遗产从
业者协会(Society of Trust and Estate Practitioners)的成员及已注册的信托及
遗产从业者。彼于二零七年七月获得信托及遗产从业者协会的国际
信托管理文凭。彼于二零三年三月在蒙纳士大学取得法律（互联网及
电子法律）硕士学位，其后于二零三年五月获承认为纽西兰高等法院
的大律师及事务律师。Wylie先生于二零一年十二月在坎特伯雷大学
(University of Canterbury)毕业，取得法律学士学位，并于一九二年十二
月在奥塔哥大学(University of Otago)取得文学士学位。
附录三 一般资料
– I-11 –
Wylie先生为本公司最大单一股东之一Otautahi Enterprises Trust
Company Limited的董事，以及为本公司执行董事及最大单一股东之一侯
皓泷先生为受益人之一的全权家族信托的受托人。
侯皓泷先生（「侯先生」）
侯先生，47岁，于二零一二年二月加入本集团及于二零二一年三月
二十九日获委任为执行董事。侯先生亦为本公司若干附属公司的董事。
彼为高级管理层成员之一冯建国先生的小舅子。彼负责本集团的业务基
础发展、产品创新及业务策略。
加入本集团前，由二零三年一月至二零一三年一月，侯先生于河
南三力炭素制品有限公司（「河南三力」）任职，离职前的职位为总经理，
负责项目实施，包括为电弧炉钢制造生产大直径超高功率石墨电极。
侯先生于二零年十二月在金门大学毕业，取得科技管理学
士学位，其后于二零二年八月取得采购与供应链管理学硕士学位。
Adrian Johanes Bason先生（「Bason先生」）
Bason先生，69岁，于二零一四年十一月加入本集团。彼于二零二
零年一月获委任为董事及于二零二零年六月十一日调任为执行董事。彼
于二零二三年五月十九日股东周年大会结束后退任执行董事及于二零
二四年十月四日获委任为执行董事。彼为本公司若干附属公司的董事。
Bason先生主要负责提供策略性推荐建议以优化本集团制造、维护及营
运的程序及成本。
Bason先生于石墨电极行业及石墨电极制造设备的制造、维护及
营运方面拥有逾46年经验。加入本集团前，Bason先生由一九七四年十
月至二零一四年三月受聘于Meyerton的GrafTech South Africa Proprietary
Limited，该公司主要从事碳及石墨产品制造及供应，彼于离职前的职位
为客户技术服务工程师。彼的主要职责包括维护及营运所有石墨电极
制造程序、设计、建设及调试必要的设备，以增加及尽量提高产品产量
及根据客户需求定制及优化产品应用。Bason先生于南非的Val Triangle
Colege for Advanced Technical Education修读，并于一九七九年五月取得
国家技术人员（电力）证书。彼于一九六年四月成为工程技术商会(The
Chamber of Enginering Technology)成员。彼于一九八四年十一月成为南非
工程师协会的注册工程技术员。
附录三 一般资料
– I-12 –
非执行董事
王平先生（「王先生」）
王先生，55岁，于二零一九年八月加入本集团。彼于二零一九年十
月获委任为董事及于二零二零年六月十一日调任为非执行董事。彼亦为
本公司若干附属公司的董事。王先生主要负责提供有关业务策略发展及
财务规划的意见。
王先生于企业融资、核数及财会管理方面拥有逾20年的经验。由二
零四年二月至二零七年三月，王先生受雇于中国稽山控股有限公
司（一家于新加坡证券交易所主板上市的公司，股份代号：J18），出任首
席财务官。由二零七年五月至二零一零年三月，王先生担任EV Capital
Pte Ltd.的副总裁，该公司为从事企业顾问服务的企业融资顾问公司，而
彼负责提供会计及财务方面的顾问服务。由二零一二年三月至二零一五
年十二月以及由二零一四年三月至二零一五年十二月，王先生分别担任
中国首控集团有限公司（股份代号：1269）的首席财务官及执行董事。
王先生现时担任下列公司的独立非执行董事：(i)中国罕王控股有
限公司（股份代号：3788）（自二零一年二月起）；(i)嘉耀控股有限公司
（股份代号：1626）（自二零一四年六月起）；及(i)崇义章源钨业股份有限
公司（一家于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：002378.SZ）（自二零
二三年五月起）。
王先生于一九六年十二月成为中国注册会计师协会成员及于二
零二年九月成为上海市注册会计师协会非执业会员。王先生于一九
三年十二月毕业于中国南京大学，主修经济及管理学，并于二零四年
六月取得中国中山大学的工商管理硕士学位。
附录三 一般资料
– I-13 –
独立非执行董事
郑大钧先生（「郑先生」）
郑先生，52岁，于二零二年十二月十九日获委任为独立非执行董
事。彼亦为审核委员会及薪酬委员会各自之主席以及提名委员会之成员。
彼主要负责向董事会提供独立意见。
郑先生于管理、财务报告及管理会计方面拥有多年经验。郑先生为
博骏教育有限公司（股份代号：1758）的独立非执行董事。
由二零一年十一月至二零一六年十一月，郑先生为广东省恩平
市中国人民政治协商会议委员。郑先生于一九年七月及二零四年
七月分别成为特许公认会计师公会员及资深会员。彼亦于二零一年
九月成为香港会计师公会（前称香港会计师学会）会员。于二零一八年三
月，郑先生成为澳大利亚注册会计师公会员。
郑先生于一九六年十一月取得香港科技大学会计学工商管理学
士学位。于二零六年十二月，郑先生取得香港中文大学理学硕士学位。
郑先生于二零九年十二月获西北大学凯洛格管理学院及香港科技大
学工商管理学院联合颁授工商管理硕士学位。于二零一七年十一月，郑
先生取得香港中文大学法律博士学位。
附录三 一般资料
– I-14 –
魏明德（名成）先生（「魏先生」）
魏先生，57岁，于二零二年十二月十九日获委任为独立非执行董
事。彼亦为环境、社会及管治委员会主席及审核委员会及薪酬委员会各
自之成员。彼主要负责向董事会提供独立意见。
魏先生现担任安德资本主席及亚洲绿色科技基金主席。魏先生为(i)
True Partner Capital Holding Limited（股份代号：8657）、(i)龙源电力集团股
份有限公司（股份代号：916）、及(i)中国中车股份有限公司（股份代号：
1766）的独立非执行董事。魏先生亦为中国远洋海运集团外部董事。
魏先生为第十二、十三及十四届中国人民政治协商会议全国委员
会委员、香港金融发展协会主席、香港城市大学校董会主席、剑桥大学
克莱尔学堂院士同桌人、岭南大学荣誉院士、黑龙江省哈尔滨市荣誉市民。
魏先生毕业于剑桥大学。
陈楚雯女士（「陈女士」）
陈女士，45岁，于二零二年十二月十九日获委任为独立非执行董
事。彼为审核委员会、提名委员会及环境、社会及管治委员会各自之成
员。彼主要负责向董事会提供独立意见。
陈女士在会计及企业融资方面拥有逾19年专业经验，范畴涵盖财
务咨询到首次公开发售。陈女士为创升控股有限公司（股份代号：2680）
的全资附属公司创升融资有限公司的董事。由二零一零年七月至二零二
一年六月，彼担任岁宝百货控股（中国）有限公司（股份代号：312）的首席
财务官及公司秘书。
陈女士自二零六年一月起成为香港会计师公会员。彼持有香
港证券及期货事务监察委员会发出的代表牌照，可从事第1类（证券交易）
活动及第6类（就机构融资提供意见）活动。
陈女士于二零二年十一月取得香港科技大学工商管理（会计）学
士学位。
附录三 一般资料
– I-15 –
高级管理层
冯建国先生（「冯先生」）
冯先生，59岁，于二零一六年三月加入本集团及为我们的首席技术
官。彼为执行董事之一侯皓泷先生的姐夫。冯先生主要负责监控项目实
施及提供技术支援。
加入本集团前，由一九七年五月至二零一六年三月，冯先生于河
南三力任职，其最后职位为生产技术部副总经理及技术主管，负责超高
功率石墨电极项目建设。
冯先生于一九八七年七月修毕郑州工学院化学工程及机械课程。
冯先生于二零一六年三月取得中国河南省人力资源和社会保障厅出具
的证书，认证彼获得化学工程高级工程师的资格。彼于二零二零年三月
成为全国钢标准化技术委员会炭素材料分技术委员会委员。
林洛锋先生（「林先生」）
林先生，37岁，于二零二三年六月加入本集团并为本集团首席财务
官及本公司公司秘书。林先生主要负责监督本集团的财务管理及企业管
治事务。彼于企业融资、财务管理、会计及审核鉴证方面拥有逾10年经
验。林先生曾于同人融资有限公司担任投资银行部副总裁，处理中国及
香港公司有关财务咨询、合规咨询及首次公开招股的个案。林先生亦曾
担任德勤•关黄陈方会计师行的高级经理，管理多间香港上市公司的审
核及上市工作。
林先生自二零一四年一月起成为香港会计师公会员，并于二零
一九年十一月取得香港大学公司法及金融法学硕士学位。
附录三 一般资料
– I-16 –
14. 法律及约束效力
章程文件及对该等文件所载任何要约或申请之所有接纳均受香港法例规管，
并须根据香港法例诠释。倘根据章程文件提出申请，则章程文件将具有使所有相
关人士须受公司（清盘及杂项条文）条例第44A及44B条的所有条文（罚则除外）约束
的效力（如适用）。
15. 由香港公司注册处长注册之文件
各章程文件的副本连同本附录「9.专家及同意书」一段所述之书面同意书，已
根据公司（清盘及杂项条文）条例第342C条由香港公司注册处长登记。
16. 其他事项
(i) 于最后实际可行日期，就董事所深知，并无影响本公司从香港境外汇出
溢利或将资本汇回香港的限制。
(i) 于最后实际可行日期，本公司并无面临重大外汇负债风险。
(i) 于最后实际可行日期，除本章程其他部分所披露者外，本集团任何成员
公司并无订有超过一年期并与本集团业务有重大关系的厂房租赁或租
购的重大合约。
(iv) 章程文件的中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。
17. 展示文件
下列文件的副本将自本章程日期起14日期间刊登于联交所网站
(w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.sanergygroup.com/ )：
(a) 由大华马施云会计师事务所有限公司发出有关本集团未经审核备考财
务资料的报告，其全文载于本章程附录二；
(b) 本附录「9.专家及同意书」一段所述的专家书面同意书；及
(c) 本附录「10.重大合约」一段所述的重大合约。