02233 西部水泥通函：主要出售事项及关连交易出售新疆的公司及资产

二零二五年七月二十五日

此乃要件请即处理

阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券交易商、注册证券机构、

银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有中国西部水泥有限公司股份，应立即将本通函连同随附的代表委

任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或

其他代理商，以便转送买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性

或完整性亦无发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖

该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。

本公司谨订于二零二五年八月十四日（星期四）上午十时正假座香港中环法院道太古广场港岛香

格里拉大酒店5楼举行股东特别大会，召开大会的通告载于本通函第EGM–1至EGM–2页。

随函附奉供股东特别大会使用之代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于联交所网站

(w.hkexnews.hk )。无论阁下是否有意出席股东特别大会及于会上投票，务请按照随附的代

表委任表格上印备的指示将表格填妥，并尽快且无论如何于股东特别大会或任何续会指定举行

时间48小时前（即二零二五年八月十二日（星期二）上午十时正）交回本公司的香港股份过户登记

分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。

填妥代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。倘阁下出席股东

特别大会及于会上投票，则阁下的受委代表授权将被撤销。本通函内所有日期及时间均指香

港本地日期及时间。

（于泽西注册成立的有限公司，注册编号94796）

（股份代号：2233）

WEST CHINA CEMENT LIMITED

中国西部水泥有限公司

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

独立董事委员会及独立股东之

独立财务顾问

– i –

页次

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事会函件.7

独立董事委员会函件 .32

独立财务顾问函件 .34

附录一 — 本集团的财务资料 .I-1

附录二 — 目标公司的评估报告 .I-1

附录三 — 资产B的评估报告 .I-1

附录四 — 资产C的评估报告 .IV-1

附录五 — 资产D的评估报告 .V-1

附录六 — 评估报告的解释附注 .VI-1

附录七 — 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

股东特别大会通告 .EGM-1

释义

于本通函内，除非文义另有注明，下列表述具有如下涵义：

「账目日期」指二零二五年一月三十一日

「资产购买协议B」指卖方B、买方与卖方A（作为担保人）就卖方

B出售资产B而订立日期为二零二五年六月

二十五日的资产转让协议

「资产购买协议C」指卖方C、买方与卖方A（作为担保人）就出售

相关卖方C拥有的资产C而订立日期为二零

二五年六月二十五日的资产转让协议

「资产购买协议D」指卖方D、买方与卖方A（作为担保人）就出售

相关卖方D拥有的资产D而订立日期为二零

二五年六月二十五日的资产转让协议

「资产购买协议」及各自为

一份「资产购买协议」

指资产购买协议B、资产购买协议C及资产购

买协议D

「资产买方B」指具有本通函「董事会函件」一节内「I.出售事

项 — 交易B、交易C及交易D — 订约方」一

段所界定的涵义

「资产买方C」指具有本通函「董事会函件」一节内「I.出售事

项 — 交易B、交易C及交易D — 订约方」一

段所界定的涵义

「资产买方D」指具有本通函「董事会函件」一节内「I.出售事

项 — 交易B、交易C及交易D — 订约方」一

段所界定的涵义

「资产买方」及各自为

一名「资产买方」

指资产买方B、资产买方C及资产买方D

「资产转让日期」指相关资产转让卖方根据相关资产购买协议

的条款及条件，将有关资产及权益交付予

相关资产买方所委派指定人员之日

「资产转让卖方」，及各自

为一名「资产转让卖方」

指卖方B、卖方C及卖方D

释义

「资产B」指具有本通函「董事会函件」一节内「I.出售事

项 — 交易B、交易C及交易D — 主体事项」

一段所界定的涵义

「资产C」指具有本通函「董事会函件」一节内「I.出售事

项 — 交易B、交易C及交易D — 主体事项」

一段所界定的涵义

「资产D」指具有本通函「董事会函件」一节内「I.出售事

项 — 交易B、交易C及交易D — 主体事项」

一段所界定的涵义

「联系人」指具有上市规则赋予的相同涵义

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指中国西部水泥有限公司，根据一九一年

公司（泽西）法在泽西注册成立的公司，其股

份在联交所主板上市（股份代号：2233）

「完成交易」指（就股权转让协议而言）卖方A出售目标公司

的全部股权；

或（就各资产购买协议而言）相关资产转让

卖方出售相关目标资产

「海螺国际」指海螺国际控股（香港）有限公司，根据香港法

律注册成立的公司，为买方A的全资附属公

司

「关连人士」指具有上市规则赋予的涵义

「董事」指本公司的董事

「出售事项」指卖方A出售目标公司的全部股权及资产转

让卖方出售目标资产

「刚果」指刚果民主共和国

释义

「股东特别大会」指本公司将于二零二五年八月十四日（星期四）

上午十时正假座香港中环法院道太古广场

港岛香格里拉大酒店5楼举行召开的股东特

别大会（或其任何续会），以考虑及酌情批准

（其中包括）股权转让协议及资产购买协议

及其各自项下拟进行的交易

「股权转让协议」指卖方A与买方就卖方A出售各目标公司的

全部股权而订立日期为二零二五年六月

二十五日的股权转让协议

「二零二四财政年度」指截至二零二四年十二月三十一日止财政年

度

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即李港卫先生、谭

竞正先生、朱东先生、冯涛先生及楼家强先

生）组成的董事会独立委员会，乃就股权转

让协议及资产购买协议及其各自项下拟进

行的交易向独立股东提供意见而成立

「独立财务顾问」指民银资本有限公司，就股权转让协议及资

产购买协议及其各自项下拟进行交易作为

独立董事委员会及独立股东的独立财务顾

问，其为一家根据证券及期货条例可从事

第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供

意见）受规管活动的持牌法团

「独立股东」指根据上市规则毋须于股东特别大会上放弃

投票的任何股东

「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即在本通函刊

发前就确定本通函所载若干资料的最后实

际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或

以其他方式修改

释义

「管理权转让日期」指卖方A将目标公司的生产及经营管理权、资

产、相关证书及批准文件及公司印章交付

予买方所委派指定人员之日

「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香

港、中国澳门特别行政区及台湾

「买方A」指安徽海螺水泥股份有限公司，在中国注册

成立的股份有限公司，其H股（境外上市外

资股）于联交所主板上市（股份代号：914）及

A股（境内上市内资股）于上海证券交易所上

市（股份代号：600585）

「买方B」指海螺（陕西）控股有限公司，在中国成立的有

限公司，为买方A的直接全资附属公司

「买方」指买方A及买方B

「人民币」指人民币，中国的法定货币

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股东」指本公司已发行股份的持有人

「深圳亿通」或「估值师」指深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公

司，为一名合资格独立估值师

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标资产」，及各自为一

项「目标资产」

指资产B、资产C及资产D

释义

「目标公司」，及各自为

一家「目标公司」

合指(1)伊犁尧柏水泥有限公司，在中国成立的

有限公司及卖方A之直接全资附属公司；(2)

霍城县南岗西鑫矿业有限责任公司，在中

国成立的有限公司及卖方A之直接全资附

属公司；及(3)新疆柏航环保科技有限公司，

在中国成立的有限公司及卖方A之直接全

资附属公司

「过渡期」指账目日期至（就股权转让协议而言）管理权

转让日期；及（就各资产购买协议而言）资产

转让日期之期间

「美元」指美元，美利坚合众国的法定货币

「卖方A」指尧柏特种水泥集团有限公司，在中国成立

的有限公司及本公司之间接全资附属公司

「卖方B」指和田尧柏水泥有限公司，在中国成立的有

限公司及本公司之间接全资附属公司

「卖方C」合指(1)墨玉尧柏水泥有限公司，在中国成立的

有限公司及本公司之间接全资附属公司；(2)

墨玉尧柏建材有限公司，在中国成立的有

限公司及本公司之间接全资附属公司

「卖方D」合指(1)和田鲁新建材有限公司，在中国成立的

有限公司及本公司之间接全资附属公司；(2)

和田尧柏建材有限公司，在中国成立的有

限公司及本公司之间接全资附属公司

「新疆」指中国新疆维吾尔自治区

释义

「%」指百分比

董事会函件

（于泽西注册成立的有限公司，注册编号94796）

（股份代号：2233）

WEST CHINA CEMENT LIMITED

中国西部水泥有限公司

执行董事：

张继民先生（主席）

曹建顺先生（首席执行官）

楚宇峰先生（首席财务官）

王蕊女士

非执行董事：

马朝阳先生

汪志新先生

汪满波先生

独立非执行董事：

李港卫先生（首席独立非执行董事）

谭竞正先生

朱东先生

冯涛先生

楼家强先生

注册办事处：

13 Castle Stret

St Helier

Jersey JE1 1ES

Chanel Islands

香港主要营业地点：

香港

尖沙咀

广东道9号海港城

港威大厦

第6座

37楼3705室

敬启者︰

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

I. 绪言

兹提述本公司日期为二零二五年六月二十五日的公告。

本通函旨在向股东提供（其中包括）以下进一步资料：(i)股权转让协议、各

资产购买协议及其各自项下拟进行的交易；(i)独立董事委员会就股权转让协议、

董事会函件

各资产购买协议及其各自项下拟进行的交易致独立股东的推荐意见；(i)独立

财务顾问函件，当中载有其就上述事项致独立董事委员会及独立股东的意见；(iv)

目标公司及目标资产评估报告的摘要及解释附注；及(v)股东特别大会通告。

I. 出售事项

于二零二五年六月二十五日（交易时段后），本集团订立以下交易：

：卖方A与买方订立股权转让协议，据此，卖方A有条件同意出售，

而买方有条件同意购买各目标公司的全部股权，代价为人民币398百万

元（可予调整）；

：卖方B、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议B，据此，

卖方B有条件同意出售，而资产买方B有条件同意购买资产B，代价为

人民币161.5百万元（可予调整）；

：卖方C、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议C，据此，

卖方C有条件同意出售，而资产买方C有条件同意购买资产C，代价为

人民币920.5百万元（可予调整）；及

：卖方D、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议D，据此，

卖方D有条件同意出售，而资产买方D有条件同意购买资产D，代价为

人民币170百万元（可予调整）。

交易A

股权转让协议的主要条款如下：

日期：二零二五年六月二十五日（交易时段后）

订约方：(a) 卖方A（本公司间接全资附属公司）

(b) 买方A

主体事项

卖方A有条件同意出售，而买方有条件同意购买各目标公司的全部股权。

就买方而言，买方A及买方B已同意分别收购各目标公司全部股权的90%及

10%。

董事会函件

代价及支付条款

转让目标公司全部股权的代价为人民币398百万元（可予调整）。

买方应按以下方式分期向卖方A支付代价：

(i) 首期付款：在卖方A完成以下所有条件之日起10个工作天内，买方须支

付代价的40%：

(a) 卖方A已向买方提供批准转让相关目标公司全部股权的各目标公司

股东批准及卖方A的董事会批准，并已取得批准转让相关目标公司

全部股权的股东批准；

(b) 卖方A已发出担保函，按共同及个别责任基准担保其于股权转让协

议及资产买卖协议项下的义务及责任；

行担保，以保证股权转让协议及资产购买协议项下的义务及责任；

(d) 股权转让协议生效后七天内，目标公司已取得其各自的首10名债权

人的书面同意，并提交予买方；

(e) 已完成移交目标公司的管理权、出具目标公司的过渡期审计报告、

遵照股权转让协议的条款及条件厘定调整以及签订任何移交备忘

录及╱或补充协议；

(f) 股权转让协议生效后10个工作天内，卖方A在省级或以上的全国发

行报章、以及国家企业信息公示系统上，刊载涉及股权转让协议下

拟进行交易的公告；及

(g) 股权转让协议已签订及生效，并取得国家反垄断机构批文，及已完

成与转让目标公司全部股权有关的必要变更的工商登记手续。

董事会函件

(i) 次期付款：在卖方A完成以下所有条件之日起10个工作天内，买方须支

付代价的40%：

(a) 在卖方A协助下，目标公司已于管理权转让日期后1个月内完成员

工考核，而目标公司已跟通过考核的员工签订新劳动合约；卖方A

已促成其员工的劳动合约终止，并与该等员工清付相关的社保、加

班费及工业伤亡赔偿，且卖方A已向买方提供终止及结算的相关支

持凭证（如解雇信、薪酬支付证明及╱或员工承诺等），以上所有举

措均须按照股权转让协议的条款及条件进行；

(b) 股权转让协议范围内该等资产的所有产权负担已全部解除（如有），

而相关解除的凭证已由卖方A提供予买方；

约的终止及╱或就有关合约订立补充协议；及

(d) 上文第(i)分段订明的条件已完成。

(i) 第三期付款：在卖方A完成以下所有条件之日起10个工作天内，买方须

支付代价的14%：

(a) 股权转让协议生效后10个工作天内，已完成由卖方A与买方共同委

托具专业检测资格的仲介机构，以对目标公司现有熟料储存、水泥

储存、原材料储存等料仓及棚的钢筋间距、混凝土强度和结构安全

性进行抽样测试。根据该等测试结果的结论，已完成由卖方A与买

方共同制定需加固的料仓及棚的加固计划，并已完成委聘承包商

以于管理权转让日期后六个月内完成料仓加固工程；

(b) 目标公司已就霍城县苍英沟石灰岩矿的经扩大范围取得采矿许可证；

董事会函件

成经济损失或引起买方承担法律责任的情况：(1)管理权转让日期

之前的任何事项（包括但不限于债务、业务、劳资关系、税务、环保、

项目建设、工程施工等）；或(2)收购目标公司的全部股权，除非该

种情况已由卖方A出资解决。倘交割实际上已由买方了结，买方应

从转让目标公司全部股权的代价中扣除该交割金额，差额由卖方A

以现金补足；

(d) 自管理权转让日期起10个月内，并无前任或现任员工因(1)转让目

标公司全部股权；或(2)因管理权转让日期前的事项；或(3)管理权

转让日期前发生但于该日后继续的事项的发生，而申请劳资纠纷

仲裁或提起诉讼或呈请（但由卖方A承担费用解决的劳资纠纷仲裁

或争议除外）。倘交割实际上已由买方了结，买方应从转让目标公

司全部股权的代价中扣除该交割金额，差额由卖方A以现金补足；

(e) 股权转让协议清单范围内的所有应收款项均已按照买方同意的方

式收回或处置；

(f) 目标公司（伊犁尧柏水泥有限公司）已取得其所占用土地（建筑面积

约为84亩）的房地产权证；及

(g) 上文第(i)分段订明的条件已完成。

(iv) 尾期付款：在以下所有条件完成之日起10个工作天内，买方须支付所

有剩余代价：

(a) 管理权转让日期已届满18个月；

(b) 目标公司已取得霍城县苍英沟石灰岩矿扩大区域的矿山安全设施

设计划批准；

及

董事会函件

(d) 上文第(i)分段订明的条件已完成。

代价调整

目标公司全部股权的转让代价须经订约各方审核及确认后，按以下方式作

出调整：(i)加上相当于目标公司于管理权转让日期及账目日期之流动资产金额

的差额；及(i)扣除相当于目标公司于管理权转让日期及账目日期将予承担之

总负债金额的差额。

代价基准

有关代价是卖方A与买方依据一般商业条款经公平磋商后厘定，并已考虑

多项因素包括：(i)相若公司的投资成本、目标公司的资源、地点及市场；(i)参

考截至二零二五年一月三十一日，目标公司全部股权经独立估值师按资产法评

估的估值约人民币261.6百万元；及(i)本董事会函件「I.出售事项 — 出售事项

的因由及禆益」一节所载的因素，尤其(a)就日后发展而言，出售事项所得款项

净额更适合用于偿还本公司已发行的部分优先票据（利率为4.95%），并释放营

运现金流以支持本集团的扩张项目，尤其是在非洲的发展；及(b)股权转让协议

及资产购买协议项下拟进行的交易乃不可分割，据此，于厘定出售事项代价时，

董事已将交易A、交易B、交易C及交易D的代价作为整体考虑。

有关目标公司整体股权估值的详情，请参阅本通函附录二所载的评估报告

摘要及附录六所载的解释附注。

先决条件

股权转让协议仅会在达成以下条件后生效：

(i) 股权转让协议已由卖方A与买方签订及盖章；

(i) 独立股东于股东特别大会上通过必要决议案，以批准股权转让协议及

其项下拟进行的交易；

(i) 卖方A已向买方提供批准转让相关目标公司全部股权的目标公司各自

的股东批准及卖方A的董事会批准；

董事会函件

(iv) 买方已根据股权转让协议之条款完成其内部决策及审批程序；

(v) 卖方A已向买方提供卖方A批准转让目标公司全部股权的董事会及股

东批准，以及本董事会函件「I.出售事项 — 交易A— 代价及支付条款—(i)

(b)」一段所载的担保函；及

(vi) 已取得国家反垄断机构批文。

完成交易

于股权转让协议生效后的七个工作天内，卖方A与买方须厘定管理权转让

日期。完成交易应于管理权转让日期后10天内发生。

根据股权转让协议及资产购买协议，订约方同意股权转让协议及资产购买

协议项下拟进行的交易为不可分割，倘其中任何一项未能生效，则股权转让协

议及资产购买协议均不会生效。因此，倘股权转让协议及资产购买协议任何一

项于其各自的生效日期起一年内被取消或终止（因不可抗力或国家反垄断委员

会或其下属机构的原因除外），则股权转让协议及资产购买协议（如适用）的订

约方有权要求取消或终止所有股权转让协议及资产购买协议。

完成交易后，本公司将不再拥有目标公司的任何股权，而目标公司各自将

不再为本公司的附属公司。

银行担保及其他

为担保卖方A于股权转让协议项下的义务，卖方A须向买方提供一份不少

于人民币100百万元的无条件且不可撤销银行担保，以担保股权转让协议及资

产购买协议项下的义务及责任，自管理权转让日期起计为期42个月。

卖方A同意，自管理权转让日期起42个月内，倘已动用的银行担保总额与

股权转让协议及资产购买协议的尾期付款余下代价的合计金额低于人民币20

百万元，则卖方A应另行取得无条件且不可撤销银行担保，使银行担保总额与

股权转让协议及资产购买协议的尾期付款余下代价的合计金额不低于人民币

80百万元。

董事会函件

倘卖方A发生股权变动、资产变动或其他重大变动，卖方A应促使本公司为

卖方A于股权转让协议及资产购买协议项下的所有义务及责任提供担保。

品牌和商标的使用

为了于完成交易后维持销售市场和客户渠道的稳定性，买方A可于管理权

转让日期后12个月内无偿使用卖方A的品牌和商标。于买方使用卖方A商标期间，

若买方生产的水泥及熟料的品质对卖方A造成损失，有关损失须由买方承担。

交易B、交易C及交易D

各资产购买协议的主要条款如下：

订约方

交易B

日期：二零二五年六月二十五日（交易时段后）

订约方：(a) 卖方B（本公司间接全资附属公司）

(b) 买方

买方拟在新疆于田县设立一家合营企业，作为投资实

体，以购买资产B；其中，买方A及买方B将分别持有

该投资实体全部股权的90%及10%。买方及上述投资实

体统称为资产购买协议B项下的买方（「资产买方B」）。

根据资产购买协议B，于投资实体成立后，买方在资产

购买协议B项下的权利及义务将由上述投资实体承继。

交易C

日期：二零二五年六月二十五日（交易时段后）

订约方：(a) 卖方C（各为本公司间接全资附属公司）

(b) 买方

董事会函件

买方拟在新疆墨玉县设立一家合营企业，作为投资实

体，以购买资产C；其中，买方A及买方B将分别持有

该投资实体全部股权的90%及10%。买方及上述投资实

体统称为资产购买协议C项下的买方（「资产买方C」）。

根据资产购买协议C，于投资实体成立后，买方在资产

购买协议C项下的权利及义务将由上述投资实体承继。

交易D

日期：二零二五年六月二十五日（交易时段后）

订约方：(a) 卖方D（均为本公司间接全资附属公司）

(b) 买方

买方拟在新疆和田县设立一家合营企业，作为投资实

体，以购买资产D；其中，买方A及买方B将分别持有

该投资实体全部股权的90%及10%。买方及上述投资实

体统称为资产购买协议D项下的买方（「资产买方D」）。

根据资产购买协议D，于投资实体成立后，买方在资产

购买协议D项下的权利及义务将由上述投资实体承继。

主体事项

交易B

卖方B有条件同意出售，而资产买方B有条件同意购买资产B。

根据资产购买协议B将予出售的资产（统称「资产B」）含(i)非流动资产 — 包

括卖方B拥有的物业、厂房及设备、使用权资产及采矿权；及(i)卖方B截至资

产转让日期的应收款项、存货以及现金及现金等价物。

董事会函件

交易C

各卖方C有条件同意出售，而资产买方C有条件同意购买各卖方C拥有的资

产C。

根据资产购买协议C将予出售的资产（统称「资产C」）含(i)非流动资产 — 包

括卖方C拥有的物业、厂房及设备、使用权资产及╱或采矿权；及(i)相关卖方C

截至资产转让日期的应收款项、存货以及现金及现金等价物。

交易D

各卖方D有条件同意出售，而资产买方D有条件同意购买各卖方D拥有的资

产D。

根据资产购买协议D将予出售的资产（统称「资产D」）含(i)非流动资产 — 包

括卖方D拥有的物业、厂房及设备、使用权资产及╱或采矿权；及(i)相关卖方D

截至资产转让日期的应收款项、存货以及现金及现金等价物。

代价

交易B

资产B的转让代价为人民币161.5百万元（可予调整）。

交易C

资产C的转让代价为人民币920.5百万元（可予调整）。

交易D

资产D的转让代价为人民币170百万元（可予调整）。

支付条款

相关资产买方须按下列方式分期向相关资产转让卖方支付相关资产购买协

议下的代价：

(i) 首期付款：完成以下所有条件之日起10个工作天内，相关资产买方须

支付相关资产购买协议下代价的40%：

(a) 相关资产转让卖方已向相关资产买方提供批准根据相关资产购买

协议的条款及条件转让相关目标资产的相关资产转让卖方董事会

及股东批准；

董事会函件

(b) 由相关资产转让卖方及卖方A发出的担保函，用于按共同及个别责

任基准担保其各自在资产购买协议及股权转让协议项下的义务及

责任；

百万元的无条件且不可撤销银行担保，以担保股权转让协议及资

产购买协议项下的义务及责任；

(d) 就不由相关资产买方承担的责任，相关资产转让协议生效后七天内，

相关资产转让卖方已取得其各自的债权人（该等债权人为相关资产

转让卖方的关联方）的书面同意，并提交予相关资产买方；

(e) 已完成盘点、对盘点的确认、转让程序、出具相关资产转让卖方的

过渡期审计报告、遵照相关资产购买协议的条款及条件厘定调整

以及签订任何移交备忘录及╱或补充协议；

(f) 相关资产购买协议生效后10个工作天内，相关资产转让卖方已在省

级或以上的全国发行报章、以及国家企业信息公示系统上，刊载涉

及相关资产购买协议下拟进行交易的公告；

(g) 已完成订立(1)相关资产转让卖方与相关资产买方就租赁及抵押相

关资产购买协议范围内的矿产资源订立租赁协议及抵押协议；(2)

相关资产转让卖方与相关资产买方就租赁及抵押相关资产购买协

议范围内的土地及其他不动产订立抵押协议；及(3)卖方A、相关资

产转让卖方与相关资产买方就质押相关资产转让卖方的全部股权

订立质押协议，且上述各项协议均已完成登记备案手续；及

(h) 相关资产购买协议生效，并已取得国家反垄断局机构批文。

(i) 次期付款：在以下所有条件完成之日起10个工作天内，相关资产买方

须支付相关资产购买协议下代价的40%：

董事会函件

(a) 在相关资产转让卖方协助下，相关资产买方已于资产转让日期后1

个月内完成员工考核，而相关资产买方已跟符合相关资产买方聘

用条件的员工签订新劳动合约；及相关资产转让卖方已向相关资

产买方提供与已通过考核的员工终止雇用及员工承诺等的相关支

持凭证，以上举措均须按照相关资产购买协议的条款及条件进行；

(b) 相关资产购买协议范围内该等资产的所有产权负担已全部解除（如

有），而相关解除的证据已由相关资产转让卖方提供予相关资产买

方；

自的首10名债权人（且并非相关资产转让卖方的关联方）的书面同意，

并提交予相关资产买方；

(d) 已完成有关采矿、物流、安保以及销售及采购订单的相关资产转让

卖方现有合约的终止及╱或对现有合约的修订；及

(e) 上文第(i)分段订明有关相关资产购买协议的所有条件均已完成。

(i) 第三期付款：在以下所有条件完成之日起10个工作天内，相关资产买

方须支付相关资产购买协议下代价的14%：

(a) 相关资产购买协议生效后10个工作天内，已完成由相关资产转让卖

方与相关资产买方共同委托具专业检测资格的中介机构，以对属

相关目标资产范围内的现有熟料储存、水泥储存、原材料储存等仓

及棚的钢筋间距、混凝土强度和结构安全性进行抽样测试。根据该

等测试结果的结论，已完成由相关资产转让卖方与相关资产买方

共同制定需加固的料仓及棚的加固计划，并已完成委聘承包商以

于资产转让日期后六个月内完成料仓加固工程；

(b) 自资产转让日期起10个月内，并无发生因以下原因导致或可能造成

经济损失或引起相关资产买方承担法律责任的情况：(1)资产转让

董事会函件

日期之前的任何事项（包括但不限于债务、业务、劳资关系、税务、

环保、工程建设、建设工程等）；或(2)收购相关资产购买协议下的

资产，除非该情况已由相关资产转让卖方出资解决。倘交割实际上

已由相关资产买方了结，相关资产买方应从转让相关目标资产的

代价中扣除该交割金额，差额由相关资产转让卖方以现金补足；

资产购买协议项下的资产；或(2)因资产转让日期前的事项；或(3)

资产转让日期前发生但于该日后继续的事项的发生，而申请劳资

纠纷仲裁或提起诉讼或呈请（但由相关资产转让卖方承担费用解决

的劳资纠纷仲裁或争议除外）。倘交割实际上已由相关资产买方了

结，相关资产买方应从转让相关目标资产的代价中扣除该交割金额，

差额由相关资产转让卖方以现金补足；

(d) 有关目标资产的土地及╱或房地产权证、采矿权证、产品生产许可

证、安全生产许可证、建设企业资格（倘适用）、排污许可证以及水

泥及╱或熟料及╱或商品混凝土生产线所需的其他批准或许可证的

现有证书或批准文件的修改、转让或变更批准，已完成由相关资产

转让卖方转移至相关资产买方；

(e) 相关资产购买协议清单范围内的所有应收款项均已按照相关资产

买方同意的方式收回或处置；及

(f) 上文第(i)分段订明有关相关资产购买协议的条件已完成。

(iv) 尾期付款：在以下所有条件完成之日起10个工作天内，相关资产买方

须支付所有剩余代价：

(a) 资产转让日期已届满18个月；

(b) 已根据相关资产购买协议订明的条款及条件完成相关资产转让卖

方的义务及责任；

董事会函件

款—(i)(f)」一段所载公告刊发日期起已届满三年，且在此期间，相关

资产转让卖方尚未根据相关资产购买协议的条款解决的任何应付

相关资产转让卖方的非关联方的负债未产生争议；及

(d) 上文第(i)分段订明有关相关资产购买协议的条件已完成。

代价的调整

相关目标资产的转让代价须经订约各方审核及确认后，按以下方式作出调

整：(i)加上相当于相关资产转让卖方于资产转让日期及账目日期之流动资产金

额的差额；及(i)扣除相关资产转让卖方于资产转让日期将予承担之总负债金额。

代价的基准

有关代价是相关资产转让卖方与买方按一般商业条款经公平磋商后厘定，

并已考虑多项因素包括：(i)相若项目的投资成本、所涉及牌照及相关市场；(i)

参考截至二零二五年一月三十一日，目标资产经估值师按成本法及╱或市场法

评估的估值（不包括现金及现金等价物），资产B约人民币227.1百万元、资产C

约人民币966.6百万元及资产D约人民币257.7百万元（即合共人民币1,451.4百万元）；

及(i)本董事会函件「I.出售事项 — 出售事项的因由及禆益」一节所载的因素，

尤其(a)就日后发展而言，出售事项所得款项净额更适合用于偿还本公司已发

行的部分优先票据（利率为4.95%），并释放营运现金流以支持本集团的扩张项目，

尤其是在非洲的发展以及部分偿还因全球利率前景而变得更昂贵的其他海外

债务；及(b)股权转让协议及资产购买协议项下拟进行的交易乃不可分割，据此，

于厘定出售事项代价时，董事已将交易A、交易B、交易C及交易D的代价作为

整体考虑。

为免生疑问，由于目标资产并无包括卖方B、卖方C及卖方D的流动负债及╱

或非流动负债，然而该等负债在相关评估报告内亦作为资产组一部分进行估值，

故参考及前段所载目标资产经估值师评估的估值为相关评估报告评估结论所

载全部资产的估值（而非资产组的估值）。

有关目标资产估值的详情，请参阅本通函附录三至五所载的评估报告摘要

及附录六所载的解释附注。

董事会函件

先决条件

资产购买协议仅会在达成以下条件后生效：

(i) 相关资产购买协议已由相关资产转让卖方与买方签订及盖章；

(i) 独立股东于股东特别大会上通过必要决议案，以批准相关资产购买协

议及其项下拟进行的交易；

(i) 相关资产转让卖方已向相关资产买方提供批准转让相关目标资产的相

关资产转让卖方董事会及股东批准；

(iv) 相关资产买方已根据资产购买协议之条款完成其内部决策及审批程序；

(v) 已向相关资产买方提供卖方A及相关资产转让卖方各自的董事会及股

东批准，以批准转让相关目标资产，以及本董事会函件「I.出售事项 —

交易B、交易C及交易D— 支付条款—(i)(b)」一段所载的担保函；及

(vi) 已取得国家反垄断局机构批文。

完成交易

于相关资产购买协议生效后七个工作天内，相关资产转让卖方与相关资产

买方须厘定资产转让日期。完成交易应于资产转让日期后10天内发生。

根据股权转让协议及资产购买协议，订约方同意股权转让协议及资产购买

协议项下拟进行的交易为不可分割，倘其中任何一项未能生效，则股权转让协

议及资产购买协议均不会生效。因此，倘股权转让协议及资产购买协议任何一

项于其各自的生效日期起一年内被取消或终止（因不可抗力或国家反垄断委员

会或其下属机构的原因除外），则股权转让协议及资产购买协议（如适用）的订

约方有权要求取消或终止所有股权转让协议及资产购买协议。

董事会函件

银行担保及其他

为担保资产转让卖方于相关资产购买协议项下的义务，相关资产转让卖方

或其关联实体须向相关资产买方提供一份不少于人民币100百万元的无条件且

不可撤销银行担保，以担保股权转让协议及资产购买协议项下的义务及责任，

自资产转让日期起计为期42个月。

相关资产转让卖方同意，自资产转让日期起42个月内，倘已动用的银行担

保总额与股权转让协议及资产购买协议的尾期付款余下代价的合计金额少于

人民币20百万元，则相关资产转让卖方应另行取得无条件且不可撤销银行担保，

使银行担保总额与股权转让协议及资产购买协议的尾期付款余下代价的合计

金额不少于人民币80百万元。

倘卖方A发生股权变动、资产变动或其他重大变动，卖方A应促使本公司为

资产转让卖方于股权转让协议及资产购买协议项下的所有义务及责任提供担保。

品牌和商标的使用

为了于完成交易后维持销售市场和客户渠道的稳定性，相关资产买方可于

资产转让日期后12个月内无偿使用相关资产转让卖方的品牌和商标。于相关资

产买方使用相关资产转让卖方商标期间，若相关资产买方生产的水泥及熟料的

品质对相关资产转让卖方造成损失，有关损失须由相关资产买方承担。

出售事项的因由及裨益

本集团主要从事水泥及水泥产品的制造与销售，于中国设有水泥生产线，

近年更拓展至增长较快的海外发展市场，包括撒哈拉以南非洲地区及中亚。出

售事项的主要目的，是重新调配本集团的财务及管理资源，以集中发展上述海

外市场。董事会认为，出售事项所得款项净额更适合用于强化本集团的财务状

况，包括偿还部份4.95%优先票据，从而释放经营现金流，用以支持本集团目前

的海外扩张计划及清偿部分其他海外债务。

董事会函件

在从事水泥生产业务时，本集团一直配合中国政府的「西部大开发政策」，

主要服务于中国西部地区的经济发展。本集团是陕西省的头部水泥生产商之一，

在陕西省东部及南部市场占有稳固地位，并在中国西部的新疆及贵州省设有业

务据点。截至二零二四年十二月三十一日，本集团于中国的总水泥产能为27百

万吨，共设有16条水泥生产线，其中陕西省的产能为21.7百万吨、新疆为3.5百

万吨、贵州省为1.8百万吨。

自二零二零年起，本集团将其生产业务扩展至撒哈拉以南非洲地区及中

亚，为该等地区的基建及城乡发展市场提供水泥产品。截至二零二四年十二

月三十一日，本集团于中国境外的总水泥产能为12.3百万吨，共设有5条生产

线，其中埃塞俄比亚的产能为6.3百万吨、乌兹别克斯坦为2.5百万吨、莫桑比

克为2.0百万吨、刚果为1.5百万吨，另外于卢旺达设有的水泥研磨产能为1百万

吨。诚如二零二五年一月二十七日及二零二五年五月八日所公告，我们对刚果

Cimenterie de Lukala SA (CILA)水泥厂的收购已告完成，该水泥厂产能为1.2百万

吨，此后，本集团于中国境外的总水泥产能将增至13.5百万吨。

本集团认为，我们在水泥厂建设及生产方面具备专业能力，凭此独特优势，

我们能够支援撒哈拉以南非洲地区及中亚的经济及水泥业发展，并从中得益。

本集团于上述地区设置了现代化新型悬浮预热器水泥生产线，大多邻近当地石

灰石矿储区，不仅有助减少运输过程中的排放，亦有利于提升该等产能相对落

后地区的环保排放标准。

非洲人口增速冠绝全球，总人口预计将由二零二四年的15亿增至二零五零

年的近25亿，部分地区亦拥有全球增速最快的国内生产总值。该等市场的基建

发展及城市化进程受惠于多项本地及国际发展计划，包括中国政府提出的「一

带一路」倡议。与全球水平相比，撒哈拉以南非洲地区的人均水泥消耗极低，

仅为已发展市场的一小部分，多数国家的水泥生产设施落后，供应不足且行业

高度分散。

本集团专注发展海外市场的成效已于近期的财务业绩中显现。于二零二四

财政年度，非洲及乌兹别克斯坦的水泥及熟料销量约为4.03百万吨，仅占本集

团总销量约20.0百万吨的约20%，但该等海外市场的收益占本集团总收益的约

38%，为本集团贡献约67%的毛利。有此优异表现，乃由于非洲及乌兹别克斯坦

的每吨平均毛利分别超过人民币323元及人民币64元，而中国则为人民币42元。

董事会函件

位于新疆的待出售目标公司及目标资产乃于二零一年至二零二零年期间

收购及建设，过去数年一直为本集团盈利作出正面贡献。然而，本集团核心市

场位于陕西省，上述各项并非我们的核心资产，且董事认为，就日后发展而言，

出售事项所得款项净额更适合用于偿还本公司已发行的部分优先票据（利率为

4.95%），并释放营运现金流以支持本集团的扩张项目，尤其是在非洲的发展及

清偿部分其他海外债务。

董事会对本集团在海外发展领域的增长潜力仍然持高度乐观态度。本集团

的埃塞俄比亚厂房拥有强劲市场优势，将持续受惠于城市化、机场、公路及铁

路基建的发展。本集团现时于莫桑比克首都马普托附近设有生产设施，该产能

将受惠于国内需求及向马达加斯加、南非及辛巴威的出口量。位于莫桑比克北

部的一家1.5百万吨新设厂房预计将于二零二六年投产，并有望受惠于莫桑比

克海上液化天然气生产计划。刚果大湖厂房向严重缺乏熟料的该国东部供货，

产品亦出口至卢旺达、布隆迪及坦尚尼亚。本集团亦已成功取得乌干达东北部

唯一的大储量石灰石资源，该国具备强劲的经济增长潜力，且水泥供应短缺。

乌干达当前的水泥价格超过每吨人民币1,200元，而本集团于乌干达东北部莫

罗托的新设厂房预计将于二零二五年底投产。

除上文所载出售事项的因由及裨益外，董事认为不易有买家整批地购买目

标公司及目标资产。诚如本董事会函件上文「I.出售事项 — 交易A— 完成交易」

及「I.出售事项 — 交易B、交易C及交易D— 完成交易」各段所披露，股权转让

协议及资产购买协议项下拟进行的交易为不可分割，倘其中任何一项未能生效，

则股权转让协议及资产购买协议均不会生效。

据此，于厘定出售事项代价时，董事已将交易A、交易B、交易C及交易D的

代价作为整体考虑。出售事项的总代价人民币1,650百万元较(a)截至二零二五

年一月三十一日的目标公司及目标资产汇总账面净值溢价约13.0%；及(b)截至

二零二五年一月三十一日目标公司全部股权的估值及目标资产的估值（不包括

现金及现金等价物）折让约3.7%。

董事认为，即使目标公司及目标资产的代价较目标公司的股权估值及目标

资产的估值（不包括现金及现金等价物）轻微折让约3.7%，惟仍属公平合理，并

符合本公司及股东的利益，原因在于(a)近年新疆水泥市场整体需求萎缩及产

能过剩日益严重；及(b)本集团的策略及营运重点转向增长较快、供应不足的撒

哈拉以南非洲地区及中亚市场，本集团可于该等市场为其股东争取更高回报。

董事会函件

近年来，由于房地产市场低迷以及政府及私人投资的基建逐渐减少，中国

水泥行业经历了不可避免的放缓。这一情况在新疆尤为明显，供应过剩已导致

本集团在该地区的生产线产能利用率降至设计产能的一半左右。于二零二四财

政年度，产能利用率下降导致本集团水泥产品在该地区的平均售价下跌，预期

该地区的营运至少在中期内将继续低迷。目标公司及目标资产的买方是中国最

大的水泥生产商之一，拥有本集团所不具备的规模，可在需求更低迷的环境下

管理该等水泥资产，并作为中国更大装机容量基础的一部分。

此外，目标公司及目标资产的买方具备可整批以不可分割交易方式购入目

标公司及目标资产的规模。这不仅使本集团在处理出售新疆资产时节省大量交

易及行政成本，而且节省管理时间，可令本集团将管理资源及董事的专注力转

向其在撒哈拉以南非洲地区及中亚等增长较快的新市场。

于二零二零年，本集团所有收益均来自中国。自此之后，本集团的业务重

心转向撒哈拉以南非洲地区及中亚，使其营运状况发生重大变化。于二零二四

年十二月三十一日，本集团在中国境外的水泥总产能为12.3百万吨，而在中国

的产能则为27百万吨（包括目标公司及目标资产）。由于该等海外市场的快速增

长性质及其后的较高平均售价，此营运转变对本集团的财务表现产生了重大影

响。董事相信，出售事项所得款项将能更有效地用于释放营运现金流以支持海

外增长，包括部分偿还因全球利率前景而变得更昂贵的其他海外债务。

鉴于出售事项的代价人民币1,650百万元仍较目标公司及目标资产于二零

二五年一月三十一日的账面净值总额（如上文所述）有溢价，且预期本集团仍将

就出售事项录得收益约人民币189.2百万元（未经审核），董事认为股权转让协议

及各资产购买协议的条款（包括代价）属公平合理，并符合本公司及股东的整体

利益。

董事会函件

出售事项的财务影响及所得款项用途

视乎最终审核而定，本集团预计将录得未经审核出售收益约人民币189.2百

万元。该未经审核收益估算是经考虑出售事项的总代价人民币1,650百万元以

及目标公司和目标资产截至二零二五年一月三十一日的经审核账面值后作出。

股东应注意，将于本集团综合财务报表内确认的出售事项损益的实际金额，

乃取决于出售事项的净资产╱负债及出售事项完成后的附带交易成本。因此，

出售事项的实际损益金额须视乎审核而定，并可能有别于上述金额。

待完成交易后，本公司将不再拥有目标公司任何股权，而目标公司各自将

不再为本公司的附属公司，并且各目标公司的财务业绩、资产及负债将不再于

本集团综合财务报表内综合计算。

本集团拟将出售事项的所得款项用作偿还本公司所发行、将于二零二六年

七月到期的4.95%优先票据（股份代号：40756）。

除上文所披露者外，预期出售事项将不会对本集团的盈利和资产及负债造

成任何重大影响。

I. 各订约方的资料

本公司为在泽西注册成立的有限公司，并为一家投资控股公司，透过其附

属公司经营业务。本集团主要从事水泥及水泥产品制造及销售业务。

各资产转让卖方均为在中国成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属

公司。各资产转让卖方均主要从事水泥及水泥产品制造及销售以及建筑材料销

售。

买方A为在中国注册成立的股份有限公司，其H股（境外上市外资股）在联交

所主板上市（股份代号：914），而A股（境内上市内资股）在上海证券交易所上市（股

份代号：600585）。

买方B为在中国成立的有限公司，亦为买方A的直接全资附属公司。

买方A及其附属公司（包括买方B）主要从事水泥、商品熟料、骨料及混凝土

的生产与销售。

董事会函件

IV. 目标公司及目标资产的资料

目标公司

各目标公司均为在中国成立的有限公司，并为卖方A的直接全资附属公司。

各目标公司均主要于新疆从事水泥及水泥产品的制造及销售、石灰石及建筑材

料的销售以及提供废物处理服务。

以下为各目标公司截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政年

度的关键经审核财务资料，均遵照中国会计准则编制。

截至十二月三十一日止年度

二零二三年二零二四年

人民币元人民币元

（经审核）（经审核）

除税前净利润╱（亏损）：

伊犁尧柏水泥有限公司

（「目标公司A」）（附注）82,693,85279,794,464

新疆柏航环保科技有限公司

（「目标公司C」）(5,903,850)(3,535,866)

除税后净利润╱（亏损）：

目标公司A（附注）71,413,34168,025,634

目标公司C(5,903,850)(3,526,103)

附注：于二零二四年十二月三十一日，霍城县南岗西鑫矿业有限责任公司（「目标公司B」）

为目标公司A的附属公司。内部重组于二零二五年五月十五日进行，目标公司B的

全部股权已转让予卖方A。

截至二零二五年一月三十一日，目标公司A（包括目标公司B）及目标公司C

各自的资产净值分别约为人民币148.2百万元及人民币79.5百万元。

经估值师评核，截至二零二五年一月三十一日，目标公司A（包括目标公司B）

及目标公司C各自的全部股权价值分别约为人民币180.3百万元及人民币81.3百

万元。

董事会函件

目标资产

各目标资产位于新疆。资产B包括水泥制造所用的资产，资产C包括水泥及

建筑材料制造所用的资产，而资产D包括水泥制造及石灰石开采以及建筑材料

销售所用的资产。

以下载列截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政年度的目标

资产各自应占关键经审核利润╱（亏损）。

截至十二月三十一日止年度

二零二三年二零二四年

人民币元人民币元

（经审核）（经审核）

除税前净利润╱（亏损）：

资产B(4,075,934)(1,109,078)

资产C66,423,93754,526,847

资产D29,004,97016,296,898

除税后净利润╱（亏损）：

资产B(4,068,513)(1,109,078)

资产C63,116,07453,135,223

资产D24,721,51112,472,830

于二零二五年一月三十一日，资产B、资产C及资产D各自的经审核资产总

额（不包括现金及现金等价物）分别约为人民币157.7百万元、人民币920.4百万元

及人民币155.1百万元。

经估值师评核，资产B、资产C及资产D各自于二零二五年一月三十一日的

价值（不包括现金及现金等价物）分别约为人民币227.1百万元、人民币966.6百万

元及人民币257.7百万元。

V. 上市规则的涵义

主要交易

由于出售事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低于75%，

出售事项构成上市规则第14章项下本公司的主要交易，并因而须遵守根据上市

规则第14章下的申报、公告、通函及股东批准规定。

董事会函件

关连交易

于最后实际可行日期，海螺国际持有本公司全部已发行股本约29.01%，并

为主要股东。于最后实际可行日期，海螺国际及买方B各自由买方A全资拥有。

因此，根据上市规则第14A章，买方A及买方B各自为海螺国际的联系人及本公

司的关连人士。据此，根据股权转让协议及各资产购买协议拟进行的交易构成

上市规则第14A章项下的本公司关连交易，并须遵守上市规则第14A章下的申报、

公告及独立股东批准规定。

于最后实际可行日期，非执行董事汪满波先生及汪志新先生各自为买方A

的雇员，彼等各自已就批准股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行交

易的董事会决议案放弃投票。除上文所述者外，概无其他董事于股权转让协议

及各资产购买协议项下拟进行的交易中拥有重大权益，或需要就股权转让协议

及各资产购买协议项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。

VI. 股东特别大会

本公司将于二零二五年八月十四日（星期四）上午十时正假座香港中环法院

道太古广场港岛香格里拉大酒店5楼举行股东特别大会，寻求以投票方式批准（其

中包括）出售事项及其项下拟进行的交易。

于股东特别大会上，任何于股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进

行的交易中拥有重大权益的股东须就批准股权转让协议、各资产购买协议及其

项下拟进行交易的决议案放弃投票。于最后实际可行日期，海螺国际及其联系

人合共持有1,584,849,970股份（占本公司已发行股本总额约29.01%），彼等须就

批准股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。

于最后实际可行日期，据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除海

螺国际及其联系人外，概无其他股东须于股东特别大会上就股权转让协议、各

资产购买协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。

随函附奉供股东特别大会使用之代表委任表格。无论阁下是否有意出席

股东特别大会及于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印备的指示将表

格填妥，并尽快且无论如何于股东特别大会或任何续会指定举行时间48小时前（即

二零二五年八月十二日（星期二）上午十时正）交回本公司的香港股份过户登记

分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心

董事会函件

17楼1712–1716号舖。填妥并交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股

东特别大会并于会上投票。倘阁下出席股东特别大会及于会上投票，则阁

下的受委代表授权将被撤销。

就出席股东特别大会并于会上投票暂停办理股份过户登记

为确定合资格出席股东特别大会的股东身份，本公司将于二零二五年八月

十一日（星期一）至二零二五年八月十四日（星期四）（包括首尾两日）暂停股份过

户登记。厘定股东出席股东特别大会及于会上投票资格的记录日期将为二零

二五年八月十四日（星期四）。该期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资

格出席股东特别大会并于会上投票，所有过户文件连同相关股票须不迟于二零

二五年八月八日（星期五）下午四时三十分送达本公司的香港股份过户登记分

处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17

楼1712–1716号舖），以办理登记手续。

VI. 台风或黑色暴雨警告安排

倘于股东特别大会举行当日上午九时正发出八号或以上台风讯号或黑色暴

雨警告讯号，会议将延期举行。本公司将于其网站(w.westchinacement.com )及

联交所指定网站(w.hkexnews.hk )刊登公告，以知会股东改期后的会议日期、

时间及地点。

VI. 其他资料

敬请阁下垂注：(i)独立董事委员会函件，当中载有独立董事委员会就批

准股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行交易的决议案致独立股东的

推荐意见；(i)独立财务顾问函件，当中载有其就股权转让协议、各资产购买协

议及其项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的意见；及(i)有关目

标公司、资产B、资产C及资产D的评估报告摘要及解释附注，分别载于附录二

至六。

IX. 推荐意见

董事认为，尽管股权转让协议及各资产购买协议并非于本集团日常及一般

业务过程中订立，股权转让协议及各资产购买协议的条款诚属公平合理，而出

售事项符合本公司及股东整体最佳利益。据此，董事（包括独立非执行董事于

考虑独立财务顾问的见解后）推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈

的决议案以批准股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行的交易。

董事会函件

X. 重要提醒

敬请阁下垂注本通函各附录所载的资料及股东特别大会通告。

本公司股东及潜在投资者务请注意，股权转让协议及资产购买协议项下拟

进行的交易为不可分割，倘其中任何一项未能生效，则股权转让协议及资产购

买协议均不会生效。此外，完成交易须待达成若干先决条件后方可作实。

由于出售事项未必一定进行，本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券

时务请审慎行事。

此致

列位股东台照

承董事会命

中国西部水泥有限公司

主席

张继民先生

谨启

二零二五年七月二十五日

独立董事委员会函件

下文为独立董事委员会的函件全文，当中载列其就股权转让协议、各资产

购买协议及其项下拟进行的交易致独立股东的推荐建议：

（于泽西注册成立的有限公司，注册编号94796）

（股份代号：2233）

WEST CHINA CEMENT LIMITED

中国西部水泥有限公司

敬启者：

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

兹提述二零二五年七月二十五日致股东的通函（「通函」），本函件为其中一

部分。除文义另有指明外，通函已界定词汇在本函件中具有相同涵义。

我们已获独立董事委员会委任就股权转让协议、各资产购买协议及其项下

拟进行的交易向独立股东提供意见，详情载于通函「董事会函件」一节。独立财

务顾问已获委任就此向独立股东及我们提供意见。

有关独立财务顾问的意见以及独立财务顾问提供有关意见时所考虑主要因

素及理由的详情，载于通函「独立财务顾问函件」。亦谨请阁下垂注通函「董事

会函件」及各附录所载的其他资料。

考虑到(i)股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行交易的条款；及(i)

通函「独立财务顾问函件」所述因素后，我们认为即使股权转让协议及各资产

购买协议并非于本集团日常及一般业务过程中订立，但股权转让协议、各资产

独立董事委员会函件

购买协议及其项下拟进行交易的条款(i)对股东（包括独立股东）而言属公平合理；

(i)按一般商业条款订立；及(i)符合本公司及股东的整体利益。

因此，我们建议独立股东在股东特别大会投票赞成决议案以批准订立股权

转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行的交易。

此致

列位独立股东台照

代表

独立董事委员会

独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事

李港卫先生谭竞正先生朱东先生

独立非执行董事独立非执行董事

冯涛先生楼家强先生

谨启

二零二五年七月二十五日

独立财务顾问函件

以下为独立财务顾问为载入本通函而编制的意见函件，当中载列其致独立

董事委员会及独立股东的意见。

敬启者：

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

绪言

吾等提述吾等就出售事项获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务

顾问，有关详情载于贵公司向股东发出的日期为二零二五年七月二十五日的

通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」），而本函件构成通函之一部份。

除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

于二零二五年六月二十五日（交易时段后），贵集团订立以下交易：

:卖方A与买方订立股权转让协议，据此，卖方A有条件同意出售，

而买方有条件同意购买各目标公司的全部股权，代价为人民币398.0百

万元（可予调整）；

:卖方B、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议B，据此，

卖方B有条件同意出售，而资产买方B有条件同意购买资产B，代价为

人民币161.5百万元（可予调整）；

:卖方C、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议C，据此，

卖方C有条件同意出售，而资产买方C有条件同意购买资产C，代价为

人民币920.5百万元（可予调整）；及

独立财务顾问函件

:卖方D、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议D，据此，

卖方D有条件同意出售，而资产买方D有条件同意购买资产D，代价为

人民币170.0百万元（可予调整）。

完成交易后，贵公司将不再拥有(i)目标公司的任何股权，而目标公司各自

将不再为贵公司的附属公司；及(i)目标资产的任何权益。

上市规则的涵义

主要交易

由于出售事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低于75%，

出售事项构成上市规则第14章项下贵公司的主要交易，并因而须遵守上市规

则第14章下的申报、公告、通函及股东批准规定。

关连交易

于最后实际可行日期，海螺国际持有贵公司全部已发行股本约29.01%并

为主要股东。于最后实际可行日期，海螺国际及买方B各自由买方A全资拥有。

因此，根据上市规则第14A章，买方A及买方B各自为海螺国际的联系人及贵

公司的关连人士。据此，根据股权转让协议及各资产购买协议拟进行的交易构

成上市规则第14A章下的贵公司关连交易，并须遵守上市规则第14A章下的申

报、公告及独立股东批准规定。

于最后实际可行日期，非执行董事汪满波先生及汪志新先生各自为买方A

之雇员，彼等已分别就批准股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行之

交易的董事会决议案放弃投票。除上文所述者外，概无其他董事于股权转让协

议及各资产购买协议项下拟进行的交易中拥有重大权益或须就有关股权转让

协议及各资产购买协议项下拟进行之交易的董事会决议案放弃投票。

股东特别大会

贵公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情以投票表决方式批准股

权转让协议及资产购买协议及其项下拟进行的交易。

于股东特别大会上，任何于股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进

行的交易中拥有重大权益的股东，须就批准股权转让协议、各资产购买协议及

其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。于最后实际可行日期，海螺国际及其

独立财务顾问函件

联系人合共持有1,584,849,970股份（占贵公司已发行股本总额约29.01%），并

须就批准股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃

投票。于最后实际可行日期，据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，

除海螺国际及其联系人外，概无其他股东须于股东特别大会上就股权转让协议、

各资产购买协议及其项下拟进行之交易的决议案放弃投票。

独立董事委员会

贵公司已成立由全体独立非执行董事（即李港卫先生、谭竞正先生、朱东先

生、冯涛先生及楼家强先生）组成的独立董事委员会，以就下列事宜向独立股

东提供意见：(i)股权转让协议及各资产购买协议及其项下拟进行之交易的条款

是否按一般商业条款订立及于贵集团日常及一般业务过程中进行；及(i)出售

事项之条款是否属公平合理并符合贵公司及股东之整体利益。吾等（民银资

本有限公司）已获委任为独立财务顾问，负责就该等事宜向独立董事委员会及

独立股东提供意见。

吾等之独立性

于最后实际可行日期，民银资本有限公司与贵公司、卖方A、资产转让卖

方或任何其他人士概无任何可合理被视为与民银资本有限公司之独立性相关

的关系或利益。于过去两年，民银资本有限公司并未担任贵公司的独立财务

顾问。截至最后实际可行日期，吾等并不知悉存在上市规则第13.84条所载会影

响吾等就出售事项向阁下提供意见之独立性的任何情况。

吾等之意见基准

于达致吾等之意见时，吾等已倚赖通函所载或提述的资料、提供的陈述、

事实及声明及董事、贵公司及其附属公司管理层（「管理层」）提供的资料、事实

及声明以及发表的意见，以及吾等对相关公开资料的引述。吾等已假设吾等获

提供的一切资料、陈述、声明及发表的意见或通函所载或提述的一切资料、陈

述、声明及意见于提供时在所有重大方面均属真实、准确及完整，且直至股东

特别大会日期仍然属真实，董事及管理层所有关信念、意见及意向的陈述以

及通函所载或提述者均经审慎周详查询后合理作出。吾等并无理由怀疑董事及╱

独立财务顾问函件

或管理层向吾等提供的资料及声明的真实性、准确性及完整性。吾等亦已寻求

并获得贵公司及董事确认，彼等向吾等提供的资料及陈述以及向吾等表达的

意见及声明并无隐瞒或遗漏任何重大事实。

吾等认为，吾等已审阅目前可得的相关资料，以达致知情意见并为吾等倚

赖通函所载资料的准确性提供合理依据，从而为吾等的推荐意见提供合理基准。

然而，吾等并无对董事及管理层提供的资料、陈述、作出的声明或发表的意见

进行任何独立核证，亦无对贵公司或其任何相关附属公司或联营公司的业务、

事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。

所考虑之主要因素及理由

于达致吾等对出售事项之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：

1. 有关出售事项之背景资料

董事会谨此宣布，于二零二五年六月二十五日（交易时段后）：

:卖方A与买方订立股权转让协议，据此，卖方A有条件同意

出售，而买方有条件同意购买各目标公司的全部股权，代价为人民

币398.0百万元（可予调整）；

:卖方B、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议B，据

此，卖方B有条件同意出售，而资产买方B有条件同意购买资产B，

代价为人民币161.5百万元（可予调整）；

:卖方C、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议C，据

此，卖方C有条件同意出售，而资产买方C有条件同意购买资产C，

代价为人民币920.5百万元（可予调整）；及

:卖方D、买方与卖方A（作为担保人）订立资产购买协议D，据

此，卖方D有条件同意出售，而资产买方D有条件同意购买资产D，

代价为人民币170.0百万元（可予调整）。

完成交易后，贵公司将不再拥有(i)目标公司的任何股权，而目标公司

各自将不再为贵公司的附属公司；及(i)目标资产的任何权益。

独立财务顾问函件

2. 股权转让协议及资产购买协议

股权转让协议及资产购买协议的主要条款载列如下：

A. 股权转让协议

日期：二零二五年六月二十五日（交易时段后）

订约方：(i) 卖方A（贵公司间接全资附属公司）

(i) 买方A

(i) 买方B

主体事项：卖方A有条件同意出售，而买方有条件同意购买各

目标公司的全部股权。就买方而言，买方A及买方B

已同意分别收购各目标公司全部股权的90%及10%。

代价：转让目标公司全部股权的代价为人民币398.0百万

元（可予调整）。

买方应按以下方式分期向卖方A支付代价：

(i) 首期付款：在卖方A完成以下所有条件之日起

10个工作天内，买方须支付代价的40%：

(a) 卖方A已向买方提供批准转让相关目标公

司全部股权的各目标公司股东批准及卖方

A的董事会批准，并已取得批准转让相关目

标公司全部股权的股东批准；

独立财务顾问函件

(b) 卖方A已发出担保函，按共同及个别责任基

准担保其于股权转让协议及资产买卖协议

项下的义务及责任；

的无条件且不可撤销银行担保，以保证股

权转让协议及资产购买协议项下的义务及

责任；

(d) 股权转让协议生效后七天内，目标公司已

取得其各自的首10名债权人的书面同意，

并提交予买方；

(e) 已完成移交目标公司的管理权、出具目标

公司的过渡期审计报告、遵照股权转让协

议的条款及条件厘定调整以及签订任何移

交备忘录及╱或补充协议；

(f) 股权转让协议生效后10个工作天内，卖方A

在省级或以上的全国发行报章、以及国家

企业信息公示系统上，刊载涉及股权转让

协议下拟进行交易的公告；及

(g) 股权转让协议已签订及生效，并取得国家

反垄断机构批文，及已完成与转让目标公

司全部股权有关的必要变更的工商登记手

续。

独立财务顾问函件

(i) 次期付款：在卖方A完成以下所有条件之日起

10个工作天内，买方须支付代价的40%：

(a) 在卖方A协助下，目标公司已于管理权转让

日期后1个月内完成员工考核，而目标公司

已跟通过考核的员工签订新劳动合约；卖

方A已促成其员工的劳动合约终止，并与该

等员工清付相关的社保、加班费及工业伤

亡赔偿，且卖方A已向买方提供终止及结算

的相关支持凭证（如解雇信、薪酬支付证明

及╱或员工承诺等），以上所有举措均须按

照股权转让协议的条款及条件进行；

(b) 股权转让协议范围内该等资产的所有产权

负担已全部解除（如有），而相关解除的凭证

已由卖方A提供予买方；

订单的目标公司现有合约的终止及╱或就

有关合约订立补充协议；及

(d) 上文第(i)分段订明的条件已完成。

独立财务顾问函件

(i) 第三期付款：在卖方A完成以下所有条件之日

起10个工作天内，买方须支付代价的14%：

(a) 股权转让协议生效后10个工作天内，已完

成由卖方A与买方共同委托具专业检测资

格的仲介机构，以对目标公司现有熟料储

存、水泥储存、原材料储存等料仓及棚的钢

筋间距、混凝土强度和结构安全性进行抽

样测试。根据该等测试结果的结论，已完成

由卖方A与买方共同制定需加固的料仓及

棚的加固计划，并已完成委聘承包商以于

管理权转让日期后六个月内完成料仓加固

工程；

(b) 目标公司已就霍城县苍英沟石灰岩矿的经

扩大范围取得采矿许可证；

因以下原因导致或可能造成经济损失或引

起买方承担法律责任的情况：(1)管理权转

让日期之前的任何事项（包括但不限于债务、

业务、劳资关系、税务、环保、项目建设、

工程施工等）；或(2)收购目标公司的全部股

权，除非该种情况已由卖方A出资解决。倘

交割实际上已由买方了结，买方应从转让

目标公司全部股权的代价中扣除该交割金

额，差额由卖方A以现金补足；

独立财务顾问函件

(d) 自管理权转让日期起10个月内，并无前任

或现任员工因(1)转让目标公司全部股权；

或(2)因管理权转让日期前的事项；或(3)管

理权转让日期前发生但于该日后继续的事

项的发生，而申请劳资纠纷仲裁或提起诉

讼或呈请（但由卖方A承担费用解决的劳资

纠纷仲裁或争议除外）。倘交割实际上已由

买方了结，买方应从转让目标公司全部股

权的代价中扣除该交割金额，差额由卖方A

以现金补足；

(e) 股权转让协议清单范围内的所有应收款项

均已按照买方同意的方式收回或处置；

(f) 目标公司（伊犁尧柏水泥有限公司）已取得

其所占用土地（建筑面积约为84亩）的房地

产权证；及

(g) 上文第(i)分段订明的条件已完成。

(iv) 尾期付款：在以下所有条件完成之日起10个工

作天内，买方须支付所有剩余代价：

(a) 管理权转让日期已届满18个月；

(b) 目标公司已取得霍城县苍英沟石灰岩矿扩

大区域的矿山安全设施设计划批准；

独立财务顾问函件

成卖方A的义务及责任；及

(d) 上文第(i)分段订明的条件已完成。

代价调整目标公司全部股权的转让代价须经订约各方审核及

确认后，按以下方式作出调整：(i)加上相当于目标

公司于管理权转让日期及账目日期之流动资产金额

的差额；及(i)扣除相当于目标公司于管理权转让日

期及账目日期将予承担之总负债金额的差额。

先决条件股权转让协议仅会在达成以下条件后生效：

(i) 股权转让协议已由卖方A与买方签订及盖章；

(i) 独立股东于股东特别大会上通过必要决议案，

以批准股权转让协议及其项下拟进行的交易；

(i) 卖方A已向买方提供批准转让相关目标公司全

部股权的目标公司各自的股东批准及卖方A的

董事会批准；

(iv) 买方已根据股权转让协议之条款完成其内部决

策及审批程序；

(v) 卖方A已向买方提供卖方A批准转让目标公司

全部股权的董事会及股东批准，以及董事会函

件内「I.出售事项 — 交易A— 代价及支付条款—

(i)(b)」一段所载的担保函；及

(vi) 已取得国家反垄断机构批文。

独立财务顾问函件

完成交易：于股权转让协议生效后的七个工作天内，卖方A与

买方须厘定管理权转让日期。

完成交易应于管理权转让日期后10天内发生。根据

股权转让协议及资产购买协议，订约方同意股权转

让协议及资产购买协议项下拟进行的交易为不可分

割，倘其中任何一项未能生效，则股权转让协议及

资产购买协议均不会生效。因此，倘股权转让协议

及资产购买协议任何一项于其各自的生效日期起一

年内被取消或终止（因不可抗力或国家反垄断委员

会或其下属机构的原因除外），则股权转让协议及

资产购买协议（如适用）的订约方有权要求取消或终

止所有股权转让协议及资产购买协议。

完成交易后，贵公司将不再拥有目标公司的任何

股权，而目标公司各自将不再为贵公司的附属公

司。

银行担保

及其他

为担保卖方A于股权转让协议项下的义务，卖方A

须向买方提供一份不少于人民币100百万元的无条

件且不可撤销银行担保，以担保股权转让协议及资

产购买协议项下的义务及责任，自管理权转让日期

起计为期42个月。

卖方A同意，自管理权转让日期起42个月内，倘已

动用的银行担保总额与股权转让协议及资产购买协

议的尾期付款余下代价的合计金额低于人民币20百

万元，则卖方A应另行取得无条件且不可撤销银行

担保，使银行担保总额与股权转让协议及资产购买

协议的尾期付款余下代价的合计金额不低于人民币

80百万元。

独立财务顾问函件

倘卖方A发生股权变动、资产变动或其他重大变动，

卖方A应促使贵公司为卖方A于股权转让协议及

资产购买协议项下的所有义务及责任提供担保。

品牌和商标

的使用

为了于完成交易后维持销售市场和客户渠道的稳定

性，买方A可于管理权转让日期后12个月内无偿使

用卖方A的品牌和商标。于买方使用卖方A商标期间，

若买方生产的水泥及熟料的品质对卖方A造成损失，

有关损失须由买方承担。

B. 资产购买协议

日期：二零二五年六月二十五日（交易时段后）

订约方：(i) 交易B的卖方B（贵公司间接全资附属公司），

交易C的卖方C（各自为贵公司间接全资附属

公司），及

交易D的卖方D（各自为贵公司间接全资附属

公司）

(i) 买方

(i) 卖方A（作为担保人）

买方拟在新疆于田县、墨玉县及和田县各设立一家

合营企业，作为投资实体，以分别购买资产B、C及

D；其中，买方A及买方B将分别持有该等投资实体

全部股权的90%及10%。根据资产购买协议B、资产

购买协议C及资产购买协议D，于相关投资实体成

立后，买方在资产购买协议B、资产购买协议C及资

产购买协议D项下的权利及义务将分别由上述该等

投资实体承继。

独立财务顾问函件

主体事项：交易B

卖方B有条件同意出售，而资产买方B有条件同意

购买资产B。

资产B含(i)非流动资产 — 包括卖方B拥有的物业、

厂房及设备、使用权资产及采矿权；及(i)卖方B截

至资产转让日期的应收款项、存货以及现金及现金

等价物。

交易C

各卖方C有条件同意出售，而资产买方C有条件同

意购买各卖方C拥有的资产C。

资产C含(i)非流动资产 — 包括卖方C拥有的物业、

厂房及设备、使用权资产及╱或采矿权；及(i)相关

卖方C截至资产转让日期的应收款项、存货以及现

金及现金等价物。

交易D

各卖方D有条件同意出售，而资产买方D有条件同

意购买各卖方D拥有的资产D。

资产D含(i)非流动资产 — 包括相关卖方D拥有的物

业、厂房及设备、使用权资产及╱或采矿权；及(i)

相关卖方D截至资产转让日期的应收款项、存货以

及现金及现金等价物。

代价：资产B的转让代价为人民币161.5百万元（可予调整）。

资产C的转让代价为人民币920.5百万元（可予调整）。

资产D的转让代价为人民币170.0百万元（可予调整）。

独立财务顾问函件

各资产购买

协议的

支付条款

相关资产买方须按下列方式分期向相关资产转让卖

方支付相关资产购买协议下的代价：

(i) 首期付款：完成以下所有条件之日起10个工作

天内，相关资产买方须支付相关资产购买协议

下代价的40%：

(a) 相关资产转让卖方已向相关资产买方提供

批准根据相关资产购买协议的条款及条件

转让相关目标资产的相关资产转让卖方董

事会及股东批准；

(b) 由相关资产转让卖方及卖方A发出的担保

函，用于按共同及个别责任基准担保其各

自在资产购买协议及股权转让协议项下的

义务及责任；

取得的不少于人民币100百万元的无条件且

不可撤销银行担保，以担保股权转让协议

及资产购买协议项下的义务及责任；

(d) 就不由相关资产买方承担的责任，相关资

产转让协议生效后七天内，相关资产转让

卖方已取得其各自的债权人（该等债权人为

相关资产转让卖方的关联方）的书面同意，

并提交予相关资产买方；

(e) 已完成盘点、对盘点的确认、转让程序、出

具相关资产转让卖方的过渡期审计报告、

遵照相关资产购买协议的条款及条件厘定

调整以及签订任何移交备忘录及╱或补充

协议；

独立财务顾问函件

(f) 相关资产购买协议生效后10个工作天内，

相关资产转让卖方已在省级或以上的全国

发行报章、以及国家企业信息公示系统上，

刊载涉及相关资产购买协议下拟进行交易

的公告；

(g) 已完成订立(1)相关资产转让卖方与相关资

产买方就租赁及抵押相关资产购买协议范

围内的矿产资源订立租赁协议及抵押协议；

(2)相关资产转让卖方与相关资产买方就租

赁及抵押相关资产购买协议范围内的土地

及其他不动产订立抵押协议；及(3)卖方A、

相关资产转让卖方与相关资产买方就质押

相关资产转让卖方的全部股权订立质押协

议，且上述各项协议均已完成登记备案手

续；及

(h) 相关资产购买协议生效，并已取得国家反

垄断机构批文。

独立财务顾问函件

(i) 次期付款：在以下所有条件完成之日起10个工

作天内，相关资产买方须支付相关资产购买协

议下代价的40%：

(a) 在相关资产转让卖方协助下，相关资产买

方已于资产转让日期后1个月内完成员工考

核，而相关资产买方已跟符合相关资产买

方聘用条件的员工签订新劳动合约；及相

关资产转让卖方已向相关资产买方提供与

已通过考核的员工终止雇用及员工承诺等

的相关支持凭证，以上举措均须按照相关

资产购买协议的条款及条件进行；

(b) 相关资产购买协议范围内该等资产的所有

产权负担已全部解除（如有），而相关解除的

证据已由相关资产转让卖方提供予相关资

产买方；

产转让卖方已取得其各自的首10名债权人（且

并非相关资产转让卖方的关联方）的书面同

意，并提交予相关资产买方；

(d) 已完成有关采矿、物流、安保以及销售及采

购订单的相关资产转让卖方现有合约的终

止及╱或对现有合约的修订；及

(e) 上文第(i)分段订明有关相关资产购买协议

的所有条件均已完成。

独立财务顾问函件

(i) 第三期付款：在以下所有条件完成之日起10个

工作天内，相关资产买方须支付相关资产购买

协议下代价的14%：

(a) 相关资产购买协议生效后10个工作天内，

已完成由相关资产转让卖方与相关资产买

方共同委托具专业检测资格的中介机构，

以对属相关目标资产范围内的现有熟料储

存、水泥储存、原材料储存等仓及棚的钢筋

间距、混凝土强度和结构安全性进行抽样

测试。根据该等测试结果的结论，已完成由

相关资产转让卖方与相关资产买方共同制

定需加固的料仓及棚的加固计划，并已完

成委聘承包商以于资产转让日期后六个月

内完成料仓加固工程；

(b) 自资产转让日期起10个月内，并无发生因

以下原因导致或可能造成经济损失或引起

相关资产买方承担法律责任的情况：(1)资

产转让日期之前的任何事项（包括但不限于

债务、业务、劳资关系、税务、环保、工程

建设、建设工程等）；或(2)收购相关资产购

买协议下的资产，除非该情况已由相关资

产转让卖方出资解决。倘交割实际上已由

相关资产买方了结，相关资产买方应从转

让相关目标资产的代价中扣除该交割金额，

差额由相关资产转让卖方以现金补足；

独立财务顾问函件

现任员工因(1)转让相关资产购买协议项下

的资产；或(2)因资产转让日期前的事项；或

(3)资产转让日期前发生但于该日后继续的

事项的发生，而申请劳资纠纷仲裁或提起

诉讼或呈请（但由相关资产转让卖方承担费

用解决的劳资纠纷仲裁或争议除外）。倘交

割实际上已由相关资产买方了结，相关资

产买方应从转让相关目标资产的代价中扣

除该交割金额，差额由相关资产转让卖方

以现金补足；

(d) 有关目标资产的土地及╱或房地产权证、

采矿权证、产品生产许可证、安全生产许可

证、建设企业资格（倘适用）、排污许可证以

及水泥及╱或熟料及╱或商品混凝土生产线

所需的其他批准或许可证的现有证书或批

准文件的修改、转让或变更批准，已完成由

相关资产转让卖方转移至相关资产买方；

(e) 相关资产购买协议清单范围内的所有应收

款项均已按照相关资产买方同意的方式收

回或处置；及

(f) 上文第(i)分段订明有关相关资产购买协议

的条件已完成。

独立财务顾问函件

(iv) 尾期付款：在以下所有条件完成之日起10个工

作天内，相关资产买方须支付所有剩余代价：

(a) 资产转让日期已届满18个月；

(b) 已根据相关资产购买协议订明的条款及条

件完成相关资产转让卖方的义务及责任；

支付条款—(i)(f)」一段所载公告刊发日期起

已届满三年，且在此期间，相关资产转让卖

方尚未根据相关资产购买协议的条款解决

的任何应付相关资产转让卖方的非关联方

的负债未产生争议；及

(d) 上文第(i)分段订明有关相关资产购买协议

的条件已完成。

各资产购买

协议的

代价的调整

相关目标资产的转让代价须经订约各方审核及确认

后，按以下方式作出调整：(i)加上相当于相关资产

转让卖方于资产转让日期及账目日期之流动资产金

额的差额；及(i)扣除相关资产转让卖方于资产转让

日期将予承担之总负债金额。

各资产购买

协议的

先决条件

资产购买协议仅会在达成以下条件后生效：

(i) 相关资产购买协议已由相关资产转让卖方与买

方签订及盖章；

独立财务顾问函件

(i) 独立股东于股东特别大会上通过必要决议案，

以批准相关资产购买协议及其项下拟进行的交

易；

(i) 相关资产转让卖方已向相关资产买方提供批准

转让相关目标资产的相关资产转让卖方董事会

及股东批准；

(iv) 相关资产买方已根据资产购买协议之条款完成

其内部决策及审批程序；

(v) 已向相关资产买方提供卖方A及相关资产转让

卖方各自的董事会及股东批准，以批准转让相

关目标资产，以及董事会函件内「I.出售事项 —

交易B、交易C及交易D— 支付条款—(i)(b)」一段

所载的担保函；及

(vi) 已取得国家反垄断机构批文。

完成交易于相关资产购买协议生效后七个工作天内，相关资

产转让卖方与相关资产买方须厘定资产转让日期。

完成交易应于资产转让日期后10天内发生。

根据股权转让协议及资产购买协议，订约方同意股

权转让协议及资产购买协议项下拟进行的交易为不

可分割，倘其中任何一项未能生效，则股权转让协

议及资产购买协议均不会生效。因此，倘股权转让

协议及资产购买协议任何一项于其各自的生效日期

起一年内被取消或终止（因不可抗力或国家反垄断

委员会或其下属机构的原因除外），则股权转让协

议及资产购买协议（如适用）的订约方有权要求取消

或终止所有股权转让协议及资产购买协议。

独立财务顾问函件

银行担保

及其他

为担保资产转让卖方于相关资产购买协议项下的义

务，相关资产转让卖方或其关联实体须向相关资产

买方提供一份不少于人民币100百万元的无条件且

不可撤销银行担保，以担保股权转让协议及资产购

买协议项下的义务及责任，自资产转让日期起计为

期42个月。

相关资产转让卖方同意，自资产转让日期起42个月

内，倘已动用的银行担保总额与股权转让协议及资

产购买协议的尾期付款余下代价的合计金额少于人

民币20百万元，则相关资产转让卖方应另行取得无

条件且不可撤销银行担保，使银行担保总额不少于

人民币80百万元。

倘卖方A发生股权变动、资产变动或其他重大变动，

卖方A应促使贵公司为资产转让卖方于股权转让

协议及资产购买协议项下的所有义务及责任提供担

保。

品牌和商标

的使用

为了于完成交易后维持销售市场和客户渠道的稳定

性，相关资产买方可于资产转让日期后12个月内无

偿使用相关资产转让卖方的品牌和商标。于相关资

产买方使用相关资产转让卖方商标期间，倘相关资

产买方生产的水泥及熟料的品质对相关资产转让卖

方造成损失，有关损失须由相关资产买方承担。

3. 有关贵集团之资料

贵集团主要从事水泥及水泥产品的制造与销售，于中国设有水泥生产

线，近年更拓展至增长较快的海外发展市场，包括撒哈拉以南非洲地区及

中亚。

在中国政府「西部大开发政策」及「丝路经济发展计划」的带动下，贵集

团的水泥生产面向中国西部、乌兹别克、莫桑比克、刚果及非洲埃塞俄比

亚的经济发展。贵集团旨在满足陕西、新疆、贵州、乌兹别克、莫桑比克、

刚果及非洲埃塞俄比亚等国家的发展需要，向基础设施、城市及农村建设

市场供应水泥产品。

独立财务顾问函件

贵集团的财务表现

下文载列贵集团截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日

止两个年度之选定财务资料，该等资料分别摘录自贵公司截至二零

二四年十二月三十一日止年度之年报（「二零二四年报」）：

截至十二月三十一日止年度

二零二三年二零二四年

人民币千元人民币千元

（经审核）（经审核）

收益9,020,9018,344,946

毛利2,460,0191,973,785

年内溢利685,701827,855

于十二月三十一日

二零二三年二零二四年

人民币千元人民币千元

（经审核）（经审核）

总资产32,902,85036,289,921

总负债18,734,90022,473,436

资产净值14,167,95013,816,485

(i) 收益及毛利

贵集团的收益由截至二零二三年十二月三十一日止年度的约人

民币9,020.9百万元减少约7.5%至截至二零二四年十二月三十一日

止年度的约人民币8,344.9百万元。水泥销量由截至二零二三年十二

月三十一日止年度的约19.8百万吨减少3.0%至截至二零二四年十二

月三十一日止年度的约19.2百万吨。包括熟料销量在内，贵集团截

至二零二四年十二月三十一日止年度的总销量约为20.0百万吨，较

二零二三年的销售量约20.5百万吨减少约2.4%。

整体水泥价格较二零二三年下降6.1%，导致二零二四年的收益

减少。截至二零二四年十二月三十一日止年度的水泥平均售价为

每吨人民币338元，而二零二三年则为每吨人民币360元。

贵集团毛利由截至二零二三年十二月三十一日止年度的约人民

币2,460.0百万元减少约人民币486.2百万元或约19.8%，至截至二零

二四年十二月三十一日止年度的约人民币1,973.8百万元。贵集团

独立财务顾问函件

毛利减少主要由于上述平均售价及销量均有所下降所致。贵集团

毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止年度的约27.3%下降至

截至二零二四年十二月三十一日止年度的约23.7%。

(i) 年内溢利

贵集团的年度溢利由截至二零二三年十二月三十一日止年度的

约人民币685.7百万元增加至截至二零二四年十二月三十一日止年

度的约人民币827.9百万元。这主要是由于毛利减少、其他开支减少

以及其他收益及亏损净额增加的净影响所致。

(i) 资产净值

于二零二四年十二月三十一日，贵集团的资产净值约为人

民币13,816.5百万元，较二零二三年十二月三十一日的约人民币

14,168.0百万元减少约2.5%。资产净值减少主要是由于贸易及其他

应付款项、合约负债增加所致。

贵集团水泥资产及公司的市场展望

根据中国水泥协会发表的《2024年中国水泥行业供应链发展现状与

展望》报告所述，中国水泥需求受到房地产市场的影响。此外，水泥企

业亦面临原材料供应不稳、环保压力、市场竞争及物流成本高昂等挑战。

于二零二五年，中央政府将秉持「稳中求进」的总体方针，加强逆周

期调节，同时实施积极的财政策及稳健的货币政策。随著超长期特

别国债及特别债券等资金加速投放，在建工程对水泥的需求有望增加。

基础设施的发展将继续成为水泥需求的主要驱动力。随著「稳市场」、「去

库存」等配套政策的不断优化和落实，以及如保障性住房等「三大工程」

建设的加速推进，房地产市场将有一定程度的复苏。

然而，房地产市场的形势于短期内难以扭转，并将处于进一步调整

阶段。国务院发布的《2024–2025年节能降碳行动方案》及《关于加快经济

独立财务顾问函件

社会发展全面绿色转型的意见》，要求加强建材行业的产能及产量调控，

并推进错峰生产规范化。该等规例亦严格限制新项目准入，推动传统

产业进行绿色低碳转型升级，并建立完善的产能退出机制。

此外，中央政府提出加强行业自律、防止「内卷化」的恶性竞争、强

化市场优胜劣汰机制以及疏通落后低效产能退出渠道等，均有助于缓

解水泥市场的供需冲突，维护行业生态，并促进行业健康发展。

4. 有关目标公司及目标资产之资料

A. 目标公司

各目标公司均为在中国成立的有限公司，并为卖方A的直接全资附

属公司。各目标公司均主要从事水泥及水泥产品的制造及销售、石灰

石及建筑材料的销售以及提供废物处理服务。

目标公司的财务业绩

以下为各目标公司截至二零二三年及二零二四年十二月三十一

日止财政年度的关键经审核财务资料，均遵照中国会计准则编制：

截至十二月三十一日止年度

二零二三年二零二四年

人民币元人民币元

（经审核）（经审核）

除税前净利润╱（亏损）：

目标公司A

（附注）

82,693,85279,794,464

目标公司C(5,903,850)(3,535,866)

除税后净利润╱（亏损）：

目标公司A

（附注）

71,413,34168,025,634

目标公司C(5,903,850)(3,526,103)

附注：于二零二四年十二月三十一日，目标公司B为目标公司A的附属公司。

内部重组于二零二五年五月十五日进行，目标公司B的全部股权已转

让予卖方A。因此，目标公司B之财务资料已如上所示合并入目标公司

A之财务资料。

截至二零二五年一月三十一日，目标公司A（包括目标公司B）及

目标公司C各自的资产净值分别约为人民币148.2百万元及人民币

79.5百万元。

独立财务顾问函件

目标公司年内除税后净利润由截至二零二三年十二月三十一日

止年度的人民币65.5百万元减少至截至二零二四年十二月三十一日

止年度的人民币64.5百万元，其主要由于目标公司截至二零二四年

十二月三十一日止年度的收益有所减少。

经独立估值师（定义见下文）评核，截至二零二五年一月三十一

日，目标公司A（包括目标公司B）及目标公司C的全部股权价值分别

约为人民币180.3百万元及人民币81.3百万元。

B. 目标资产

各目标资产位于新疆。资产B包括水泥制造所用的资产，资产C包

括水泥及建筑材料制造所用的资产，而资产D包括水泥制造及石灰石

开采以及建筑材料销售所用的资产。

目标资产营运的财务业绩

以下载列截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政

年度各目标资产应占的关键经审核利润或亏损：

截至十二月三十一日止年度

二零二三年二零二四年

人民币元人民币元

（经审核）（经审核）

除税前净利润╱（亏损）

资产B(4,075,934)(1,109,078)

资产C66,423,93754,526,847

资产D29,004,97016,296,898

除税后净利润╱（亏损）

资产B(4,068,513)(1,109,078)

资产C63,116,07453,135,223

资产D24,721,51112,472,830

于二零二五年一月三十一日，资产B、资产C及资产D各自的经

审核资产总额（不包括现金及现金等价物）分别约为人民币157.7百

万元、人民币920.4百万元及人民币155.1百万元。

目标资产营运的年内除税后净利润由截至二零二三年十二月

三十一日止年度的人民币83.8百万元减少至截至二零二四年十二月

三十一日止年度的人民币64.5百万元，其主要由于截至二零二四年

十二月三十一日止年度来自目标资产营运的收益减少所致。

独立财务顾问函件

经独立估值师（定义见下文）评核，资产B、资产C及资产D各自

于二零二五年一月三十一日的价值（不包括现金及现金等价物）分

别约为人民币227.1百万元、人民币966.6百万元及人民币257.7百万元。

5. 出售事项之理由及裨益

诚如通函内董事会函件所述，并根据吾等自管理层获悉，出售事项在

考虑以下各项后被视为与贵集团的发展策略一致：

(i) 贵集团对非洲水泥业务之未来长期增长潜力持乐观态度

非洲人口增速冠绝全球，总人口预计将由二零二四年的15亿增至

二零五零年的近25亿，部分地区亦拥有全球增速最快的国内生产总值。

该等市场的基建发展及城市化进程受惠于多项本地及国际发展计划，

包括中国政府提出的「一带一路」倡议。与全球水平相比，撒哈拉以南

非洲地区的人均水泥消耗极低，仅为已发展市场的一小部分，多数国

家的水泥生产设施落后，供应不足且行业高度分散。

贵集团的埃塞俄比亚厂房拥有强劲市场优势，将持续受惠于城市化、

机场、公路及铁路基建的发展。贵集团现时于莫桑比克首都马普托附

近设有生产设施，该产能将受惠于国内需求及向马达加斯加、南非及

辛巴威的出口量。位于莫桑比克北部的一家1.5百万吨新设厂房预计将

于二零二六年投产，并有望受惠于莫桑比克海上液化天然气生产计划。

刚果大湖厂房向严重缺乏熟料的该国东部供货，产品亦出口至卢旺达、

布隆迪及坦尚尼亚。贵集团亦已成功取得乌干达东北部唯一的大储

量石灰石资源，该国具备强劲的经济增长潜力，且水泥供应短缺。乌干

达当前的水泥价格超过每吨人民币1,200元，而贵集团于乌干达东北

部莫罗托的新设厂房预计将于二零二五年底投产。

(i) 出售事项所得款项净额将为贵集团提供现金流入，从而巩固贵

集团的财务状况，以应付长期业务扩张需要，尤其是在非洲市场的

业务扩张需要

贵集团专注发展海外市场的成效已于近期的财务业绩中显现。于

二零二零年，贵集团所有收益均来自中国。自此之后，贵集团的业务

重心转向撒哈拉以南非洲地区及中亚，使其营运状况发生重大变化。

于二零二四年十二月三十一日，贵集团在中国境外的水泥总产能为

12.3百万吨，而在中国的产能则为27百万吨（包括目标公司及目标资产）。

独立财务顾问函件

由于该等海外市场的快速增长性质及其后的较高平均售价，此营运转

变对贵集团的财务表现产生了重大影响。于二零二四年，非洲及乌兹

别克斯坦的水泥及熟料销量为4.03百万吨，仅占贵集团总销量约20.0

百万吨的约20%，但该等海外市场的收入占贵集团总收益的约38%

及贵集团毛利的约67%。有此优异表现，乃由于非洲及乌兹别克斯坦

的每吨平均毛利分别超过人民币323元及人民币64元，而中国则为人民

币42元。

(i) 出售事项所得款项净额将用作偿还若干未偿还债务的资金

于二零二四年十二月三十一日，贵集团录得流动负债净额约人民

币3,560.4百万元。贵集团拟将出售事项的所得款项用作偿还贵公司

所发行将于二零二六年七月到期的4.95%优先票据（股份代号：40756），

因为其他海外债务因全球利率前景而变得越来越高昂。

根据吾等与管理层之讨论及吾等对二零二四年报之审阅，吾等赞同管

理层之观点，即出售事项符合贵集团的主要业务及其长远发展策略。

6. 目标集团之估值

诚如通函内董事会函件所披露：

代价：

(i) 交易A的代价是卖方A与买方经公平磋商后厘定，并已(i)考虑多项

因素，包括相若公司的投资成本、目标公司的资源、地点及市场；

及(i)参考截至二零二五年一月三十一日，目标公司全部股权经独

立估值师（定义见下文）按资产法评估的估值约人民币261.6百万元。

(i) 交易B、C及D各自的代价是相关资产转让卖方与买方经公平磋商

后厘定，并已(i)考虑多项因素，包括相若项目的投资成本、所涉及

牌照及相关市场；及(i)参考截至二零二五年一月三十一日，目标资

产经独立估值师（定义见下文）按成本法及╱或市场法评估的估值（不

包括现金及现金等价物）约人民币1,451.4百万元。

独立财务顾问函件

下文载列交易A、B、C及D的代价，以及由深圳亿通资产评估房地

产土地估价有限公司（「独立估值师」）就目标公司及目标资产编制的评

估报告（「评估报告」）内所载(i)目标公司之全部股权；及(i)资产B、C及

D各自于二零二五年一月三十一日（「估值日期」）的账面净值及评估价

值之概述。有关评估报告的详细资料，请参阅通函附录二、三、四、五。

主体事项

于二零二五年

一月三十一日

的账面净值

于二零二五年

一月三十一日

的评估价值代价

（人民币百万元）（人民币百万元）（人民币百万元）

交易A目标公司

全部股权

227.7261.6398.0

交易B资产B157.7227.1161.5

交易C资产C920.4966.6920.5

交易D资产D155.1257.7170.0

总计1,460.81,713.11,650.0

6.1 独立估值师的工作范围及资格

吾等已根据上市规则第13.80条有关独立估值师之规定进行工作。

具体而言，吾等已审阅从独立估值师取得的评估报告及相关文件，并

与独立估值师进行面谈，特别注意(i)独立估值师就目标公司股权及目

标资产的估值与贵公司订立之委聘条款；及(i)独立估值师的资格证

书及经验；及(i)独立估值师在编制评估报告时所采用之估值方法及假设。

吾等知悉，估值师具备进行目标公司及目标资产估值所需之相关

专业资格。汤坚文先生及韩晓哲先生于中国物业、业务及采矿权估值

方面拥有逾10年经验，负责整体估值。根据吾等对独立估值师与贵公

司就目标公司及目标资产之估值订立之委聘条款之审阅，以及与独立

估值师就其于制订评估报告时所执行之工作进行之讨论、吾等注意到

工作范围对达致目标公司及目标资产之估值而言属恰当，且吾等并不

知悉工作范围有任何限制，从而可能对估价报告所提供之保证程度造

独立财务顾问函件

成不利影响。吾等并无发现出售事项各方曾向独立估值师作出任何正

式或非正式陈述，而该等陈述与吾等对通函所载资料的理解存在严重

抵触。独立估值师已确认，其为出售事项各方及彼等各自之核心关连

人士之独立第三方。

鉴于上文所述，吾等并不知悉有任何事项会导致吾等质疑独立估

值师的能力及独立性，吾等认为独立估值师具备足够专业知识，可对

目标公司及目标资产进行估值。

6.2 估值方法及假设

吾等已审阅评估报告，并与独立估值师讨论估值所采用之方法、基

准及假设，以及为达致评估报告而作出之调整。

交易A

据独立估值师告知，于达致目标公司的估值时，独立估值师已

考虑多种公认方法，即收入法、资产基础法及市场法。

收入法：通过将未来现金流量转换为单一流动资产价值，

为价值提供指标，此方法常用于包含一家商业

企业所有资产的资产汇集，包括营运资金及有

形和无形资产。价值按资产所有权当前经济利

益而得出

资产基础法：利用买方不会为一项资产支付多于以购买或建

造的方式取得相同功能的资产成本的经济原则，

提供价值的指标。价值按重置或替换资产的成

本，减去因功能性及经济性陈旧所产生的折旧

或摊销（如有且可计量）而确立

独立财务顾问函件

市场法：通过比较目标资产与备有价格资料的相同或类

似资产，并将就可资比较资产与受评估目标资

产间的任何性质差异将作出的调整纳入其中，

为价值提供指标

独立估值师认为：

(a) 对目标公司进行估值时，估值方法乃根据（其中包括）上述

各估值方法的优点及限制、所提供资料的数量及质素、获

取可用数据之可及性、相关市场资料之可得性、目标公司

的营运、业务性质、财务表现及财务状况、专业判断及技术

专长而选定；

(b) 收入法不纳入考虑，乃由于收入法需要作出大量不可观察

及主观假设，以得出（其中包括）详细营运资料及长期财务

预测，而估值高度依赖管理层编制的目标公司的财务预测；

及

属典型资产密集行业，当中企业的资产价值占整体价值的

比重甚大，而公司的生产经营通常依赖大量固定资产，而

市场法的结果可能因市场情绪转变、短期供求等因素而大

幅波动，对极易受宏观经济和行业周期影响的水泥企业而

言，资产法的稳定性优势更为可取。

已采用资产基础法完成对目标公司全部股权的评估。吾等已审

阅目标公司的财务资料，并注意到目标公司为重资产公司。鉴于其

可识别资产及负债，吾等赞同独立估值师之意见，认为资产基础法

为对目标公司进行估值的最适当方法。

独立财务顾问函件

交易B、C及D

诚如独立估值师所告知，于达致目标资产的估值时，独立估值

师已考虑若干公认方法，即收入法、成本法及市场法：

收入法：通过将未来现金流量转换为单一流动资产价值，

为价值提供指标，此方法常用于包含一家商业

企业所有资产的资产汇集，包括营运资金及有

形和无形资产。价值按资产所有权当前经济利

益而得出

成本法：考虑根据类似资产的当前市场价格对资产进行

评估后的重置或替换成本，计及现时因状况、

效用、年期、损耗或陈旧（实质、功能或经济）而

产生的累计折旧拨备，并考虑过往及现时的维

修政策及重建历史

市场法：通过比较目标资产与备有价格资料的相同或类

似资产，并将就可资比较资产与受评估目标资

产间的任何性质差异将作出的调整纳入其中，

为价值提供指标

独立估值师认为：

(a) 对目标资产进行估值时，估值方法乃根据（其中包括）上述

各估值方法的优点及限制、所提供资料的数量及质素、获

取可用数据之可及性、相关市场资料之可得性、目标资产

的营运、业务性质、财务表现及财务状况、专业判断及技术

专长而选定；及

(b) 收入法不纳入考虑，乃由于目标资产无法个别产生收入，

且与劳工、管理层及营运以及以货币形式分配予资产的土

地相关的成本及开支难以量化。此外，收入法需要作出大

独立财务顾问函件

量不可观察及主观假设，以得出（其中包括）详细营运资料

及长期财务预测，而估值高度依赖管理层编制的目标资产

的财务预测。

目标资产的物业、厂房及设备、应收款项及存货的估值采用成

本法，即考虑根据类似资产的当前市场价格对资产进行评估后的

重置或替换成本，计及现时因状况、效用、年期、损耗或陈旧（实质、

功能或经济）而产生的累计折旧拨备，并考虑过往及现时的维修政

策及重建历史。土地使用权及采矿权的估值采用市场法，因其通过

比较目标资产与备有价格资料的相同或类似资产，并将就可资比

较资产与受评估目标资产间的任何性质差异将作出的调整纳入其中，

为价值提供指标。由于交易B、C及D的主体事项为目标资产，其主

要为目标公司B、C及D之选定资产，包括(i)物业、厂房及设备、使

用权资产及采矿权等非流动资产；及(i)应收款项、存货及现金以及

现金等价物，吾等同意独立估值师之意见，即成本法及╱或市场法

为对目标资产进行估值的最适当方法。

就独立估值师采用的估值方法而言，吾等认为独立估值师已适

当考虑估值方法的选择。吾等认为采用这些方法的好处包括简单、

清晰、快速及只需很少的假设。由于使用的是可公开获得的输入数

据，因此在应用时也引入了客观性。考虑到收入法需要主观假设，

而估值对主观假设高度敏感，吾等赞同独立估值师选择资产基础法、

成本法及市场法而非收入法。

独立估值师已根据目标公司及目标资产以一般方式进行正常业

务而无重大中断的假设进行估值，吾等认为该等假设属公平合理。

6.3 评估目标公司及目标资产之估值

A. 目标公司之估值

诚如评估报告所载，目标公司全部股权的估值乃根据目标公司

按于评估参考日期评估实体的资产负债表，评估资产负债表内及

可识别资产负债表外资产及负债的价值而得出，当中所有单项资

独立财务顾问函件

产及负债账目类别乃个别分析及估值。从评估报告可知，目标公司

于评估日期之账面值及资产净值评估价值分别约为人民币227.7百

万元及人民币261.6百万元，增值约人民币33.9百万元或14.9%。资产

净值较账面值的增值主要是由于(i)物业、厂房及设备；及(i)流动资

产的重新估值增加的综合影响。

根据资产基础法对目标公司进行估值时，独立估值师会考虑(i)

替换成本；及(i)余值率以评估长期股本投资、楼宇、构筑物、机器

设备、汽车及电子设备的价值。

替换成本乃参考当前市场收购价而厘定，余值率则主要根据使

用中的营运资金材料的经济可使用年期应用账龄比率而厘定。

诚如与独立估值师所讨论，目标资产的经济可使用年期及账龄

比率乃参考机械工业出版社出版的《资产评估常用资料与参数手册》，

其为中国资产及股本估值常用的参考。

由于可取得可资比较公司的价格资料，故目标公司的土地使用

权按照市场法进行评估。土地使用权的估值参考三家可资比较公司。

根据地点因素溢价、个别因素溢价及可资比较公司的使用年期修

正进行调整。吾等已取得可资比较公司清单，并了解到可资比较公

司乃根据地点（中国宜林）、可供招标拍卖及工业用途而选取，而价

格资料则摘录自然资源部不动产登记中心主理的土地资料网站

landchina.com（中国土地市场网站）。

由于可取得可资比较公司的价格资料，故目标公司的运输车辆

按照市场法进行评估。运输车辆的估值参考三家可资比较公司。根

据可资比较公司的启用年份及月份以及里程数进行调整。吾等已

取得可资比较公司清单，并了解到可资比较公司乃根据车型及启

用时间而选取，而价格资料则摘录自几个常用的独立第三方二手

车网站（包括w.autohome.com.cn （汽车之家）。

独立财务顾问函件

目标公司的流动资产评估如下：

：按清查核实后的账面值作为评估值。

：核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的

数额确定评估值。

，根据每笔款项可能收

回的数额确定评估值。各种预付款项根据可能收回的相应

货物或接受的服务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买

价，再加上合理费用确定评估值。

— 在制品，可以对外销售的根据清查核实后的数量乘

以现行市场销售价确定评估值；不可以对外销售的则乘以

核实后的账面值确定评估值。

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法确定

评估值，并采用成本法。

，根据形成的原因及评估日后预计的可回

收金额确定评估值。

吾等已取得并审阅独立估值师于评估目标公司时所使用的数据，

该等数据与目标公司采用的方法一致。基于上述，吾等认为独立估

值师采用的方法、计算及数据诚属合理。

B. 目标资产之估值

独立估值师采用成本法及市场法对目标资产B、C及D进行估值。

独立财务顾问函件

成本法

1. 流动资产

独立估值师使用成本法评估目标资产的价值时采用的公式

如下：

根据成本法评估的价值＝替换成本ｘ余值率

替换成本乃参考当前市场收购价而厘定，余值率则主要根

据使用中的营运资金材料的经济可使用年期应用账龄比率而厘

定。

各应收账款的评估价值乃根据核实资料准确性后可从每笔

付款收回的金额厘定。预付款项的评估价值乃根据已收相应货

品或服务所确立可收回的资产或权利价值厘定。

存货 — 原材料的评估价值乃透过将储存及核实数量乘以当

前市场购买价加合理开支厘定。

存货 — 制成品的评估价值乃透过将存货核实后数量乘以当

前市场售价厘定。

存货 — 在制品的评估价值乃透过经核实账面值厘定。

存货 — 在用周转材料的评估价值一般参考固定资产评估法

厘定，采用了成本法。

— 楼宇及构筑物

根据建筑特色、使用范围及楼宇表现，被评估单位宣称的

楼宇资产估值采用了成本法进行。

倘若采用成本法，楼宇占用的土地使用权价值不会计入估

值，土地使用权价值另外于无形资产账目中反映。

独立财务顾问函件

成本法乃基于替代原则，即作为购买某一资产的替代品，

该人士可建设与该资产相同或具同一功能的资产。这是估值方

法的一种，即从房屋评估价值中减去在当前条件下以全新状态

购置被评估资产的总成本与被评估资产的物理、功能和经济陈

旧程度之间的差异。公式为

评估价值=替换成本×综合余值率

替换成本＝初步成本＋综合造价＋其他成本＋资本成本

综合余值率=可使用年期法余值率×重量+现场检验法

余值率×重量

— 设备及汽车

(1) 替换成本

根据被评估单位提供的资料，贵公司为一般纳税人，

可抵扣进项税，因此评估的替换成本不含税。

替换成本=买价（含税）+运杂费+安装调试费+基本费+

资金成本–设备买价中可抵扣的增值税–设备运费、安

装调试费和基本费中可抵扣的增值税。

(2) 余值率

翻新率主要以设备的经济服务年期为依据，在此基础

上，综合考虑设备的使用情况、维修状况和工作环境等因

素确定。

— 土地使用权

当无法取得市场数据时，土地使用权使用成本近似法及成

本法进行评估。评估采用成本近似法。成本近似法主要根据土

地购置成本和土地开发中消耗的各种费用之和，加上一定的利

润、利息、应付税项和土地增值收入来确定土地价格的方法。

独立财务顾问函件

成本近似法计算公式：

地价=无限年成本地价×其他因素修正=（土地购置费+土地

开发费+投资利息+投资利润+土地增值收入）×其他因素修正

成本法公式如下：

成本法下评估价值=替换价值x余值率，而余值率不涉及土

地，因为账面值代表土地原始购置成本的摊销余值。

— 采矿权

由于采矿权开采的矿产为水泥配料用砂，仅作为水泥生产

的配料使用，不具备对外销售的条件，因此评估以该采矿权的

核实支出成本作为价值。

诚如与独立估值师所讨论，目标资产的经济可使用年期及

账龄比率乃参考机械工业出版社出版的《资产评估常用资料与

参数手册》，其为中国资产及股本估值常用的参考。吾等已取得

并审阅独立估值师于评估目标资产时所使用的数据，该等数据

与目标公司采用的方法一致。基于上述，吾等认为独立估值师

采用的方法、计算及数据诚属合理。

市场法

根据市场法，价值乃依据相关市场中相同或相若设备的交

易个案评估而得出，并将比较及调整若干影响因素以厘定评估

价值。

— 汽车

根据二手汽车市场相同或类似设备的交易个案，比较并调

整多种影响因素，以厘定评估价值。由于可取得可资比较公司

的价格资料，故目标公司的运输车辆按照市场法进行评估。运

输车辆的估值参考三家可资比较公司。根据可资比较公司的启

用年份及月份以及里程数进行调整。吾等已取得可资比较公司

独立财务顾问函件

清单，并了解到可资比较公司乃根据车型及启用时间而选取，

而价格资料则摘录自几个常用的独立第三方二手车网站（包括

w.autohome.com.cn （汽车之家）。基于上述，吾等认为独立估

值师采用的方法、计算及数据诚属合理。

2. 土地使用权及采矿权

由于可取得可资比较公司的价格资料，故目标资产的土地

使用权及采矿权按照市场法进行评估。土地使用权及采矿权的

估值分别参考三家可资比较公司的土地使用权及四家可资比较

公司的采矿权。

诚如与独立估值师所讨论，采用市场法以评估土地使用权

及采矿权价值时，彼等已搜集实际交易、厘定可比较交易、制

定比较基准、于可比较交易中应用调整（如有）及计算可比较价

格和厘定物业价值。吾等已取得并审阅独立估值师所使用的数

据，并留意到就每地块于中国土地市场网站(landchina.com)（自

然资源部不动产登记中心主理的土地资料网站）至少有三项可

比较交易及就采矿权于自然资源部官网，即吐鲁番地区国土资

源局、塔城地区国土资源局及喀什地区自然资源局至少有四项

可比较交易。吾等亦与独立估值师商讨并从中了解到可比较交

易的选择标准，并留意到(i)土地的可比较交易应与待评估土地

使用权位于同一个县，并为工业用途及正在招标、拍卖及上市；

及(i)采矿权的可比较交易应位于新疆，已开采矿物为石灰石，

且采矿权正在招标、拍卖及上市或转让。基于上述，吾等认为

独立估值师采用的方法、计算及数据诚属合理。

经考虑(i)独立估值师在编制评估报告方面之资历、经验及独立性；

(i)独立估值师就目标公司及目标资产进行估值所采取之步骤及尽职审

查措施；(i)独立估值师就目标公司及目标资产之估值所采纳之方法、

基准、假设、参数及计算；(iv)出售事项之总代价乃卖方A与买方经公平

磋商后厘定，并已考虑多项因素，及参考独立估值师公平合理厘定之

独立财务顾问函件

目标公司及目标资产于估值日期之评估价值；及(v)出售事项之理由及

裨益（按上文「5.出售事项之理由及裨益」一节所讨论），吾等认为目标

公司及目标资产之估值属公平合理。

7. 代价基准

除独立估值师编制的评估报告外，吾等亦已竭尽所能透过研究主要从

事水泥业务的联交所主板上市公司（该等公司均于二零二四年盈利）的市盈

率来评估目标公司及目标资产的隐含市盈率（「市盈率」），即目标公司及目

标资产的总代价（即人民币1,650.0百万元）除以目标公司及目标资产的税后

总利润（即人民币129.0百万元）。根据上述标准选定的市场可资比较公司清

单详尽无遗。市场可资比较公司的市盈率如下：

编号公司名称股份代号市盈率

1买方A914.HK12.22

2华润建材科技控股有限公司1313.HK51.56

3贵公司2233.HK11.42

4安徽海螺材料科技股份有限公司2560.HK5.10

5华新水泥股份有限公司6655.HK7.18

最高值51.56

最低值5.10

平均值17.50

目标公司及目标资产12.79

资料来源：截至股权转让协议及资产购买协议日期的联交所资料

基于上述分析，吾等认为目标公司及目标资产的隐含市盈率处于市场

可资比较公司之范围内，并与同一行业同类公司的平均市盈率相若。吾等

认为，目标公司及目标资产的总代价与业界同类公司的现时估值相若。

如上所述，目标公司及目标资产之隐含市盈率高于贵公司及买方A之

市盈率。此外，尽管总代价低于交易A、B、C及D之总评估值，呈现约3.7%

之折让，惟高于交易A、B、C及D之总账面净值，呈现约13.0%之溢价。贵

独立财务顾问函件

集团亦预料将录得出售事项收益约人民币189.2百万元（未经审核）。管理层

认为出售事项之代价符合贵公司之利益。

此外，正如管理层所解释，供应过剩导致贵集团在该地区生产线的产

能利用率降至新疆设计产能的一半左右。二零二四财政年度，利用率下降

导致贵集团水泥产品在该地区的平均售价下降，预计至少在中期内该地

区的经营将继续低迷。目标公司及目标资产的买方是中国最大的水泥生产

商之一，拥有贵集团所不具备的规模，能够在需求更加低迷的环境下管

理这些水泥资产，并将其作为中国更大装机容量基础的一部分。

此外，目标公司及目标资产的买方具备可在不可分拆交易中整批购入

目标公司及目标资产的规模。这不仅使贵集团在处理出售新疆资产的过

程中节省大量交易及行政成本，而且还节省管理时间，使贵集团能够将

管理资源和董事工作重点转向撒哈拉以南非洲地区及中亚等增长更快的新

市场。

最后，正如与管理层讨论时所述，由于出售事项所得款项净额将更适

合用于偿还贵公司已发行的部分优先票据（利率为4.95%），并释放营运现

金流以支持贵集团的扩张项目，尤其是在非洲的发展，以及部分偿还因

全球利率前景而变得更昂贵的其他海外债务，加上不易有买家整批地购买

目标公司及目标资产。

基于上述原因，吾等认为目标公司及目标资产之总代价符合贵公司

及股东之整体利益。

8. 出售事项对贵集团的财务影响

完成交易后，贵公司将不再拥有(i)目标公司的任何股权，及各目标公

司将不再为贵公司的附属公司，而目标公司的财务业绩、资产及负债将

不再于贵集团之综合财务报表内综合入账；及(i)目标资产的任何权益。

下文载列出售事项对贵集团的财务影响：

(i) 资产净值

完成交易后，贵公司将不再拥有(i)目标公司的任何股权，及各目

标公司将不再为贵公司的附属公司，而目标公司的财务业绩、资产

及负债将不再于贵集团之综合财务报表内综合入账；及(i)目标资产

独立财务顾问函件

的任何权益。估计贵集团的资产净值将减少约人民币1,349.5百万元，

即贵集团总资产及总负债变动的净影响。

(i) 收益及盈利

视乎最终审计结果，预期贵集团将录得未经审核出售收益约人

民币189.2百万元。该未经审核收益乃经考虑出售事项的总代价人民币

1,650.0百万元及目标公司及目标资产于二零二五年一月三十一日的经

审核账面值后估计。

(i) 现金流

贵集团拟将出售事项所得款项净额用于偿还贵公司所发行将于

二零二六年七月到期的4.95%优先票据（股份代号：40756）。因贵集团

将可卸下优先票据的负担，于出售事项后其整体财务状况可望得到改善。

上述财务影响仅作说明用途，并不表示贵集团于完成交易后的财务

状况。出售事项之实际财务影响将参考目标公司及目标资产于完成交易日

期的财务状况而厘定。

讨论与分析

经考虑上述主要因素及理由，包括：

(i) 贵集团对非洲水泥业务的未来长期增长潜力持乐观态度；

(i) 出售事项符合贵集团重新调配财务及管理资源以专注海外市场发展

的整体策略；

(i) 出售事项所得款项净额将更有效地用于巩固贵集团的财务状况；

(iv) 鉴于股权转让协议及资产购买协议项下拟进行之交易为不可分割，交

易A、B、C及D之总代价(a)乃参照根据评估报告其各自于二零二五年

一月三十一日的估值厘定，对于独立股东而言属公平合理；及(b)较目

标公司及目标资产于二零二五年一月三十一日之账面净值呈现约13.0%

之溢价，符合贵公司及股东之利益；及

独立财务顾问函件

(v) 出售事项之条款（包括股权转让协议及资产购买协议项下拟订立的条款）

均按正常商业条款订立，对于独立股东而言属公平合理，

吾等认为出售事项的条款属公平合理，且符合贵公司及股东、卖方A及相关

资产转让卖方整体利益。

意见及推荐建议

经考虑上述主要因素及理由，吾等认为：

(a) 出售事项并非于贵集团一般及日常业务过程中进行，惟按正常商业

条款订立；及

(b) 股权转让协议及各资产购买协议及其项下拟进行交易的条款属公平合

理，且符合贵公司及股东整体利益。

据此，吾等推荐独立董事委员会建议，且吾等自身亦建议独立股东于股东

特别大会上投票赞成批准股权转让协议、资产购买协议及其项下拟进行交易之

决议案。

此致

中国西部水泥有限公司

独立董事委员会及独立股东台照

为及代表

民银资本有限公司

执行董事董事

麦灏廉郑剑邦

谨启

二零二五年七月二十五日

麦灏廉先生（「麦先生」）及郑剑邦先生（「郑先生」）为于证券及期货事务监察委员

会注册之持牌人士，可根据香港法例第571章《证券及期货条例》进行第1类（证

券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。麦先生为民银资本有限公

司的负责人员，于金融及投资银行业拥有超过20年经验。郑先生为民银资本有

限公司的负责人员，于会计及投资银行业拥有超过15年经验。

– I-1 –

附录一本集团的财务资料

1. 本集团的财务资料

本集团截至二零二四年十二月三十一日止三个年度各年的财务资

料载于本公司刊登于联交所网站（htp:/w.hkexnews.hk ）及本公司网站

(w.westchinacement.com )的有关年度报告。请亦参阅年报的快速连结：

（第62至167页）

（htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0421/2023042101808_c.pdf ）

（第61页至169页）

（htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0419/2024041902009_c.pdf ）

（第62至167页）

（htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042402333_c.pdf ）

2. 债务声明

于二零二五年五月三十一日（即本通函刊发前就编制是项本集团债务而言

的最后实际可行日期）营业时间结束时，本集团分别有银行贷款、其他借贷及

优先票据人民币5,155百万元、人民币1,233百万元及人民币4,399百万元，详情

如下：

银行贷款

(i) 约人民币2,327百万元的无抵押及有担保银行贷款。

(i) 约人民币1,899百万元的有抵押及无担保银行贷款，以质押本集团若干

物业、厂房及设备、贸易应收款项、使用权资产、持作销售物业及已质

押银行存款作为抵押。

(i) 约人民币929百万元的有抵押及有担保银行贷款，以质押本集团若干物

业、厂房及设备、已质押银行存款及使用权资产及一间附属公司的股

权作为抵押。

其他借贷

(i) 约人民币1,209百万元的其他借贷，为无抵押及无担保。

(i) 约人民币24百万元的有抵押及无担保其他借贷，以本集团贸易应收款

项及物业、厂房及设备作为抵押。

– I-2 –

附录一本集团的财务资料

优先票据

未偿还本金额约人民币4,399百万元的优先票据，为无抵押及有担保。

除上述者或本通函其他部分已披露者以及本集团内部负债及一般业务

过程中的一般贸易应付款项及应付票据之外，于二零二五年五月三十一日

营业时间结束时，本集团并无其他未偿还有抵押借贷及无抵押借贷、押记、

债权证或其他已发行及未偿还贷款资本、及已获授权或以其他方式设立但

尚未发行的贷款资本、银行透支或贷款、其他类似债务或租购承担、承兑

负债或承兑信贷，担保或其他重大或然负债。

3. 营运资金充裕程度

董事经审慎周详查询后认为，经考虑(i)本集团目前可得之内部财务资源，

包括现金及现金等价物；(i)未来营运产生之现金流；(i)融资提供者提供之目

前可得之融资；及(iv)待磋商新银行融资及成功重续现有银行融资和若干优先

票据再融资后本集团可得之潜在银行借款，在没有不可预见之情况下，本集团

有充裕之营运资金可应付本通函日期起至少未来12个月之需求。

4. 本集团的财务及贸易前景

本集团主要从事水泥及水泥产品的制造与销售，于中国设有水泥生产线，

近年更拓展至增长较快的海外发展市场，包括撒哈拉以南非洲地区及中亚。

在从事水泥生产业务时，本集团一直配合中国政府的「西部大开发政策」，

主要服务于中国西部地区的经济发展。本集团是陕西省的头部水泥生产商之一，

在陕西省东部及南部市场占有稳固地位，并在中国西部的新疆及贵州省设有业

务据点。截至二零二四年十二月三十一日，本集团于中国的总水泥产能为27百

万吨，共设有16条水泥生产线，其中陕西省的产能为21.7百万吨、新疆为3.5百

万吨、贵州省为1.8百万吨。

– I-3 –

附录一本集团的财务资料

自二零二零年起，本集团将其生产业务扩展至撒哈拉以南非洲地区及中

亚，为该等地区的基建及城乡发展市场提供水泥产品。截至二零二四年十二

月三十一日，本集团于中国境外的总水泥产能为12.3百万吨，共设有5条生产

线，其中埃塞俄比亚的产能为6.3百万吨、乌兹别克斯坦为2.5百万吨、莫桑比

克为2.0百万吨、刚果为1.5百万吨，另外于卢旺达设有的水泥研磨产能为1百万

吨。诚如二零二五年一月二十七日及二零二五年五月八日所公告，我们对刚果

Cimenterie de Lukala SA (CILA)水泥厂的收购已告完成，该水泥厂产能为1.2百万

吨，此后，本集团于中国境外的总水泥产能将增至13.5百万吨。

本集团认为，我们在水泥厂建设及生产方面具备专业能力，凭此独特优势，

我们能够支援撒哈拉以南非洲地区及中亚的经济及水泥业发展，并从中得益。

本集团于上述地区设置了现代化新型悬浮预热器水泥生产线，大多邻近当地石

灰石矿储区，不仅有助减少运输过程中的排放，亦有利于提升该等产能相对落

后地区的环保排放标准。

非洲人口增速冠绝全球，总人口预计将由二零二四年的15亿增至二零五零

年的近25亿，部分地区亦拥有全球增速最快的国内生产总值。该等市场的基建

发展及城市化进程受惠于多项本地及国际发展计划，包括中国政府提出的「一

带一路」倡议。与全球水平相比，撒哈拉以南非洲地区的人均水泥消耗极低，

仅为已发展市场的一小部分，多数国家的水泥生产设施落后，供应不足且行业

高度分散。

本集团专注发展海外市场的成效已于近期的财务业绩中显现。于二零二四

财政年度，非洲及乌兹别克斯坦的水泥及熟料销量约为4.03百万吨，仅占本集

团总销量约20.0百万吨的约20%，但该等海外市场的收益占本集团总收益的约

38%，为本集团贡献约67%的毛利。有此优异表现，乃由于非洲及乌兹别克斯坦

的每吨平均毛利分别超过人民币323元及人民币64元，而中国则为人民币42元。

董事会对本集团在海外发展领域的增长潜力仍然持高度乐观态度。本集团

的埃塞俄比亚厂房拥有强劲市场优势，将持续受惠于城市化、机场、公路及铁

路基建的发展。本集团现时于莫桑比克首都马普托附近设有生产设施，该产能

将受惠于国内需求及向马达加斯加、南非及辛巴威的出口量。位于莫桑比克北

部的一家1.5百万吨新设厂房预计将于二零二六年投产，并有望受惠于莫桑比

克海上液化天然气生产计划。刚果大湖厂房向严重缺乏熟料的该国东部供货，

产品亦出口至卢旺达、布隆迪及坦尚尼亚。本集团亦已成功取得乌干达东北部

唯一的大储量石灰石资源，该国具备强劲的经济增长潜力，且水泥供应短缺。

乌干达当前的水泥价格超过每吨人民币1,200元，而本集团于乌干达东北部莫

罗托的新设厂房预计将于二零二五年底投产。

– I-1 –

附录二目标公司的评估报告

以下为深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司就其对目标公司之估值

意见，编制以供载入本通函之报告之摘录。倘中英文版本出现任何歧异，概以

该等评估报告之中文版本为准。

(A) 摘录自伊犁尧柏水泥有限公司的资产估值报告

伊犁尧柏水泥有限公司股东拟股权转让

涉及的伊犁尧柏水泥有限公司

股东全部权益资产评估报告

资产估值报告摘要

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司接受委托，对伊犁尧柏水泥有

限公司股东拟股权转让涉及的伊犁尧柏水泥有限公司股东全部权益进行了评估。

评估目的：伊犁尧柏水泥有限公司股东拟股权转让，需要对伊犁尧柏水泥

有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为伊犁尧柏水泥有限公司股东全部权益；

评估范围为伊犁尧柏水泥有限公司于评估基准日的全部资产与负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年1月31日

评估方法：资产基础法和市场法

– I-2 –

附录二目标公司的评估报告

评估结论及其使用有效期：

评估结论：采用资产基础法评估结果，在本评估报告载明的评估目的、

价值类型和假设前提条件下，伊犁尧柏水泥有限公司股东全部权益于本次评

估基准日的市场价值为大写人民币壹亿捌仟零三拾伍万三仟玖佰元（人民币

18,035.39万元）,股东全部权益账面值14,816.76万元，评估增值3,218.63万元，增

值率21.72%。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见资产评估报告「十一、特别事项说明」。

– I-3 –

附录二目标公司的评估报告

伊犁尧柏水泥有限公司股东拟股权转让

涉及的伊犁尧柏水泥有限公司

股东全部权益

资产评估报告

深亿通评报字(2025)第1155号

墨玉尧柏水泥有限公司：

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称「本公司」）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公

正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对伊犁尧柏水泥

有限公司股东拟实施股权转让事宜涉及的伊犁尧柏水泥有限公司股东全部权益，

在2025年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1. 委托人简介

企业名称：墨玉尧柏水泥有限公司（以下简称「墨玉尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653222MA786D75U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区

法定代表人：党理文

注册资本：20000万人民币

成立日期：2018年12月26日

营业期限：2018年12月26日至无固定期限

– I-4 –

附录二目标公司的评估报告

经营范围：水泥、石料及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅限于委托人使用，

除法律、行政法规另有规定外，无其他资产评估报告使用人。其他任何

单位或个人不因得到本资产评估报告而成为报告使用人，评估机构亦

不对其负责。

（二）被评估单位简介

1. 概况

企业名称：伊犁尧柏水泥有限公司（以下简称「伊犁尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91654002057729636Y

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：新疆伊犁州伊宁市英也尔乡界梁子牧场

法定代表人：张帅

注册资本：10000万人民币

成立日期：2013年01月25日

营业期限：2013年01月25日至2037年01月24日

经营范围：水泥的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

，股东及持股比例、股权变更情况

伊犁尧柏水泥有限公司成立于2013年1月，是由尧柏特种水泥集团

有限公司全额出资成立的公司，公司位于伊犁哈萨克自治州伊宁市英

也尔乡界梁子牧场，注册资金1亿元人民币，建设有一条规模为日产

3000吨熟料的水泥生产线，可年生产熟料90万吨，生产水泥120万吨。

– I-5 –

附录二目标公司的评估报告

公司主要产品为「尧柏」牌普通矽酸盐水泥、抗硫酸盐矽酸盐水泥、

中热矽酸盐水泥及G级油井水泥等特种水泥普通矽酸盐水泥等级有P·

042.5、P·042.5R、P·052.5、P·052.5R;产品广泛应用于公路、铁路及伊

犁周边商混站、民用建筑等水泥市场，自产品投放市场以来，在伊犁市

场拥有较高品牌知名度。

截止评估基准日2025年1月31日，伊犁尧柏股权结构如下：

单位：万元

股东名称

注册及

实缴资本

股权比例

(%)

尧柏特种水泥集团有限公司10,000.00100.00

合计10,000.00100.00

、财务、经营状况

(1) 公司简介

伊犁尧柏建设有一条规模为日产3000吨熟料的水泥生产线，可

年生产熟料90万吨，生产水泥120万吨。

，根据实际发生的交

易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则 — 基本准则》（财

政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15

日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称「企

业会计准则」）的规定编制。

– I-6 –

附录二目标公司的评估报告

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额15%

增值税销售货物、应税服务收入13%

城市维护建设税实缴流转税额7%

教育费附加实缴流转税额3%

地方教育费附加实缴流转税额2%

③ 税收优惠政策

《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大

开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发

展改革委公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日

至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业

减按15%的税率征收企业所得税。公司符合设在西部地

区的鼓励类产业企业的条件，按照15%的税率缴纳企业

所得税。

《国家税务总局关于落实小型微利企业所得税优惠

政策征管问题的公告》（国家税务总局公告2023年第6号）

的规定，符合财政部、税务总局规定的小型微利企业条

件的企业（以下简称小型微利企业）,按照相关政策规定

享受小型微利企业所得税优惠政策。伊宁公司合并范

围的子公司霍城县南岗西鑫矿业有限责任公司属于小

型微利企业，按20%的税率缴纳企业所得税。

– I-7 –

附录二目标公司的评估报告

（合并口径）

金额单位：人民币万元

财务指标

2022年

12月31日

2023年

12月31日

2024年

12月31日

2025年

1月31日

总资产38,272.2534,849.1334,082.8834,203.72

总负债26,541.1222,488.3920,947.5721,160.62

所有者权益11,731.1312,360.7513,135.3013,043.10

经营业绩2022年度2023年度2024年度2025年1月

营业收入16,377.8126,447.2221,124.76—

营业成本11,661.0216,778.4311,837.21—

净利润1,910.107,197.486,802.56-105.85

2022年度财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）并出

具「希会审字(2023)0532号」标准无保留意见的审计报告；2023年度

财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号

为「大华审字[2024]0011027448号」标准无保留意见的审计报告。2024

年度及评估基准日财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具「天职业字[2025]6491号」标准无保留意见审计报告。

4. 经营场所情况说明

被评估单位经营场所为自有房产，位于新疆伊犁州伊宁市英也尔

乡界梁子牧场。

（三）委托人与被评估单位关系

委托人与被评估单位同为尧柏特种水泥集团有限公司的全资子公司。

二、评估目的

伊犁尧柏水泥有限公司股东拟股权转让，需要对伊犁尧柏水泥有限公司股

东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

– I-8 –

附录二目标公司的评估报告

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为伊犁尧柏水泥有限公司股东全部权益。

（二）评估范围为伊犁尧柏水泥有限公司于评估基准日的全部资产与负债。

、负债具体内容如下表：

单位：人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计85,520,126.30

货币资金2,632,869.80

应收票据19,819,830.74

预付款项7,442,756.48

其他应收款3,603,884.23

存货50,684,869.96

其他流动资产1,335,915.09

二、非流动资产合计271,712,360.13

长期股权投资20,000,000.00

固定资产228,849,867.50

无形资产22,849,287.12

递延所得税资产13,205.51

三、资产总计357,232,486.43

四、流动负债合计133,064,876.61

应付帐款48,430,182.62

合同负债2,944,958.53

应付职工薪酬2,289,951.78

应交税费353,440.51

其他应付款56,849,006.24

一年内到期的非流动负债2,000,000.00

其他流动负债20,197,336.93

五、非流动负债合计76,000,000.00

长期借款76,000,000.00

六、负债总计209,064,876.61

七、净资产（所有者权益）148,167,609.82

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对

象和评估范围一致，评估基准日财务报表已经天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）审计并出具天职业字[2025]6491号标准无保留

意见审计报告。

– I-9 –

附录二目标公司的评估报告

、数量

无。

（三）评估范围内主要资产概况

1. 流动资产

截至评估基准日，公司的流动资产账面价值85,520,126.30元，其中：

货币资金2,632,869.80元、应收票据19,819,830.74元、预付账款7,442,756.48

元、其他应收款3,603,884.23元，存货50,684,869.96元、其他流动资产

1,335,915.09元。

2. 存货

存货账面原值50,684,869.96元，无计提跌价准备，账面净额

50,684,869.96元。

其中原材料账面价值29,844,245.08元，主要为石灰石、铁矿废渣、火

山灰等材料。

在用周转材料账面价值315,441.07元，主要为椅子、办公桌、文件柜

等。

在产品（自制半成品）账面价值20,525,183.81元，主要为普通熟料、

42.5散水泥等。

经现场勘察及与企业了解，在库存货不存在失效、变质、残损、无

用的情况。

,000,000.00元，被投资单位共1户，具体情

况如下表：

金额单位：人民币元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值

1霍城县南岗西鑫矿业

有限责任公司

2014年10020,000,000.00

纳入评估范围的被投资企业简介：

企业名称：霍城县南岗西鑫矿业有限责任公司（以下简称「南岗西鑫

矿业」）

统一社会信用代码：91654023666662596N

– I-10 –

附录二目标公司的评估报告

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆伊犁州霍城县果子沟牧场苍英沟

法定代表人：张帅

注册资本：500万人民币

成立日期：2007年09月21日

营业期限：2007年09月21日至2027年09月20日

经营范围：石灰石的开采、加工及销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

截至基准日股权结构如下：

单位：万元

股东名称

注册及

实缴资本

股权比例

(%)

伊犁尧柏水泥有限公司500.00100.00

合计500.00100.00

公司近年财务状况及经营业绩如下表：

单位：人民币元

财务指标

2023年

12月31日

2024年

12月31日

2025年

1月31日

总资产634.601,160.031,182.29

总负债206.00923.72955.94

所有者权益429.00236.31226.34

经营业绩2023年度2024年度2025年1月

营业收入63.92—

营业成本101.18—

净利润-148.85-113.94-9.97

– I-11 –

附录二目标公司的评估报告

4. 固定资产

固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。

房屋建筑物账面原值45,911,993.18元，账面净值28,431,362.34元，

为综合办公楼、新宿舍楼、职工宿舍楼2、材料库房等，主要为砖混

结构，建成于2015–2024年，共计21项。

构筑物账面原值243,821,216.18元，账面净值132,455,878.14元，为

熟料均化器、水泥粉磨、水泥均化器、原料粉磨及废气处理等，主

要为砖混、混凝土框架和钢结构等，建成于2015–2023年，共计42项。

建筑物目前正常使用中，为自用。

② 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆、电子办公设备。

机器设备账面原值288,294,429.55元，账面净值65,855,577.03元。

企业申报1649项机器设备，主要为回转窑、生料辊压机、预热器、

水泥磨、电缆等。机器设备正常使用。

车辆账面原值904,404.79元，账面净值251,529.88元。企业申报运

输设备5辆，主要为办公和生产用车。车辆正常使用。

电子办公设备账面原值8,515,498.87元，账面净值1,855,520.11元。

企业申报1151项电子办公设备，主要为电脑、打印机、空调及热水

器等。电子办公设备正常使用。

– I-12 –

附录二目标公司的评估报告

5. 无形资产一土地使用权

土地使用权原始入帐价值26,506,988.43元，账面净值22,233,358.93元，

地上已建成综合办公楼、新宿舍楼、职工宿舍楼2、材料库房及生产设

施等。具体情况如下：

土地权证

编号土地位置取得日期土地用途用地性质准用年限开发程度

总面积

（m²）

伊土国用(2016)

第cs11417号

伊宁市英也尔乡界

梁子牧场

2013/9╱9工业国有出让50五通一平167,900.06

无伊宁市英也尔乡界

梁子牧场

2024/1╱3工业国有出让50五通一平45,526.03

6. 无形资产一其他无形资产

企业申报的其他无形资产原始入帐价值797,470.35元，账面价值为

615,928.19元，为外购的系统、管理模块等。

7. 递延所得税资产

递延所得税资产账面价值13,205.51元，主要为计提坏账准备形成的

可抵扣暂时性差异。

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

无。

四、价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论

的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

– I-13 –

附录二目标公司的评估报告

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年1月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）;

《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改

<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部门规章的决定》

修改）;

《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表

大会常务委员会第七次会议第二次修订）;

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改<中华人民共和国电

力法>等四部法律的决定》）;

– I-14 –

附录二目标公司的评估报告

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、

国家税务总局令第50号公布；根据2011年10月28日财政部、国家税

务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施

细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）;

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第

四十五号）;

《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共

和国务院令第743号修订）;

《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修正后颁布）;

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第

152号发布）;

《矿业权出让收益征收办法》（财政部自然资源部税务总局关于印发

的通知（财综[2023]10号）;

《企业会计准则》体系；

、法规和规章制度。

– I-15 –

附录二目标公司的评估报告

（二）准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估执业准则 — 企业价值》（中评协[2018]38号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

《资产评估执业准则 — 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

《资产评估执业准则 — 不动产》（中评协[2017]38号）;

《资产评估执业准则 — 无形资产》（中评协[2017]37号）;

《资产评估执业准则 — 机器设备》（中评协[2017]39号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

– I-16 –

附录二目标公司的评估报告

《中国矿业权评估准则（二）》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会编著，

2008年10月中国大地出版社出版）。

（三）权属依据

、车辆行驶证；

、无形资产购置发票、合同等；

（四）取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）;

（特殊普通合伙）出具的报告号为「天职业字

[2025]6491号」的审计报告；

、使用等有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他会计资料；

《企业关于进行资产评估的有关事

项说明》。

– I-17 –

附录二目标公司的评估报告

七、评估方法

根据《资产评估执业准则 — 企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评

估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债

表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象

价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对

象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则 — 企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评

估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种

资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

由于我国同类制造业公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市

场信息，适宜采用市场法进行评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价

值的反映。被评估单位资产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以

被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场

勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产

基础法评估。

水泥行业受宏观经济、固定资产投资、房地产市场等影响显著，需求呈现

周期性波动。如在经济繁荣期，基建、房地产投资增加，水泥需求旺盛；但在经

济衰退或调控期，需求大幅下降，导致企业未来收益难以稳定预测。此外，水

泥行业产能过剩问题较为突出，市场竞争激烈，产品售价易受市场供需关系影

响且波动频繁。这使得企业在未来的盈利能力和现金流难以准确预估，增加了

收益预测的不确定性。要准确预测水泥制造企业未来收益，需对市场需求、产

品价格、成本费用、投资收益等多方面进行详细分析和预测，但水泥市场不确

– I-18 –

附录二目标公司的评估报告

定性因素多，能获取到的相关信息和数据可靠性较低，被评估企业未收益难以

合理客观的进行预测，所对应的风险亦无法合理量化。因此，本次评估不适合

采用收益法进行评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产

基础法和市场法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的

原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

（一）资产基础法

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，

合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的

评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：

：按清查核实后的账面值作为评估值。

：核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定

评估值。

，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的

劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加

上合理费用确定评估值。

— 在产品，可以对外销售的根据清查核实后的数量乘以现行

市场销售价确定评估值；不可以对外销售的以核实后的账面值确

定评估值。

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法评估，本次采

用成本法。

– I-19 –

附录二目标公司的评估报告

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

参照现行市场购置价确定重置成本。

(2) 成新率

成新率主要依据在用周转材料的经济使用年限，采用年限成新

率确定。

8. 长期股权投资

对于被投资企业实施控制的，进行单独评估，以评估基准日被投资

企业股东全部权益评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。

— 房屋建筑物类资产

根据房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对企业申报的房

屋建筑物类资产采用成本法。采用成本法评估时，其估值不包含房屋

建筑物所占用的土地使用权价值，土地使用权价值另在无形资产科目

中予以体现。

成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可

以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件

下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估

资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，

所得的差额作为房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

综合成新率=使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新率×权重

– I-20 –

附录二目标公司的评估报告

— 设备类，采用成本法评估。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进

项税，因此本次评估中重置成本均为不含税价。

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金

成本一可抵扣的设备购置价增值税 — 可抵扣的设备运输费、安装

调试费、基础费的增值税

(2) 成新率

成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑

设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

— 车辆，采用成本法进行评估。

成本法

车辆评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

重置成本=不含税购置价+购置附加税+新车上户牌照手续费

(2) 成新率

根据行驶里程成新率、使用年限成新率及勘察成新率综合确定。

— 土地使用权，采用市场法评估。

(1) 市场法的评估技术思路

市场法是通过对类似不动产的交易价格的调整，得出委估宗地

在评估基准日价值的评估方法。

– I-21 –

附录二目标公司的评估报告

（对交易情况、交易日期、不动产状况等进行

修正）;

，确定不动产价值。

(3) 市场法的基本公式

P=P

’

×A×B×C×D×E

式中：P一待估不动产评估价值；P’一可比交易实例价格；A一

交易情况修正系数；B一交易日期修正系数；C一区位因素修正系数；

D一实物因素修正系数；E一权益状况因素修正系数

— 其他无形资产

对于评估基准日市场上有销售的外购系统，按照评估基准日的市

场价格作为评估值。

，根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收

金额确定评估值。

15. 负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目

及审核后的金额确定评估值。

（二）市场法

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比

较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计

算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价

值的具体方法。

– I-22 –

附录二目标公司的评估报告

交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的

公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计

算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出

评估对象价值的方法。

由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，

因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性

比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估

目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的被评估

单位股权全部权益价值进行评估。

运用上市公司比较法评估通过下列步骤进行：

1. 选择可比上市公司

通过对企业主要经营业务范围、收入构成等业务情况和财务情况

多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。

2. 搜集必要的财务信息

对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估单位的情况

进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，

如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公

开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的

财务信息尽可能准确及客观，使其与被分析企业的财务信息具有可比

性。同时分析人员利用各种信息来源直接或间接搜集与分析相关的财

务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。

– I-23 –

附录二目标公司的评估报告

3. 价值比率的确定

价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股

权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位

与可比上市公司进行对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、

收入类、其他类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，

需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分

析和调整。

4. 流动性折扣的确定

本次分析选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，

因此需要考虑分析对象的流动性影响因素。

5. 确定被评估单位经营性资产价值

通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值

比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估

对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位经营

性资产价值。

、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生

经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司经营性资产价

值时非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位股

权价值不包含相应非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基

准日相应非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、

负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。

– I-24 –

附录二目标公司的评估报告

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产

评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、

资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支

付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人

员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专

业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估

委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状

的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估

项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表、历

史经营状况和未来收益预测，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对

评估对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。根

据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用

的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、覆核等方式

进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象

现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相

关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成

评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值

类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本

方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，

选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

– I-25 –

附录二目标公司的评估报告

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、

估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、

资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制度，对初步资产评估报告

进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或

者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟

通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（二）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及

方式继续使用下去。

（三）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下

去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉

及的经济行为对企业经营情况的影响。

（四）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（五）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反

国家法律、法规的行为。

（六）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条

件改变而推导出不同评估结论的责任。

– I-26 –

附录二目标公司的评估报告

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

,723.25万元，评估值为38,941.88万元，评估增值

3,218.63万元，增值率为9.01%。

,906.49万元，评估值为20,906.49万元，无评估增

减值。

,816.76万元，评估值为18,035.39万元，评

估增值3,218.63万元，增值率为21.72%。

经资产基础法评估，伊犁尧柏水泥有限公司于本次评估基准日的

股东全部权益评估值为大写人民币壹亿捌仟零三拾伍万三仟玖佰元（人

民币18,035.39万元）。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025年1月31日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产8,552.018,924.75372.744.36

非流动资产27,171.2430,017.132,845.8910.47

长期股权投资2,000.00326.54-1,673.46-83.67

固定资产22,884.9927,052.994,168.0018.21

无形资产2,284.932,636.28351.3515.38

递延所得税资产1.321.32—

资产总计35,723.2538,941.883,218.639.01

流动负债13,306.4913,306.49—

非流动负债7,600.007,600.00—

负债总计20,906.4920,906.49—

净资产（所有者权益）14,816.7618,035.393,218.6321.72

– I-27 –

附录二目标公司的评估报告

（二）经市场法评估，伊犁尧柏水泥有限公司于本次评估基准日的股东全部

权益评估值为大写壹亿三仟壹佰零伍万元整（人民币13,105.00万元）。

（三）评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法和市场法评估结果存在差异，如下表（金

额单位：万元）：

评估方法账面净资产评估值增减值增减率%

市场法14,816.7613,105.00-1,711.76-11.55

资产基础法14,816.7618,035.393,218.6321.72

差异-4,930.39

两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是指合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确

定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值

加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。而市场法通过将

评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营

财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证

券市场投资者对股票投资回报的预期，市场法的评估结果也更多地体

现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。

综上所述，造成两种方法评估结果存在较大的差异。

– I-28 –

附录二目标公司的评估报告

2. 评估结果的选取

水泥制造企业的资产通常具有明确的物理特征和市场价值，如厂房、

设备等，这些资产的重置成本和市场售价等数据相对容易获取和量化，

评估人员能够较为准确地评估各项资产和负债的价值，从而得出可靠

的评估结果。而市场法在寻找可比企业、获取其数据并进行调整时，可

能会面临数据不充分、可比性不强等问题，影响评估结果的准确性。

水泥制造行业属于典型的资产密集型行业，企业的资产价值在其

整体价值中占有较大比重，且企业的生产经营往依赖于大量的固定

资产。资产基础法能够全面反映企业各项资产的价值，符合水泥制造

行业的特点，更好地体现企业的实际价值。同时，资产基础法的评估结

果相对稳定，不易受市场短期波动因素的影响，能够为企业提供一个

相对稳定的价值基础。相比之下，市场法的评估结果可能会因市场情绪、

短期供求关系等因素的变化而出现较大波动，对于水泥制造这种受宏

观经济和行业周期影响较大的行业，资产基础法的稳定性优势更为明显。

通过以上分析，我们采用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

评估结论：采用资产基础法的评估结果，在本评估报告载明的评估

目的、价值类型和假设前提条件下，伊犁尧柏水泥有限公司股东全部

权益于本次评估基准日的市场价值为大写人民币壹亿捌仟零三拾伍万

参仟玖佰元（人民币18,035.39万元）。

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

– I-29 –

附录二目标公司的评估报告

十一、特别事项说明

（一）纳入评估范围的房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋所有权证；一宗

45,526.03平方米土地没有办理土地使用权证，伊宁市自然资源局已与

被评估单位签订合同号为2023–58的国有建设用地使用权出让合同，出

让坐落于北山建材园内一宗总面积45,526.03平方米的土地，土地用途

为工业用地，被评估单位已于评估基准日前缴纳土地出让金，契税及

印花税尚未缴纳。根据被评估单位提供的产权声明书，被评估单位承

诺上述资产归被评估单位所有，不存在产权纠纷。

（二）本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务

报表，以及我们在同花顺iFinD终端中寻找的有关对比公司的财务报告

和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和

交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。

我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达对该财务

资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有

其他要求与我们使用该数据有冲突。

（三）被评估单位长期股权投资 — 霍城县南岗西鑫矿业有限责任公司股东全

部权益评估值为326.54万元，资产评估结果如下表（单位：万元）：

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产59.8059.49-0.31-0.52

非流动资产1,122.481,222.99100.518.95

固定资产480.41580.92100.5120.92

在建工程520.36520.36—

无形资产121.71121.71—

其中：土地使用权121.71121.71—

资产总计1,182.281,282.48100.208.48

流动负债741.31741.31—

非流动负债214.63214.63—

负债总计955.94955.94—

净资产（所有者权益）226.34326.54100.2044.27

– I-30 –

附录二目标公司的评估报告

（四）评估结论中不考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没

有考虑流动性因素引起的折价。

（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（六）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对

应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人

与被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人与被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

（七）评估基准日财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

报告号为「天职业字[2025]6491号」,意见类型为标准无保留意见，本次评

估引用了该审计报告财务数据。

（八）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，

委托人与被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（九）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，

被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（十）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

– I-31 –

附录二目标公司的评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规定以及委托人与本资产评估机构或与相

关当事方另有约定的除外。

4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年1月

30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中

描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日

相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其

资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人

不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

– I-32 –

附录二目标公司的评估报告

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2025年6月6日。

（以下无正文）

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司

地址：深圳市福田区联泰大厦1705

电话：0755–83225773

邮编：518040

资产评估师：汤坚文

资产评估师：韩晓哲

二○二五年六月六日

– I-33 –

附录二目标公司的评估报告

(B) 摘录自新疆柏航环保科技有限公司的资产估值报告

新疆柏航环保科技有限公司股东拟股权转让

涉及的新疆柏航环保科技有限公司

股东全部权益资产评估报告

资产估值报告摘要

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司接受委托，对新疆柏航环保科

技有限公司股东拟股权转让涉及的新疆柏航环保科技有限公司股东全部权益

进行了评估。

评估目的：新疆柏航环保科技有限公司股东拟股权转让，需要对新疆柏航

环保科技有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为新疆柏航环保科技有限公司股东全部权

益；评估范围为新疆柏航环保科技有限公司于评估基准日的全部资产与负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年1月31日

评估方法：资产基础法

评估结论及其使用有效期：

评估结论：经资产基础法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类型

和假设前提条件下，新疆柏航环保科技有限公司股东全部权益于本次评估基准

日的市场价值为大写人民币捌仟壹佰贰拾玖万肆仟贰佰元（人民币8,129.42万元）,

股东全部权益账面值7,951.91万元，评估增值177.51万元，增值率2.23%。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见资产评估报告「十一、特别事项说明」。

– I-34 –

附录二目标公司的评估报告

新疆柏航环保科技有限公司股东拟股权转让

涉及的新疆柏航环保科技有限公司

股东全部权益

资产评估报告

深亿通评报字(2025)第1152号

墨玉尧柏水泥有限公司：

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称「本公司」）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公

正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对新疆柏航环保科技有限

公司股东拟实施股权转让事宜涉及的新疆柏航环保科技有限公司股东全部权益，

在2025年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1. 委托人简介

企业名称：墨玉尧柏水泥有限公司（以下简称「墨玉尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653222MA786D75U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区

法定代表人：党理文

注册资本：20000万人民币

成立日期：2018年12月26日

营业期限：2018年12月26日至无固定期限

– I-35 –

附录二目标公司的评估报告

经营范围：水泥、石料及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅限于委托人使用，

除法律、行政法规另有规定外，无其他资产评估报告使用人。其他任何

单位或个人不因得到本资产评估报告而成为报告使用人，评估机构亦

不对其负责。

（二）被评估单位简介

1. 概况

企业名称：新疆柏航环保科技有限公司（以下简称「柏航环保」）

统一社会信用代码：91654002MA78G66RXY

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区惠宁路999号中小

企业创业孵化园A栋218室

法定代表人：张帅

注册资本：9500万人民币

成立日期：2019年08月15日

营业期限：2019年08月15日至无固定期限

经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险

货物）;危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）一般项目：环保咨询服务；固体废物治理。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

– I-36 –

附录二目标公司的评估报告

，股东及持股比例、股权变更情况

新疆柏航环保科技有限公司成立于2019年8月，是由尧柏特种水泥

集团有限公司全额出资成立的公司，主要业务范围为利用水泥窑协同

处置城市生活垃圾、污泥和工业废弃物，道路普通货物、危险货物运输，

固体废物治理和危险废物经营，环保技术咨询服务，具体承担伊犁州

及其周边地区医药、煤化工、黄金冶炼、钢铁、电厂电子、光伏和有色

金属等行业工业废弃物的安全无害化处置工作。

截止评估基准日2025年1月31日，柏航环保股权结构如下：

单位：万元

股东名称

注册及

实缴资本

股权比例

(%)

尧柏特种水泥集团有限公司9,500.00100.00

合计9,500.00100.00

、财务、经营状况

(1) 公司简介

柏航环保主要业务范围为利用水泥窑协同处置城市生活垃圾、

污泥和工业废弃物，道路普通货物、危险货物运输，固体废物治理

和危险废物经营，环保技术咨询服务，具体承担伊犁州及其周边地

区医药、煤化工、黄金冶炼、钢铁、电厂电子、光伏和有色金属等行

业工业废弃物的安全无害化处置工作。2019年6月份，尧柏集团与

伊犁哈萨克自治州人民政府签订了战略合作协议，规划利用伊犁

尧柏水泥3000t/d新型干法水泥熟料生产线，建设水泥窑协同处置工

业固废项目，建设规模8万吨╱年危险废物。其中，无机固废处置系

统规模：36000吨╱年；废液处置系统规模：4000吨╱年；工业废物预

处理系统规模：半固态废物处置（SMP系统）20000吨╱年、固态废物

处置（大倾角皮带系统）20000吨╱年。

– I-37 –

附录二目标公司的评估报告

，根据实际发生的交

易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则 — 基本准则》（财

政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15

日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称「企

业会计准则」）的规定编制。

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额25%

增值税销售货物、应税服务收入6%、9%

城市维护建设税实缴流转税额7%

教育费附加实缴流转税额3%

地方教育费附加实缴流转税额2%

③ 税收优惠政策

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条，

企业所得税法第二十七条第三项所称符合条件的环境保护、节

能节水项目，企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能

节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年

度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半

征收企业所得税。公司符合上述条件，享受相关优惠政策。

– I-38 –

附录二目标公司的评估报告

(3) 近三年一期的财务状况和经营业绩

金额单位：人民币万元

财务指标

2022年

12月31日

2023年

12月31日

2024年

12月31日

2025年

1月31日

总资产10,248.0110,524.3610,146.5510,133.69

总负债5,831.166,697.436,669.632,181.79

所有者权益4,416.403,826.933,476.927,951.90

经营业绩2022年度2023年度2024年度2025年1月

营业收入49.29154.84257.2724.85

营业成本511.03681.09579.0148.87

净利润-583.30-591.62-352.61-25.98

2022年度财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）并出

具「希会审字(2023)1446号」标准无保留意见的审计报告；2023年度

财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号

为「大华审字[2024]0011026500号」标准无保留意见的审计报告。2024

年度及评估基准日财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具「天职业字[2025]6493号」标准无保留意见审计报告。

4. 经营场所情况说明

被评估单位经营场所为自有房产，位于新疆伊犁州伊宁市英也尔

乡界梁子牧场。

（三）委托人与被评估单位关系

委托人与被评估单位同为尧柏特种水泥集团有限公司的全资子公司。

二、评估目的

新疆柏航环保科技有限公司股东拟股权转让，需要对新疆柏航环保科技有

限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

– I-39 –

附录二目标公司的评估报告

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为新疆柏航环保科技有限公司股东全部权益。

（二）评估范围为新疆柏航环保科技有限公司于评估基准日的全部资产与负债。

、负债具体内容如下表：

单位：人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计29,952,753.17

货币资金1,130,786.81

应收票据993,681.24

应收账款1,029,744.40

预付款项22,230.00

其他应收款20,658,382.69

存货150,233.90

其他流动资产5,967,694.13

二、非流动资产合计71,384,166.39

固定资产66,503,660.84

递延所得税资产15,191.21

其他非流动资产4,865,314.34

三、资产总计101,336,919.56

四、流动负债合计21,817,921.22

应付帐款324,916.48

合同负债13,207.55

应付职工薪酬88,945.83

应交税费179.01

其他应付款20,462,488.66

其他流动负债928,183.69

五、非流动负债合计—

六、负债总计21,817,921.22

七、净资产（所有者权益）79,518,998.34

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对象

和评估范围一致，评估基准日财务报表已经天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具天职业字[2025]6493号标准无保留意见审计报告。

、数量

无。

– I-40 –

附录二目标公司的评估报告

（三）评估范围内主要资产概况

1. 流动资产

截至评估基准日，公司的流动资产账面价值29,952,753.17元，其中：

货币资金1,130,786.81元、应收票据993,681.24元、应收账款1,029,744.40元、

预付帐款22,230.00元、其他应收款20,658,382.69元，存货150,233.90元、其

他流动资产5,967,694.13元。

2. 存货

存货账面原值150,233.90元，无计提跌价准备，账面净额150,233.90元。

其中原材料账面价值110,257.17元，主要为抗磨液压油、吨桶等材料。

在用周转材料账面价值39,976.73元，主要为椅子、办公桌、文件柜等。

经现场勘察及与企业了解，在库存货不存在失效、变质、残损、无

用的情况。

3. 固定资产

固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。

房屋建筑物账面原值26,561,213.35元，账面净值23,439,378.20元，

为工业废物预处理车间、无机固废处置车间、危险废物储存库等，

主要为钢混结构等，建成于2022年，共计6项。

构筑物账面原值13,312,609.58元，账面净值11,747,931.27元，为暖

通废气管道、混凝土场坪路面、桩基、混凝土水沟等，主要为钢混

结构和钢结构等，建成于2022年，共计7项。

建筑物目前正常使用中，为自用。

– I-41 –

附录二目标公司的评估报告

② 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆、电子办公设备。

机器设备账面原值40,672,564.77元，账面净值31,168,544.36元。企

业申报451项机器设备，主要为破碎主机、混合器、柱塞泵、消防及

火灾报警、抓斗起重机等。机器设备正常使用。

车辆账面原值316,399.33元，账面净值125,406.19元。企业申报运

输设备1辆，主要为办公用车。车辆正常使用。

电子办公设备账面原值63,781.42元，账面净值22,400.82元。企业

申报13项电子办公设备，主要为电脑、打印机、投影仪等。电子办

公设备正常使用。

4. 递延所得税资产

递延所得税资产账面价值15,191.21元，主要为计提坏账准备形成的

可抵扣暂时性差异。

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

无。

四、价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论

的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

– I-42 –

附录二目标公司的评估报告

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年1月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）;

《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改

<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部门规章的决定》

修改）;

《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表

大会常务委员会第七次会议第二次修订）;

《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人

民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改<中华人民共和国电

力法>等四部法律的决定》）;

– I-43 –

附录二目标公司的评估报告

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、

国家税务总局令第50号公布；根据2011年10月28日财政部、国家税

务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施

细则>和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）;

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第

四十五号）;

《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《企业会计准则》体系；

、法规和规章制度。

（二）准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估执业准则 — 企业价值》（中评协[2018]38号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

《资产评估执业准则 — 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

– I-44 –

附录二目标公司的评估报告

《资产评估执业准则 — 不动产》（中评协[2017]38号）;

《资产评估执业准则 — 机器设备》（中评协[2017]39号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（三）权属依据

、合同等；

（四）取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）;

（特殊普通合伙）出具的报告号为「天职业字

[2025]6493号」的审计报告；

、使用等有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他会计资料；

《企业关于进行资产评估的有关事

项说明》。

– I-45 –

附录二目标公司的评估报告

七、评估方法

根据《资产评估执业准则 — 企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评

估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债

表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象

价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对

象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

根据《资产评估执业准则 — 企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评

估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种

资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

（一）评估方法的选择

市场法需要在公开市场上找到足够数量的与被评估企业相似的可比企

业或交易案例，但水泥窑协同处置行业的企业相对较少，且各自的业务模

式、规模、地域特点等存在较大差异，因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综

合价值的反映。被评估单位资产权清晰、财务资料完整，各项资产和负

债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，

还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此

本次评估适用资产基础法评估。

水泥窑协同处置行业受政策法规、市场需求和废弃物供应稳定性等多

方面因素影响。一方面，政策法规的变动可能导致处置标准提高或审批程

序复杂化，增加企业运营成本或限制业务开展；另一方面，市场需求和废

弃物供应量的不确定性也会影响企业的处置量和收入。此外，废弃物成分

复杂，处置难度和成本可能因废弃物性质变化而波动，这些都使得对企业

未来收益的预测存在较高的不确定性，难以采用收益法进行准确评估。从

财务数据来看，近四年企业营业收入和净利润表现不佳，2022年至2025年

1月均处于亏损状态，净利润分别为-583.30万元、-591.62万元、-352.61万元

– I-46 –

附录二目标公司的评估报告

和-25.98万元，表明企业在盈利方面存在较大问题，未来收益难以保障，这

使得依据当前状况预测未来收益的基础不稳固，收益法的应用缺乏可靠的

前提条件。综上所述，由于柏航环保近期业绩不佳、未来收益的不确定性

高等原因，使得收益法在对其评估时难以发挥有效作用，因此不适用收益法。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用

资产基础法进行评估。

（二）资产基础法

资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，

合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的

评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：

：按清查核实后的账面值作为评估值。

：核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定

评估值。

，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的

劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加

上合理费用确定评估值。

– I-47 –

附录二目标公司的评估报告

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法评估，本次采

用成本法。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

参照现行市场购置价确定重置成本。

(2) 成新率

成新率主要依据在用周转材料的经济使用年限，采用年限成新

率确定。

— 房屋建筑物类资产

根据房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对企业申报的房

屋建筑物类资产采用成本法。采用成本法评估时，其估值不包含房屋

建筑物所占用的土地使用权价值，土地使用权价值另在无形资产科目

中予以体现。

成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可

以去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件

下重新购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估

资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，

所得的差额作为房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

综合成新率=使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新率×权重

– I-48 –

附录二目标公司的评估报告

，采用成本法评估。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进

项税，因此本次评估中重置成本均为不含税价。

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金

成本一可抵扣的设备购置价增值税 — 可抵扣的设备运输费、安装

调试费、基础费的增值税

(2) 成新率

成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑

设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

— 车辆，采用市场法进行评估。

根据二手车辆市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进

行比较调整，确定评估值。

，根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收

金额确定评估值。

11. 负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目

及审核后的金额确定评估值。

– I-49 –

附录二目标公司的评估报告

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产

评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、

资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支

付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人

员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专

业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估

委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状

的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估

项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表、历

史经营状况和未来收益预测，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对

评估对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。根

据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用

的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、覆核等方式

进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象

现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相

关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成

评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值

类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本

方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，

选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

– I-50 –

附录二目标公司的评估报告

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、

估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、

资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制度，对初步资产评估报告

进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或

者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟

通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（二）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及

方式继续使用下去。

（三）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下

去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉

及的经济行为对企业经营情况的影响。

（四）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（五）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反

国家法律、法规的行为。

（六）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条

件改变而推导出不同评估结论的责任。

– I-51 –

附录二目标公司的评估报告

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

,133.70万元，评估值为10,311.21万元，评估增值

177.51万元，增值率为1.75%。

,181.79万元，评估值为2,181.79万元，无评估增减值。

,951.91万元，评估值为8,129.42万元，评估

增值177.51万元，增值率为2.23%。

经资产基础法评估，新疆柏航环保科技有限公司于本次评估基准

日的股东全部权益评估值为大写人民币捌仟壹佰贰拾玖万肆仟贰佰元（人

民币8,129.42万元）。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2025年1月31日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产2,995.282,995.01-0.27-0.01

非流动资产7,138.427,316.20177.782.49

固定资产6,650.376,828.15177.782.67

递延所得税资产1.521.52—

其他非流动资产486.53486.53—

资产总计10,133.7010,311.21177.511.75

流动负债2,181.792,181.79—

负债总计2,181.792,181.79—

净资产（所有者权益）7,951.918,129.42177.512.23

– I-52 –

附录二目标公司的评估报告

（二）评估结论

评估结论：经资产基础法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类

型和假设前提条件下，新疆柏航环保科技有限公司股东全部权益于本次评

估基准日的市场价值为大写人民币捌仟壹佰贰拾玖万肆仟贰佰元（人民币

8,129.42万元）。

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

十一、特别事项说明

（一）纳入评估范围的房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋所有权证，根据

被评估单位提供的产权声明书，被评估单位承诺上述房屋建筑物归被

评估单位所有，不存在产权纠纷。

（二）评估范围内建筑物所占用的土地使用权为关联方伊犁尧柏水泥有限公

司所有，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

（三）评估结论中不考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没

有考虑流动性因素引起的折价。

（四）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（五）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对

应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人

与被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人与被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

（六）评估基准日财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

报告号为「天职业字[2025]6493号」,意见类型为标准无保留意见，本次评

估引用了该审计报告财务数据。

（七）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，

委托人与被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

– I-53 –

附录二目标公司的评估报告

（八）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，

被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（九）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1. 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规定以及委托人与本资产评估机构或与相

关当事方另有约定的除外。

4. 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年1月

30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中

描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日

相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其

资产评估专业人员不承担责任。

– I-54 –

附录二目标公司的评估报告

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人

不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2025年6月6日。

（以下无正文）

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司

地址：深圳市福田区联泰大厦1705

电话：0755–83225773

邮编：518040

资产评估师：汤坚文

资产评估师：韩晓哲

二○二五年六月六日

– I-1 –

附录三资产B的评估报告

以下为深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司就其对资产B之估值意

见，编制以供载入本通函之报告之摘录。倘中英文版本出现任何歧异，概以该

等评估报告之中文版本为准。

摘录自和田尧柏水泥有限公司的资产估值报告

和田尧柏水泥有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

资产估值报告摘要

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司接受委托，对和田尧柏水泥有

限公司拟资产转让涉及的其申报的资产组进行了评估。

评估目的：和田尧柏水泥有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进

行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为和田尧柏水泥有限公司拟资产转让所涉

及的资产组；评估范围为和田尧柏水泥有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年1月31日

评估方法：成本法、市场法

评估结论及其使用有效期：

评估结论：经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类

型和假设前提条件下，和田尧柏水泥有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次

评估基准日的市场价值为大写人民币贰亿零玖佰柒拾伍万捌仟陆佰元（人民币

20,975.86万元）。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见资产评估报告「十一、特别事项说明」。

– I-2 –

附录三资产B的评估报告

和田尧柏水泥有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

深亿通评报字(2025)第1154号

墨玉尧柏水泥有限公司：

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称「本公司」）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公

正的原则，采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对和田尧柏水泥有限

公司拟实施资产转让事宜涉及的其申报的资产组，在2025年1月31日的市场价

值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1. 委托人简介

企业名称：墨玉尧柏水泥有限公司（以下简称「墨玉尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653222MA786D75U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区

法定代表人：党理文

注册资本：20000万人民币

成立日期：2018年12月26日

营业期限：2018年12月26日至无固定期限

经营范围：水泥、石料及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

– I-3 –

附录三资产B的评估报告

2. 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅限于委托人使用，

除法律、行政法规另有规定外，无其他资产评估报告使用人。其他任何

单位或个人不因得到本资产评估报告而成为报告使用人，评估机构亦

不对其负责。

（二）产权持有人简介

企业名称：和田尧柏水泥有限公司（以下简称「和田尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653200564397066N

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田地区于田县工业园区（于田县阿羌公路以东315国道以

南2.5公里处）

法定代表人：常正安

注册资本：23600万人民币

成立日期：2011年03月08日

营业期限：2011年03月08日至2036年03月07日

经营范围：水泥及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）委托人与产权持有人关系

委托人与产权持有人同为尧柏特种水泥集团有限公司的全资子公司。

二、评估目的

和田尧柏水泥有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进行评估，为

上述经济行为提供价值参考意见。

– I-4 –

附录三资产B的评估报告

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为和田尧柏水泥有限公司拟资产转让所涉及的资产组。

（二）评估范围为和田尧柏水泥有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

具体如下表：

单位：人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计54,153,744.02

预付款项63,198.14

其他应收款101,975.68

存货53,988,570.20

二、非流动资产合计103,500,463.76

固定资产99,036,805.85

无形资产4,463,657.91

三、资产总计157,654,207.78

四、流动负债合计17,375,061.78

应付账款14,719,419.89

合同负债1,412,360.52

应交税费183,488.95

其他应付款1,059,792.42

五、负债总计17,375,061.78

六、资产组140,279,146.00

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对象和评

估范围一致，拟转让资产组账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）审计并出具天职业字[2025]7035号标准无保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产概况

1. 流动资产

截至评估基准日，流动资产账面价值54,153,744.02元，其中：预付账

款63,198.14元、其他应收款101,975.68元，存货53,988,570.20元。

– I-5 –

附录三资产B的评估报告

2. 存货

存货账面原值53,988,570.20元，无计提跌价准备，账面净额

53,988,570.20元。

其中原材料账面价值31,402,615.42元，主要为熟料、石灰石、天然石

膏等材料。

产成品账面价值22,143,189.84元，主要为42.5散水泥、42.5缓凝散水

泥等产品。

在产品账面价值26,937.98元，主要为普通生料。

在用周转材料账面价值415,826.96元，主要为椅子、办公桌、文件柜

等。

经现场勘察及与企业了解，在库存货不存在失效、变质、残损、无

用的情况。

3. 固定资产

固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。

房屋建筑物账面原值19,577,824.94元，账面净值8,595,240.50元，

为宿舍楼、综合办公楼、汽机车间等，主要为框架结构和砖混结构

等，建成于2013年、2022年，共计20项。

构筑物账面原值252,285,404.39元，账面净值114,095,175.37元，为

水泥储存库输送、石膏混合材堆棚输送、熟料储存库及输送、厂区

地面、道路等，主要为砖混、混凝土结构等，建成于2013–2022年，

共计50项。

建筑物目前部分闲置待报废，其余正常使用中，为自用。

– I-6 –

附录三资产B的评估报告

② 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆、电子办公设备。

机器设备账面原值96,213,992.32元，账面净值7,584,371.20元。企

业申报946项机器设备，主要为水泥磨、电缆材料、水泥立磨减速机、

袋式除尘器、DCS系统与生料质量控制系统等。机器设备部分待报

废，其余正常使用。

车辆账面原值1,135,761.95元，账面净值334,042.21元。企业申报

运输设备8辆，主要为办公和生产用车。车辆正常使用。

电子办公设备账面原值2,730,294.52元，账面净值794,068.07元。

企业申报59项电子办公设备，主要为电脑、打印机、监控设备、无

人值守系统及数字化管控平台后台管理系统等。电子办公设备正

常使用。

— 土地使用权

土地使用权原始入账价值713,170.00元，账面净值566,427.06元，地

上已建成综合办公楼、宿舍楼、餐厅及生产设施等。具体情况如下：

土地权证编号土地位置取得日期土地用途用地性质准用年限开发程度总面积(m²)

于田国用2013

第0076号

于田县

工业园区

—工业划拨—五通一平587,553.00

– I-7 –

附录三资产B的评估报告

— 矿业权

序号

名称、种类

（探矿权╱

采矿权）勘查（采矿）许可证编号取得日期

剩余

有效年限

勘查

开发阶段

核定（批准）

生产规模

原始

入账价值账面价值

1采矿权T654201401030491912013–12–012021/7/22停止4.85平方公里1,268,000.00796,022.52

2采矿权C65322620101271300916002015–10–012019/4/25停止2万吨╱年98,000.0067,511.36

3采矿权证C65320020191171001489242020–05–282026/5/12停工50万吨╱年2,594,400.001,981,429.91

4白沙矿采矿权C65322620220771001540222022–09–302031/11/27已完成12万立方米╱年1,450,077.971,052,267.06

根据和田尧柏水泥提供的「关于评估范围的说明」,申报的明细中，

上表序号1–3不在本次资产交易范围内，不纳入本次评估范围。

矿业权第4项白沙矿采矿权账面价值为1,052,267.06元，为企业通过

采矿权出让取得的于田县奥依托格拉克白砂矿采矿权，具体如下：

于田县自然资源局2022年7月27日颁发的C6532262022077100154022

号《采矿许可证》登记内容如下：采矿权人：和田尧柏水泥有限公司；地

址：新疆和田地区于田县工业园区；矿山名称：于田县奥依托格拉克白

砂矿；经济类型：私营企业；开采矿种：水泥配料用砂；开采方式：露

天开采；生产规模：12万吨╱年；矿区面积：0.223平方公里；矿区范围

由4个拐点圈定，开采深度：由1464米至1444米标高；有效期限：玖年零

肆个月，自2022年7月27日至2031年11月27日。矿区范围拐点坐标见下表：

表矿区范围拐点坐标表

2000国家大地坐标系

拐点编号X坐标Y坐标

14077565.6227573696.01

24077568.2127573995.36

34076910.9727574476.99

44077005.8827573983.36

矿区面积：0.223平方公里

开采深度：由1464米至1444米标高

– I-8 –

附录三资产B的评估报告

资源储量类型及数量：据《于田县奥依托格拉克白砂矿产资源开发利

用与生态修复方案》,矿区保有资源量为推断资源量119.16万立方米，全部

纳入设计范围，设计利用率100%。设计采矿回采率95%，设计可采矿石量

113.20万立方米，矿山服务年限约9.43年。

根据被评估企业提供资料显示，截至评估基准日上述矿区范围内未设

置其他矿业权，无矿业权属争议，未设立抵押。根据现场勘查，矿区范围

内已正常开采使用。

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

无。

四、价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论

的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年1月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

– I-9 –

附录三资产B的评估报告

六、评估依据

（一）法律、法规依据

《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）;

《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改

<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部门规章的决定》

修改）;

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、

国家税务总局令第50号公布；根据2011年10月28日财政部、国家税

务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施

细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）;

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第

四十五号）;

《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共

和国务院令第743号修订）;

《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修正后颁布）;

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第

152号发布）;

《矿业权出让收益征收办法》（财政部自然资源部税务总局关于印发

的通知（财综[2023]10号）;

– I-10 –

附录三资产B的评估报告

《企业会计准则》体系；

12、其他有关的法律、法规和规章制度。

（二）准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

《资产评估执业准则 — 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

《资产评估执业准则不动产》（中评协[2017]38号）：

《资产评估执业准则 — 无形资产》（中评协[2017]37号）;

《资产评估执业准则 — 机器设备》（中评协[2017]39号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

– I-11 –

附录三资产B的评估报告

《中国矿业权评估准则（二）》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会编著，

2008年10月中国大地出版社出版）。

（三）权属依据

、车辆行驶证；

、合同等；

（四）取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）;

（特殊普通合伙）出具的报告号为「天职业字

[2025]7035号」的审计报告；

、使用等有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他会计资料；

《企业关于进行资产评估的有关事

项说明》。

– I-12 –

附录三资产B的评估报告

七、评估方法

（一）流动资产

，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的

劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加

上合理费用确定评估值。

— 产成品，据清查核实后的数量乘以现行市场销售价确定评

估值。

— 在产品，以核实后的账面值确定评估值。

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法评估，本次采

用成本法。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

参照现行市场购置价确定重置成本。

(2) 成新率

成新率主要依据在用周转材料的经济使用年限，采用年限成新率

确定。

– I-13 –

附录三资产B的评估报告

（二）固定资产 — 房屋建筑物类资产

根据房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对企业申报的房屋

建筑物类资产采用成本法。采用成本法评估时，其估值不包含房屋建筑物

所占用的土地使用权价值，土地使用权价值另在无形资产科目中予以体现。

成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以

去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新

购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发

生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作

为房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

综合成新率=使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新率×权重

（三）固定资产 — 设备类，采用成本法评估。

成本法评估值=重置成本×成新率

1. 重置成本

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进项税，

因此本次评估中重置成本均为不含税价。

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成

本一可抵扣的设备购置价增值税 — 可抵扣的设备运输费、安装调

试费、基础费的增值税

2. 成新率

成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设

备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

– I-14 –

附录三资产B的评估报告

（四）固定资产 — 车辆，采用成本法和市场法进行评估。

1. 成本法

具体评估方法参设备成本法介绍。

2. 市场法

根据二手车辆市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进

行比较调整，确定评估值。

（五）无形资产一土地使用权

采用成本逼近法评估。

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，

再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格

的估价方法。

成本逼近法计算公式：

地价=无限年期成本地价×其他因素修正

=（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×其

他因素修正

（六）无形资产 — 矿业权

由于该采矿权开采矿种为水泥配料用砂，仅作为水泥生产配料自用，

不具备对外销售条件，本次评估以该矿业权经核实后的支出成本为评估值。

（七）负债

负债根据评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项目及审

核后的金额确定评估值。

– I-15 –

附录三资产B的评估报告

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产

评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、

资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支

付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人

员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专

业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估

委托合同。在听取产权持有人有关人员对企业情况及委估资产历史和现状

的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估

项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组结合产权持有人填报的资产负债清查评估明细表，通

过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负

债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资

料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、

查询、覆核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估

资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相

关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成

评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值

类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本

方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，

选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

– I-16 –

附录三资产B的评估报告

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、

估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、

资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制度，对初步资产评估报告

进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或

者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟

通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（二）资产原地持续使用假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途

和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，相应确定评

估方法、参数和依据。

（三）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（四）假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反

国家法律、法规的行为。

（五）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条

件改变而推导出不同评估结论的责任。

– I-17 –

附录三资产B的评估报告

十、评估结论

经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设

前提条件下，和田尧柏水泥有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次评估基准

日的市场价值为大写人民币贰亿零玖佰柒拾伍万捌仟陆佰元（人民币20,975.86

万元）。

评估结果汇总表

评估基准日：2025年1月31日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BCD=C-BE=D/B x 100%

1流动资产5,415.374,939.46-475.91-8.79

2非流动资产10,350.0517,773.917,423.8671.73

3固定资产9,903.6813,649.443,745.7637.82

4无形资产446.374,124.473,678.10824.01

5资产总计15,765.4222,713.376,947.9544.07

6流动负债1,737.511,737.51—

7非流动负债—

8负债总计1,737.511,737.51—

9资产组14,027.9120,975.866,947.9549.53

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

十一、特别事项说明

（一）纳入评估范围的房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋所有权证。根据

产权持有人提供的产权声明书，产权持有人承诺上述资产归产权持有

人所有，不存在产权纠纷。

（二）和田尧柏水泥申报的评估明细表中，包含3项采矿权（详见无形资产

一矿业权评估明细表）,账面原值合计3,960,400.00元，账面价值合计

2,844,963.79元，根据和田尧柏水泥提供的「关于评估范围的说明」,上述

3项采矿权不在本次资产交易范围内，不纳入本次评估范围，本次评估

结论不包含其价值。

– I-18 –

附录三资产B的评估报告

（三）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（四）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对

应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人

与产权持有人提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人与产权持

有人提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

（五）本次评估范围资产及负债账面值由天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，报告号为「天职业字[2025]7035号」,意见类型为标准无保留意见，

本次评估引用了该审计报告财务数据。

（六）本次评估范围及采用的由产权持有人提供的数据、报表及有关资料，

委托人与产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。

（七）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有人提供，

产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。

（八）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

– I-19 –

附录三资产B的评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1. 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规定以及委托人与本资产评估机构或与相

关当事方另有约定的除外。

4. 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年1月

30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中

描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其

资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人

不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

– I-20 –

附录三资产B的评估报告

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2025年6月6日。

（以下无正文）

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司

地址：深圳市福田区联泰大厦1705

电话：0755–83225773

邮编：518040

资产评估师：汤坚文

资产评估师：韩晓哲

二○二五年六月六日

– IV-1 –

附录四资产C的评估报告

以下为深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司就其对资产C之估值意

见，编制以供载入本通函之报告之摘录。倘中英文版本出现任何歧异，概以该

等评估报告之中文版本为准。

(A) 摘录自墨玉尧柏水泥有限公司的资产估值报告

墨玉尧柏水泥有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

资产估值报告摘要

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司接受委托，对墨玉尧柏水泥有

限公司拟资产转让涉及的其申报的资产组进行了评估。

评估目的：墨玉尧柏水泥有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进

行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为墨玉尧柏水泥有限公司拟资产转让所涉

及的资产组；评估范围为墨玉尧柏水泥有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年1月31日

评估方法：成本法、市场法

评估结论及其使用有效期：

评估结论：经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类

型和假设前提条件下，墨玉尧柏水泥有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次

评估基准日的市场价值为大写人民币捌亿玖仟捌佰捌拾柒万零壹佰元（人民币

89,887.01万元）。

– IV-2 –

附录四资产C的评估报告

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见资产评估报告「十一、特别事项说明」。

墨玉尧柏水泥有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

深亿通评报字(2025)第1156号

墨玉尧柏水泥有限公司：

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称「本公司」）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公

正的原则，采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对墨玉尧柏水泥有限

公司拟实施资产转让事宜涉及的其申报的资产组，在2025年1月31日的市场价

值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人即产权持有人简介

企业名称：墨玉尧柏水泥有限公司（以下简称「墨玉尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653222MA786D75U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区

法定代表人：党理文

注册资本：20000万人民币

成立日期：2018年12月26日

营业期限：2018年12月26日至无固定期限

经营范围：水泥、石料及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

– IV-3 –

附录四资产C的评估报告

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅限于委托人使用；除

法律、行政法规另有规定外，无其他资产评估报告使用人。其他任何单位

或个人不因得到本资产评估报告而成为报告使用人，评估机构亦不对其负责。

（三）委托人与产权持有人关系

委托人即产权持有人。

二、评估目的

墨玉尧柏水泥有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进行评估，为

上述经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为墨玉尧柏水泥有限公司拟资产转让所涉及的资产组。

（二）评估范围为墨玉尧柏水泥有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

具体如下表：

单位：人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计43,436,026.80

预付款项631,828.37

其他应收款852,946.07

存货41,951,252.36

二、非流动资产合计857,560,228.58

固定资产829,565,584.49

无形资产27,994,644.09

三、资产总计900,996,255.38

四、流动负债合计44,888,136.14

应付账款42,462,737.92

合同负债2,119,278.83

应交税费275,402.29

其他应付款30,717.10

五、负债总计44,888,136.14

六、资产组856,108,119.24

– IV-4 –

附录四资产C的评估报告

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对象和评

估范围一致，拟转让资产组账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）审计并出具天职业字[2025]6322号标准无保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产概况

1. 流动资产

截至评估基准日，流动资产账面价值43,436,026.80元，其中：预付账

款631,828.37元、其他应收款852,946.07元，存货41,951,252.36元。

2. 存货

存货账面原值41,951,252.36元，无计提跌价准备，账面净额

41,951,252.36元。

其中原材料账面价值16,652,119.11元，主要为原煤、石灰石等材料。

在产品账面价值24,172,964.83元，主要为42.5散水泥、普通熟料等产

品。

在用周转材料账面价值1,126,168.42元，主要为椅子、办公桌、文件

柜等。

经现场勘察及与企业了解，在库存货不存在失效、变质、残损、无

用的情况。

3. 固定资产

固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。

房屋建筑物账面原值199,795,445.60元，账面净值163,468,941.24

元，为宿舍楼、活动中心、餐厅、办公楼等，主要为框架结构，建成

于2021–2023年，共计42项。

构筑物账面原值343,594,119.79元，账面净值281,699,309.63元，为

烧成窑尾、窑中、窑头、熟料储存基础及输送、矿运道路、110KV总

降等，主要为混凝土和钢结构等，建成于2021–2022年，共计49项。

– IV-5 –

附录四资产C的评估报告

建筑物目前正常使用中，为自用。

② 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆、电子办公设备。

机器设备账面原值554,161,484.46元，账面净值382,610,081.48元。

企业申报1879项机器设备，主要为回转窑、窑头锅炉、汽轮发电机

组、预热器、第四代篦冷机等。机器设备正常使用。

车辆账面原值2,173,382.56元，账面净值1,174,282.85元。企业申

报运输设备9辆，主要为办公和生产用车。车辆正常使用。

电子办公设备账面原值2,562,772.03元，账面净值612,969.29元。

企业申报317项电子办公设备，主要为电脑、打印机、空调及办公桌

椅等。电子办公设备正常使用。

— 土地使用权

土地使用权原始入账价值1,076,401.96元，账面净值992,082.08元，地

上已建成宿舍楼、活动中心、餐厅、办公楼及生产设施等。具体情况如

下：

土地权

证编号土地位置取得日期土地用途用地性质准用年限开发程度

总面积

（m²）

新2021墨玉县

不动产权

第0000147号

墨玉县博斯坦

库勒建材

产业园区

2020/12/18工业国有出让50五通一平312,578.00

– IV-6 –

附录四资产C的评估报告

— 矿业权

无形资产 — 矿业权账面价值为21,581,339.90元，为企业通过采矿权

出让取得的墨玉尧柏水泥有限公司新疆墨玉县大干渠矿区2号水泥用

石膏矿采矿权，具体如下：

根据和田地区自然资源局和墨玉尧柏水泥有限公司于2024年3月签

订的《采矿权出让合同》（合同编号：采合同[2024]1号）,墨玉县大干渠2号

石膏矿，开采矿种为石膏，矿区范围面积为0.168平方米千米，开采深度

为由1582米标高至1520米标高，可动用储量（资源储量）为97.1万吨，生

产规模8万吨╱年。合同出让采矿权的期限为10.46年，自2024年1月9日

至2034年5月9日。在出让期限内，约定出让采矿权的采矿许可证有效

期限届满受让人可依法申请延续。

新疆维吾尔族自治区和田地区自然资源局2024年4月12日颁发的

C6532002024047110156651号《采矿许可证》登记内容如下：采矿权人：墨

玉尧柏水泥有限公司；地址：新疆和田墨玉县北京工业园区；矿山名称：

新疆和田墨玉县北京工业园区墨玉尧柏水泥有限公司新疆墨玉县大干

渠矿区2号水泥用石膏矿；经济类型：私营有限责任公司；开采矿种：

石膏；开采方式：露天开采；生产规模：8万吨╱年；矿区面积：0.1681平

方公里；有效期限：伍年，自2024年4月12日至2029年4月12日；矿区范

围由4个拐点圈定，开采深度：由1582米至1520米标高。矿区范围拐点

坐标见下表：

表矿区范围拐点坐标表

拐点编号

2000国家大地坐标系

X坐标Y坐标

14115756.4826610865.19

24115901.5726610363.87

34116202.8226610478.10

44116054.0226610985.15

矿区面积：0.1681平方公里

开采深度：由1582米至1520米标高

资源储量类型及数量：据《新疆墨玉县大干渠矿区2号水泥用石膏

矿详查报告》《新疆墨玉县大干渠矿区2号水泥用石膏矿产资源开发利

– IV-7 –

附录四资产C的评估报告

用与生态保护修复方案》,矿区范围内截至2022年6月30日，详查区范围

内水泥用石膏矿石资源总量97.1万吨，其中控制资源量84.3万吨，占总

资源量86.82%;推断资源量12.8万吨，占总资源量13.18%。矿区范围内共

圈定一个开采境界，开采境界内（控制资源量）+（推断资源量）矿石资源

量为88.11万吨；矿石损失量为9.45万吨，设计损失率9.26%;采矿回采率

98%,采矿损失量4.40万吨。其中（控制资源量）矿石量78.14万吨；（推断

资源量）矿石量5.57万吨；计算求得矿区范围内可采资源量为：矿石量

83.71万吨。

根据产权持有人提供的《关于石膏矿资源量未动用的说明》,截至

2025年1月31日，新疆和田墨玉县北京工业园区墨玉尧柏水泥有限公司

新疆墨玉县大干渠矿区2号水泥用石膏矿尚未开展生产及开采活动，资

源量未动用，资源量情况与取得采矿权时相同。

根据产权持有人提供资料显示，截至评估基准日上述矿区范围内

未设置其他矿业权，无矿业权属争议，未设立抵押。根据现场勘查，

矿区范围内尚未正式开始生产建设及开采活动。

— 其他无形资产

企业申报的其他无形资产为外购的软件，账面原值6,776,527.57元，

账面价值5,421,222.11元。

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

无。

四、价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论

的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

– IV-8 –

附录四资产C的评估报告

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年1月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）;

《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改

<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部门规章的决定》

修改）;

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、

国家税务总局令第50号公布；根据2011年10月28日财政部、国家税

务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施

细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）;

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第

四十五号）;

《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共

和国务院令第743号修订）;

– IV-9 –

附录四资产C的评估报告

《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修正后颁布）;

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第

152号发布）;

《矿业权出让收益征收办法》（财政部自然资源部税务总局关于印发

的通知（财综[2023]10号）;

《企业会计准则》体系；

、法规和规章制度。

（二）准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

《资产评估执业准则 — 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

《资产评估执业准则 — 不动产》（中评协[2017]38号）;

《资产评估执业准则 — 无形资产》（中评协[2017]37号）;

– IV-10 –

附录四资产C的评估报告

《资产评估执业准则 — 机器设备》（中评协[2017]39号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

《中国矿业权评估准则（二）》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会编著，

2008年10月中国大地出版社出版）。

（三）权属依据

、车辆行驶证；

、无形资产购置发票、合同等；

（四）取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）;

（特殊普通合伙）出具的报告号为「天职业字

[2025]6322号」的审计报告；

、使用等有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他会计资料；

– IV-11 –

附录四资产C的评估报告

《企业关于进行资产评估的有关事

项说明》。

七、评估方法

（一）流动资产

，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的

劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加

上合理费用确定评估值。

— 在产品，可以对外销售的根据清查核实后的数量乘以现行

市场销售价确定评估值；不可以对外销售的以核实后的账面值确

定评估值。

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法评估，本次采

用成本法。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

参照现行市场购置价确定重置成本。

(2) 成新率

成新率主要依据在用周转材料的经济使用年限，采用年限成新率

确定。

– IV-12 –

附录四资产C的评估报告

（二）固定资产 — 房屋建筑物类资产

根据房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对企业申报的房屋

建筑物类资产采用成本法。采用成本法评估时，其估值不包含房屋建筑物

所占用的土地使用权价值，土地使用权价值另在无形资产科目中予以体现。

成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以

去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新

购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发

生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作

为房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

综合成新率=使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新率×权重

（三）固定资产 — 设备类，采用成本法评估。

成本法评估值=重置成本×成新率

1. 重置成本

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进项税，

因此本次评估中重置成本均为不含税价。

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成

本一可抵扣的设备购置价增值税 — 可抵扣的设备运输费、安装调试费、

基础费的增值税

2. 成新率

成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设

备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

– IV-13 –

附录四资产C的评估报告

（四）固定资产 — 车辆，采用成本法进行评估。

车辆评估值=重置成本×成新率

1. 重置成本

重置成本=不含税购置价+购置附加税+新车上户牌照手续费

2. 成新率

根据行驶里程成新率、使用年限成新率及勘察成新率综合确定。

（五）无形资产 — 土地使用权

采用市场法评估。

1. 市场法的评估技术思路

市场法是通过对类似不动产的交易价格的调整，得出委估宗地在

评估基准日价值的评估方法。

（对交易情况、交易日期、不动产状况等进行修正）;

，确定不动产价值。

3. 市场法的基本公式

P=P’×A×B×C×D×E

式中：P一待估不动产评估价值；P’一可比交易实例价格；A一交易

情况修正系数；B一交易日期修正系数；C一区位因素修正系数；D一实

物因素修正系数；E一权益状况因素修正系数

– IV-14 –

附录四资产C的评估报告

（六）无形资产 — 矿业权

对于采矿权，由于其所在市场中无同类矿业权可比交易案例，且矿山

资源量规模较小，历史未开采，未来开采及收益情况无法合理客观预测，

本次评估以该矿业权经核实后的支出成本为评估值。

（七）无形资产 — 其他无形资产

按核实后的账面值确定评估值。

（八）负债

负债根据评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项目及审

核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产

评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、

资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支

付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人

员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专

业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估

委托合同。在听取产权持有人有关人员对企业情况及委估资产历史和现状

的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估

项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组结合产权持有人填报的资产负债清查评估明细表，通

过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负

债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资

料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、

查询、覆核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估

资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

– IV-15 –

附录四资产C的评估报告

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相

关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成

评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值

类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本

方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，

选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、

估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、

资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制度，对初步资产评估报告

进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或

者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟

通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（二）资产原地持续使用假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途

和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，相应确定评

估方法、参数和依据。

（三）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

– IV-16 –

附录四资产C的评估报告

（四）假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反

国家法律、法规的行为。

（五）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条

件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设

前提条件下，墨玉尧柏水泥有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次评估基准

日的市场价值为大写人民币捌亿玖仟捌佰捌拾柒万零壹佰元（人民币89,887.01

万元）。

评估结果汇总表

评估基准日：2025年1月31日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产4,343.604,811.48467.8810.77

非流动资产85,756.0289,564.343,808.324.44

固定资产82,956.5685,253.152,296.592.77

其中：建筑物44,516.8345,891.791,374.963.09

设备38,439.7339,361.35921.622.40

无形资产2,799.464,311.191,511.7354.00

其中：土地使用权99.212,906.982,807.77—

资产总计90,099.6294,375.824,276.204.75

流动负债4,488.814,488.81—

负债总计4,488.814,488.81—

资产组85,610.8189,887.014,276.204.99

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

– IV-17 –

附录四资产C的评估报告

十一、特别事项说明

（一）纳入评估范围的房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋所有权证。根据

产权持有人提供的产权声明书，产权持有人承诺上述资产归产权持有

人所有，不存在产权纠纷。

（二）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对

应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人

与产权持有人提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人与产权持

有人提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

（四）本次评估范围资产及负债账面值由天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，报告号为「天职业字[2025]6322号」,意见类型为标准无保留意见，

本次评估引用了该审计报告财务数据。

（五）本次评估范围及采用的由产权持有人提供的数据、报表及有关资料，

委托人与产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。

（六）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有人提供，

产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。

（七）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

– IV-18 –

附录四资产C的评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1. 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规定以及委托人与本资产评估机构或与相

关当事方另有约定的除外。

4. 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年1月

30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中

描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日

相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其

资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人

不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

– IV-19 –

附录四资产C的评估报告

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2025年6月6日。

（以下无正文）

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司

地址：深圳市福田区联泰大厦1705

电话：0755–83225773

邮编：518040

资产评估师：汤坚文

资产评估师：韩晓哲

二○二五年六月六日

– IV-20 –

附录四资产C的评估报告

(B) 摘录自由墨玉尧柏建材有限公司持有的资产C的资产估值报告

墨玉尧柏建材有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

资产估值报告摘要

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司接受委托，对墨玉尧柏建材有

限公司拟资产转让涉及的其申报的资产组进行了评估。

评估目的：墨玉尧柏建材有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进

行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为墨玉尧柏建材有限公司拟资产转让所涉

及的资产组；评估范围为墨玉尧柏建材有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年1月31日

评估方法：成本法、市场法

评估结论及其使用有效期：

评估结论：经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类

型和假设前提条件下，墨玉尧柏建材有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次

评估基准日的市场价值为大写人民币贰仟贰佰柒拾伍万元（人民币2,275.00万元）。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见资产评估报告「十一、特别事项说明」。

– IV-21 –

附录四资产C的评估报告

墨玉尧柏建材有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

深亿通评报字(2025)第1151号

墨玉尧柏水泥有限公司：

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称「本公司」）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公

正的原则，采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对墨玉尧柏建材有限

公司拟实施资产转让事宜涉及的其申报的资产组，在2025年1月31日的市场价

值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1. 委托人简介

企业名称：墨玉尧柏水泥有限公司（以下简称「墨玉尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653222MA786D75U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区

法定代表人：党理文

注册资本：20000万人民币

成立日期：2018年12月26日

营业期限：2018年12月26日至无固定期限

经营范围：水泥、石料及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

– IV-22 –

附录四资产C的评估报告

2. 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅限于委托人使用，

除法律、行政法规另有规定外，无其他资产评估报告使用人。其他任何

单位或个人不因得到本资产评估报告而成为报告使用人，评估机构亦

不对其负责。

（二）产权持有人简介

企业名称：墨玉尧柏建材有限公司（以下简称「墨玉尧柏建材」）

统一社会信用代码：91653222MA78EUW174

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区综合楼101、102号

法定代表人：欧阳啸

注册资本：3500万人民币

成立日期：2019年07月11日

营业期限：2019年07月11日至无固定期限

经营范围

一般项目：非金属矿物制品制造；建筑材料销售；水泥制品制造；

水泥制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；砼结构件销

售；砼结构件制造；机动车修理和维护；专用化学产品销售（不含危

险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;建筑用石加工。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）

– IV-23 –

附录四资产C的评估报告

（三）委托人与产权持有人关系

委托人与产权持有人为关联关系，尧柏特种水泥集团有限公司直接持

有委托人100%股权、间接持有产权持有人100%股权。

二、评估目的

墨玉尧柏建材有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进行评估，为

上述经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为墨玉尧柏建材有限公司资产转让所涉及的资产组。

（二）评估范围为墨玉尧柏建材有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

具体如下表：

单位：人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计4,906,752.20

应收账款2,084,421.57

其他应收款2,087,885.52

存货734,445.11

二、非流动资产合计14,452,349.95

固定资产14,452,349.95

三、资产总计19,359,102.15

四、流动负债合计96,930.00

合同负债84,361.11

其他应付款10,000.00

其他流动负债2,568.89

五、负债总计96,930.00

六、资产组19,262,172.15

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对象

和评估范围一致，拟转让资产组账面值已经天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）审计并出具天职业字[2025]6498号标准无保留意见审计报告。

– IV-24 –

附录四资产C的评估报告

（三）评估范围内主要资产概况

1. 流动资产

截至评估基准日，流动资产账面价值4,906,752.20元，其中：应收账

款2,084,421.57元、其他应收款2,087,885.52元，存货734,445.11元。

2. 存货

存货账面原值734,445.11元，无计提跌价准备，账面净额734,445.11元。

其中原材料账面价值470,327.28元，主要为水泥、电装电控油泵、轮

胎等材料。

产成品账面价值58,459.68元，主要为装配式预制房（毛坯）、路牙石

等产品。

在产品账面价值165,345.79元，为C30混泥土。

在用周转材料账面价值40,312.36元，主要为椅子、办公桌、文件柜等。

经现场勘察及与企业了解，在库存货不存在失效、变质、残损、无

用的情况。

3. 固定资产

固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括构筑物。

构筑物账面原值5,936,956.54元，账面净值5,272,390.64元，为材

料堆棚、场坪、装配式基础等，主要为混凝土和钢结构等，建成于

2020–2022年，共计9项。

建筑物目前正常使用中，为自用。

② 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆、电子办公设备。

– IV-25 –

附录四资产C的评估报告

机器设备账面原值5,723,294.67元，账面净值3,332,952.03元。企

业申报11项机器设备，主要为墨玉混凝土搅拌站、鲁新混凝土搅拌

站、集成房模具等。机器设备正常使用。

车辆账面原值16,892,132.12元，账面净值5,787,362.66元。企业申

报运输设备22辆，主要为办公和生产用车。车辆正常使用。

电子办公设备账面原值285,432.96元，账面净值59,644.62元。企

业申报53项电子办公设备，主要为电脑、打印机、空调及锅炉等。

电子办公设备正常使用。

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

无。

四、价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论

的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年1月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

– IV-26 –

附录四资产C的评估报告

六、评估依据

（一）法律、法规依据

《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）;

《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改

<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部门规章的决定》

修改）;

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、

国家税务总局令第50号公布；根据2011年10月28日财政部、国家税

务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施

细则>和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）;

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第

四十五号）;

《企业会计准则》体系；

、法规和规章制度。

（二）准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估执业准则·资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

– IV-27 –

附录四资产C的评估报告

《资产评估执业准则 — 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

《资产评估执业准则不动产》（中评协[2017]38号）;

《资产评估执业准则机器设备》（中评协[2017]39号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（三）权属依据

、合同等；

（四）取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）;

（特殊普通合伙）出具的报告号为「天职业字

[2025]6498号」的审计报告；

、使用等有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他会计资料；

– IV-28 –

附录四资产C的评估报告

《企业关于进行资产评估的有关事

项说明》。

七、评估方法

（一）流动资产

，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的

劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加

上合理费用确定评估值。

— 在产品，以核实后的账面值确定评估值。

— 产成品，据清查核实后的数量乘以现行市场销售价确定评

估值。

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法评估，本次采

用成本法。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

参照现行市场购置价确定重置成本。

(2) 成新率

成新率主要依据在用周转材料的经济使用年限，采用年限成新

率确定。

（二）固定资产 — 房屋建筑物类资产

根据房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对企业申报的房屋

建筑物类资产采用成本法。

成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以

去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新

购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发

– IV-29 –

附录四资产C的评估报告

生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作

为房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

综合成新率=使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新率×权重

（三）固定资产 — 设备类，采用成本法评估。

成本法评估值=重置成本×成新率

1. 重置成本

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进项税，

因此本次评估中重置成本均为不含税价。

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成

本一可抵扣的设备购置价增值税 — 可抵扣的设备运输费、安装调试费、

基础费的增值税

2. 成新率

成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设

备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

（四）固定资产 — 车辆，采用成本法和市场法进行评估。

1. 成本法

具体评估方法参设备成本法介绍。

2. 市场法

根据二手车辆市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进

行比较调整，确定评估值。

– IV-30 –

附录四资产C的评估报告

（五）负债

负债根据评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项目及审

核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产

评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、

资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支

付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人

员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专

业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估

委托合同。在听取产权持有人有关人员对企业情况及委估资产历史和现状

的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估

项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组结合产权持有人填报的资产负债清查评估明细表，通

过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负

债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资

料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、

查询、覆核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估

资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相

关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成

评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值

类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本

– IV-31 –

附录四资产C的评估报告

方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，

选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、

估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、

资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制度，对初步资产评估报告

进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或

者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟

通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（二）资产原地持续使用假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途

和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，相应确定评

估方法、参数和依据。

（三）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（四）假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反

国家法律、法规的行为。

（五）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

– IV-32 –

附录四资产C的评估报告

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条

件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设

前提条件下，墨玉尧柏建材有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次评估基准

日的市场价值为大写人民币贰仟贰佰柒拾伍万元（人民币2,275.00万元）。

评估结果汇总表

评估基准日：2025年1月31日金额单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产490.68486.50–4.18–0.85

非流动资产1,445.231,798.19352.9624.42

固定资产1,445.231,798.19352.9624.42

其中：建筑物527.24519.21–8.03–1.52

设备918.001,278.98360.9839.32

资产总计1,935.912,284.69348.7818.02

流动负债9.699.69—

负债总计9.699.69—

资产组1,926.222,275.00348.7818.11

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

十一、特别事项说明

（一）评估范围内建筑物所占用的土地使用权为关联方墨玉尧柏水泥有限公

司所有，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

（二）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对

应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人

与产权持有人提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人与产权持

– IV-33 –

附录四资产C的评估报告

有人提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

（四）本次评估范围资产及负债账面值由天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，报告号为「天职业字[2025]6498号」,意见类型为标准无保留意见，

本次评估引用了该审计报告财务数据。

（五）本次评估范围及采用的由产权持有人提供的数据、报表及有关资料，

委托人与产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。

（六）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有人提供，

产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。

（七）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1. 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规定以及委托人与本资产评估机构或与相

关当事方另有约定的除外。

– IV-34 –

附录四资产C的评估报告

4. 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年1月

30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中

描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日

相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其

资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人

不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2025年6月6日。

（以下无正文）

（本页无正文）

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司

地址：深圳市福田区联泰大厦1705

电话：0755–83225773

邮编：518040

资产评估师：汤坚文

资产评估师：韩晓哲

二○二五年六月六日

– V-1 –

附录五资产D的评估报告

以下为深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司就其对资产D之估值意

见，编制以供载入本通函之报告之摘录。倘中英文版本出现任何歧异，概以该

等评估报告之中文版本为准。

(A) 摘录自和田鲁新建材有限公司的资产估值报告

和田鲁新建材有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

资产估值报告摘要

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司接受委托，对和田鲁新建材有

限公司拟资产转让涉及的其申报的资产组进行了评估。

评估目的：和田鲁新建材有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进

行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为和田鲁新建材有限公司拟资产转让所涉

及的资产组；评估范围为和田鲁新建材有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年1月31日

评估方法：成本法、市场法

评估结论及其使用有效期：

评估结论：经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类

型和假设前提条件下，和田鲁新建材有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次

评估基准日的市场价值为大写人民币贰亿零壹佰柒拾伍万壹仟肆佰元（人民币

20,175.14万元）。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。

对评估结论产生影响的特别事项：

详见资产评估报告「十一、特别事项说明」。

– V-2 –

附录五资产D的评估报告

和田鲁新建材有限公司

拟资产转让涉及的其申报的资产组

资产评估报告

深亿通评报字(2025)第1153号

墨玉尧柏水泥有限公司：

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称「本公司」）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公

正的原则，采用成本法和市场法，按照必要的评估程序，对和田鲁新建材有限

公司拟实施资产转让事宜涉及的其申报的资产组，在2025年1月31日的市场价

值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1. 委托人简介

企业名称：墨玉尧柏水泥有限公司（以下简称「墨玉尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653222MA786D75U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区

法定代表人：党理文

注册资本：20000万人民币

成立日期：2018年12月26日

营业期限：2018年12月26日至无固定期限

经营范围：水泥、石料及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

– V-3 –

附录五资产D的评估报告

2. 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅限于委托人使用，

除法律、行政法规另有规定外，无其他资产评估报告使用人。其他任何

单位或个人不因得到本资产评估报告而成为报告使用人，评估机构亦

不对其负责。

（二）产权持有人简介

企业名称：和田鲁新建材有限公司（以下简称「鲁新建材」）

统一社会信用代码：91653221754555993D

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田地区和田县罕艾日克乡罕艾日克村

法定代表人：郭峰

注册资本：20000万人民币

成立日期：2006年09月08日

营业期限：2006年09月08日至2056年09月07日

经营范围：许可经营项目：水泥用石灰岩开采（仅限分支机构）。一般经

营项目：生产销售：水泥及其制品，石灰岩销售。销售：建材，农副产

品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）委托人与产权持有人关系

委托人与产权持有人同为尧柏特种水泥集团有限公司的全资子公司。

二、评估目的

和田鲁新建材有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进行评估，为

上述经济行为提供价值参考意见。

– V-4 –

附录五资产D的评估报告

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为和田鲁新建材有限公司拟资产转让所涉及的资产组。

（二）评估范围为和田鲁新建材有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

具体如下表：

单位：人民币元

项目名称账面价值

一、流动资产合计19,281,279.70

预付款项332,988.38

其他应收款103,648.97

存货18,844,642.35

二、非流动资产合计129,049,552.66

固定资产72,110,757.18

无形资产56,938,795.48

三、资产总计148,330,832.36

四、流动负债合计14,761,201.05

应付账款13,794,509.60

合同负债701,618.76

应交税费91,322.69

其他应付款173,750.00

五、非流动负债合计33,683,500.00

长期应付款33,683,500.00

六、负债总计48,444,701.05

七、资产组99,886,131.31

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对象和评

估范围一致，拟转让资产组账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）审计并出具天职业字[2025]7038号标准无保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产概况

1. 流动资产

截至评估基准日，流动资产账面价值19,281,279.70元，其中：预付账

款332,988.38元、其他应收款103,648.97元，存货18,844,642.35元。

2. 存货

存货账面原值18,844,642.35元，无计提跌价准备，账面净额

18,844,642.35元。

– V-5 –

附录五资产D的评估报告

其中原材料账面价值7,673,062.76元，主要为熟料、包装物、天然石

膏等材料。

产成品账面价值10,986,464.72元，主要为42.5散水泥、石灰石等产品。

在用周转材料账面价值315,441.07元，主要为椅子、办公桌、文件柜

等。

经现场勘察及与企业了解，在库存货不存在失效、变质、残损、无

用的情况。

3. 固定资产

固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物和构筑物。

房屋建筑物账面原值15,670,308.94元，账面净值10,184,821.65元，

为职工宿舍、中控楼生产用房、熟料大棚等，主要为钢混结构和混

泥土结构等，建成于2007–2023年，共计26项。

构筑物账面原值76,536,053.16元，账面净值38,398,192.78元，为水

泥磨基础、水泥均化器、水泥车间建筑、水泥钢板库等，主要为钢

混、混凝土和钢结构等，建成于2007–2023年，共计88项。

建筑物目前正常使用中，为自用。

– V-6 –

附录五资产D的评估报告

② 设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆、电子办公设备。

机器设备账面原值130,959,212.85元，账面净值33,363,646.10元。

企业申报348项机器设备，主要为回转窑、球磨机、窑尾预热器、电

除尘器、增湿塔等。机器设备正常使用。

车辆账面原值1,016,865.79元，账面净值383,750.73元。企业申报

运输设备6辆，主要为办公和生产用车。车辆正常使用。

电子办公设备账面原值2,837,128.20元，账面净值767,542.02元。

企业申报164项电子办公设备，主要为电脑、打印机、空调及办公桌

椅等。电子办公设备正常使用。

— 土地使用权

土地使用权原始入账价值886,254.05元，账面净值0.00元，地上已建

成职工宿舍、中控楼生产用房、熟料大棚及其他生产设施等。具体情况

如下：

土地权证编号土地位置取得日期土地用途用地性质准用年限开发程度总面积(m²)

和田县国用2006

第06021号

和田县罕艾日克乡

罕艾日克村

2006/12/24工业国有出让50五通一平177,249.93

– V-7 –

附录五资产D的评估报告

— 矿业权

无形资产 — 矿业权账面价值为56,701,220.20元，为企业通过采矿权

出让取得的和田鲁新建材有限公司新疆墨玉县大干渠1区（水泥用）石灰

岩矿采矿权，具体如下：

和田鲁新建材有限公司于2009年9月23日与和新疆维吾尔族自治区

田地区自然资源局签订了合同编号为：2019–02的《新疆墨玉县大干渠1

区（水泥用）石灰岩矿采矿权出让合同》,合同内容如下：采矿权人：和田

鲁新建材有限公司；地址：新疆和田地区和田县罕艾日克乡罕艾日克村；

矿山名称：新疆墨玉县大干渠1区（水泥用）石灰岩矿；开采矿种：石灰

岩矿；矿区范围面积：2.0547平方千米；开采深度：1875米标高至1580米

标高；可动用储量（资源储量）为33080.57万吨，生产规模为350万吨╱年。

本合同出让采矿权的期限为30年，出让首采区资源储量为10500万吨，

出让期限自2019年9月23日至2049年9月23日，首采区面积为0.56平方千

米，首采区矿区范围拐点坐标见下表：

表首采区矿区范围拐点坐标表

2000国家大地坐标系

拐点编号X坐标Y坐标

14113330.91026610781.940

24113427.24826611247.173

34113238.49226611845.920

44112760.90926611741.882

54112751.63526611565.538

64112837.83726611371.768

74112764.37426611043.722

84112827.65926610843.804

94112806.43326611643.678

在出让期限内，前款约定出让采矿权的采矿许可证有效期限届满

受让人可依法申请延续。

新疆维吾尔族自治区和田地区自然资源局2021年10月30日颁发的

C6532002019107110148923号《采矿许可证》登记内容如下：采矿权人：和

田鲁新建材有限公司；地址：新疆和田地区和田县罕艾日克乡罕艾日

克村；矿山名称：新疆墨玉县大干渠1区（水泥用）石灰岩矿；经济类型：

有限责任公司；开采矿种：水泥用石灰岩；开采方式：露天开采；生产

规模：350.00万吨╱年；矿区面积：2.0547平方公里；矿区范围由4个拐

– V-8 –

附录五资产D的评估报告

点圈定，开采深度：由1875米至1580米标高；有效期限：伍年，自2021年

11月1日至2026年11月1日。矿区范围拐点坐标见下表：

表矿区范围拐点坐标表

2000国家大地坐标系

拐点编号X坐标Y坐标

14112539.2926610777.82

24114389.1026610753.52

34114403.7626611863.99

44112553.9526611888.54

矿区面积：2.0547平方公里

开采深度：由1875米至1580米标高

资源储量类型及数量：据《关于对新疆墨玉县大干渠1区（水泥用）石

灰岩矿2023年矿山储量年度报告专家意见的认定》《关于对新疆墨玉县

大干渠1区（水泥用）石灰岩矿2024年储量年度报告专家意见的认定》,矿

区范围内截至2024年12月31日，矿界范围内保有资源量32657.56万吨。

其中：保有探明资源量6943.28万吨，保有控制资源量10968.94万吨，保

有推断资源量14745.34万吨。矿区范围内保有储量17016.61万吨，其中

保有证实储量6596.12万吨，保有可信储量10420.49万吨。2020年至2024

年12月31日，共动用资源量617.942万吨，采出矿石量599.89万吨，损失

矿石量18.052万吨。根据被评估企业提供的《关于石灰岩矿2025年1月份

资源量未动用的说明》,被评估企业2025年1月整月处于休假停产状态，

矿山未生产，资源量未动用。截至2025年1月31日，剩余出让资源量为

9882.058万吨。

根据被评估企业提供资料显示，截至评估基准日上述矿区范围内

未设置其他矿业权，无矿业权属争议，未设立抵押。根据现场勘查，

矿区范围内已正式开始生产建设及开采活动。

— 其他无形资产

企业申报的其他无形资产为外购的系统，账面原值306,637.17元，账

面价值237,575.28元。

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

无。

– V-9 –

附录五资产D的评估报告

四、价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论

的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年1月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）;

《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改

<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部门规章的决定》

修改）;

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、

国家税务总局令第50号公布；根据2011年10月28日财政部、国家税

务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施

细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）;

– V-10 –

附录五资产D的评估报告

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第

四十五号）;

《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代

表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共

和国务院令第743号修订）;

《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）;

《中华人民共和国矿产资源法》（1996年8月29日修正后颁布）;

《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（1994年3月26日国务院令第

152号发布）;

《矿业权出让收益征收办法》（财政部自然资源部税务总局关于印发

的通知（财综[2023]10号）;

《企业会计准则》体系；

、法规和规章制度。

（二）准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

– V-11 –

附录五资产D的评估报告

《资产评估执业准则 — 资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

《资产评估执业准则 — 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

《资产评估执业准则 — 不动产》（中评协[2017]38号）;

《资产评估执业准则 — 无形资产》（中评协[2017]37号）;

《资产评估执业准则 — 机器设备》（中评协[2017]39号）;

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）;

《中国矿业权评估准则》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

《中国矿业权评估准则（二）》（中国矿业权评估师协会公告2007年2号）;

《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会编著，

2008年10月中国大地出版社出版）。

– V-12 –

附录五资产D的评估报告

（三）权属依据

、车辆行驶证；

、无形资产购置发票、合同等；

（四）取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）;

（特殊普通合伙）出具的报告号为「天职业字

[2025]7038号」的审计报告；

、使用等有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他会计资料；

《企业关于进行资产评估的有关事

项说明》。

七、评估方法

（一）流动资产

，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的

劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加

上合理费用确定评估值。

– V-13 –

附录五资产D的评估报告

— 产成品，据清查核实后的数量乘以现行市场销售价确定评

估值。

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法评估，本次采

用成本法。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

参照现行市场购置价确定重置成本。

(2) 成新率

成新率主要依据在用周转材料的经济使用年限，采用年限成新率

确定。

（二）固定资产 — 房屋建筑物类资产

根据房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对企业申报的房屋

建筑物类资产采用成本法。采用成本法评估时，其估值不包含房屋建筑物

所占用的土地使用权价值，土地使用权价值另在无形资产科目中予以体现。

成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以

去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新

购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发

生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作

为房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

综合成新率=使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新率×权重

（三）固定资产 — 设备类，采用成本法评估。

成本法评估值=重置成本×成新率

– V-14 –

附录五资产D的评估报告

1. 重置成本

根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进项税，

因此本次评估中重置成本均为不含税价。

重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+资金成

本一可抵扣的设备购置价增值税 — 可抵扣的设备运输费、安装调

试费、基础费的增值税

2. 成新率

成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设

备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。

（四）固定资产 — 车辆，采用成本法和市场法进行评估。

1. 成本法

具体评估方法参设备成本法介绍。

2. 市场法

根据二手车辆市场相同或近似设备交易案例，对各类影响因素进

行比较调整，确定评估值。

（五）无形资产 — 土地使用权

采用市场法评估。

1. 市场法的评估技术思路

市场法是通过对类似不动产的交易价格的调整，得出委估宗地在

评估基准日价值的评估方法。

– V-15 –

附录五资产D的评估报告

（对交易情况、交易日期、不动产状况等进行修正）;

，确定不动产价值。

3. 市场法的基本公式

P=P’×A×B×C×D×E

式中：P一待估不动产评估价值；P’一可比交易实例价格；A一交易

情况修正系数；B一交易日期修正系数；C一区位因素修正系数；D一实

物因素修正系数；E一权益状况因素修正系数

（六）无形资产 — 矿业权

对于采矿权，本次评估采用市场法，通过分析、比较评估对象与市场上

已有交易案例的异同，间接估算评估对象的价值。比较案例选择近期相似

交易环境成交的，与评估对象主矿种相同、勘查程度相同或接近，具有可

比条件的矿业权交易案例。

（七）无形资产 — 其他无形资产

对于评估基准日市场上有销售的外购系统，按照评估基准日的市场价

格作为评估值。

（八）负债

负债根据评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项目及审

核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产

评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、

资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支

– V-16 –

附录五资产D的评估报告

付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人

员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专

业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估

委托合同。在听取产权持有人有关人员对企业情况及委估资产历史和现状

的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估

项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组结合产权持有人填报的资产负债清查评估明细表，通

过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负

债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资

料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、

查询、覆核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估

资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相

关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成

评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值

类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本

方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，

选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、

估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、

资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制度，对初步资产评估报告

进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或

者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟

通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

– V-17 –

附录五资产D的评估报告

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（二）资产原地持续使用假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途

和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，相应确定评

估方法、参数和依据。

（三）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（四）假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反

国家法律、法规的行为。

（五）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条

件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

经成本法、市场法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设

前提条件下，和田鲁新建材有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次评估基准

日的市场价值为大写人民币贰亿零壹佰柒拾伍万壹仟肆佰元（人民币20,175.14

万元）。

– V-18 –

附录五资产D的评估报告

评估结果汇总表

评估基准日：2025年1月31日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产1,928.132,068.53140.407.28

非流动资产12,904.9622,951.0810,046.1277.85

固定资产7,211.0810,350.203,139.1243.53

无形资产5,693.8812,600.886,907.00121.31

资产总计14,833.0925,019.6110,186.5268.67

流动负债1,476.121,476.12—

非流动负债3,368.353,368.35—

负债总计4,844.474,844.47—

资产组9,988.6220,175.1410,186.52101.98

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

十一、特别事项说明

（一）纳入评估范围的房屋建筑物评估基准日尚未办理房屋所有权证。根据

产权持有人提供的产权声明书，产权持有人承诺上述资产归产权持有

人所有，不存在产权纠纷。

（二）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对

应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人

与产权持有人提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人与产权持

有人提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

（四）本次评估范围资产及负债账面值由天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，报告号为「天职业字[2025]7038号」,意见类型为标准无保留

意见，本次评估引用了该审计报告财务数据。

– V-19 –

附录五资产D的评估报告

（五）本次评估范围及采用的由产权持有人提供的数据、报表及有关资料，

委托人与产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。

（六）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有人提供，

产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。

（七）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1. 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规定以及委托人与本资产评估机构或与相

关当事方另有约定的除外。

4. 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年1月

30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中

描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日

相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其

资产评估专业人员不承担责任。

– V-20 –

附录五资产D的评估报告

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人

不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日：2025年6月6日。

（以下无正文）

（本页无正文）

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司

地址：深圳市福田区联泰大厦1705

电话：0755–83225773

邮编：518040

资产评估师：汤坚文

资产评估师：韩晓哲

二○二五年六月六日

– V-21 –

附录五资产D的评估报告

(B) 摘录自由和田尧柏建材有限公司持有的资产D的资产估值报告

本报告依据中国资产评估准则编制

和田尧柏建材有限公司拟资产转让

涉及的其申报的资产组

资产评估报告

资产估值报告摘要

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司接受委托，对和田尧柏建材有

限公司拟资产转让涉及的其申报的资产组进行了评估。

评估目的：和田尧柏建材有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进

行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。

评估对象和评估范围：评估对象为和田尧柏建材有限公司拟资产转让所涉

及的资产组；评估范围为和田尧柏建材有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2025年1月31日

评估方法：成本法

评估结论及其使用有效期：

评估结论：经成本法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假

设前提条件下，和田尧柏建材有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次评估基

准日的市场价值为大写人民币柒佰万零三仟贰佰元（人民币700.32万元）。

上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。对评估结

论产生影响的特别事项：

详见资产评估报告「十一、特别事项说明」。

– V-22 –

附录五资产D的评估报告

和田尧柏建材有限公司拟资产转让

涉及的其申报的资产组

资产评估报告

深亿通评报字(2025)第1150号

墨玉尧柏水泥有限公司：

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称「本公司」）接受贵

公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公

正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对和田尧柏建材有限公司拟实

施资产转让事宜涉及的其申报的资产组，在2025年1月31日的市场价值进行了

评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

使用人

（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

1. 委托人简介

企业名称：墨玉尧柏水泥有限公司（以下简称「墨玉尧柏水泥」）

统一社会信用代码：91653222MA786D75U

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田墨玉县北京工业园区

法定代表人：党理文

注册资本：20000万人民币

成立日期：2018年12月26日

营业期限：2018年12月26日至无固定期限

经营范围：水泥、石料及相关产品的生产和销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

– V-23 –

附录五资产D的评估报告

2. 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅限于委托人使用，

除法律、行政法规另有规定外，无其他资产评估报告使用人。其他任何

单位或个人不因得到本资产评估报告而成为报告使用人，评估机构亦

不对其负责。

（二）产权持有人简介

企业名称：和田尧柏建材有限公司（以下简称「和田尧柏建材」）

统一社会信用代码：91653221MA78J62G

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆和田地区和田县罕艾日克乡罕艾日克村鲁新公司办公楼

法定代表人：郭峰

注册资本：3500万人民币

成立日期：2019年10月21日

营业期限：2019年10月21日至无固定期限

经营范围：混凝土预制构件、混凝土结构件、城市综合管廊及市政设

施构件等新型建筑材料的生产、销售、安装；骨料、水泥构件、电力水

泥制品、预应力混凝土构件、混凝土制品、商品混凝土、混凝土外加剂、

混凝土添冲物、建筑材料的生产销售；铁路桥预应力混凝土简支梁、预

应力混凝土枕、输水管的生产销售；普通货物运输；汽车维修。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）委托人与产权持有人关系

委托人与产权持有人为关联关系，尧柏特种水泥集团有限公司直接持

有委托人100%股权、间接持有产权持有人100%股权。

– V-24 –

附录五资产D的评估报告

二、评估目的

和田尧柏建材有限公司拟资产转让，需要对其申报的资产组进行评估，为

上述经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象为和田尧柏建材有限公司拟资产转让所涉及的资产组。

（二）评估范围为和田尧柏建材有限公司申报评估的拟转让资产及负债。

具体如下表：

单位：人民币元

科目名称账面价值

一、流动资产合计2,802,111.39

应收账款2,660,239.33

其他应收款12,137.43

存货129,734.63

二、非流动资产合计3,961,774.38

固定资产3,961,774.38

三、资产总计6,763,885.77

四、流动负债合计517,775.87

应付账款439,222.90

合同负债76,265.04

其他流动负债2,287.93

五、负债总计517,775.87

六、资产组6,246,109.90

本次纳入评估范围的全部资产及负债与经济行为涉及的评估对象和评

估范围一致，拟转让资产组账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）审计并出具天职业字[2025]6360号标准无保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产概况

1. 流动资产

截至评估基准日，流动资产账面价值19,281,279.70元，其中：应收账

款2,660,239.33元、其他应收款12,137.43元，存货129,734.63元。

– V-25 –

附录五资产D的评估报告

2. 存货

存货账面原值129,734.63元，无计提跌价准备，账面净额129,734.63元。

其中原材料账面价值83,724.64元，主要为润滑油、水洗砂等材料。

产成品账面价值22,799.34元，主要为隔离墩等产品。

在用周转材料账面价值23,210.64元，主要为椅子、办公桌、文件柜等。

经现场勘察及与企业了解，在库存货不存在失效、变质、残损、无

用的情况。

3、固定资产

固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产。

① 房屋建筑物类资产

房屋建筑物类资产包括构筑物。

构筑物账面原值4,480,515.46元，账面净值3,937,100.24元，为水

泥移动房、材料堆棚、主机楼封闭等，主要为钢混结构和混泥土结

构等，建成于2020–2023年，共计4项。

构筑物目前正常使用中，为自用。

② 设备类资产

设备类资产包括电子办公设备。

电子办公设备账面原值85,405.00元，账面净值24,674.14元。企业

申报22项电子办公设备，主要为电脑、打印机、空调及操作台等。

电子办公设备正常使用。

（四）引用其他机构评估结论的资产概况

无。

– V-26 –

附录五资产D的评估报告

四、价值类型

本评估结论的价值类型为市场价值。

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论

的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2025年1月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产

及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

《中华人民共和国资产评估法》（2016年中华人民共和国主席令第46号）;

《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月2日《财政部关于修改

<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部门规章的决定》

修改）;

– V-27 –

附录五资产D的评估报告

《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部、

国家税务总局令第50号公布；根据2011年10月28日财政部、国家税

务总局令第65号《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施

细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修正）;

《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日中华人民共和国主席令第

四十五号）;

《企业会计准则》体系；

、法规和规章制度。

（二）准则依据

《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）;

《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）;

《资产评估执业准则资产评估程序》（中评协[2018]36号）;

《资产评估执业准则资产评估报告》（中评协[2018]35号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估档案》（中评协[2018]37号）;

《资产评估执业准则 — 资产评估方法》（中评协[2019]35号）;

《资产评估执业准则 — 利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）;

《资产评估执业准则 — 不动产》（中评协[2017]38号）;

《资产评估执业准则 — 无形资产》（中评协[2017]37号）;

《资产评估执业准则机器设备》（中评协[2017]39号）;

– V-28 –

附录五资产D的评估报告

《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）;

《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）;

《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（三）权属依据

、构筑物购置发票、合同等；

（四）取价依据

《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）;

（特殊普通合伙）出具的报告号为「天职业字

[2025]6360号」的审计报告；

、使用等有关的各项合同、会计凭证、账

册及其他会计资料；

《企业关于进行资产评估的有关事

项说明》。

– V-29 –

附录五资产D的评估报告

七、评估方法

（一）流动资产

，根据每笔款项可能收回的数

额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的

劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

— 原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加

上合理费用确定评估值。

— 产成品，产成品滞销多年，按账面金额考虑一定比例折价确

定评估值。

— 在用周转材料，一般参照固定资产的评估方法评估，本次采

用成本法。

成本法评估值=重置成本×成新率

(1) 重置成本

参照现行市场购置价确定重置成本。

(2) 成新率

成新率主要依据在用周转材料的经济使用年限，采用年限成新率

确定。

（二）固定资产房屋建筑物类资产

根据房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估对企业申报的房屋

建筑物类资产采用成本法。

成本法基于替代原理，即作为购买某特定资产的替代选择，人们可以

去建造一个与该资产相同的或具有相同功能的资产。即在现时条件下重新

购置一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发

生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作

为房屋评估值的评估方法。其计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+资金成本

– V-30 –

附录五资产D的评估报告

综合成新率=使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新率×权重

（三）固定资产 — 设备类，采用成本法评估。

成本法评估值=重置成本×成新率

1. 重置成本

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商

负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置价确定其重置成本。

2. 成新率

以年限成新率作为设备的成新率。

（四）负债

负债根据评估目的实现后的产权持有人实际需要承担的负债项目及审

核后的金额确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、产权持有人和委托人以外的其他资产

评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、

资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支

付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人

员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专

业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估

委托合同。在听取产权持有人有关人员对企业情况及委估资产历史和现状

的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估

项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估项目组结合产权持有人填报的资产负债清查评估明细表，通

过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负

债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资

料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、

– V-31 –

附录五资产D的评估报告

查询、覆核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估

资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料、评定估算

资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相

关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成

评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值

类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本

方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，

选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

（四）形成结论、提交报告

资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、

估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、

资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制度，对初步资产评估报告

进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或

者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟

通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

– V-32 –

附录五资产D的评估报告

九、评估假设

（一）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场

假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（二）资产原地持续使用假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途

和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，相应确定评

估方法、参数和依据。

（三）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本

次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（四）假定产权持有人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

有关资产实行了有效的管理。产权持有人在经营过程中没有任何违反

国家法律、法规的行为。

（五）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能

追加付出的价格等对评估结论的影响。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述

假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条

件改变而推导出不同评估结论的责任。

– V-33 –

附录五资产D的评估报告

十、评估结论

经成本法评估，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设前提条件

下，和田尧柏建材有限公司拟资产转让涉及的资产组于本次评估基准日的市场

价值为大写人民币柒佰万零三仟贰佰元（人民币700.32万元）。

评估结果汇总表

评估基准日：2025年1月31日金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目BCD=C-BE=D/B×100%

流动资产280.21278.77–1.44–0.51

非流动资产396.18473.3377.1519.47

固定资产396.18473.3377.1519.47

其中：建筑物393.71470.6076.8919.53

设备2.472.730.2610.53

资产总计676.39752.1075.7111.19

流动负债51.7851.78—

负债总计51.7851.78—

资产组624.61700.3275.7112.12

以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。

十一、特别事项说明

（一）评估范围内建筑物所占用的土地使用权为关联方和田鲁新建材有限公

司所有，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

（二）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

– V-34 –

附录五资产D的评估报告

（三）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值

量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对

应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人

与产权持有人提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人与产权持

有人提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

（四）本次评估范围资产及负债账面值由天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，报告号为「天职业字[2025]6360号」,意见类型为标准无保留意见，

本次评估引用了该审计报告财务数据。

（五）本次评估范围及采用的由产权持有人提供的数据、报表及有关资料，

委托人与产权持有人对其提供资料的真实性、完整性负责。

（六）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有人提供，

产权持有人对其真实性、合法性承担法律责任。

（七）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，

应按以下原则处理：

，应根据原评估方法对资产数额进行相应

调整；

、且对资产评估结果产生明显影响时，委

托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

– V-35 –

附录五资产D的评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告使用范围：

1. 本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评

估报告使用人使用。

、引用或披露于

公开的媒体，法律、法规定以及委托人与本资产评估机构或与相

关当事方另有约定的除外。

4. 本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2026年1月

30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中

描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日

相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其

资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人

不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同

于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现

价格的保证。

– V-36 –

附录五资产D的评估报告

十三、资产评估报告日

本资产评估报告曰：2025年6月6日。

（以下无正文）

深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司

地址：深圳市福田区联泰大厦1705

电话：0755–83225773

邮编：518040

资产评估师：汤坚文

资产评估师：韩晓哲

二○二五年六月六日

– VI-1 –

附录六评估报告的解释附注

下文载列深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司就其对目标公司及目

标资产的估值意见而编制的估值报告的解释附注，以供载入本通函。该等解释

附注的中英文版本如有任何歧义，概以中文版本为准。

一、伊犁尧柏水泥有限公司（目标公司A）

伊犁尧柏水泥有限公司股东全部权益于评估基准日账面价值为人民

币148,167,609.82元，评估价值为人民币180,353,901.15元，评估增值人民币

32,186,291.33元，增值原因分析如下：

1、长期股权投资

金额单位：人民币元

资产类别长期股权投资

账面价值20,000,000.00

资产简介系霍城县南岗西鑫矿业有限责任公司

评估方法资产基础法

重置价值3,265,372.90

重置价值如何确定资产基础法

成新率如何确定不涉及

评估价值3,265,372.90

增（减）值–16,734,627.10

增（减）值原因分析公司按成本法对该投资单位进行核算，账面

价值按投资成本确认，公司未对该投资单位

计提减值准备，账面价值没变。而被投资单

位近年经营亏损，其股东全部权益价值下

降，导致评估减值。

– VI-2 –

附录六评估报告的解释附注

2、房屋建筑物

金额单位：人民币元

资产类别房屋建筑物

账面价值28,431,362.34

资产简介主要为综合办公楼、新宿舍楼、职工宿舍楼

等，建成于2015年–2024年，共21项，正常使

用。

评估方法成本法

重置价值48,429,700.00

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值38,142,200.00

增（减）值9,710,837.66

增（减）值原因分析1. 本次评估对房屋建筑物采用成本法进行

评估，重置成本主要包含材料费用、人

工成本、机械班台等，近年人工成本上

涨，导致重置成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于建筑使用寿命，评估

采用的经济使用年限根据建筑的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与

参数手册》等确定。在计算成新率时，采

用建筑的使用寿命作为经济使用年限更

合理。

– VI-3 –

附录六评估报告的解释附注

3、构筑物

金额单位：人民币元

资产类别构筑物

账面价值132,455,878.14

资产简介主要为熟料均化库、水泥均化器、厂区地面、

道路等，建成于2015年–2023年，共42项，正

常使用。

评估方法成本法

重置价值256,383,000.00

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值145,610,900.00

增（减）值13,155,021.86

增（减）值原因分析1. 本次评估对构筑物采用成本法进行评

估，重置成本主要包含材料费用、人工

成本、机械班台等，近年人工成本上涨，

导致重置成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于构筑物使用寿命，评

估采用的经济使用年限根据构筑物的使

用寿命确定，主要参考《资产评估常用方

法与参数手册》等确定。在计算成新率

时，采用构筑物的使用寿命作为经济使

用年限更合理。

– VI-4 –

附录六评估报告的解释附注

4、机器设备

金额单位：人民币元

资产类别机器设备

账面价值65,855,577.03

资产简介主要为回转窑、生料辊压机、预热器、水泥

磨、电缆

评估方法成本法

重置价值247,381,200.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值83,634,750.00

增（减）值17,779,172.97

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于机器设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据机器设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》等确定。在计算成新率时，采用机

器设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

– VI-5 –

附录六评估报告的解释附注

5、车辆

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值251,529.88

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法成本法

重置价值804,200.00

重置价值如何确定重置成本=不含税购置价＋购置附加税+新

车上户牌照手续费

成新率如何确定根据行驶里程成新率、使用年限成新率及勘

察成新率综合确定

评估价值445,060.00

增（减）值193,530.12

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于车辆使用寿命，评估采用的

经济使用年限根据车辆的使用寿命确定，主

要参考《机动车强制报废标准规定》确定。在

计算成新率时，采用车辆的使用寿命作为经

济使用年限更合理。

6、电子设备

金额单位：人民币元

资产类别电子设备

账面价值1,855,520.11

资产简介主要为电脑、打印机、空调及热水器

– VI-6 –

附录六评估报告的解释附注

评估方法成本法

重置价值8,032,500.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值2,696,980.00

增（减）值841,459.89

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于电子设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据电子设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》确定。在计算成新率时，采用电子

设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

7、土地

金额单位：人民币元

资产类别土地使用权

账面价值（元）22,233,358.93

资产简介为伊宁市英也尔乡界梁子牧场的两块工业

用地，取得日期分别为2013年9月、2024年1

月，共2项，正常使用。

– VI-7 –

附录六评估报告的解释附注

评估方法土地市场法

比较案例价格可比对象样本价格分别为

— 2024–45地块：120.19元╱m

；

— 2024–43地块：120.85元╱m

；及

— 2024–51地块：120.86元╱m

。

案例简介案例1：位于伊宁市城西经一路以东，城西

纬三路以北、工业用地、1≤容积率、用地面

积20467m

案例2：位于墩买里大街以北，西安南路

以东、工业用地、0.7≤容积率、用地面积

4551.05m

案例3：位于伊宁市新天煤化工产业园内、

工业用地、容积率≤1、用地面积10508.36m

主要修正因素地块一：

案例1调整项包括：区位因素溢价（因产业聚

集度、道路通达程度、对外交通优于被评估

标的）,个别因素溢价（因宗地的大小影响了

宗地的开发利用）。

案例2调整项包括：区位因素溢价（因产业聚

集度、道路通达程度、对外交通优于被评估

标的）,个别因素溢价（因宗地的大小影响了

宗地的开发利用）。

案例3调整项包括：区位因素溢价（因临路条

件差于被评估标的），个别因素溢价（因宗地

的大小、相邻土地情况影响了宗地的开发利

用）。

综合调整项包括：年期修正（还原为土地剩

余使用年限下的价值）

– VI-8 –

附录六评估报告的解释附注

地块二：

案例1调整项包括：区位因素溢价（因产业聚

集度、道路通达程度、对外交通优于被评估

标的）,个别因素溢价（因宗地的大小影响了

宗地的开发利用）。

案例2调整项包括：区位因素溢价（因产业聚

集度、道路通达程度、对外交通优于被评估

标的）,个别因素溢价（因宗地的大小影响了

宗地的开发利用）。

案例3调整项包括：区位因素溢价（因临路条

件差于被评估标的），个别因素溢价（因宗地

的大小、相邻土地情况影响了宗地的开发利

用）。

综合调整项包括：年期修正（还原为土地剩

余使用年限的价值）

评估价值25,579,809.00

增（减）值3,346,450.07

增（减）值原因分析账面价值为土地原始购买成本的摊销余值，

而近年来土地价格上涨，导致评估增值。

– VI-9 –

附录六评估报告的解释附注

二、新疆柏航环保科技有限公司（目标公司C）

新疆柏航环保科技有限公司股东全部权益于评估基准日账面价值为人民币

79,518,998.34元，评估价值为人民币81,294,220.77元，评估增值人民币1,775,222.43

元，增值原因分析如下：

1、房屋建筑物

金额单位：人民币元

资产类别房屋建筑物

账面价值23,439,378.20

资产简介主要为工业废物预处理车间、危险废物储存

库等，建成于2022年，共6项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值26,840,400.00

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值25,230,000.00

增（减）值1,790,621.80

增（减）值原因分析1. 近年来人工成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限低于建筑经济使用

年限。

– VI-10 –

附录六评估报告的解释附注

2、构筑物

金额单位：人民币元

资产类别构筑物

账面价值11,747,931.27

资产简介主要为暖通废气管道、混凝土场坪路面等，

建成于2022年，共7项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值12,050,300.00

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值11,447,700.00

增（减）值–300,231.27

增（减）值原因分析近年来建筑材料成本下降，构筑物材料占比

较高

3、机器设备

金额单位：人民币元

资产类别机器设备

账面价值31,168,544.36

资产简介主要为破碎主机、混合器、柱塞泵、消防及

火灾报警、抓斗起重机

评估方法成本法

重置价值41,999,200.00

– VI-11 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值31,462,830.00

增（减）值294,285.64

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限低于设备经济使用年

限

4、运输设备

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值（元）125,406.19

资产简介主要为办公用车

评估方法市场法

比较案例价格市场法评估案例举例（评估案例第一项，车

牌号为新F49040的别克商务车），可比对象

交易价格分别：

— A案例112,800元；

— B案例115,000元；及

— C案例108,300元。

– VI-12 –

附录六评估报告的解释附注

案例简介所选交易案例与被评估车辆型号一致，A

案例启用年月为2020年4月，行驶里程为

130,000km，B案例启用年月为2019年4月，行

驶里程115,000km，C案例启用年月为2019年

7月，行驶里程131,700km

主要修正因素A案例启用年月（因启用时点晚于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略逊于评估标的）；

B案例启用年月（因启用时点早于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略逊于评估标的）；

C案例启用年月（因启用时点早于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略逊于评估标的）

评估价值120,400.00

增（减）值–5,006.19

增（减）值原因分析市场交易案例价格较低，评估减值

5、电子设备

金额单位：人民币元

资产类别电子设备

账面价值22,400.82

资产简介主要为电脑、打印机、投影仪

评估方法成本法

重置价值67,800.00

– VI-13 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值20,590.00

增（减）值–1,810.82

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限高于设备经济使用年

限

– VI-14 –

附录六评估报告的解释附注

三、和田尧柏水泥有限公司（卖方B）

和田尧柏水泥有限公司拟交易资产组于评估基准日账面价值为人民

币140,279,146.00元，评估价值为人民币209,758,596.59元，评估增值人民币

69,479,450.59元，增值原因分析如下：

1、房屋建筑物

金额单位：人民币元

资产类别房屋建筑物

账面价值8,595,240.5

资产简介宿舍楼、综合办公楼、汽机车间等，主要为

框架结构和砖混结构等，建成于2013年、

2022年，正常使用。

评估方法成本法

重置价值18,775,700

重置价值如何确定重置成本＝前期费用＋综合造价＋其他费

用＋资金成本

成新率如何确定使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新

率×权重

评估价值12,392,000

增（减）值3,796,759.5

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于建筑使用寿命，评估采用的

经济使用年限根据建筑的使用寿命确定，主

要参考《资产评估常用方法与参数手册》等确

定。在计算成新率时，采用建筑的使用寿命

作为经济使用年限更合理。

– VI-15 –

附录六评估报告的解释附注

2、构筑物

金额单位：人民币元

资产类别构筑物

账面价值114,095,175.4

资产简介水泥储存库输送、石膏混合材堆棚输送、熟

料储存库及输送、厂区地面、道路等，主要

为砖混、混凝土结构等，建成于2013–2022年

评估方法成本法

重置价值196,670,400

重置价值如何确定重置成本＝前期费用＋综合造价＋其他费

用＋资金成本

成新率如何确定使用年限法成新率×权重+现场勘察法成新

率×权重

评估价值109,366,800

增（减）值–4,728,375.37

增（减）值原因分析近年来建筑材料成本下降，构筑物材料占比

较高

3、机器设备

金额单位：人民币元

资产类别机器设备

账面价值7,584,371.20

资产简介主要为水泥磨、电缆材料、水泥立磨减速机、

袋式除尘器、DCS系统与生料质量控制系统

等。机器设备部分待报废，其余正常使用

评估方法成本法

– VI-16 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值60,748,110.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值12,927,890.00

增（减）值5,343,518.80

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于机器设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据机器设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》等确定。在计算成新率时，采用机

器设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

4、运输设备

(1) 成本法

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值89,806.77

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法成本法

重置价值244,778.00

– VI-17 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值160,191.80

增（减）值70,385.03

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于车辆使用寿命，评估采用的

经济使用年限根据车辆的使用寿命确定，主

要参考《机动车强制报废标准规定》确定。在

计算成新率时，采用车辆的使用寿命作为经

济使用年限更合理。

(2) 市场法

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值（元）244,235.44

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法市场法

– VI-18 –

附录六评估报告的解释附注

比较案例价格市场法评估案例举例（评估案例第四项，车

牌号为新R-A8C66的本田艾力绅），可比对

象交易价格分别：A案例138000元，B案例

113800元，C案例148000元。

案例简介所选交易案例与被评估车辆型号一致，A

案例启用年月为2017年3月，行驶里程为

75000km，B案例启用年月为2017年1月，行

驶里程80000km，C案例启用年月为2019年2

月，行驶里程90000km

主要修正因素A案例启用年月（因启用时点早于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略优于评估标的）；

B案例启用年月（因启用时点早于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略优于评估标的）；

C案例启用年月（因启用时点晚于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略优于评估标的）

评估价值327,800.00

增（减）值83,564.56

增（减）值原因分析账面价值为车辆原始购买成本的折旧余值，

而企业采用的折旧年限较低，是根据会计准

则和税法规定的，低于车辆使用寿命。市场

上相似的二手车辆价格高于企业的账面价

值，因此评估增值。

– VI-19 –

附录六评估报告的解释附注

5、电子设备

金额单位：人民币元

资产类别电子设备

账面价值794,068.07

资产简介主要为电脑、打印机、监控设备、无人值守

系统及数字化管控平台后台管理系统

评估方法成本法

重置价值2,545,300.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值1,319,710.00

增（减）值525,641.93

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于电子设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据电子设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》确定。在计算成新率时，采用电子

设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

– VI-20 –

附录六评估报告的解释附注

6、土地

金额单位：人民币元

资产类别土地使用权

账面价值566,427.06

资产简介为奥依托格拉克乡于田县工业园区的一块

划拨工业用地，共1项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值40,192,400.00

重置价值如何确定地价＝（土地取得费+相关税费+土地开发费

+投资利息+投资利润）×个别因素修正。

成新率如何确定不涉及。

评估价值40,192,400.00

增（减）值39,625,972.94

增（减）值原因分析账面价值为土地原始购买成本的摊销余值，

而近年来土地取得费用上涨，导致评估增值。

7、矿业权

金额单位：人民币元

资产类别矿业权

账面价值1,052,267.06

资产简介于田县奥依托格拉克白砂矿采矿权，设计可

采矿石量113.20万立方米。

评估方法成本法

重置价值1,450,077.97

– VI-21 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定以矿业权取得所耗费的各项费用之和为主

要依据，主要包括采矿权出让金、交易服务

费、详勘费用、水土保持补偿费等

成新率如何确定不涉及

评估价值1,052,267.06

增（减）值—

增（减）值原因分析评估范围内矿业权未发生增（减）值。

四、墨玉尧柏水泥有限公司（卖方C之一）

墨玉尧柏水泥有限公司拟交易资产组于评估基准日账面价值为人民

币856,108,119.24元，评估价值为人民币898,870,054.00元，评估增值人民币

42,761,934.76元，增值原因分析如下：

1、房屋建筑物

金额单位：人民币元

资产类别房屋建筑物

账面价值163,468,941.24

资产简介主要为宿舍楼、活动中心等，建成于2021

年–2023年，共42项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值195,616,200.00

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值170,701,200.00

– VI-22 –

附录六评估报告的解释附注

增（减）值7,232,258.76

增（减）值原因分析1. 本次评估对房屋建筑物采用成本法进行

评估，重置成本主要包含材料费用、人

工成本、机械班台等，近年人工成本上

涨，导致重置成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于建筑使用寿命，评估

采用的经济使用年限根据建筑的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与

参数手册》等确定。在计算成新率时，采

用建筑的使用寿命作为经济使用年限更

合理。

2、构筑物

金额单位：人民币元

资产类别构筑物

账面价值281,699,309.63

资产简介主要为矿运道路、熟料储存基础及输送等，

建成于2021年–2022年，共49项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值344,340,054.80

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值288,216,720.00

增（减）值6,517,410.37

– VI-23 –

附录六评估报告的解释附注

增（减）值原因分析1. 近年来人工成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限低于建筑经济使用

年限。

3、机器设备

金额单位：人民币元

资产类别机器设备

账面价值382,610,081.48

资产简介主要为回转窑、窑头锅炉、汽轮发电机组、

预热器、第四代篦冷机

评估方法成本法

重置价值529,178,266.15

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值391,258,790.00

增（减）值8,648,708.52

– VI-24 –

附录六评估报告的解释附注

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于机器设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据机器设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》等确定。在计算成新率时，采用机

器设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

4、运输设备

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值1,174,282.85

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法成本法

重置价值2,022,700.00

重置价值如何确定重置成本=不含税购置价＋购置附加税+新

车上户牌照手续费

成新率如何确定根据行驶里程成新率、使用年限成新率及勘

察成新率综合确定

评估价值1,418,460.00

增（减）值244,177.15

– VI-25 –

附录六评估报告的解释附注

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于车辆使用寿命，评估采用的

经济使用年限根据车辆的使用寿命确定，主

要参考《机动车强制报废标准规定》确定。在

计算成新率时，采用车辆的使用寿命作为经

济使用年限更合理。

5、电子设备

金额单位：人民币元

资产类别电子设备

账面价值612,969.29

资产简介主要为电脑、打印机、空调及办公桌椅

评估方法成本法

重置价值2,234,700.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值936,290.00

增（减）值323,320.71

– VI-26 –

附录六评估报告的解释附注

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于电子设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据电子设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》等确定。在计算成新率时，采用电

子设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

6、土地

金额单位：人民币元

资产类别土地使用权

账面价值（元）992,082.08

资产简介为墨玉县博斯坦库勒建材产业园区的一块

工业用地，取得日期为2020年12月，共1项，

正常使用。

评估方法市场法

比较案例价格可比对象样本价格分别为

— MY2024008地块：119.00元╱m

；

— MY2024011地块：92.65元╱m

；及

— MY2024009地块：83.39元╱m

。

案例简介案例1：位于墨玉县现代农业产业园0号

路以北、工业用地、容积率＞1、用地面积

51,542.88m

案例2：位于墨玉县现代农业产业园、工业

用地、容积率＞1、用地面积8,366m

案例3：位于墨玉县现代农业产业园0号

路以北、工业用地、容积率＞1、用地面积

20,309m

– VI-27 –

附录六评估报告的解释附注

主要修正因素案例1调整项包括：区位因素溢价（因产业聚

集度与公共交通设施略优于被评估标的）,个

别因素溢价（因宗地的大小影响了宗地的开

发利用）。

案例2调整项包括：区位因素溢价（因产业聚

集度与公共交通设施略优于被评估标的），

个别因素溢价（因宗地的大小影响了宗地的

开发利用）。

案例3调整项包括：区位因素溢价（因产业聚

集度与公共交通设施略优于被评估标的），

个别因素溢价（因宗地的大小影响了宗地的

开发利用）。

综合调整项包括：年期修正（还原为土地剩

余使用年限的价值）

评估价值29,069,800.00

增（减）值28,077,717.92

增（减）值原因分析账面价值为土地原始购买成本的摊销余值，

而近年来墨玉县土地价格上涨，导致评估增

值。

7、矿业权

金额单位：人民币元

资产类别矿业权

账面价值21,581,339.90

资产简介新疆墨玉县大干渠矿区2号水泥用石膏矿采

矿权，可采资源量为矿石量83.71万吨。

评估方法成本法

– VI-28 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值8,620,900.00

重置价值如何确定以矿业权取得所耗费的各项费用之和为主

要依据，主要包括探矿权出让金、交易服务

费、详勘费用、水土保持补偿费等

成新率如何确定不涉及

评估价值8,620,900.00

增（减）值–12,960,439.90

增（减）值原因分析账面值包括了1#、2#、4#石膏矿取得所耗费

的各项费用之和，由于仅有2#石膏矿完成了

探矿权转采矿权，取得了采矿权许可证，所

以本次评估剔除掉了1#、4#石膏矿取得所耗

费的各项费用，因此评估值较账面值减值较

大。

五、墨玉尧柏建材有限公司（卖方C之一）

墨玉尧柏建材有限公司拟交易资产组于评估基准日账面价值为人民币

19,262,172.15元，评估价值为人民币22,749,908.07元，评估增值人民币3,487,735.92

元，增值原因分析如下：

1、构筑物

金额单位：人民币元

资产类别构筑物

账面价值5,272,390.64

资产简介主要为材料堆棚、场坪等，建成于2020

年–2022年，共9项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值5,521,800.00

– VI-29 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值5,192,100.00

增（减）值–80,290.64

增（减）值原因分析近年来建筑材料成本下降，构筑物材料占比

较高

2、机器设备

金额单位：人民币元

资产类别机器设备

账面价值3,332,952.03

资产简介主要为墨玉混凝土搅拌站、鲁新混凝土搅拌

站、集成房模具

评估方法成本法

重置价值5,514,400.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值3,326,050.00

增（减）值–6,902.03

– VI-30 –

附录六评估报告的解释附注

增（减）值原因分析设备重置成本低

3、运输设备

(1) 成本法

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值5,774,648.78

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法成本法

重置价值16,612,986.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值9,235,520.00

增（减）值3,460,871.22

– VI-31 –

附录六评估报告的解释附注

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于车辆使用寿命，评估采用的

经济使用年限根据车辆的使用寿命确定，主

要参考《机动车强制报废标准规定》确定。在

计算成新率时，采用车辆的使用寿命作为经

济使用年限更合理。

(2) 市场法

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值（元）12,713.88

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法市场法

比较案例价格市场法评估案例举例（评估案例第一项，车

牌号为新RB0V06的起亚智跑乘用车），可比

对象交易价格分别：A案例79,800元，B案例

84,000元，C案例79000元。

案例简介所选交易案例与被评估车辆型号一致，A

案例启用年月为2020年3月，行驶里程为

70,000km，B案例启用年月为2020年1月，行

驶里程69,000km，C案例启用年月为2021年3

月，行驶里程69,000km

主要修正因素A案例启用年月（因启用时点晚于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略优于评估标的）；

– VI-32 –

附录六评估报告的解释附注

B案例启用年月（因启用时点晚于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略优于评估标的）；

C案例启用年月（因启用时点晚于评估标的）

行驶里程（因行驶里程略优于评估标的）

评估价值116,800.00

增（减）值104,086.12

增（减）值原因分析账面价值为车辆原始购买成本的折旧余值，

而企业采用的折旧年限较低，是根据会计准

则和税法规定的，低于车辆使用寿命。市场

上相似的二手车辆价格高于企业的账面价

值，因此评估增值。

4、电子设备

金额单位：人民币元

资产类别电子设备

账面价值59,644.62

资产简介主要为电脑、打印机、空调及锅炉

评估方法成本法

重置价值288,200.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

– VI-33 –

附录六评估报告的解释附注

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值111,400.00

增（减）值51,755.38

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于电子设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据电子设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》等确定。在计算成新率时，采用电

子设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

六、和田鲁新建材有限公司（卖方D之一）

和田鲁新建材有限公司拟交易资产组于评估基准日账面价值为人民

币99,886,131.31元，评估价值为人民币201,751,390.12元，评估增值人民币

101,865,258.81元，增值原因分析如下：

1、房屋建筑物

金额单位：人民币元

资产类别房屋建筑物

账面价值10,184,821.65

资产简介主要为中控楼、熟料大棚等，建成于2007

年–2023年，共26项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值17,736,000.00

– VI-34 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值14,040,400.00

增（减）值3,855,578.35

增（减）值原因分析1. 本次评估对房屋建筑物采用成本法进行

评估，重置成本主要包含材料费用、人

工成本、机械班台等，近年人工成本上

涨，导致重置成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于建筑使用寿命，评估

采用的经济使用年限根据建筑的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与

参数手册》等确定。在计算成新率时，采

用建筑的使用寿命作为经济使用年限更

合理。

2、构筑物

金额单位：人民币元

资产类别构筑物

账面价值38,398,192.78

资产简介主要为水泥磨基础、熟料均化器等，建成于

2007年–2023年，共87项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值87,768,981.26

– VI-35 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值46,620,499.01

增（减）值8,222,306.23

增（减）值原因分析1. 本次评估对构筑物采用成本法进行评

估，重置成本主要包含材料费用、人工

成本、机械班台等，近年人工成本上涨，

导致重置成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于构筑物使用寿命，评

估采用的经济使用年限根据构筑物的使

用寿命确定，主要参考《资产评估常用方

法与参数手册》等确定。在计算成新率

时，采用构筑物的使用寿命作为经济使

用年限更合理。

3、机器设备

金额单位：人民币元

资产类别机器设备

账面价值33,363,646.10

资产简介主要为回转窑、球磨机、窑尾预热器、电除

尘器、增湿塔

评估方法成本法

重置价值138,139,300.00

– VI-36 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值41,152,680.00

增（减）值7,789,033.90

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于机器设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据机器设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》等确定。在计算成新率时，采用机

器设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

4、运输设备

(1) 成本法

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值237,314.46

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法成本法

重置价值587,500.00

– VI-37 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装

调试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备

购置价增值税–可抵扣的设备运输费、安

装调试费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上

综合考虑设备的使用状况、维护状况、工

作环境等因素综合确定

评估价值373,800.00

增（减）值136,485.54

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于车辆使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据车辆的使用寿命

确定，主要参考《机动车强制报废标准规

定》确定。在计算成新率时，采用车辆的

使用寿命作为经济使用年限更合理。

(2) 市场法

金额单位：人民币元

资产类别车辆

账面价值（元）146,436.27

资产简介主要为办公和生产用车

评估方法市场法

– VI-38 –

附录六评估报告的解释附注

比较案例价格市场法评估案例举例（评估案例第五项，

车牌号为新R61088的大众帕萨特），可比

对象交易价格分别：A案例112800元，B案

例108300元，C案例112100元。

案例简介所选交易案例与被评估车辆型号一致，

A案例启用年月为2020年7月，行驶里程

为109000km，B案例启用年月为2020年10

月，行驶里程105800km，C案例启用年月

为2020年10月，行驶里程96000km

主要修正因素A案例启用年月（因启用时点早于评估标的）

行驶里程+（因行驶里程略优于评估标的）；

B案例启用年月无修正，行驶里程（因行

驶里程略优于评估标的）；

C案例启用年月无修正，行驶里程（因行

驶里程略优于评估标的）

评估价值175,400.00

增（减）值28,963.73

增（减）值原因分析账面价值为车辆原始购买成本的折旧余

值，而企业采用的折旧年限较低，是根据

会计准则和税法规定的，低于车辆使用寿

命。市场上相似的二手车辆价格高于企业

的账面价值，因此评估增值。

– VI-39 –

附录六评估报告的解释附注

5、电子设备

金额单位：人民币元

资产类别电子设备

账面价值767,542.02

资产简介主要为电脑、打印机、空调及办公桌椅

评估方法成本法

重置价值2,742,600.00

重置价值如何确定重置成本=购置价格（含税）+运杂费+安装调

试费+基础费+资金成本–可抵扣的设备购置

价增值税–可抵扣的设备运输费、安装调试

费、基础费的增值税

成新率如何确定依据设备的经济使用年限，并在此基础上综

合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环

境等因素综合确定

评估价值1,139,250.00

增（减）值371,707.98

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和税

法规定的，低于电子设备使用寿命，评估采

用的经济使用年限根据电子设备的使用寿

命确定，主要参考《资产评估常用方法与参

数手册》等确定。在计算成新率时，采用电

子设备的使用寿命作为经济使用年限更合理。

– VI-40 –

附录六评估报告的解释附注

6、土地

金额单位：人民币元

资产类别土地使用权

账面价值（元）—

资产简介为和田县罕艾日克乡的一块工业用地，取得

日期为2006年12月，共1项，正常使用。

评估方法市场法

比较案例价格可比对象样本价格分别为

— MY2024008地块：90.00元╱m

；

— MY2024011地块：87.00元╱m

；及

— MY2024009地块：71.00元╱m

。

案例简介案例A:位于和田县昆仑工业园区、工业用地、

容积率=1、用地面积40,000m

案例B:位于和田县昆仑工业园区、工业用地、

0.8≤容积率、用地面积10,646m

案例C:位于和田县巴格其镇巴扎博依村、工

业用地、容积率=1、用地面积101,077m

主要修正因素案例A调整项包括：区位因素溢价（因临路条

件略优于被评估标的）,个别因素溢价（因宗

地的大小影响了宗地的开发利用）。

案例B调整项包括：区位因素溢价（因临路条

件略优于被评估标的），个别因素溢价（因宗

地的大小影响了宗地的开发利用）。

– VI-41 –

附录六评估报告的解释附注

案例C调整项包括：区位因素溢价（因临路条

件略差于被评估标的），个别因素溢价（因宗

地的大小影响了宗地的开发利用）。

综合调整项包括：年期修正（还原为土地剩

余使用年限的价值）

评估价值13,293,745.00

增（减）值13,293,745.00

增（减）值原因分析账面价值为土地原始购买成本的摊销余值，

基准日该土地的账面原值已全部摊销完，账

面价值为0，而近年来土地价格上涨，导致

评估增值。

7、矿业权

金额单位：人民币元

资产类别矿业权

账面价值（元）56,701,220.20

资产简介新疆墨玉县大干渠1区（水泥用）石灰岩矿采

矿权，截至基准日，剩余已出让资源量为

9882.058万吨

评估方法市场法

比较案例价格案例一：1.31元╱吨。案例二：1.16元╱吨。案

例三：1.1元╱吨。案例四：0.98元╱吨。

案例简介可比案例均位于新疆维吾尔自治区，供应方

式为招拍挂及转让，采矿种为石灰岩。所

选可比对象的信息来源：吐鲁番地区国土资

源局、塔城地区国土资源局、喀什地区自然

资源局。

– VI-42 –

附录六评估报告的解释附注

①新疆托克逊县阿拉沟南部石灰岩矿二区（水

泥用）；②新疆和布克赛尔县布斯屯格牧场

水泥用石灰岩矿；③新疆巴楚县恰尔巴格乡

别里塔格I号水泥用石灰岩矿；④新疆屯鑫

能源开发有限公司和布克赛尔阿克特斯石

灰岩矿。

主要修正因素开采范围、资源储量、生产规模、产品类型

等。

评估价值112,408,409.75

增（减）值55,707,189.55

增（减）值原因分析账面价值为矿业权原始入账成本的摊销余

值，没有根据市场价格调整，而近年来新疆

水泥用石灰岩矿采矿权市场价格上涨，导致

评估增值。

七、和田尧柏建材有限公司（卖方D之一）

和田尧柏建材有限公司拟交易资产组于评估基准日账面价值为人民币

6,246,109.90元，评估价值为人民币7,003,255.33元，评估增值人民币757,145.43元，

增值原因分析如下：

1、构筑物

金额单位：人民币元

资产类别构筑物

账面价值3,937,100.24

资产简介主要为材料堆棚、搅拌站基础等，建成于

2020年–2023年，共4项，正常使用。

评估方法成本法

重置价值4,908,300.00

– VI-43 –

附录六评估报告的解释附注

重置价值如何确定重置成本=前期费用+综合造价+其他费用+

资金成本

成新率如何确定综合成新率=使用年限法成新率×权重+现

场勘察法成新率×权重

评估价值4,705,700.00

增（减）值768,599.76

增（减）值原因分析1. 本次评估对构筑物采用成本法进行评

估，重置成本主要包含材料费用、人工

成本、机械班台等，近年人工成本上涨，

导致重置成本上涨；

2. 企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于构筑物使用寿命，评

估采用的经济使用年限根据构筑物的使

用寿命确定，主要参考《资产评估常用方

法与参数手册》等确定。在计算成新率

时，采用构筑物的使用寿命作为经济使

用年限更合理。

– VI-44 –

附录六评估报告的解释附注

2、电子设备

金额单位：人民币元

资产类别电子设备

账面价值24,674.14

资产简介主要为电脑、打印机、空调及操作台等。

电子办公设备正常使用

评估方法成本法

重置价值71,000

重置价值如何确定参照现行市场购置价确定其重置成本

成新率如何确定以年限成新率作为设备的成新

评估价值27,310

增（减）值2,635.86

增（减）值原因分析企业采用的折旧年限是根据会计准则和

税法规定的，低于电子设备使用寿命，评

估采用的经济使用年限根据电子设备的

使用寿命确定，主要参考《资产评估常用

方法与参数手册》等确定。在计算成新率

时，采用电子设备的使用寿命作为经济使

用年限更合理。

– VI-1 –

附录七一般资料

1. 责任声明

本通函载有根据上市规则规定所提供有关本公司的资料，董事愿就此共同

及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，

本通函所载资料在各重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏

任何其他事实，致使当中所载任何声明或本通函产生误导。

2. 权益披露

(a) 董事及最高行政人员于本公司及其相联法团的股份、相关股份及债权

证的权益或淡仓

根据本公司存置的登记册，于最后实际可行日期，本公司董事及最高

行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之

股份、相关股份或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部

须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓，或根据证券及期货条例第352

条须载入该条所述登记册之任何权益及淡仓，或根据上市规则附录C3所载

上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联

交所之任何权益及淡仓如下：

本公司股份的权益

董事姓名权益性质

股份数目

（附注1）

占本公司

已发行股本的

概约百分比

（附注4）

张继民实益拥有人6,175,000 (L)0.11%

所控制法团之权益1,756,469,000 (L)

（附注2）

32.15%

马朝阳所控制法团之权益221,587,950 (L)

（附注3）

4.06%

– VI-2 –

附录七一般资料

附注：

「L」代表该人士在该等证券中的好仓。

，该等股份乃由盈亚投资有限公司（「盈亚」）持有，而盈亚则

由张继民实益全资拥有。

，该等股份乃由科信投资有限公司及红日有限公司持有，而

科信投资有限公司及红日有限公司则由马朝阳实益全资拥有。

,462,532,820股计算得出。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无本公司董事或主要行

政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、

相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部条文须

知会本公司及联交所或须记录于本公司根据证券及期货条例第352条规定

存置的登记册或根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。

(b) 主要股东及其他人士于股份及相关股份中之权益

根据本公司存置的登记册，据董事或本公司主要行政人员所知，于最

后实际可行日期，下列人士或法团（董事或本公司主要行政人员除外）于本

公司的股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部

须向本公司披露的权益及╱或淡仓，或须记录于本公司根据证券及期货条

例第336条规定存置的登记册的权益及╱或淡仓：

股份及相关股份的好仓

股东名称╱姓名权益性质所持股份数目

占本公司

已发行股本之

概约百分比

（附注3）

盈亚（附注1）实益拥有人1,756,469,00032.15%

海螺国际（附注2）实益拥有人1,584,849,97029.01%

安徽海螺水泥股份

有限公司（买方A）

（附注2）

所控制法团之

权益

1,584,849,97029.01%

– VI-3 –

附录七一般资料

股东名称╱姓名权益性质所持股份数目

占本公司

已发行股本之

概约百分比

（附注3）

安徽海螺集团有限责任

公司（「海螺集团」）

（附注2）

所控制法团之

权益

1,584,849,97029.01%

芜湖海创实业有限责任

公司（「芜湖海创」）

（附注2）

所控制法团之

权益

1,584,849,97029.01%

中国海螺创业控股有限

公司（「中国海螺」）

（附注2）

所控制法团之

权益

1,584,849,97029.01%

附注：

，盈亚由张继民实益全资拥有。

，而买方A由海螺集团拥有36.40%。海螺集团由芜

湖海创拥有约49.00%。芜湖海创由安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司全资

拥有，安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司则由China Conch Venture Holdings

(HK) Limited（「Conch Venture HK」）全资拥有。Conch Venture HK于最后实际可行日

期由中国海螺最终全资拥有。

,462,532,820股计算得出。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司概不知悉有任何人

士（上文所讨论董事或本公司主要行政人员除外）于股份或相关股份中拥有

根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须向本公司披露的权益或淡仓，

或须记录于本公司根据证券及期货条例第336条规定存置的登记册的权益

或淡仓。

– VI-4 –

附录七一般资料

于最后实际可行日期，除(i)执行董事张继民先生为盈亚的董事；及(i)

各非执行董事汪志新先生及汪满波先生为买方A的雇员外，概无董事为于

股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文

须向本公司披露的权益或淡仓的公司的董事或雇员。

3. 竞争权益

据董事所知，于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自的紧密联系人于

与本集团业务直接或间接竞争或可能竞争的任何业务中拥有权益。

4. 董事服务合约

于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司或联营公司订

有或拟订立任何雇主在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止

之服务合约。

5. 董事于合约或资产的权益

于最后实际可行日期，除股权转让协议、各资产购买协议及其项下拟进行

的交易外，

(i) 本集团任何成员公司概无订立任何董事拥有重大权益且对本集团任何

业务属重大的存续合约或安排；及

(i) 自二零二四年十二月三十一日（即本集团最新刊发之经审计财务报表日

期）以来，概无董事于本集团任何成员公司所购入、出售或租赁或拟购

入、出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。

6. 专家资格及同意书

(a) 以下为提供其意见或建议以供载入本通函的专家的资格：

名称资格

民银资本有限公司根据证券及期货条例持牌进行第一类（证券交易）

及第六类（就机构融资提供意见）受规管活动

深圳亿通合资格独立估值师

– VI-5 –

附录七一般资料

(b) 于最后实际可行日期，上述专家并无于本公司或本集团任何其他成员

公司拥有任何股权或可认购或提名他人认购本公司或本集团任何其他

成员公司证券之权利（无论是否可依法行使）。

二四年十二月三十一日（本集团最近期刊发经审计综合财务报表之编制

日期）以来所购入或出售或租赁，或拟购入或出售或租赁之任何资产中

直接或间接拥有任何权益。

(d) 于最后实际可行日期，上述专家已就刊发本通函发出同意书，表示同

意以本通函所载形式及涵义转载其报告或函件或引述其名称及标志，

且迄今并无撤回其同意书。

7. 重大不利变动

董事确认，截至最后实际可行日期，自二零二四年十二月三十一日（本公司

最近期刊发的经审计财务报表编制日期）起，本公司的财务或经营状况并无发

生重大变动。

8. 诉讼

于最后实际可行日期，据董事所知、所悉及所信，本集团成员公司概无涉

及任何重大诉讼、仲裁或索偿，且就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何

尚未了结或面临任何对本集团经营业绩或财务状况有重大不利影响的重大诉讼、

仲裁或索偿。

9. 重大合约

以下合约（并非于一般业务过程中订立的合约）乃本集团成员公司于紧接本

通函日期前两年内订立并属或可能属重大：

(a) 股权转让协议；

(b) 资产购买协议B；

(d) 资产购买协议D；

– VI-6 –

附录七一般资料

(e) 由(i) WIH Cement Developing Co., Limited（「WIH Cement」），于毛里裘斯注

册成立的有限公司并为本公司全资附属公司，作为买方；(i) 4间于瑞

典注册成立的有限公司，并为Heidelberg Materials AG（国际证券识别码：

DE006047004）（「HM AG」）（HM AG为于德国注册成立的公司，其股份于

法兰克福证券交易所的主要标准股票市场板块上市，并已获纳入德国

DAX标准指数）的间接非全资附属公司，作为卖方（「HM卖方群」）；(i)

HM AG作为HM卖方群的担保人；及(iv)本公司作为WIH Cement的担保人，

订立日期为二零二五年一月二十七日的购股协议，以买卖Cimenterie de

Lukala SA（「CILU」）1,574,904股份，CILU为根据刚果法律于刚果注册

成立的有限公司，代价为3,700,069美元，惟须就CILU的现金、债务及净

营运资金作出惯常交割调整（「HM购股价」）；

(f) 由(i) HM AG；(i) Scancem International DA（「Scancem International」），于

挪威的共同责任普通合伙企业，并为HM AG的间接全资附属公司；(i)

WIH Cement；及(iv)本公司订立日期为二零二五年一月二十七日的集

团内部转让协议，据此，WIH Cement已有条件同意收购，而HM AG及

Scancem International（视乎情况而定）已有条件同意将CILU结欠HM AG及

Scancem International的未偿还债务转让予WIH Cement，代价为115,950,000

美元，须作出经协定交割调整，包括：倘IFC购股协议（定义见下文）下

每股CILU股份的购买价，超出HM购股价下每股CILU股份的购买价，须

将差额乘以IFC（定义见下文）所出售的股份数目，再将所得总额从代价

中扣除（在相反情况下，须加上相关金额）；及

(g) 由(i) WIH Cement作为买方；(i)国际金融公司（「IFC」），世界银行集团成

员公司，作为卖方；及(i)本公司作为WIH Cement的担保人订立日期为

二零二五年五月七日的购股协议，以买卖CILU 134,105股份，占CILU

已发行股本7.75%，代价为6,000,000美元（「IFC购股协议」）。

有关(e)至(g)重大合约的更多详情，请参阅本公司日期为二零二五年一月

二十七日及二零二五年五月八日的公告。

10. 其他事项

(a) 本公司的注册办事处位于13 Castle Stret, St Helier, Jersey JE1 1ES, Chanel

Islands。

(b) 本公司的总部及中国主要营业地点位于中国陕西省西安市长安区航天

基地神舟四路336号尧柏研发培训中心。

厦第6座37楼3705室。

– VI-7 –

附录七一般资料

(d) 本公司的香港证券登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香

港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。

(e) 本公司的公司秘书为陈兢修先生，彼为香港会计师公会及美国注册会

计师公会员。

(f) 除本通函附录二至附录六所载的评估报告摘要及解释附注以外，本通

函的中、英文版如有任何歧义，概以英文版为准。

11. 展示文件

下列文件副本将自本通函日期起计至少14天于联交所网站(w.hkexnews.hk )

及本公司网站(w.westchinacement.com )刊登。

(a) 股权转让协议；

(b) 资产购买协议B；

(d) 资产购买协议D；

(e) 独立财务顾问函件，其全文载于本通函第34页至75页；

(f) 伊犁尧柏水泥有限公司股权的资产评估报告，其载于本通函附录二；

(g) 新疆柏航环保科技有限公司股权的资产评估报告，其载于本通函附录二；

(h) 资产购买协议B所涉及和田尧柏水泥有限公司资产的资产评估报告，

其载于本通函附录三；

(i) 资产购买协议C所涉及墨玉尧柏水泥有限公司资产的资产评估报告，

其载于本通函附录四；

(j) 资产购买协议C所涉及墨玉尧柏建材有限公司资产的资产评估报告，

其载于本通函附录四；

(k) 资产购买协议D所涉及和田鲁新建材有限公司资产的资产评估报告，

其载于本通函附录五；

– VI-8 –

附录七一般资料

(l) 资产购买协议D所涉及和田尧柏建材有限公司资产的资产评估报告，

其载于本通函附录五；及

(m) 本附录七「6.专家资格及同意书」一段所提述各专家的书面同意。

– EGM-1 –

股东特别大会通告

（于泽西注册成立的有限公司，注册编号94796）

（股份代号：2233）

WEST CHINA CEMENT LIMITED

中国西部水泥有限公司

股东特别大会通告

兹通告中国西部水泥有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十四日（星

期四）上午十时正假座香港中环法院道太古广场港岛香格里拉大酒店5楼举行

股东特别大会，以考虑并酌情通过以下普通决议案（不论有否修订）：

除另有指明外，本通告所用词汇应具有本公司于二零二五年七月二十五日

致股东的通函（「通函」）所界定的相同涵义。

普通决议案

「动议：

(a) 批准、确认及追认股权转让协议（注有「A」字样并由大会主席签署以供

识别的股权转让协议文本已提呈本大会）及据此拟进行并与此相关的所

有交易以及任何其他相关的协议或文件；

(b) 批准、确认及追认资产购买协议B（注有「B」字样并由大会主席签署以

供识别的资产购买协议B文本已提呈本大会）及据此拟进行并与此相关

的所有交易以及任何其他相关的协议或文件；

供识别的资产购买协议C文本已提呈本大会）及据此拟进行并与此相关

的所有交易以及任何其他相关的协议或文件；

– EGM-2 –

股东特别大会通告

(d) 批准、确认及追认资产购买协议D（注有「D」字样并由大会主席签署以

供识别的资产购买协议D文本已提呈本大会）及据此拟进行并与此相关

的所有交易以及任何其他相关的协议或文件；及

(e) 授权董事代表本公司作出其全权酌情认为对本决议案(a)、(b)、(c)及(d)

段相关的任何事宜生效、实施或完成而必须、合宜或适合的所有相关

行动、契约及事宜并签署、订立及交付所有相关文件（包括在需要时加

盖本公司的公司印章）。」

承董事会命

中国西部水泥有限公司

主席

张继民先生

谨启

香港，二零二五年七月二十五日

附注：

，均有权委任一名或（如持有两股或以上股份）多

名受任代表代其出席会议及投票。委任代表无须为本公司股东。

，就该有关股份而言，该等人士不得拥有个人表决权，而应在

其中选出一位代表，亲自或由其委任代表以该等人士名义表决。倘无选出代表，则该股份

股东名册中排名第一的股东作为拥有相关表决权之唯一人士。

（如有）或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明

的有关副本，最迟须于大会或其任何续会的指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份

过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17

楼1712–1716号舖，方为有效。代表委任表格将刊载于联交所网站。

（星期一）至二零二五年八月十四日（星期四）（首尾两天

包括在内）暂停办理股份过户登记，在此期间将暂停股份过户。厘定股东出席股东特别大

会及于会上投票资格的记录日期将为二零二五年八月十四日（星期四）。为符合资格出席即

将举行的股东特别大会及于会上投票，所有股份过户文件连同相关股票须不迟于二零二五

年八月八日（星期五）下午四时三十分交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登

记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖），以办理登记

手续。

股东特别大会将延期。本公司将于其网站(w.westchinacement.com )及联交所指定网站

(w.hkexnews.hk )发布公告通知股东延期会议的日期、时间及地点。

WEST CHINA CEMENT LIMITED

中国西部水泥有限公司

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

WEST CHINA CEMENT LIMITED

中国西部水泥有限公司

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

WEST CHINA CEMENT LIMITED

中国西部水泥有限公司

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

主要出售事项及关连交易

出售新疆的公司及资产

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、 评估目的

三、评估对象和评估范围

一、 流动资产合计85,520,126.30

二、 非流动资产合计271,712,360.13

三、 资产总计357,232,486.43

四、 流动负债合计133,064,876.61

五、 非流动负债合计76,000,000.00

六、 负债总计209,064,876.61

七、 净资产（所有者权益）148,167,609.82

四、 价值类型

五、 评估基准日

六、 评估依据

七、 评估方法

八、 评估程序实施过程和情况

九、 评估假设

十、 评估结论

十一、 特别事项说明

十二、 资产评估报告使用限制说明

十三、 资产评估报告日

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、 评估目的

三、 评估对象和评估范围

一、 流动资产合计29,952,753.17

二、 非流动资产合计71,384,166.39

三、 资产总计101,336,919.56

四、流动负债合计21,817,921.22

五、 非流动负债合计—

六、 负债总计21,817,921.22

七、 净资产（所有者权益）79,518,998.34

四、 价值类型

五、 评估基准日

六、 评估依据

七、 评估方法

八、 评估程序实施过程和情况

九、 评估假设

十、 评估结论

十一、 特别事项说明

十二、 资产评估报告使用限制说明

十三、 资产评估报告日

一、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、 评估目的

三、 评估对象和评估范围

一、 流动资产合计54,153,744.02

二、 非流动资产合计103,500,463.76

三、 资产总计157,654,207.78

四、 流动负债合计17,375,061.78

五、 负债总计17,375,061.78

六、 资产组140,279,146.00

四、 价值类型

五、 评估基准日

六、 评估依据

七、 评估方法

八、 评估程序实施过程和情况

九、 评估假设

十、 评估结论

十一、 特别事项说明

十二、 资产评估报告使用限制说明

十三、 资产评估报告日

一、 委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、 评估目的

三、 评估对象和评估范围

一、 流动资产合计43,436,026.80

二、 非流动资产合计857,560,228.58

三、 资产总计900,996,255.38

四、 流动负债合计44,888,136.14

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、评估目的

一、流动资产合计85,520,126.30

二、非流动资产合计271,712,360.13

三、资产总计357,232,486.43

四、流动负债合计133,064,876.61

五、非流动负债合计76,000,000.00

六、负债总计209,064,876.61

七、净资产（所有者权益）148,167,609.82

四、价值类型

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、资产评估报告使用限制说明

十三、资产评估报告日

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

一、流动资产合计29,952,753.17

二、非流动资产合计71,384,166.39

三、资产总计101,336,919.56

五、非流动负债合计—

六、负债总计21,817,921.22

七、净资产（所有者权益）79,518,998.34

四、价值类型

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、资产评估报告使用限制说明

十三、资产评估报告日

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

一、流动资产合计54,153,744.02

二、非流动资产合计103,500,463.76

三、资产总计157,654,207.78

四、流动负债合计17,375,061.78

五、负债总计17,375,061.78

六、资产组140,279,146.00

四、价值类型

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、资产评估报告使用限制说明

十三、资产评估报告日

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

一、流动资产合计43,436,026.80

二、非流动资产合计857,560,228.58

三、资产总计900,996,255.38

四、流动负债合计44,888,136.14

五、负债总计44,888,136.14

六、资产组856,108,119.24

四、价值类型

五、评估基准日

六、评估依据

七、评估方法

八、评估程序实施过程和情况

九、评估假设

十、评估结论

十一、特别事项说明

十二、资产评估报告使用限制说明

十三、资产评估报告日

一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告

二、评估目的

三、评估对象和评估范围

四、价值类型