08445 怡康泰工程集团 公告及通告：股东周年大会通告
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NOBLE ENGINERING GROUP HOLDINGS LIMITED
怡康泰工程集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8445）
股东周年大会通告
兹通告怡康泰工程集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月三十日（星
期二）上午十时正假座香港中环德辅道中19号环球大厦21楼2102室举行股东周年
大会（「大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案：
普通决议案
- 、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年
度的经审核财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及本公司核数师报告；
2. 续聘北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘
定其酬金；
- ；
(b) 重选黄耀光先生为独立非执行董事及授权董事会厘定其董事薪酬；及
作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）
GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），一般及无条件批准董事于有关
期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处置本公司
股本中每股面值0.05港元的额外股份（「股份」），或可转换为该等股份的
证券，或可认购本公司任何股份或可换股证券的购股权、认股权证或
类似权利，以及作出或授予需要或可能需要行使该等权力的要约、协
议及购股权（包括可转换为股份的债券、认股权证及债权证）；
(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内，作出或授予需要或可
能需要于有关期间内或有关期间结束后行使该等权力（包括但不限于
配发、发行及处置额外股份的权力）的要约、协议及购股权（包括可转换
为股份的债券、认股权证及债权证）；
(c) 董事依据本决议案(a)及(b)段的批准将予配发或有条件或无条件同意将
予配发及发行（不论依据购股权或其他理由）的股份总数，不得超过于
本决议案获通过之时已发行股份总数的20%，惟不包括(i)根据供股（定
义见下文）；(i)根据可向本公司及╱或其任何附属公司高级职员及╱或
雇员及╱或计划下任何合资格人士授予或发行股份或认购本公司股本
中股份的权利而经本公司采纳的任何购股权计划或当时经采纳的类似
安排授出的任何购股权获行使；(i)规定依据本公司不时的组织章程细
则（「组织章程细则」）配发本公司股份代替全部或部分股息的任何以股
代息计划或类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换为本公
司股份的任何证券的条款行使认购权或转换权而发行股份，而上述批
准亦须受此数额限制，惟倘其后实行任何股份合并或拆细，则可发行
之最高股份数目占于紧接该股份合并或拆细前及紧随该股份合并或拆
细后之已发行股份总数之百分比应相同，以及有关最高股份数目应作
出相应调整；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早
一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股
东周年大会的期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决
议案给予的授权当日。
「供股」乃指于本公司或董事指定的期间内，按于指定记录日期名列本
公司股东名册的本公司股份持有人于该日期持有该等股份的比例，向
彼等提呈发售本公司股份的要约（惟董事可就零碎股权或经考虑任何
相关司法权区的法例或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定下
的任何限制或责任而作出彼等可能视为必须或合宜的豁免或其他安排）。」
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见
下文）内行使本公司所有权力，于联交所GEM或本公司证券可能上市并
经香港证券及期货事务监察委员会与联交所就此目的认可的任何其他
证券交易所，购回本公司股本中的股份，而董事行使所有权力购回该
等股份时须受限于及遵守所有适用法例及GEM上市规则或任何其他证
券交易所的规定（经不时修订）；
(b) 本决议案(a)段的批准应加于给予董事的任何其他授权之上，并授权董
事代表本公司于有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；
(c) 本公司依据本决议案(a)段的批准于有关期间内将予购回或有条件或无
条件同意将予购回的股份总数，不得超过于本决议案获通过之时已发
行股份总数的10%，而上述批准亦须受此数额限制，惟倘其后实行任何
股份合并或拆细，则可购回之最高股份数目占于紧接该股份合并或拆
细前及紧随该股份合并或拆细后之已发行股份总数之百分比应相同，
以及有关最高股份数目应作出相应调整；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早
一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股
东周年大会的期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决
议案给予的授权当日。」
- 「动议待召开大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第4及5项决议案获
通过后，透过加入相当于本公司根据召开大会的本通告（本决议案为其中一
部分）所载第5项决议案授出的授权可能购回股份总数的数额，扩大董事依
据召开大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第4项决议案获授的一
般授权，惟该等股份的数额不得超过本决议案获通过当日已发股份总数的
10%。」
承董事会命
怡康泰工程集团控股有限公司
主席兼执行董事
谢振源
香港，二零二五年七月二十四日
附注：
- ，均可委任一名或以上受委代表出席大会
并于表决时代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表作为其代表及
代其于大会上投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，或如委任人为法
团，则必须加盖印鉴或由负责人或正式授权代表代为亲笔签署。
- ，则任何一名有关人士可亲身或由受委代表于上述大会（或
其任何续会）就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人
亲身或由受委代表出席上述大会，则于本公司股东名册内就有关股份排名首位的上述出席
者方有权就有关股份投票。
- （如有），或经公证人核证的授权书或
授权文件副本，须不迟于大会或其任何续会指定举行时间前48小时，交回本公司的香港股
份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为
有效。
- ，仍可亲身出席大会及于会上投票，在此情况下，委任代表的
文据将被视作已撤回。
- ，根据组织章程细则，所有适用董事将于大会告退，惟彼等符合资格并
愿意膺选连任。有关该等董事的履历载于本通函附录二。
7. GEM上市规则所规定有关上文第5项决议案下的购回授权之说明函件载于本通函附录一。
- （星期四）至二零二五年九月三十日（星期二）（包括首尾
两日）暂停办理股份过户及股东登记手续，该期间不会进行股份过户。为符合资格享有出
席大会的权利，所有过户文件连同相关股票必须于二零二五年九月二十四（星期三）下午四
时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼），以办理登记手续。
- 。
于本通告日期，执行董事为谢振源先生及谢振干先生；非执行董事为党鸿英女士；
及独立非执行董事为黄耀光先生、钟丽玲女士及邓智伟先生。
本通告将由其张贴日起计最少一连七天于联交所网 w.hkexnews.hk 内之「最新
上市公司公告」页内刊登，并于本公司网页w.noblenginering.com.hk 内刊登。