08445 怡康泰工程集团 通函：建议发行及购回股份之一般授权、重选退任董事、续聘核数师及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有疑问，应咨询 阁下的持牌证券经纪或其他注
册证券经纪、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有怡康泰工程集团控股有限公司股份，应立即将本通函及随附
的代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖的银行、持牌证券经纪或其他代理商，
以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分
内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本通函乃遵照联交所GEM证券上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，本公司董事
（「董事」）愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，
确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确及完备，没有误导或欺诈成
份，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
怡康泰工程集团控股有限公司（「本公司」）将于二零二五年九月三十日（星期二）上午十时正
假座香港中环德辅道中19号环球大厦21楼2102室举行股东周年大会（「股东周年大会」），召
开大会通告载于本通函第15至18页。
本通函随附适用于股东周年大会之代表委任表格。无论 阁下是否有意出席股东周年大会
并于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印列的指示将表格填妥，并尽快但无论如
何不迟于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前交回本公司
的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视
乎情况而定）并于会上投票。
本通函将由刊登日期起计七日刊登于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公司公告」页内。
本通函亦将于本公司网站w.noblenginering.com.hk刊载。
NOBLE ENGINERING GROUP HOLDINGS LIMITED
怡康泰工程集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8445）
建议发行及购回股份之一般授权、
重选退任董事、
续聘核数师
及
股东周年大会通告
二零二五年七月二十四日
联交所GEM的特色
– i –
GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他
在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公
司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主
板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有
高流通量的市场。
目 录
– i –
页次
联交所GEM的特色. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3
附录一
–
说明函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9
附录二
–
拟于股东周年大会上重选连任的董事之详情. . . . . . . . . . . . . . . .13
股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，否则以下词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年九月三十日（星期二）上
午十时正假座香港中环德辅道中19号环球大厦
21楼2102室召开及举行的股东周年大会或其任
何续会，大会通告载于本通函第15至18页
「股东周年大会通告」指召开股东周年大会的通告，载于本通函第15至
18页
「组织章程细则」指本公司的组织章程细则（经不时修订、补充或另
行修改），而「细则」乃指组织章程细则内某一条
「董事会」指董事会
「紧密联系人」指具有GEM上市规则所赋予的相同涵义
「本公司」指怡康泰工程集团控股有限公司，一间于开曼群
岛注册成立的有限公司，其股份于联交所GEM
上市
「核心关连人士」指具有GEM上市规则所赋予的相同涵义
「董事」指本公司董事
「GEM」指由联交所营运的GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
释 义
「发行授权」指如股东周年大会通告第4项决议案所载，建议授
予董事的一般及无条件授权，以行使本公司一
切权力配发、发行及以其他方式处置最多为于
股东周年大会日期本公司已发行股本20%的股
份
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十二日，即本通函付印前为
确定其中所载若干资料的最后实际可行日期
「提名委员会」指本公司之提名委员会
「购回授权」指如股东周年大会通告第5项决议案所载，建议授
予董事的一般及无条件授权，以行使本公司一
切权力购回最多为于股东周年大会日期本公司
已发行股本10%的股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订
及补充）
「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元的股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会核准的《公司收
购及合并及股份回购守则》（经不时修订、修改或
以其他方式补充）
「%」指百分比
董事会函件
NOBLE ENGINERING GROUP HOLDINGS LIMITED
怡康泰工程集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8445）
执行董事：
谢振源先生（主席）
谢振干先生（行政总裁）
非执行董事：
党鸿英女士
独立非执行董事：
黄耀光先生
钟丽玲女士
邓智伟先生
注册办事处：
Windward 3, Regata Ofice Park
PO Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港九龙
长沙湾
长沙湾道889号
华创中心25楼9室
敬启者：
建议发行及购回股份之一般授权、
重选退任董事、
续聘核数师
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在：(i)向 阁下提供建议发行授权及建议购回授权以及藉将根据购
回授权所购回股份数目加入发行授权而扩大发行授权的详情；(i)载列有关购回授
权的说明函件；(i)向 阁下提供建议重选董事的详情；(iv)向 阁下提供续聘核数
师的详情；及(v)向 阁下发出股东周年大会通告。
董事会函件
发行股份的一般授权
本公司现有发行股份的授权于二零二四年九月三十日举行之股东周年大会上
经普通决议案批准。现有发行股份的授权将于股东周年大会结束时失效。于股东
周年大会上将提呈一项普通决议案，以授予董事新的一般及无条件授权，以配发、
发行及以其他方式处置最多为于相关决议案获通过当日已发行股份总数20%的股份。
此外，于股东周年大会上将单独提呈一项普通决议案，以将本公司根据购回
授权（如在股东周年大会上授予董事）所购回的股份加入发行授权。
发行授权容许本公司仅于截至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)组织章
程细则或开曼群岛法例规定本公司须举行下届股东周年大会的日期；或(i)有关授
权于本公司股东大会上透过股东普通决议案撤回或修改的日期（以最早者为准）止
期间（「有关期间」）配发、发行及以其他方式处置股份。
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括276,380,000股份。待批准发
行授权的相关决议案获通过后，按于股东周年大会日期前并无进一步配发及发行
或购回股份的基准，董事将获授权根据发行授权配发、发行及以其他方式处置最
多55,276,000股新股份，相当于股东周年大会日期已发行股份总数的20%。
购回股份的一般授权
本公司现有购回股份的授权于二零二四年九月三十日举行之股东周年大会上
经普通决议案批准。除非得以更新，否则现有购回股份的授权将于股东周年大会
结束时失效。
于股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以授予董事新的一般及无条件授
权，以购回最多为于相关决议案获通过当日已发行股份总数10%的股份。购回授权
将容许本公司仅于有关期间作出购回。
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括276,380,000股份。待批准购
回授权的相关决议案获通过后，按于股东周年大会日期前并无进一步配发及发行
或购回股份的基准，本公司将获准根据购回授权购回最多27,638,000股份，相当
于股东周年大会日期已发行股份总数的10%。
董事会函件
根据GEM上市规则须向股东寄发的说明函件载于本通函附录一，以向股东提
供有关购回授权的必要资料。
待购回股份及发行股份之一般授权的普通决议案获通过后，将提呈一项普通
决议案以扩大已授出的一般授权。详情载于股东周年大会通告第6项决议案所述之
普通决议案。
重选退任董事
于最后实际可行日期，董事会由六(6)名董事组成，即：
执行董事
谢振源先生
谢振干先生
非执行董事
党鸿英女士
独立非执行董事
黄耀光先生
钟丽玲女士
邓智伟先生
根据组织章程细则第108条细则，在本公司每届股东周年大会上，当时在任的
三分之一董事（或如董事人数不是三或三的倍数，则为最接近但是不少于三分之一
的董事人数）须轮值退任，惟每位董事（包括有特定任期的董事）须最少每三年轮值
退任一次。
此外，根据组织章程细则第112条细则，任何由董事会任命以填补临时空缺或
作为现有董事会新增成员的董事之任期，仅为直至本公司下届股东周年大会为止。
于股东周年大会上，谢振源先生（「谢振源先生」）及黄耀光先生（「黄先生」）将退
任，惟彼等符合资格并愿意膺选连任。
有关各退任董事的履历载于本通函附录二。
董事会函件
董事的提名程序
提名委员会将根据以下程序与流程向董事会建议委任董事：
(a) 提名委员会将适当考虑董事会目前的组成及规模，一开始就列出需具备
的技巧、观点角度和经验，能有效校准物色的方向；
(b) 提名委员会可咨询其认为适当的任何来源以识别或甄选合适的候选人，
例如现有董事的转介、广告、独立代理公司的建议及本公司股东的建议，
并适当考虑载列于本公司提名政策的标准；
(c) 提名委员会可采用其认为适当的任何程序评估候选人的适合性，例如面
试、背景调查、演示及第三方参考检查；
(d) 在考虑适合担任董事职位的候选人后，提名委员会将举行会议及╱或以
书面决议书方式（如认为合适）批准予董事会之委任建议；
(e) 此后，提名委员会将向董事会就建议委任及建议薪酬待遇提供建议意见；
及
(f) 董事会将拥有决定选择提名人的最终权力，而所有董事的委任，将通过
提交相关董事表示同意担任董事的文件（或要求相关董事确认或接受委
任为董事的任何其他类似文件，视情况而定）予香港公司注册处作存档
予以确认。
提名委员会的推荐建议
上述各退任董事已于审议其重选时放弃就此进行投票表决。
提名委员会已审议本通函附录二所载黄先生于商业管理及营运监督范畴上的
丰富经验、彼工作概况及其他方面资料、技能及经验。提名委员会信纳黄先生具备
继续有效履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信及经验。
黄先生为董事会带来多元化视野，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、
经验（专业或其他经验）、技能及知识。
董事会函件
董事会已根据GEM上市规则所载独立性标准，评估及审阅黄先生出具的独立
性书面确认书。董事会认为，概无影响有待膺选连任的退任独立非执行董事黄先
生行使其独立判断的事项。
董事会在审视谢振源先生对本公司的整体贡献及服务后已接纳提名委员会的
建议以重新委任谢振源先生为执行董事。
因此，经提名委员会推荐，董事会认为，重选(i)谢振源先生为执行董事；及(i)
黄先生为独立非执行董事将符合本公司及股东的整体利益，并已建议于股东周年
大会上(i)谢振源先生膺选连任为执行董事；及(i)黄先生膺选连任为独立非执行董事。
建议续聘核数师
北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司独立核
数师，惟彼符合资格并愿意续聘。
基于本公司审核委员会（「审核委员会」）的推荐建议，董事会建议续聘北京兴
华鼎丰会计师事务所有限公司为本公司独立核数师，任期至本公司下届股东周年
大会结束为止。
暂停办理股份过户登记
应届股东周年大会预计将于二零二五年九月三十日（星期二）举行。为厘定出
席股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年九月二十五日（星期
四）至二零二五年九月三十日（星期二）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，
该期间将不会办理任何本公司股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会
并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须于二零二五年九月二十四日（星
期三）下午四时三十分前，送交本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公
司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）办理登记手续。厘定股东资格出席
股东周年大会并于会上投票的记录日期将为二零二五年九月三十日。
股东周年大会
本公司将于二零二五年九月三十日（星期二）上午十时正假座香港中环德辅道
中19号环球大厦21楼2102室举行股东周年大会，召开大会通告载于本通函第15至18页。
董事会函件
本通函随附供股东于股东周年大会上使用的代表委任表格。无论 阁下是否
有意亲身出席股东周年大会并于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印列
的指示将表格填妥，并尽快但无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会（视乎情
况而定）指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登
记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 阁下填妥及交回代表
委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）并于
会上投票。
以投票方式表决
根据GEM上市规则第17.47(4)条，除大会主席以诚实信用的原则决定容许就纯
粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决外，股东于股东大会上的任何
表决必须以投票方式进行。因此，股东周年大会通告内所载的所有决议案将以投
票方式进行表决，经监票人核实后，投票结果将以GEM上市规则第17.47(5)条规定
的方式刊载。
推荐建议
董事认为于股东周年大会上提呈的决议案均符合本公司及股东的整体最佳利
益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈且载于股东周年大会
通告内的相关决议案。
其他事项
本通函中英文本如有歧义，概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
怡康泰工程集团控股有限公司
主席兼执行董事
谢振源
二零二五年七月二十四日
附录一 说明函件
本附录作为根据GEM上市规则规定而刊载的说明函件，以根据GEM上市规则
第13.08条向股东提供必要资料以供考虑购回授权。
1. 股本
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括276,380,000股份。待批准
购回授权的相关决议案获通过后，并按于最后实际可行日期至股东周年大会日期
再无进一步配发及发行或购回股份的基准，本公司将获准于有关期间内购回最多
27,638,000股份。
2. 资金来源
董事建议，根据购回授权购回股份以本公司的内部资源拨付。
于购回股份时，本公司仅可动用按照本公司章程文件、GEM上市规则以及开
曼群岛适用法例及法规可合法作此用途的资金。本公司不得以非现金代价或非联
交所不时生效的交易规则所规定的交收方式在GEM购回股份。
3. 购回股份的理由
尽管董事现时无意行使建议购回授权，惟董事相信，建议购回授权所提供的
灵活性将对本公司及股东有利。视乎当时市况，行使购回授权或会导致每股资产
净值及╱或每股盈利增加，并仅可于董事相信购回股份对本公司及股东整体有利
时进行。
附录一 说明函件
4. 股价
于紧接最后实际可行日期前各十二个月股份在联交所买卖的最高价及最低价
如下：
股价
最高最低
港元港元
二零二四年
六月0.2150.213
七月0.2110.205
八月0.2000.199
九月0.1960.196
十月0.2370.156
十一月0.2010.200
十二月0.2000.200
二零二五年
一月0.2380.238
二月0.2200.207
三月0.2000.175
四月0.1750.175
五月0.1750.140
六月0.1300.119
七月（直至最后实际可行日期）0.1320.116
5. 承诺
董事已向联交所承诺，在可予适用的范围内，彼等将依据购回授权并按照
GEM上市规则、组织章程细则及开曼群岛适用法例行使本公司购回权力。
6. 收购守则的影响
倘依据购回授权购回股份导致股东于本公司投票权的权益比例增加，则有关
增加就收购守则而言视作一项收购处理。因此，视乎股东权益的增加幅度而定，一
名或一群一致行动（定义见收购守则）的股东可获得或巩固本公司的控制权，并有
责任按照收购守则规则26或规则32提出强制要约。
附录一 说明函件
于最后实际可行日期，由谢振源先生及谢振干先生各自合法及实益拥有50%
的高地控股有限公司（「高地」）拥有105,000,000股份，相当于全部已发行股份约
37.99%。
倘购回授权获全面行使，假设本公司现有股权及资本结构维持不变，高地所
持本公司权益将增至占本公司已发行股本约46.43%，有关增加不会导致根据收购
守则规则26提出强制性收购的责任。除上文披露者外，董事并不知悉任何根据建
议购回授权购回任何股份将会导致收购守则产生的结果。
当前，董事无意行使本公司权力以购回股份。董事在任何情况下均无意行使
购回授权以致将触发收购守则强制要约规定或将导致公众持有的股份数目低于
25%（股份在GEM上市之后公众所持股份的最低规定比例）。
- 、彼等的紧密联系人及核心关连人士的权益披露
于最后实际可行日期，概无董事或（就董事在作出一切合理查询后所深知及
确信）彼等的任何紧密联系人（定义见GEM上市规则）现时有意于购回授权获股东批
准及获行使的情况下，根据购回授权向本公司或其任何附属公司出售任何股份。
于最后实际可行日期，概无本公司核心关连人士在倘若购回授权获股东批准
的情况下，(i)知会本公司彼现时有意出售任何股份；及(i)向本公司承诺彼将不会
向本公司出售其持有的任何股份。
8. 重大不利影响
与本公司于二零二五年三月三十一日（即本公司最近期经审核账目的编制日期）
的财务状况相比，董事认为，于建议购回期间悉数进行建议购回的情况下，本公司
的营运资金及资产负债状况不会受到任何重大不利影响。
附录一 说明函件
倘若行使购回授权会对董事认为不时适合本公司的营运资金或本公司的资产
负债状况造成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。
9. 本公司购回股份
本公司于紧接最后实际可行日期前六个月内并无购买任何股份（不论于联交
所或以其他方式）。
10. 无异常之处
董事认为，说明函件或建议购回授权概无任何异常之处。
附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事之详情
以下为拟于股东周年大会上重选连任之董事的详情：
重选连任的董事
谢振源先生（「谢振源先生」）
谢振源先生，75岁，为董事会主席、执行董事、合规主任、授权代表及我们其
中一位控股东。彼于二零一七年四月十二日获委任为董事并于二零一七年九月
十四日获调任为执行董事及获委任为董事会主席。谢振源先生为振源泥水工程有
限公司（「振源泥水工程」，本公司全资拥有的主要经营附属公司）的创始人之一，并
自一九七年十月九日起担任该公司的董事。彼亦是提名委员会主席。谢振源先
生负责本集团整体策略性规划、业务发展、企业管理、营销活动及质量控制。谢振
源先生是高地控股有限公司（本公司的控股东）的其中一位董事。
谢振源先生在泥水工程行业拥有超过41年经验。彼于一九六年从建造业训
练局取得批荡工技能证书、铺瓦工技能证书及砌砖工技能证书。
谢振源先生为香港建造业分包商联会有限公司的创始主席并担任该会的会长
直至彼于二零一年退任。谢振源先生于二零一年获得香港建造业分包商联会
有限公司永远荣誉会长头衔。谢振源先生从一九七年至一九七八年间担任建造
业训练局开办的铺瓦、批荡及砌砖课程的课程导师。谢振源先生自一九七年起
担任泥水商协会有限公司主席并由二零一五年起为其创会长。
谢振源先生为谢振干先生的兄长。
于最后实际可行日期，谢振源先生被视为于105,000,000股份中拥有权益（定
义见证券及期货条例第XV部），相当于本公司已发行股份约37.99%。
谢振源先生已与本公司订立董事服务协议，自二零二零年九月十四日开始为
期三年，惟须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。
谢振源先生的董事袍金为每年600,000港元，此乃经参考其经验及于本公司之职责
及责任后厘定。
除上文所披露者外，谢振源先生于最近三年并无于证券在香港或海外任何证
券市场上市的其他公众公司担任何董事职务，或担任本公司及本集团其他成员
公司的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，谢振源先生与其他董事、高级管
理层、主要或控股东并无任何关系，且彼于股份中并无拥有根据证券及期货条
例第XV部须予披露的权益。
附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事之详情
除上文所披露者外，本公司认为就谢振源先生重选连任执行董事而言，概无
根据GEM上市规则第17.50(2)条第(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提
请股东注意。
黄耀光先生（「黄先生」）
黄先生，44岁，于二零一七年九月十一日获委任为本集团独立非执行董事。
彼为审核委员会及提名委员会成员。彼负责提供独立判断，并就本集团的策略、表
现、资源及行为准则问题提供意见。
黄先生于商业管理及营运监督范畴上拥有丰富经验。黄先生自二零五年十
一月起于倡威科技有限公司工作，并自二零一三年一月起成为其营运总监。自二
零五年十一月至二零一二年十二月，黄先生于倡威科技有限公司担任技术经理，
负责多个项目。自二零六年至二零八年，黄先生监察一间生化柴油试验厂的
日常运作、品质监控及研发。自二零八年至二零一零年，黄先生负责设计一间
工业规模的生化柴油炼油厂，彼负责采购设备，以及与承包商、卖家及顾问协调。
此外，于二零一零年至二零一二年期间，黄先生负责带领生产团队进行生化柴油
厂的测试及试运行以及于完成测试及试运行后进行日常生产运行，并负责维持有
关生产的牌照。黄先生现为营运总监，负责监察日常运作、车队监督、本地生化柴
油推广以及与政府机构联络及其他外部通讯。此外，黄先生现为Fai Yeung Trading
Company Limited的唯一董事。
黄先生于二零三年五月于香港中文大学毕业，取得理学士学位，并于二
零二年至二零三年学年获列入院长嘉许名单。彼其后于二零五年十二月取
得哲学硕士学位。黄先生亦于二零六年三月取得由职业安全健康局颁授的危险
化学品的安全管理合资格人士证书。
除上文所披露者外，黄先生于最近三年并无于证券在香港或海外任何证券市
场上市的其他公众公司担任何董事职务，或担任本公司及本集团其他成员公司
的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，黄先生与其他董事、高级管理层、
主要或控股东并无任何关系，且彼于股份中并无拥有根据证券及期货条例第XV
部须予披露的权益。
除上文所披露者外，本公司认为就黄先生重选连任独立非执行董事而言，概
无根据GEM上市规则第17.50(2)条第(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须
提请股东注意。
股东周年大会通告
NOBLE ENGINERING GROUP HOLDINGS LIMITED
怡康泰工程集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8445）
兹通告怡康泰工程集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月三十
日（星期二）上午十时正假座香港中环德辅道中19号环球大厦21楼2102室举行股东
周年大会（「大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案：
普通决议案
- 、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止
年度的经审核财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及本公司核数师
报告；
2. 续聘北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事
会厘定其酬金；
- ；
(b) 重选黄耀光先生为独立非执行董事及授权董事会厘定其董事薪酬；
及
作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司（「联交
所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），一般及无条件批准董事
于有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及
处置本公司股本中每股面值0.05港元的额外股份（「股份」），或可转
换为该等股份的证券，或可认购本公司任何股份或可换股证券的
购股权、认股权证或类似权利，以及作出或授予需要或可能需要行
使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的债券、认
股权证及债权证）；
股东周年大会通告
(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内，作出或授予需要
或可能需要于有关期间内或有关期间结束后行使该等权力（包括但
不限于配发、发行及处置额外股份的权力）的要约、协议及购股权（包
括可转换为股份的债券、认股权证及债权证）；
(c) 董事依据本决议案(a)及(b)段的批准将予配发或有条件或无条件同
意将予配发及发行（不论依据购股权或其他理由）的股份总数，不得
超过于本决议案获通过之时已发行股份总数的20%，惟不包括(i)根
据供股（定义见下文）；(i)根据可向本公司及╱或其任何附属公司高
级职员及╱或雇员及╱或计划下任何合资格人士授予或发行股份或
认购本公司股本中股份的权利而经本公司采纳的任何购股权计划
或当时经采纳的类似安排授出的任何购股权获行使；(i)规定依据
本公司不时的组织章程细则（「组织章程细则」）配发本公司股份代替
全部或部分股息的任何以股代息计划或类似安排；或(iv)根据本公
司任何认股权证或可转换为本公司股份的任何证券的条款行使认
购权或转换权而发行股份，而上述批准亦须受此数额限制，惟倘其
后实行任何股份合并或拆细，则可发行之最高股份数目占于紧接
该股份合并或拆细前及紧随该股份合并或拆细后之已发行股份总
数之百分比应相同，以及有关最高股份数目应作出相应调整；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列
最早一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下
届股东周年大会的期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据
本决议案给予的授权当日。
「供股」乃指于本公司或董事指定的期间内，按于指定记录日期名
列本公司股东名册的本公司股份持有人于该日期持有该等股份的
比例，向彼等提呈发售本公司股份的要约（惟董事可就零碎股权或
经考虑任何相关司法权区的法例或任何认可监管机构或任何证券
交易所的规定下的任何限制或责任而作出彼等可能视为必须或合
宜的豁免或其他安排）。」
股东周年大会通告
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定
义见下文）内行使本公司所有权力，于联交所GEM或本公司证券可
能上市并经香港证券及期货事务监察委员会与联交所就此目的认
可的任何其他证券交易所，购回本公司股本中的股份，而董事行使
所有权力购回该等股份时须受限于及遵守所有适用法例及GEM上
市规则或任何其他证券交易所的规定（经不时修订）；
(b) 本决议案(a)段的批准应加于给予董事的任何其他授权之上，并授
权董事代表本公司于有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购
回其股份；
(c) 本公司依据本决议案(a)段的批准于有关期间内将予购回或有条件
或无条件同意将予购回的股份总数，不得超过于本决议案获通过
之时已发行股份总数的10%，而上述批准亦须受此数额限制，惟倘
其后实行任何股份合并或拆细，则可购回之最高股份数目占于紧
接该股份合并或拆细前及紧随该股份合并或拆细后之已发行股份
总数之百分比应相同，以及有关最高股份数目应作出相应调整；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列
最早一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下
届股东周年大会的期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据
本决议案给予的授权当日。」
股东周年大会通告
- 「动议待召开大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第4及5项决议
案获通过后，透过加入相当于本公司根据召开大会的本通告（本决议案
为其中一部分）所载第5项决议案授出的授权可能购回股份总数的数额，
扩大董事依据召开大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第4项决
议案获授的一般授权，惟该等股份的数额不得超过本决议案获通过当日
已发股份总数的10%。」
承董事会命
怡康泰工程集团控股有限公司
主席兼执行董事
谢振源
香港，二零二五年七月二十四日
附注：
- ，均可委任一名或以上受委代表出席大会并
于表决时代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表作为其代表及代其
于大会上投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，或如委任人为法团，
则必须加盖印鉴或由负责人或正式授权代表代为亲笔签署。
- ，则任何一名有关人士可亲身或由受委代表于上述大会（或其
任何续会）就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或
由受委代表出席上述大会，则于本公司股东名册内就有关股份排名首位的上述出席者方有权
就有关股份投票。
- （如有），或经公证人核证的授权书或授
权文件副本，须不迟于大会或其任何续会指定举行时间前48小时，交回本公司的香港股份过
户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。
- ，仍可亲身出席大会及于会上投票，在此情况下，委任代表的文据
将被视作已撤回。
- ，根据组织章程细则，所有适用董事将于大会告退，惟彼等符合资格并愿
意膺选连任。有关该等董事的履历载于本通函附录二。
7. GEM上市规则所规定有关上文第5项决议案下的购回授权之说明函件载于本通函附录一。
- （星期四）至二零二五年九月三十日（星期二）（包括首尾两日）
暂停办理股份过户及股东登记手续，该期间不会进行股份过户。为符合资格享有出席大会的
权利，所有过户文件连同相关股票必须于二零二五年九月二十四（星期三）下午四时三十分前
交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融
中心17楼），以办理登记手续。
- 。