03728 正利控股 通函：建议授出发行与购回股份的一般授权；建议重选退任董事及续任在任超过九年的独立非执行董事；建议修订组织章程细则；及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或
其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有正利控股有限公司的股份，应立即将本通函及随附的
代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪、注册证券交
易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函的内容
概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全
部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Ching Le Holdings Limited
正利控股有限公司
（股份代号：3728）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
建议授出发行与
购回股份的一般授权；
建议重选退任董事
及续任在任超过九年的独立非执行董事；
建议修订组织章程细则；
及
股东周年大会通告
正利控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月二日（星期二）上午十时正假座
香港尖沙咀广东道33号中港城1楼6A号舖举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会
通告载于通函第35至39页。
通函随附代表委任表格。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请 阁下细阅通函，
并按随附的代表委任表格所列印的指示填妥该表格，尽快并无论如何须于股东周年
大会或其任何续会指定举行时间前48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓
佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥并交回代表委
任表格后， 阁下届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
二零二五年七月二十四日
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件 .4
附录一 — 购回授权的说明函件 .11
附录二 — 建议重选的退任董事履历详情 .14
附录三 — 组织章程细则之建议修订 .18
股东周年大会通告 .35
释 义
于通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年九月二日（星期二）上
午十时正假座香港尖沙咀广东道33号中港城1楼
6A号舖举行的股东周年大会，以考虑及酌情批
准载于通函第35至39页的大会通告载述的决议
案
「组织章程细则」指本公司的组织章程细则，并经不时修订、补充
或以其他方式修改
「董事会」指董事会
「通函」指本公司日期为二零二五年七月二十四日的通函
「公司法」指开曼群岛公司法第22章（一九六一年第3号法例，
经综合及修订），经不时修订、补充或以其他方
式修改
「本公司」指正利控股有限公司（股份代号：3728），一家于
二零一五年十一月十六日在开曼群岛注册成立
之获豁免有限公司，其已发行股份于联交所主
板上市
「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「卫博士」指卫燕华博士，独立非执行董事之一
「韦博士」指韦永康博士，独立非执行董事之一
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
释 义
「发行授权」指于股东周年大会上建议授予董事的一般及无条
件授权，以行使本公司一切权力配发、发行及
处理总数不超过通过有关决议案授予该授权当
日已发行股份数目20%的股份
「JT Glory」指JT Glory Limited，一家于二零一五年十一月
十六日根据英属处女群岛法律注册成立的有限
公司，由吴先生全资拥有，并为控股东之一
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即通函刊发前就确
定其当中所载若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「大纲」指本公司的组织章程大纲，经不时修订、补充或
以其他方式修改
「周先生」指周锦荣先生，独立非执行董事之一
「吴先生」指吴彩华先生，为主席、行政总裁、执行董事及控
股东
「吴女士」指吴华英女士，执行董事之一
「张女士」指张玉嫦女士，控股东之一及吴先生的配偶
「股东名册」指本公司股东名册
「购回授权」指建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本
公司一切权力购回总数不超过通过有关决议案
授予该授权当日已发行股份数目10%的股份
「证券及期货条例」指《证券及期货条例》（香港法例第571章），经不时
修订、补充或以其他方式修改
释 义
「股份」指本公司每股面值0.01港元的普通股
「股份过户登记处」指卓佳证券登记有限公司，即本公司的香港股份
过户登记分处
「股东」指已发行股份的持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「收购守则」指《公司收购、合并及股份回购守则》，经香港证
券及期货事务监察委员会刊发，并经不时修订、
补充或以其他方式修改
「%」指百分比
董事会函件
Ching Le Holdings Limited
正利控股有限公司
（股份代号：3728）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
执行董事：
吴彩华先生（主席）
吕耀荣先生（于二零二四年十二月三十一日辞任）
林嘉晖先生
吴华英女士（于二零二四年十一月二十五日获委任）
非执行董事：
汤显森先生（于二零二五年六月三十日
由独立非执行董事调任至非执行董事）
独立非执行董事：
韦永康博士
周锦荣先生
卫燕华博士（于二零二五年六月三十日获委任）
注册办事处：
Cricket Square, Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman, KY1-1111
Cayman Islands
总办事处及香港主要营业
地点：
香港九龙
佐敦上海街28号
恒邦商业中心
2楼203室
敬启者：
建议授出发行与
购回股份的一般授权；
建议重选退任董事
及续任在任超过九年的独立非执行董事；
建议修订组织章程细则；
及
股东周年大会通告
1. 绪言
通函旨在向 阁下提供股东周年大会通告及下列将于股东周年大会提呈的决议
案的有关资料：
(a) 建议授予董事发行授权；
(b) 建议授予董事购回授权；
董事会函件
(c) 建议授出扩大授权，加入相当于本公司根据购回授权购回的已发行股份数
目而扩大发行授权；
(d) 建议重选退任董事及续任在任超过九年的独立非执行董事详情；及
(e) 建议修订组织章程细则。
2. 建议授出发行授权
根据上市规则，本公司于二零二四年八月二十六日举行股东周年大会，会上授
出可配发、发行及处理股份的一般及无条件授权。于最后实际可行日期，该一般授权
尚未动用并将于股东周年大会结束时失效。因此，本公司将于股东周年大会提呈一
项普通决议案，建议授予董事一般及无条件授权，可配发、发行及处理总数不超过有
关决议案通过当日已发行股份数目20%的股份。
发行授权详情载于股东周年大会通告第4项决议案所述的提呈普通决议案。
发行授权将持续有效，直至以下最早者发生为止：(i)本公司下届股东周年大会
结束时；(i)本公司根据组织章程细则或任何适用法例规定须举行下届股东周年大会
的期限届满时；或(i)股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改该项授权时。
于最后实际可行日期，本公司有已发行股份合共1,013,000,000股。待通过批准发
行授权的建议决议案后，按照本公司于最后实际可行日期至股东周年大会期间并无
进一步发行或购回股份的基准计算，根据发行授权，董事将获授权配发、发行及处理
最多202,600,000股份。
3. 建议授出购回授权
根据上市规则，本公司于二零二四年八月二十六日举行股东周年大会，会上授
出可行使本公司所有权力以购回股份的一般及无条件授权。于最后实际可行日期，
该购回授权尚未动用并将于股东周年大会结束时失效。因此，本公司将于股东周年
大会提呈一项普通决议案，建议授予董事一般及无条件授权，可行使本公司所有权
力以购回总数不超过有关决议案通过当日已发行股份数目10%的股份。
根据上市规则有关购回授权的规定须向股东发出一份说明函件，提供所有合理
必要资料令股东可就投票赞成或反对决议案作出知情决定。相关说明函件载于通函
附录一。
董事会函件
购回授权详情载于股东周年大会通告第5项决议案所述的提呈普通决议案。
购回授权将维持有效，直至以下最早者发生为止：(i)本公司下届股东周年大会
结束时；(i)组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期
限届满时；或(i)股东于股东大会通过普通决议案撤销或更改该授权。
于最后实际可行日期，本公司有已发行股份合共1,013,000,000股。待通过批准购
回授权的建议决议案后，按照本公司于最后实际可行日期至股东周年大会期间并无
进一步发行或购回股份的基准计算，根据发行授权，董事将获授权购回最多
101,300,000股份。
4. 建议扩大发行授权
此外，倘授出发行授权及购回授权，本公司将于股东周年大会提呈一项普通决
议案，于董事根据发行授权可发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及
处理的股份数目中加入相当于本公司根据购回授权购回的已发行股份数目而扩大发
行授权。
扩大发行授权详情载于股东周年大会通告第6项决议案所述普通决议案。
5. 建议重选退任董事
根据组织章程细则第84(1)条，于各股东周年大会上，当时在任的三分之一董事（或
倘人数并非三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，惟各董事
须于股东周年大会上每三年至少退任一次。
根据组织章程细则第84(2)条，退任董事符合资格膺选连任，并于其退任之整个
大会举行期间仍以董事身份行事。轮值退任的董事须包括（就确定轮值退任的董事人
数而言属必要）有意退任及不愿重选连任的任何董事。任何其他退任董事须为自上次
重选连任或获委任以来在任时间最长且须轮值退任的董事，而于同日获委任或重选
连任的董事则以抽签决定退任的人选（除非彼等之间另有协定）。根据细则第83(3)条
获董事会委任的任何董事不应计入决定须轮值退任的董事或董事人数中。
董事会函件
根据组织章程细则第83(3)条，董事有权不时及随时委任何人士为董事，以填
补董事会临时空缺或增加现有董事会董事名额。任何获如此委任的董事之任期仅至
其获委任后首次本公司股东周年大会为止，而符合资格重选连任。
根据上文组织章程细则条文，吴彩华先生、吴华英女士、卫燕华博士、周锦荣
先生及韦永康博士各自将轮值退任，惟合资格并愿意于股东周年大会重选连任。
拟于股东周年大会重选的退任董事的履历详情载于通函附录二。
根据上市规则附录C1所载的企业管治守则条文第B.2.3条，若独立非执行董事在
任已超过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。随附该决议案
一同发给股东的通函中，应说明董事会（或提名委员会）为何认为该名董事仍属独立
人士及应获重选的原因，包括所考量的因素、董事会（或提名委员会）作此决定的过
程及讨论内容。由于韦博士及周先生担任本公司独立非执行董事已超过九年，因此
有关续任彼等为本公司独立非执行董事的决议案应于股东周年大会上另行提呈，以
供股东批准。
委任韦博士及周先生为本公司独立非执行董事经已由本公司提名委员会审阅及
评估。本公司已接获韦博士及周先生各自根据上市规则第3.13条所载的独立性指引发
出的独立性确认函。考虑到韦博士及周先生并无参与本公司的日常管理。提名委员
会认为，尽管韦博士及周先生担任本公司独立非执行董事已超过九年，彼等仍符合
上市规则第3.13条所载的独立性指引。提名委员会亦认为韦博士及周先生将为董事会
带来彼等的观点、技能及经验，详情载于本通函附录二彼等之履历。就此而言，提名
委员会相信重选韦博士及周先生为独立非执行董事符合本公司及股东的整体最佳利益，
因此向董事会建议彼等重选连任。
董事会函件
董事会亦已审阅及评估韦博士及周先生的独立性，彼等出任本公司独立非执行
董事已超过九年。董事会已审阅两位董事就其独立性提供之年度确认函，并确认彼
等已符合上市规则第3.13条所载之独立性指引。董事会认为韦博士及周先生的长期服
务不会影响彼等作出独立判断，并信纳韦博士及周先生均具备所需的品格、诚信、经
验及丰富知识，可继续有效履行独立非执行董事的角色。董事会在提名委员会的推
荐下，提名韦博士及周先生于股东周年大会上膺选续任本公司独立非执行董事。
6. 建议修订组织章程细则
兹提述本公司日期为二零二五年七月十八日之公布，内容有关建议修订组织章
程细则。鉴于建议修订，董事会建议修订及重列本公司组织章程细则，以取代现有组
织章程细则，并排除现有组织章程细则。
对于现有组织章程细则的主要建议修订概述如下：
- ，明确允许本公司股东根据开曼群岛适
用法例及上市规则以电子方式于股东大会上投票；
- ，允许本公司举行电子及混合式股东大
会；及
- ，以更符合开曼群岛适用法律及上市规则的措
辞及规定。
有关对现有组织章程细则之若干细则的建议修订详情载于本通函附录三。除组
织章程细则之建议修订外，组织章程细则的其他条文维持不变。组织章程细则并无
正式中文版本。因此，组织章程细则之中文版本仅为译本。如有任何歧义，概以英文
版本为准。
本公司的法律顾问已告知本公司，建议修订组织章程细则符合上市规则的规定，
且并无违反开曼群岛的适用法例。本公司亦确认，对联交所上市公司而言，建议修订
组织章程细则并无不寻常之处。
本公司将于股东周年大会上提呈特别决议案，以供股东（其中包括）考虑及酌情
批准组织章程细则的建议修订。在股东周年大会上通过相关特别决议案前，现行组
织章程细则将继续有效。
董事会函件
组织章程细则的修订将于建议修订在股东周年大会上获批准后生效。
于新组织章程细则生效后，新组织章程细则全文将分别刊载于联交所网站及本
公司网站。
7. 续聘核数师
香港立信德豪会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司独立核数师，
惟合资格并愿意获续聘连任本公司独立核数师。
8. 暂停办理股东登记
本公司将于二零二五年八月二十八日（星期四）至二零二五年九月二日（星期二）（包
括首尾两天）暂停办理股东登记，期间将不会办理股份过户登记手续。如欲有权出席
股东周年大会并于会上投票，所有已填妥之过户表格连同相关股票须最迟于二零
二五年八月二十七日（星期三）下午四时三十分送交股份过户登记处，以办理登记手续。
出席大会及于会上投票记录日期为二零二五年九月二日（星期二）。
9. 股东周年大会及代表委任安排
召开股东周年大会的通告载于通函第35至39页。于股东周年大会将提呈普通决
议案以考虑并酌情批准（其中包括）通函所载的建议决议案。
随函附奉股东于股东周年大会使用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东
周年大会，务请阅览通函并按照随附代表委任表格印备的指示填妥表格，并尽快交
回股份过户登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不迟于股
东周年大会或其任何续会指定召开时间前48小时前交回。填妥及交回代表委任表格
后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
10. 股东周年大会表决
根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会上所作的任何表决须以投票方式进
行，除非主席以诚实信用的原则许可纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式
表决。因此，股东周年大会上考虑及酌情通过的决议案将以股东投票方式表决。本公
司将按照上市规则第13.39(5)条所订明的方式于股东周年大会后刊登有关股东周年大
会投票结果的公告。
董事会函件
11. 责任声明
通函（董事共同及个别承担全部责任）遵从上市规则载入详情，旨在提供有关本
公司的资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等深知及确信，通函所载资料在
各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺骗成份，亦无遗漏其他事项，致使通函所
载陈述或通函有所误导。
12. 推荐意见
董事认为，股东周年大会通告所载建议决议案（包括（其中包括）有关发行授权、
购回授权及重选退任董事及建议修订组织章程细则的建议决议案）均符合本公司及股
东整体的最佳利益。因此，董事建议所有股东投票赞成将于股东周年大会提呈的所
有决议案。
13. 一般资料
谨请 阁下垂注通函附录所载资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
正利控股有限公司
主席
吴彩华
谨启
二零二五年七月二十四日
附录一 购回授权的说明函件
本附录为说明函件（按上市规则第13.08条及其他相关条文所规定），旨在向 阁
下提供合理必要资料，以让 阁下就投票赞成或反对批准授出购回授权之决议案作
出知情决定。
1. 股本
于最后实际可行日期，已发行股份合共为1,013,000,000股，每股面值0.01港元。
假设于最后实际可行日期至股东周年大会期间并无进一步发行或购回股份，根据购
回授权，董事将获授权购回最多101,300,000股份，占本公司于最后实际可行日期已
发行股份数目不超过10%。
2. 购回理由
董事现时无意购回任何股份，惟相信购回授权可令本公司在适当及有利时灵活
作出购回。视乎当时市况及资金安排，购回或可增加本公司资产净值及╱或每股盈利，
但仅当董事认为符合本公司及股东整体利益时方会进行购回。于任何情况下所购回
的股份数目及价格以及购回股份的其他条款将由董事于考虑当时所涉情况后于相关
时间厘定。
3. 购回资金来源
组织章程细则授权本公司购回其股份。购回股份时，本公司仅可动用根据上市
规则、大纲、组织章程细则、公司法及所有其他适用法例、规则及法规（视乎情况而定）
可供合法作此用途的资金。
本公司不得以现金以外的代价或按有别于联交所不时生效之买卖规则规定的结
算交易方式在联交所购回本身股份。
根据以上所述，本公司购回任何股份时，可从本公司溢利、股份溢价或就购回
目的而发行新股份的所得款项或（受公司法所规限）从股本中拨付。于购回时就超出
将予购回股份面值而应付的溢价必须从本公司溢利、本公司于购回股份前或当时的
股份溢价账或（受公司法所规限）股本中拨付。
附录一 购回授权的说明函件
与本集团于二零二五年三月三十一日之经审核综合财务报表所披露之状况比较，
董事认为，倘于建议购回期间全面根据购回授权进行建议购回，或会对本公司之营
运资金及资产负债比率有重大不利影响。然而，董事不拟行使购回授权，致令董事不
时认为恰当之本公司营运资金需求或资产负债比率受到重大不利影响。
4. 董事声明
董事将根据上市规则、大纲、组织章程细则及开曼群岛适用法律行使本公司的
权力，以根据就购回授权提呈的决议案进行购回。
5. 出售股份意向
概无董事或（彼等作出一切合理查询后所知）彼等各自的任何紧密联系人（定义
见上市规则）现时有意在股东批准购回授权之建议决议案情况下，根据购回授权将彼
等的任何股份出售予本公司。
本公司之核心关连人士（定义见上市规则）概无知会本公司，其现时有意将股份
出售予本公司，亦无承诺倘本公司获授权购回股份时，其不会将任何股份售予本公司。
6. 收购守则影响
倘本公司根据购回授权购回股份会导致一名股东所占本公司投票权益比例增加，
则根据收购守则规则32，该增加将被视为收购。因此，一名股东或一组一致行动的股
东（定义见收购守则）或会取得或巩固对本公司的控制权，并须根据收购守则规则26
提出强制收购建议。就董事所知，除上文所述者外，行使购回授权不会引致收购守则
所述的任何有关后果。
于最后实际可行日期，就董事所知，吴先生拥有726,800,000股份，占本公司
已发行股本71.75%（不包括本公司的购股权），JT Glory持有645,000,000股份，占本
公司已发行股本的63.67%（不包括本公司的购股权）。JT Glory由吴先生合法实益拥有
100%。根据证券及期货条例，吴先生被视为或当作于JT Glory所持本公司股份中拥有
权益。另外，81,800,000股份（占本公司已发行股本8.08%）（不包括本公司的购股权）
由吴先生通过银行直接拥有。张女士为吴先生之配偶。根据证券及期货条例，张女士
被视为或当作于吴先生拥有权益之相同数目股份中拥有权益。
附录一 购回授权的说明函件
倘悉数行使购回授权并假设自最后实际可行日期至悉数行使购回授权当日
（倘股东批准）本公司已发行股本维持不变，根据购回授权将购回的股份总数为
101,300,000股份（即最后实际可行日期已发行股份总数的10%）。紧随悉数行使购回
授权后，控股东股权百分比将增至本公司已发行股本约79.72%。倘购回股份导致
公众持有的股份数目减少至低于当时已发行股份的指定百分比，则只可在获得联交
所批准豁免遵守上市规则有关公众持股量的上市规则规定后才可进行。然而，董事
现时无意行使购回授权，以致于公众所持股份数目跌至低于已发行股份总数的25%（或
根据上市规则可能指定为最低公众持股量的其他百分比）。
7. 股价
以下为股份于过往12个月至最后实际可行日期间每月在联交所买卖的每股最
高及最低成交价：
最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.0810.046
八月0.0520.040
九月0.0560.036
十月0.0560.043
十一月0.0490.041
十二月0.0410.036
二零二五年
一月0.0490.030
二月0.0350.031
三月0.0490.032
四月0.0400.026
五月0.0320.029
六月0.0420.022
七月（截至最后实际可行日期）0.0430.034
8. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前12个月内，本公司并无在联交所或以其他方式购回股份。
附录二 建议重选的退任董事履历详情
以下为将于股东周年大会结束时退任且拟于股东周年大会上重选连任之董事的
资料。
执行董事
吴彩华先生，59岁，为正利控股有限公司主席兼行政总裁，并为本集团创办人。
吴先生为正利工程有限公司的董事总经理，亦为正利建筑有限公司及正利地基有限
公司的董事。吴先生多年来负责监督本集团的企业策略、业务发展、营运管理以及销
售及市场营销。彼于提供建筑工程服务方面拥有逾30年经验，曾于一九八年至
一九零年担任其他建筑公司的地盘总管或副总管及于一九三年至一九八年担
任项目经理。直至二零一五年十二月，吴先生获委任为正利控股有限公司主席。
吴先生现时为特许屋宇工程师，并于二零一二年一月获商界环保协会环境教育
学院注册为特许环境师。彼亦于二零一三年七月获选为英国屋宇工程师学会（现称为
英国特许屋宇工程师学会）的会员。吴先生持有澳洲科廷科技大学建筑管理及经济学
应用科学的学士学位。
吴先生获中央人民政府委任为中国人民政治协商会议广东省委员会常委。吴先
生为离岛区议会议员。彼于二零二零年至二零二五年担任香港建筑业承建商联会长，
亦于二零一五年至二零一七年担任名誉司库。彼亦于二零一五年六月担任香港童军
总会东九龙区副主席。下表列示吴先生除若干公职以外的其他职务：
企业职位任期
中国人民政治协商会议
广东省委员会
常委二零二三年一月至今
离岛区议会议员二零二四年一月至今
奖券基金咨询委员会委员二零二三年八月至今
离岛区扑灭罪行委员会委员二零二三年一月至今
香港梅州（嘉应）总商会长二零二年一月至今
香港广东社团总会执行副主席二零一九年七月至今
附录二 建议重选的退任董事履历详情
除上文所披露者外，就董事于作出一切合理查询后所知，吴先生(i)过去三年并
无于香港或海外上市的任何公众公司担任何其他董事职务；(i)并无与本公司的任
何董事、高级管理人员、主要股东或控股东有关联；及(i)并无于任何股份中拥有
证券及期货条例第XV部所定义的权益。
除本文所披露者外，并无其他事宜须提请股东垂注，亦无根据上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条规定须予披露有关上述董事的资料。
吴华英女士，61岁，于二零二四年十一月二十五日获委任为执行董事。吴女士
于二零一五年十月加入本集团担任办公室主管，负责招聘、一般行政及协助主席工作。
吴女士于香港的业务及营运管理方面拥有逾30年经验。加入本集团前，吴女士于二零
零四年三月至二零五年一月在Ecko Sourcing Limited担任高级采购员，其相关部门
后来转入利丰（贸易）有限公司，吴女士于二零五年一月至二零八年一月在该公
司担任高级采购经理，负责材料的采购。二零八年四月至二零九年二月，吴女士
在G2000 (Aparel) Limited担任布料开发及生产经理，负责监督所有样品布料订购、
成本监控及季节性布料采购。二零九年十一月至二零一年二月，吴女士在
Rafaela Aparel Far East Limited担任样品及产品开发经理，该公司后来转入Pery Elis
International HK Limited，而吴女士于二零一年二月至二零一五年九月期间于该公
司继续担任相同职位，与设计团队及纽约办公室的副总裁合作。
二零八年三月，吴女士毕业于泰晤士河谷大学(Thames Valey University)，取
得工商管理学士学位。吴女士为本公司董事会主席、执行董事兼控股东吴彩华先
生的胞姐。
除上文所披露者外，就董事于作出一切合理查询后所知，吴女士(i)过去三年并
无于香港或海外上市的任何公众公司担任何其他董事职务；(i)并无与本公司的任
何董事、高级管理人员、主要股东或控股东有关联；及(i)并无于任何股份中拥有
证券及期货条例第XV部所定义的权益。
除本文所披露者外，并无其他事宜须提请股东垂注，亦无根据上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条规定须予披露有关上述董事的资料。
附录二 建议重选的退任董事履历详情
独立非执行董事
卫燕华博士，71岁，于二零二五年六月三十日获委任为独立非执行董事。彼亦
为本公司审核委员会及提名委员会成员。彼于一九七九年十二月至二零二年八月
期间担任圣士提反书院附属小学校长。卫博士于一九七五年十月获得温莎大学文学
士学位，于二零八年一月获得李斯特大学理学硕士学位，主修教育领导，及于二零
一二年十一月于太历国立大学获得教育博士学位，主修教育管理。
除上文所披露者外，就董事于作出一切合理查询后所知，卫博士(i)过去三年并
无于香港或海外上市的任何公众公司担任何其他董事职务；(i)并无与本公司的任
何董事、高级管理人员、主要股东或控股东有关联；及(i)并无于任何股份中拥有
证券及期货条例第XV部所定义的权益。
除本文所披露者外，并无其他事宜须提请股东垂注，亦无根据上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条规定须予披露有关上述董事的资料。
周锦荣先生，62岁，于二零一六年三月十日获委任为独立非执行董事。彼亦担
任本公司审核委员会主席及薪酬委员会成员。彼主要负责针对本集团的策略、政策、
表现、问责性、资源、主要委任及操守准则事宜提供独立判断。
彼于审核、税务及财务管理方面拥有逾30年经验。周先生自二零一年三月以来，
担任盈利时控股有限公司（股份代号：6838，其已发行股份于联交所上市）的财务董事。
彼亦自二零一九年四月、二零七年三月、二零八年三月、二零九年十一月及二
零一四年五月至二零一九年五月，分别担任康达国际环保有限公司（股份代号：
6136）、中国水务集团有限公司（股份代号：855）、环康集团有限公司（股份代号：
8169）、谭木匠控股有限公司（股份代号：837）及浙江长安仁恒科技股份有限公司（股
份代号：8139）的独立非执行董事，上述公司的已发行股份均于联交所上市。自二零
零九年十一月至二零一五年六月，周先生亦担任浙江世宝股份有限公司（香港股份代号：
1057及深圳股份代号：2703）的独立非执行董事，其已发行股份于联交所及深圳证券
交易所上市。
周先生于二零年十二月获得美国旧金山大学的工商管理硕士学位。彼亦担
任英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会执业会员。
附录二 建议重选的退任董事履历详情
除上文所披露者外，就董事于作出一切合理查询后所知，周先生(i)过去三年并
无于香港或海外上市的任何公众公司担任何其他董事职务；(i)并无与本公司的任
何董事、高级管理人员、主要股东或控股东有关联；及(i)并无于任何股份中拥有
证券及期货条例第XV部所定义的权益。
除本文所披露者外，并无其他事宜须提请股东垂注，亦无根据上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条规定须予披露有关上述董事的资料。
韦永康博士，64岁，于二零一六年三月十日获委任为独立非执行董事。彼亦担
任本公司薪酬委员会主席以及审核及提名委员会成员。彼主要负责针对本集团的策略、
政策、表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜提供独立判断。
韦博士于一九二年十月加入香港理工学院（目前称为香港理工大学）担任讲师，
并于二零二零年九月从香港理工大学土木及环境工程学系教授的职位退休。彼目前
为香港理工大学土木及环境工程学系的客座教授，并为广东省海洋动力与结构安全
工程技术研究中心的广州中山大学的访问教授。韦博士亦为政府工程师、香港中文
大学及香港大学的本科生及研究生授课，课题涉及水力学及水文学以及海岸工程学。
韦博士于一九八四年六月获得加拿大温莎温莎大学土木工程的应用科学士学位。
于一九八六年八月，彼获得美国俄亥俄州立大学科学硕士学位。韦博士于一九一
年十二月获得俄亥俄州立大学哲学博士学位。彼于二零一四年十二月获得香港园境
师学会颁发的「绿化屋顶研究（景观研究学类别）」的优异奖。韦博士亦担任多个讲座
教授的职务。彼目前担任香港政府土木工程拓展署海岸工程顾问小组成员。韦博士
于二零年六月获接纳为香港工程师学会的会员。韦博士亦在（其中包括）「环境科
学与技术」及「水文信息学杂志」等多个期刊及出版物上发表作品。
除上文所披露者外，就董事于作出一切合理查询后所知，韦博士(i)过去三年并
无于香港或海外上市的任何公众公司担任何其他董事职务；(i)并无与本公司的任
何董事、高级管理人员、主要股东或控股东有关联；及(i)并无于任何股份中拥有
证券及期货条例第XV部所定义的权益。
除本文所披露者外，并无其他事宜须提请股东垂注，亦无根据上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条规定须予披露有关上述董事的资料。
| 细则 编号 | 建议修订 |
|---|---|
| 2. | (1) 于本章程细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇具有各 自对应的第二栏所载涵义。 词汇 涵义 「公司法」 指 开曼群岛公司法（二零二二年修订版）第22 章及其当时生效的任何修订或重新制定， 并包括所有与该法规合并的法律或替代法 律。 「地址」 指 就本细则而言，「地址」包括电子地址，除 非公司法或上市规则规定必须使用邮递地 址。 「公告」 指 正式刊发本公司之通知或文件，包括在上 市规则许可之情况下，以电子通讯方式或 在报章上刊登广告或上市规则及适用法律 规定及许可之方式或方法刊发之出版物。 …….. 「电子通讯」 指 以电线、无线电、光学或其他类似方式透 过任何媒介以任何形式发送、传送、传达 和接收的通讯。 …….. 「混合会议」 指 供(i)股东及╱或受委代表可于主要会议地 点及一个或多个会议地点（如适用）亲身出 席，及(ii)股东及╱或受委代表可透过电子 设施虚拟出席及参与而召开之股东大会。 …….. |
附录三 组织章程细则之建议修订
对现有组织章程细则中若干章程细则的建议修订详情如下（以标明修订的方式
表示）：
| 2. | 「会议地点」 指 具有细则第64A条所赋予之涵义。 …….. 「通告」 指 书面通告（除本章程细则另有特别声明及 本章程细则另有界定者外）及（倘文义需要） 应包括本公司根据本章程细则或根据适用 法律及法规（包括上市规则及╱或主管监 管机构之规则）送达、发出或提供之任何 其他文件（包括任何「公司通讯」及「可采取 行动之公司通讯」，具上市规则所赋予之 涵义）或通讯。为免生疑问，通告可透过实 体或电子形式提供。 …….. 「实体会议」 指 股东及╱或受委代表于主要会议地点及╱ 或（如适用）一个或多个会议地点亲身出席 及参与所举行及主持之股东大会。 「主要会议地点」 指 应具有第59(2)条所赋予之涵义。 …….. 「年」 指 历年。 (2) 于本章程细则中，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 词汇的单数包含复数的含义，而复数包含单数的含义； (b) 有性别的词汇包含性别及中性的含义； (c) 关于人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属公司与否）； |
|---|
附录三 组织章程细则之建议修订
）
| (d) 词汇： (i) 「可」应解释为许可； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括列印、印刷、摄 影及其他以可阅及非短暂视象形式的反映或复制词汇或数位的 方式，或在法令及其他适用法律、规则及规例允许及符合其规 定的范围内，任何可见的书面替代物（包括电子通讯）、或部分 以一种视象形式、部分以另一种视象形式反映或复制文字之模 式，并包括电子书写或展现方式（例如数码文件或电子通讯）（倘 以该方式陈述），惟相关档或通告及股东选择须符合所有适用 法令、规则及规例； (f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的提述应诠释为有关当时 有效的任何法规的修订版或重订版； (g) 除上述者外，法令中所界定的词汇及表述应赋有相同于本章程 细则的涵义（倘与内容的主题并非不相符）； (h) 对经签立或签署文件（包括但不限于书面决议案）之提述，包括 亲笔签立或签署、盖上公司印章、附上电子签署或透过电子通 讯或以任何其他方式签署之文件，而对通告知或文件之提述， 则包括以任何数码、电子、电力、磁力或其他可取存形式或媒 体及可视资料（不论是否具有实体）记录或储存之通告知或文件； (i) 如股东为法团，细则中对股东的任何提述，如文义要求，应指 该股东正式授权的代表；及 (ji) 开曼群岛电子交易法第8条及第19条（经不时修订）所施加超越 于此细则所载之责任或规定将不适用。 ； |
|---|
附录三 组织章程细则之建议修订
| (j) 提述股东于电子会议或混合会议发言之权利，应包括透过电子 设施以口头或书面形式向会议主席提问或陈述之权利。倘该等 问题或陈述可由所有或仅部分出席会议之人士（或仅由会议主席） 听见或看见，则该权利应视为已正式行使，在此情况下，会议 主席应使用电子设施以口头或书面方式向所有出席会议之人士 转达所提出之问题或所发表之逐字陈述； (k) 凡提述会议：(a)指以本细则允许之任何方式召开及举行之会议， 且就法令及本细则之所有目的而言，以电子设施出席及参与会 议之任何股东或董事应被视为出席该会议，而出席及参与应据 此诠释，及(b)倘文义适当，应包括董事会根据细则第64E条延 期举行之会议； (l) 凡提述个人参与股东大会事务，包括但不限于及在相关情况下， 有权（包括就法团而言，透过正式授权代表）发言或沟通、投票、 由受委代表作为代表及以硬复本或电子形式取得法令或本细则 规定须于会上提供之所有文件，而参与股东大会事务应据此诠 释； (m) 凡提述电子设施，包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络 直播、视讯或任何形式之电话会议系统（电话、视讯、网络或 其他）； (n) 若股东为法团，本细则对股东之任何提述，在文义所指下，应 指该股东之正式授权代表； (o) 除文义另有所指外，任何「列印」、「印刷」或「印刷本」及「列印」 之提述应视为包括电子版本或电子复本； |
|---|
附录三 组织章程细则之建议修订
」
| (p) 本细则内任何「地点」一词之提述，应解释为仅适用于实际地点 为必要或相关之情况。本公司或股东交付、收取或支付款项之 「地点」提述，不得排除使用电子方式交付、收取或支付款项。 为免生疑问，在适用法律与法规允许的情况下，会议中提及的 「地点」应包括实体、电子或混合会议形式。会议通告、休会、 延迟或任何其他提及「地点」之处应解释为包括虚拟平台或电子 通讯方式（如适用）。若「地点」一词与上下文不符、无必要或不 适用，则该提述应不予理会，但不影响相关条文之有效性或诠 释；及 (q) 本细则所指之所有表决权不包括库存股份所附之表决权。 | |
|---|---|
| 3. | (2) 根据法例，本公司组织章程大纲及细则及（如适用）上市规则及╱或 任何主管监管机关之规则及规例，本公司有权购买或收购其本身股 份，而有关权力须由董事会根据及遵照其全权酌情认为适当之条款 及条件，按其全权酌情认为适当之方式行使，而就法例而言，董事 会决定之购买方式须被视为已获本章程细则授权。本公司据此获授 权从资本或根据法例可就此授权作此用途之任何其他账目或资本中 拨付款项购买其股份。在公司法、上市规则及╱或任何主管监管机 构规则之规限下，本公司进一步获授权将任何购回、赎回或交回之 股份作为库存股份持有，而无须就每一情况另行通过董事会决议案。 |
| 56. | 除本公司采纳细则的财政年度外，本公司须于每个财政年度举行一次股 东周年大会，时间及地点由董事会厘定。而有关股东周年大会须于本公 司财政年度结束后六(6)个月内举行，除非较长期间并无违反上市规则（如 有）。 |
附录三 组织章程细则之建议修订
| 58. | 董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一名或多名 于递呈要求日期持有不少于本公司缴足股本（不包括库存股份）（赋有于本 公司股东大会上投票权）（按每股一票基准）十分之一股东于任何时候有权 透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会， 以处理有关要求中指明的任何事项或决议案；且该大会应于递呈该要求 后两(2)个月内举行。倘递呈后二十一(21)日内，董事会未有召开该大会， 则递呈要求人士可自发以同样方式作出此举仅于一处地方，即主要会议 地点召开实体会议，而递呈要求人士因董事会未有召开大会而合理产生 的所有开支应由本公司向要求人作出偿付。 |
|---|---|
| 59. | (2) 通告须订明(a)大会举行之时间及日期，(b)除电子会议外，订明大会 举行地点，而倘董事会根据细则第64A条决定多于一个会议地点，则 为会议之主要地点（「主要会议地点」），(c)倘股东大会为混合会议或 电子会议，则通告应载有相关声明，并载有以电子方式出席及参与 会议之电子设施详情，或本公司将于会议举行前提供该等详情之处， 以及(d)于大会上审议之决议案详情，如涉及特别事项，则须注明该 事项之一般性质。召开股东周年大会之通告应指明会议为股东周年 大会。每次股东大会之通告均须寄发予全体股东（按照本章程细则或 所持股份之发行条款之条文为无权收取本公司有关通告之该等股东 除外）、因股东身故或破产或清盘而有权取得股份之所有人士及各 董事及核数师。 |
| 61. | (2) 股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处理任何事项， 惟仍可委任大会主席。两(2)名有权投票并亲自出席的股东或受委代 表或（如股东为法团）仅就法定人数而言，由结算所指定的两名人士 作为其正式授权代表或受委代表即组成处理任何事项的法定人数。 |
附录三 组织章程细则之建议修订
| 62. | 倘于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候不超过 一小时的较长时间），并无法定人数出席，则（倘应股东要求而召开）须予 散会。在任何其他情况下，则须押后至下周同日同一时间及地点（如适用） （一个或多个）相同地点或董事会可能大会主席（或如无出席，则董事会） 可全权厘定的其他时间及（如适用）地点以及细则第59(2)条所述形式及方 式举行。倘于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内并无法定 人数出席，则须予散会。 |
|---|---|
| 63. | (1) 已出席之本公司主席须出任主席主持各届股东大会。倘于任何大会 上，主席于大会指定举行时间后十五(15)分钟内未能出席或不愿担 任主席，则本公司副主席须担任主席。倘并无主席或副主席在场或 愿意出任大会主席，则在场董事须推举其中一名出任，或倘只有一 名董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。如董事未有出席，或 出席之董事不愿意担任会议主席，或获推选之会议主席退任，则亲 身或（倘股东为法团）由其正式授权代表或由受委代表出席且有权投 票之股东须从他们之中推选一人担任会议主席。 (2) 如以任何形式举行的股东大会的主席正使用本细则允许的一项或多 项电子设施参与该股东大会，而其后无法使用该电子设施参与该股 东大会，则须由另一名人士（根据上文细则第63(1)条决定）担任大会 主席，除非及直至原大会主席能够使用该电子设施参与该股东大会。 |
| 64. | 受细则第64C条的规限下，在有法定人数出席的任何大会上取得同意后主 席可在未经大会同意之情况下或（及倘在大会作出如此指示则下须）押后 大会举行时间（或无限期押后）及╱或变更大会举行地点及╱或变更大会 举行形式（实体会议、混合会议或电子会议）（时间及地点由大会决定）， 惟于任何续会上，概不会处理倘并无押后举行大会可于会上合法处理事 务以外的事务。如会议延期十四(14)日或以上，须就该续会发出至少七(7) 个足日之通告知，述明该续会之召开时间和地点细则第59(2)条所载列的 详情，惟毋须述明续会上将要处理事务之性质及一般性质。除上述者外， 并无必要就任何续会发出通告。 |
附录三 组织章程细则之建议修订
）
）
| 64A. | (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会全权酌情 决定的一个或多个地点（「会议地点」）透过电子设施同时出席及参与。 任何股东或任何受委代表以上述方式出席及参与，或任何股东或受 委代表以电子方式出席及参与电子会议或混合会议，均视为出席并 计入会议法定人数。 (2) 所有股东大会均须符合下列规定，且在适当情况下，本第(2)分段中 所有提述之「股东」应包括一名或多名受委代表： (a) 当股东出席会议地点及╱或混合会议时，若会议已于主要会议 地点开始，则视为已开始； (b) 亲自或委派代表出席会议地点之股东及╱或透过电子设施出席 并参与电子会议或混合会议之股东，应计入有关会议之法定人 数，并有权表决，且该会议应为正式召开，其议事程序应为有 效，惟会议主席应信纳整个会议期间有足够之电子设施，以确 保所有会议地点之股东及透过电子设施参与电子会议或混合会 议之股东，均能参与召开会议所要处理之事务； |
|---|
附录三 组织章程细则之建议修订
| (c) 当股东于其中一个会议地点出席会议，及╱或当股东透过电子 设施参与电子会议或混合会议时，若电子设施或通讯设备（因 任何原因）出现故障，或在安排上出现任何其他故障，致使身 处主要会议地点以外之会议地点之股东无法参与召开会议之事 务，或就电子会议或混合会议而言，尽管本公司已提供足够电 子设施，惟一名或多名股东或受委代表无法存取或继续存取电 子设施，不影响会议之有效性或所通过之决议案，或会议进行 之任何事项或依据该等事项采取之任何行动，惟整个会议出席 人数须达法定人数；及 (d) 若任何会议地点与主要会议地点不在同一司法管辖区，及╱或 若为混合会议，本细则中关于送达及发出大会通告及递交代表 委任表格时间之规定，应适用于主要会议地点；若为电子会议， 递交代表委任表格之时间应如大会通告所述。 | |
|---|---|
| 64B. | 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出其绝对酌情认为适当 的安排，以管理出席及╱或参与及╱或于主要会议地点、任何会议地点 投票及╱或透过电子设施参与电子会议或混合会议（不论是否涉及发出门 票或其他识别方式、或以电子方式参与电子会议或混合会议（不论是否涉 及发出门票或其他识别方式、密码、预留座位、电子投票或其他方式）， 并可不时变更任何该等安排，惟根据该等安排无权亲身或委派代表出席 任何会议地点之股东应有权于其他会议地点之一出席；且任何股东出席 该会议地点之会议或续会或延会之权利，须受当时有效且于会议或续会 或延会通告中声明适用于该会议之任何该等安排规限。 |
| 64C. | 若股东大会主席认为： (a) 主要会议地点或可能出席会议的其他会议地点的电子设施不足以达 到细则第64A(1)条所述目的，或不足以让会议大致上按照会议通告 所载条文进行；或 (b) 如属电子会议或混合会议，本公司提供之电子设施已不敷应用；或 |
附录三 组织章程细则之建议修订
| (c) 无法确定出席者之意见，或无法给予所有有权出席之人士合理机会 于会上沟通及╱或表决；或 (d) 大会上出现暴力或暴力威胁、不守规则行为或其他扰乱秩序的情况， 或无法确保大会妥善有序地进行； 则在不影响大会主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力的情 况下，主席可全权酌情决定在未经大会同意的情况下，于大会开始之前 或之后，且不论是否有法定人数出席，中断大会或将大会延期（包括无限 期延期）。截至该休会时为止，在会议上进行的所有事项均为有效。 | |
|---|---|
| 64D. | 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可作出董事会或大会主席（视情况 而定）认为适当的任何安排及施加任何规定或限制，以确保会议的安全及 有秩序进行（包括但不限于要求出席会议人士出示身份证明、搜查其个人 财产及限制可带进会议场所的物品、决定可于会议上提出问题的次数、 频率及时间）。股东亦应遵守举行会议场所业主提出之所有要求或限制。 根据本条细则所做的任何决定均为最终决定，拒绝遵守任何此类安排、 要求或限制的人士可能会被拒绝进入会议或被驱逐（以实体或电子方式） 出会场。 |
| 64E. | 倘于寄发股东大会通告后但于举行大会前，或于休会后但于举行续会前（不 论是否须发出续会通告），董事全权酌情认为不适宜、不切实可行、不合 理或因任何原因不宜于召开大会通告所指定之日期、时间或地点或以电 子设施举行股东大会，则董事可更改或延期至另一日期、时间及╱或地 点及╱或变更电子设施及╱或变更会议形式（实体会议、电子会议或混合 会议），而毋须经股东批准。在不损害前述之一般性原则下，董事有权在 召开股东大会之每份通告中规定相关股东大会可能自动延期而无须另行 通知之情形，包括但不限于会议当日任何时间有8号或以上台风讯号、黑 色暴雨警告或其他类似事件。本条细则须受制于以下各种情况： (a) 当会议被如此延迟时，本公司应尽力在实际可行情况下尽快在本公 司网站上公布有关延迟会议之通知（惟未能公布该通知将不影响会 议之自动延迟）； |
附录三 组织章程细则之建议修订
）
| (b) 倘仅更改通知中指定之会议形式或电子设施，董事会应以董事会可 能决定之方式通知股东有关变更之详情； (c) 倘会议依本条细则规定延期或变更，在不违反本细则第64条之规定 下，除非原会议通告中已列明，否则董事会应订定延期或变更会议 之日期、时间、地点（如适用）及电子设施（如适用），并应以董事会 决定之方式通知股东有关详情；此外，所有代表委任表格如于延期 会议时间不少于48小时前依本细则规定收到，即属有效（除非已撤销 或以新代表委任表格取代）；及 (d) 延后或变更会议所处理事项与传阅予股东之原股东大会通告所载事 项相同时，无须发出通知，亦无须重新传阅任何随附文件。 | |
|---|---|
| 64F. | 所有尝试出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责保养足够设施， 使其能够出席及参与。在细则第64C条的规限下，任何人士未能以电子设 施出席或参与股东大会，不会令该大会的议事程序及╱或在该大会上通 过的决议失效。 |
| 64G. | 在不影响细则第64条其他条文的情况下，实体会议亦可透过电话、电子或 其他通讯设施举行，让所有参与会议的人士可同时及即时互相沟通，而 参与有关会议即构成亲身出席有关会议。 |
附录三 组织章程细则之建议修订
| 66. | (1) 在任何股份当时按照或根据本章程细则之规定所附有之任何投票特 权或限制之规限下，在任何股东大会上进行投票表决时，每名亲身 或委派代表或（如股东为法团，则其正式授权代表）出席之股东均可 就每持有之一股缴足股份享有一票投票权，惟就此而言，在催缴股 款前或分期股款到期前缴足或入账列为缴足股款不会被视作已缴股 款。提呈大会表决之决议将以投票方式表决，惟就实体会议而言， 大会主席可真诚准许就纯粹与程序或行政事宜有关之决议以举手投 票方式表决，在该情况下，每名亲身（或倘为法团，则由获正式授权 代表出席）或由委任代表出席之股东均可投一票，惟倘身为结算所（或 其代名人）之股东委派多于一名委任代表，则每名委任代表于举手表 决时可投一票。就本细则而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东 大会议程或载于本公司可能向其股东发出之任何补充通函者；及(ii) 涉及主席维持会议有序进行之职责者及╱或令会议事项获适当有效 处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。投票（无论以举手 表决或投票表决）可采用董事或会议主席厘定之电子或其他方式进行。 |
|---|---|
| 76. | 委任代表文据须由委任人或其正式书面授权人亲笔以董事会可能决定的 形式（包括电子或其他形式）签署，而如无该项决定，则以书面形式（包括 电子签署）签署或（倘委任人为公司）则须盖上公司印章或由高级人员、授 权人或其他有权签署人士签署。由其高级人员声称代表公司签署的代表 委任文件视为（除非出现相反的情况）该高级人员已获正式授权代表公司 签署代表委任文件，而毋须提供进一步的事实证据。 |
附录三 组织章程细则之建议修订
| 77. | (1) 本公司可全权酌情决定提供一个电子地址，以收取有关股东大会代 表的任何文件或资料（包括任何委任代表文据或委任代表邀请书、 显示受委代表有效性或与委任代表有关的任何必要文件（不论是否 本章程细则所规定者）及终止代表授权通知）。倘提供该电子地址， 本公司将被视为已同意任何该等文件或资料（与上述委任代表有关） 可透过电子方式发送至该地址，惟须受下文规定及本公司于提供地 址时指定之任何其他限制或条件所规限。在不受限制之情况下，本 公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事项或特别用于 特定会议或目的，若然如此，本公司可提供不同电子地址用于不同 目的。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为 免生疑问）施加本公司可能指定的任何安全或加密安排。倘根据本条 细则须送交本公司之任何文件或资料以电子方式送交本公司，而本 公司并无按本条细则提供之指定电子地址接获该等文件或资料，或 本公司并无指定接收该等文件或资料之电子地址，则该等文件或资 料不得视为已有效送交或存放于本公司。 (2) 委任代表文据及（如董事会要求）经签署之授权书或其他授权文件（如 有）或经签署证明之授权书或授权文件，须于名列该文据之人士拟投 票之大会或续会或延会指定举行时间四十八(48)小时前，送达召开 股东大会之通告或其附注或随附之任何文件内就此目的可能指定之 地点或其中一个地点（如有）（或倘并无于过户登记处或办事处指定 地点，则视适用情况而定），或倘本公司已根据前段提供电子地址， 则应于指定之电子地址收取。于委任代表文据上所示之签立日期起 计十二(12)个月届满后，该文据即告失效，惟于续会或延会或原定于 该日起计十二(12)个月内举行大会之续会则除外。填妥及交回委任 代表文据后，股东仍可亲身出席大会并于会上投票，在此情况下， 委任代表文据将被视为撤回。 |
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附录三 组织章程细则之建议修订
）
| 78. | 委任代表文据须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（惟不可使 用两种表格）及倘董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出大会适 用的委任代表文据。委任代表文据须视为赋有授权，受委代表可酌情就 于大会（就此发出委任代表文据）上提呈有关决议案的任何修订投票。委 任代表文据须（除非出现与本文相反的情况）对与该文件有关大会的任何 续会或延会同样有效。尽管代表委任或本章程细则规定的任何资料未按 本章程细则的规定收妥，董事会仍可决定（不论一般情况或任何特定情况） 将受委代表委任视为有效。在上述规限下，倘代表委任及本章程细则规 定之任何资料未按本章程细则所载方式收妥，则获委任者无权就有关股 份投票。 |
|---|---|
| 79. | 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文据或撤销委任 代表文据下作出的授权，惟并无以书面将有关身故、精神失常或撤销于 委任代表文据适用的大会或续会或延会开始前至少两小时前告知本公司 办事处或过户登记处（或获送交召开大会通告内所载委任代表文据或随附 寄发的其他文件指明的有关其他地点），则根据委任代表文据的条款作出 投票属有效。 |
| 151. | 如本公司按照所有适用的法令、规则及规例（包括但不限于上市规则）在 本公司的电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通 讯）刊载细则第149条所述的文件及（如适用）符合细则第150条的财务报告 概要，而且该人士同意或视为同意把上述方式刊载或接收该等文件当作 为本公司已履行向其送交该等文件的责任，则须向细则第149条所述的人 士送交该条所述的文件或依细则第150条的财务报表概要的规定应视为已 履行。 |
| 158. | (1) 任何通知或文件（包括根据上市规则获赋予的涵意之内的「公司通讯」 或「可采取行动之公司通讯」），不论是否由本公司根据本章程细则 向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、电传或传真传 输的信息或其他电子传输或电子通讯形式。 ，在符合上市规则的规 限下，任何该等通知及文件在由本公司向股东送达或交付时，可采 用面交方式或可透过以下方式送达或发出： (a) 亲身送达予有关人士； |
附录三 组织章程细则之建议修订
」
| (b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在登记册的登记地址或 股东就此目的向本公司提供的任何其他地址；，或可按股东就 向其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人士合理及真 诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至任 何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或 网址（视乎情况而定）， (c) 交付或留置于上述地址； (d) 亦可藉于适当报章或其他刊物及（如适用）按照指定证券交易所 的规则藉于适当报章刊登公告；而送达，或以适用法律许可为 限，亦可把通知登载于本公司网站或指定证券交易所网站，并 向股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可 供查阅通知」）。可供查阅通知可借以上任何方式提供予股东。 (e) 以电子通讯方式按有关人士根据细则第158(3)条提供之电子地 址发送或传送，而毋须任何额外同意或通知； (f) 在本公司网站或指定证券交易所网站刊载，而毋须任何额外同 意或通知；或 (g) 在法令及其他适用法律、规则及规例允许及规定的范围内，透 过其他方式向有关人士发送或以其他方式提供。 (2) 在联名股份持有人的情况下，在登记册排名最先的该名联名持有人 应获发给所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人充份 送达或交付。 (3) 每名股东或根据法令或本细则条文有权收取本公司通告的人士，可 向本公司登记一个可向其送达通告的电子地址。 (4) 在任何适用法律、规则及法规及本细则条款规限下，任何通知、文 件或刊物（包括但不限于细则第149、150及158条所述文件）仅能以英 文或同时以英文及中文发出，或（经任何股东同意或选择）仅以中文 发送予该股东。 |
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附录三 组织章程细则之建议修订
| 159. | 任何通知或其他文件（包括任何「公司通讯」及「可采取行动之公司通讯」， 具上市规则所赋予之涵义）： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通知 的信封应适当预付邮资及注明地址，并视为于投邮之日的翌日送达 或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件的信封或封套 已注明适当的地址及已投邮，即为充份的证明，而由秘书或本公司 其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通 知或文件的信封或封套已如上所述注明地址及投邮，即为确证； (b) 如以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本公司或其代理的伺服 器传输当日发出。存放于本公司网站或指定证券交易所网站之通告 或、文件或刊物，在可供查阅通知视为送达股东其首次登载于相关 网站之日的翌日视为由本公司发出给股东或交付，除非上市规则另 有指明日期。在此情况下，视为送达日期应为上市规则规定或要求 之日期； (c) 如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视为于面交或 交付之时或（视乎情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在 证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的 其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发送或传输的行为及 时间，即为确证；及 (d) 可以英文或中文发给股东，惟须妥为符合所有适用的法令、规则及 规例。倘以广告形式于报章或本细则允许之其他刊物刊登，则于广 告首次出现当日视为已送达。 |
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附录三 组织章程细则之建议修订
| 160. | (1) 根据本章程细则所允许的任何方式交付或送达或邮寄或留置于股东 登记地址的任何通知或其他文件，尽管该股东当时已身故或破产或 已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破产或其他事 件的通知，均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的 股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已 从登记册删除作为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言， 均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东申索）的人士 充份送达或交付该通知或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可藉 电子方式或预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而把 通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称 谓而享有股份权利的人士，本公司可把通知寄交声称如上所述享有 权利的人士就此目的所提供的电子或邮寄地址（如有），或（直至获 提供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来 的方式发出通知。 |
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附录三 组织章程细则之建议修订
股东周年大会通告
Ching Le Holdings Limited
正利控股有限公司
（股份代号：3728）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
股东周年大会通告
兹通告正利控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月二日（星期二）上午
十时正假座香港尖沙咀广东道33号中港城1楼6A号舖举行股东周年大会，以处理以下
事项：
普通决议案
按普通事项程序，考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司普通决
议案：
- 、考虑及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综
合财务报表、董事会报告及独立核数师报告。
- 。
(i) 重选吴华英女士为本公司执行董事。
(i) 重选卫燕华博士为本公司独立非执行董事。
(iv) 重选周锦荣先生（已于本公司在任超过九年）为本公司独立非执
行董事。
(v) 重选韦永康博士（已于本公司在任超过九年）为本公司独立非执
行董事。
(b) 授权本公司董事会厘定本公司董事之薪酬。
- ，并授权本
公司董事会厘定其薪酬。
股东周年大会通告
- 「动议：
(a) 授予本公司董事一般及无条件授权，可配发、发行及处理本公司股份
或可转换为有关股份的证券或购股权、认股权证或可认购有关股份或
有关可转换证券之类似权利（包括作出或授出要求发行、配发及处理
证券的任何要约、协议、购股权的权力），惟根据下述各项发行除外：
- （定义见下文）；
2. 任何以股代息计划或根据本公司组织章程细则配发及发行股份
以代替本公司股份的全部或部份股息的类似安排；
- 、高级职员、董事及╱或其任何附属公
司及╱或所订明的其他合资格参与者授出或发行可认购或购买
本公司股份的购股权或权利而采纳的购股权计划或其他类似安
排所授出的购股权；
- 、认股权证或债权证或任何可
转换为本公司股份之证券的条款行使任何认购权或转换权；或
- ，
配发或同意配发的证券总数不得超过本决议案获通过当日本公司已
发行股份数目的20%；
(b) 上述授权将维持有效，直至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)
本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周
年大会的期限届满时；或(i)本公司股东于股东大会通过普通决议案
撤销或更改本决议案所载授权当日（以最早者为准）；及
(c) 就本决议案而言，「供股」指向指定记录日期名列本公司股东名册的
本公司股份持有人按彼等当时持有的有关股份比例于董事指定期间
发售本公司股份或发售或发行购股权、认股权证或赋予认购本公司股
份权利之其他证券（惟本公司董事有权就零碎配额或经考虑香港境外
股东周年大会通告
任何认可监管机构或股票交易所的法例或规定之法律或实际问题、限
制或责任，作出认为必要或相宜的排除或其他安排），以供股方式发
售、配发或发行股份亦按此诠释。」
- 「动议：
(a) 授予本公司董事一般及无条件授权，以行使本公司一切权力，在符合
及依照所有适用法例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板证
券上市规则或任何其他证券交易所经不时修订的规定的前提下，于联
交所或就此获香港证券及期货事务监察委员会与联交所认可的任何
其他证券交易所购回总数不超过本决议案获通过当日本公司已发行
股份数目10%的本公司股份；及
(b) 上述授权将维持有效，直至(i)本公司下届股东周年大会结束时；或(i)
本公司组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周
年大会的期限届满时；或(i)本公司股东于股东大会通过普通决议案
撤销或更改本决议案所载授权当日（以最早者为准）。」
- 「动议：
待正式通过召开股东周年大会的通告所载第4及第5项普通决议案（不论有
否修订）后，扩大根据上文第4项决议案授予本公司董事配发、发行及处理
本公司股份的一般及无条件授权，于本公司董事根据该一般授权可发行、
配发及处理或同意有条件或无条件发行、配发及处理的本公司股份数目中
加入相当于本公司根据上文第5项决议案所述一般授权购回的本公司已发
行股份数目的数目（上限相当于上文第5项决议案通过当日本公司已发行股
份数目10%）。」
股东周年大会通告
特别决议案
作为特别事项考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司特别决议案：
- 「动议：
(a) 批准按本公司日期为二零二五年七月二十四日之通函（「通函」）所载
方式修订本公司组织章程细则；
(b) 批准及采纳本公司经修订及重列组织章程细则（以向股东周年大会提
交并由股东周年大会主席简签以资识别之文件「A」之形式），作为本
公司经修订及重列组织章程细则，以取代及排除本公司现有组织章程
细则，于股东周年大会结束后即时生效；
(c) 授权董事进行一切必要事宜，以落实采纳经修订及重列的本公司组织
章程细则。」
承董事会命
正利控股有限公司
主席
吴彩华
香港，二零二五年七月二十四日
股东周年大会通告
附注：
1. 有权出席股东周年大会并于会上投票的本公司股东有权委任另一名人士作为受委代表代为
出席及投票。持有本公司两股或以上股份的股东可委任超过一名受委代表。受委代表毋须
为本公司股东。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会，
并于会上投票。在此情况下，其代表委任表格视为撤销。
- 。代表委任表格连同签署人的授权书或其他授权文
件（如有）或该授权文件的证明副本须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48 小时
前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16 号远东
金融中心17楼，方为有效。
- ，任何一名联名持有人均可亲身或委派代表于股东周年大会
上就有关股份投票，犹如彼为唯一有权就有关股份投票的人士。倘一名以上联名登记持有
人亲身或委派代表出席股东周年大会，则上述出席人士中就相关股份而在本公司股东名册
登记之排名首位的人士为有关股份的唯一有权投票者。
- ，于二零二五年八月二十八日（星期四）
至二零二五年九月二日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股东登记，期间概不办理本公司
股份过户登记。为符合资格出席大会并于会上投票，所有已填妥之过户表格连同相关股票
须不迟于二零二五年八月二十七日（星期三）下午四时三十分送达本公司香港股份过户登记
处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16 号远东金融中心17楼，以办理登记手续。
出席大会及于上投票的记录日期为二零二五年九月二日（星期二）。
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- 「黑色」暴雨警
告信号，大会将会延期。本公司将于本公司网站w.chingleholdings.com及联交所披露易
网站w.hkexnews.hk发布公告以知会本公司股东重新安排的大会日期、时间及地点。
于本通告日期，执行董事为吴彩华先生、林嘉晖先生及吴华英女士，非执行董
事为汤显森先生，及独立非执行董事为韦永康博士、周锦荣先生及卫燕华博士。