01530 三生制药 公告及通告：(1)与辉瑞就PD-1/VEGF双特异性抗体(SSGJ-707)订立的许可协议生效；及(2)辉瑞拟根据一般授权认购新股份
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性
亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本文件的全部或任何部份内容所产生或因依赖该等内容而引
致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
(1)
与辉瑞就
PD-1/VEGF
双特异性抗体
(SGJ-707)
订立的许可协议生效；及
(2)
辉瑞拟根据一般授权认购新股份
(1)
与辉瑞就
PD-1/VEGF
双特异性抗体
(SGJ-707)
订立的许可协议生效
兹提述本公司日期为二零二五年五月二十日的公告，内容有关（其中包括）
与辉瑞就
PD-1/VEGF
双特异性抗体
(SGJ-707)
订立许可协议。
许可协议所订明之所有先决条件已达成，因此，许可协议自二零二五年七
月二十四日起生效。
构成许可协议项下先决条件之一的选择权协议亦已生效。选择权协议向
辉瑞授予独家许可，以在中国开发和商业化许可产品。本集团将收到总额
不超过
百万美元的不可退还且不可抵扣的期权金及行权金。选择权协
议项下拟行使的相关选择权获行使后，许可协议项下的许可地区将为全
球。本集团保留根据二零二五年七月二日签署的《临床供货协议》和在辉瑞
根据选择权协议行使选择权后另行商定的《商业供货协议》供应许可产品的
权利。
(2)
辉瑞拟认购新股份
兹提述本公司日期为二零二五年五月二十日的公告，内容有关（其中包括）
辉瑞可能认购若干数目的新股份。
于二零二五年七月二十四日（交易时间后），本公司与辉瑞订立认购协议，
据此，辉瑞已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行及配发
31,142,500
股认购股份，认购价为每股
25.2055
港元，总金额约为
785.0
百万港元。完成
须待本公告内「完成的先决条件」一段所载之条件达成后，方可作实。
31,142,500
股认购股份相当于：
(i)
本公司于本公告日期现有已发行股本约
1.30%
；及
(i)
本公司经发行及配发认购股份而扩大之已发行股本约
1.28%
（假
设本公司之已发行股本于自本公告日期开始至完成为止之期间内并无其
他变动）。
根据许可协议，认购价应为
日成交量加权平均价（视乎适用规则及法规
（包括上市规则）的批准及规定而定），而本公司将向辉瑞（或其代名人）配发
及发行新股份的确切条款及数目将于正式协议中厘定及最终确定。
因此，认购价乃经参考许可协议之条款厘定并定为每股认购股份
25.2055
港
元。
每股认购股份的认购价
25.2055
港元较
(i)
股份于认购协议日期在联交所
报的收市价每股
30.40
港元折让约
17.09%
；及
(i)
股份于紧接认购协议日期前
最后五个交易日在联交所报的平均收市价每股
29.82
港元折让约
15.47%
。
认购事项之所得款项总额及所得款项净额估计分别约为
785.0
百万港元及
785.0
百万港元。本公司拟按本公告下文「进行认购事项之理由及所得款项
用途」一段所披露之目的动用所得款项净额。
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
完成须待认购协议项下的条件达成后，方可作实。由于认购事项未必会进行，
股东及本公司之潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
(1)
与辉瑞就
PD-1/VEGF
双特异性抗体
(SGJ-707)
订立的许可协议生效
兹提述本公司日期为二零二五年五月二十日的公告，内容有关（其中包括）与
辉瑞就
PD-1/VEGF
双特异性抗体
(SGJ-707)
订立许可协议。
许可协议所订明之所有先决条件已达成，因此，许可协议自二零二五年七月
二十四日起生效。
构成许可协议项下先决条件之一的选择权协议亦已生效。选择权协议向辉瑞
授予独家许可，以在中国开发和商业化许可产品。本集团将收到总额不超过
百万美元的不可退还且不可抵扣的期权金及行权金。选择权协议项下拟
行使的相关选择权获行使后，许可协议项下的许可地区将为全球。本集团保
留根据二零二五年七月二日签署的《临床供货协议》和在辉瑞根据选择权协议
行使选择权后另行商定的《商业供货协议》供应许可产品的权利。
(2)
辉瑞拟认购新股份
绪言
兹提述本公司日期为二零二五年五月二十日的公告，内容有关（其中包括）辉
瑞可能认购若干数目的新股份。
于二零二五年七月二十四日（交易时间后），本公司与辉瑞订立认购协议，据
此，辉瑞已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行及配发认购股份，认
购价为每股认购股份
25.2055
港元，总金额约为
785.0
百万港元。
认购协议之主要条款概述如下：
认购协议
日期：二零二五年七月二十四日（交易时间后）
订约方：
(i)
本公司，作为发行人；及
(i)
辉瑞，作为认购人。
董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于本公告日期，辉瑞及其
最终实益拥有人均为独立第三方。
认购事项
本公司已有条件同意发行及配发，而辉瑞已有条件同意按认购价每股认购股
份
25.2055
港元认购
31,142,500
股认购股份。
认购股份之数目
于本公告日期，已发行股份总数为
2,399,776,412
股。
31,142,500
股认购股份相当于：
(i)
本公司于本公告日期已发行股本约
1.30%
；及
(i)
本公司经发行认购股份而扩大之已发行股本约
1.28%
（假设本公司之已发
行股本于自本公告日期开始至完成为止之期间内并无其他变动）。认购股份
的总面值为
311.425
美元。
认购价
根据许可协议，认购价应为股份的
日成交量加权平均价（视乎适用规则及
法规（包括上市规则）的批准及规定而定），而本公司将向辉瑞（或其代名人）配
发及发行新股份的确切条款及数目将于正式协议中厘定及最终确定。
因此，认购价乃经参考许可协议之条款厘定并定为每股认购股份
25.2055
港元。
每股认购股份的认购价
25.2055
港元较：
(a)
股份于认购协议日期在联交所报的收市价每股
30.40
港元折让
17.09%
；
及
(b)
股份于紧接认购协议日期前最后五个交易日在联交所报的平均收市
价每股
29.82
港元折让约
15.47%
。
完成的先决条件
完成须待下列条件达成或（如适用）获豁免后，方可作实：
(a)
截至认购协议日期及完成日期，本公司根据认购协议作出之所有保证于
所有重大方面仍属真实准确，且于任何重大方面均无误导性，犹如于该
日作出；
(b)
截至认购协议日期及完成日期，辉瑞根据认购协议作出之所有保证于所
有重大方面仍属真实准确，且于任何重大方面均无误导性，犹如于该日
作出；
(c)
联交所已批准认购股份上市及买卖，且该批准维持十足效力及有效且并
无被撤销；及
(d)
许可协议中「生效日期」之定义所载之所有条件已达成。
除辉瑞可于任何时间透过向本公司发出书面通知之方式豁免上文
(a)
所载之
条件及本公司可于任何时间透过向辉瑞发出书面通知之方式豁免上文
(b)
所
载之条件外，辉瑞或本公司均无权豁免任何条件。
倘于最后完成日期前，任何条件（上文条件
(b)
除外）未能达成或（如适用）获辉
瑞豁免，辉瑞有权终止认购协议。倘于最后完成日期前，上文条件
(b)
未能达
成或（如适用）获本公司豁免，本公司有权终止认购协议。
完成
待所有条件达成或（如适用）获豁免后，完成将于完成日期发生。
股份转让承诺
仅于完成日期起计六
(6)
个月期间内，辉瑞（或其获准受让人）向辉瑞联营公司
以外的任何方拟转让认购股份须至少提前三十
(30)
天向本公司发出书面通知。
发行认购股份之一般授权
发行认购股份毋须获股东批准，因认购股份将根据一般授权而发行及配发。
根据股东于二零二五年六月二十五日举行的本公司股东周年大会上通过之
普通决议案，股东已向董事授出一般授权，以发行及配发通过该决议当日本
公司已发行股本的最多
20%
，即
479,916,282
股新股份。于本公告日期，并无股
份已根据一般授权发行。因此，本公司有权发行最多
479,916,282
股新股份，而
认购股份相当于根据一般授权可以发行及配发的最高新股份数目的约
6.49%
。
认购股份之地位
认购股份于发行及缴足股款后，将在彼此之间以及与在发行及配发认购股份
时已发行的股份享有同等地位。
关于辉瑞：为患者带来改变其生活的突破创新
辉瑞致力于运用科学以及其全球资源来提供能延长并明显改善人类寿命的
治疗。在医疗卫生产品（包括创新药和疫苗）的探索、研发和生产过程中，辉
瑞均建立了质量、安全和价值标准。每天，发达和新兴市场的辉瑞员工都致
力于推进健康，以及能够应对我们这个时代最为棘手的疾病的预防和治疗方
案。辉瑞还与世界各地的医疗卫生专业人士、政府和社区合作，支持世界各
地的人们能够获得更为可靠和可承付的医疗卫生服务。这与辉瑞作为一家卓
越的创新生物制药公司的责任是一致的。
年来，辉瑞一直努力为人们提供
更好、更优质的服务。如需了解更多信息，请登录
w.Pfizer.com
。
董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于本公告日期，辉瑞及其
最终实益拥有人均为独立第三方。
进行认购事项的理由及所得款项用途
本公司为投资控股公司。本集团主要从事开发、生产、营销及销售生物制药
产品。本集团作为中国生物技术行业的先锋，在研发、生产及营销生物医药
产品方面拥有丰富的经验。本公司的核心产品包括多种生物药物，即特比
澳、重组人促红素产品益比奥及赛博尔、益赛普和赛普汀，以及小分子药物
蔓迪。特比澳为当今全球唯一商业化的重组人血小板生成素产品。
认购事项之所得款项总额将约为
785.0
百万港元，而虑及认购事项的估计开
支，认购事项之所得款项净额将约为
785.0
百万港元。因此，认购事项之净认
购价约为每股认购股份
25.2055
港元。
本公司拟将
(i)
约
628.0
百万港元（占所得款项净额的
80%
）用于丰富产品管线中
的临床及临床前项目的全球研发布局，以及改善生产设施；及
(i)
约
157.0
百万
港元（占所得款项净额的
20%
）用于其它一般公司用途。
董事认为，认购事项为达致以下各项之良机：
(i)
为本公司筹得额外资金，及
以辉瑞作为战略投资者，提升本公司之股东基础；及
(i)
进一步增强本公司的
业务增长并为本公司管线开发计划提供更多支持与灵活性，释放其资产在全
球市场的更大潜力，进而为本公司及其股东创造可持续长期回报。
鉴于上文所述，董事认为认购事项对本公司有利，并认为根据认购协议拟进
行之认购事项之条款（包括认购价）属公平合理，而认购事项（倘完成）乃符合
本公司及股东的整体利益。
对股权架构之影响
本公司
(i)
于本公告日期；及
(i)
紧随完成后之股权架构如下（假设本公司已发
行股本自本公告日期起至完成止并无其他变动）：
于本公告日期紧随完成后
股东姓名╱名称股份数目
占已发行
股份总数的
概约百分比
(7)
股份数目
占经扩大
已发行
股份总数的
概约百分比
(7)
主要股东、本集团董事及
彼等紧密联系人
Decade Sunshine Limited
(1)
476,774,55319.87476,774,55319.61
英泰管理有限公司
(2)
51,156,8952.1351,156,8952.11
娄竞博士
(3)
5,311,5530.225,311,5530.22
苏冬梅女士
24,384,6301.0224,384,6301.00
张皎娥女士
12,299,1390.5112,299,1390.51
于桉先生
(4)
650,0000.03650,0000.03
靳征先生
(5)
600,0000.02600,0000.03
雇员福利信托
(6)
15,340,4800.6415,340,4800.63
公众股东
辉瑞
–31,142,5001.28
其他公众股东
1,813,259,16275.561,813,259,16274.59
总计
2,399,776,412100.002,430,918,912100.00
附注：
(1)
娄竞博士（董事会主席）作为执行人且属受益人群体之一项信托，通过
Decade Sunshine Limited
间
接持有该等
476,774,553
股份。
(2)
娄竞博士作为受益人之两项信托，通过英泰管理有限公司合共持有该等
51,156,895
股份。
(3)
包括：
(i)
由娄竞博士作为实益拥有人持有之
311,553
股份，及
(i) 5,000,000
股份，代表授予娄
竞博士之股份奖励，由二零一九年股份奖励计划之受托人持有。截至本公告日期，该等股份奖
励仍受若干归属标准及条件所限。
(4)
于桉先生为本公司一家附属公司之董事。该等
650,000
股份代表授予于桉先生之股份奖励，
由二零一九年股份奖励计划之受托人持有。截至本公告日期，该等股份奖励仍受若干归属标
准及条件所限。
(5)
靳征先生为本公司一家附属公司之总经理。该等
600,000
股份代表授予靳征先生之股份奖励，
由二零一九年股份奖励计划之受托人持有。截至本公告日期，该等股份奖励仍受若干归属标
准及条件所限。
(6)
一项信托通过
Medical Recovery Limited
间接持有该等
15,340,480
股份，该信托之受益人为本公司
雇员及该信托咨询委员会及╱或受托人披露之其他人士。截至本公告日期，娄竞博士及苏冬梅
女士（执行董事）为咨询委员会四名成员中的两名。
(7)
百分比受约整差异影响，且所示总数未必为其前述之各数字的算术总和（如有）。
过去十二个月的集资
本公司于紧接本公告日期前过去
个月并无进行任何涉及发行证券之集资
活动。
申请上市
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
完成须待认购协议项下的该等条件达成或获豁免（如适用）后，方可作实。由
于认购事项未必会进行，股东及本公司之潜在投资者在买卖股份时务请审慎
行事。
释义
于本公告内，除非文义另有所指，下列词汇及用语具有以下涵义：
「二零一九年股份
奖励计划」
指本公司于二零一九年七月十六日采纳并于二零
二五年六月二十五日终止的股份奖励计划
「董事会」指董事会
「营业日」指香港、纽约、开曼群岛及中国的银行办理一般
银行业务的任何日子（星期六、星期日或公众假
期除外）
「《临床供货协议》」指本公司、沈阳三生制药有限责任公司于二零二五
年七月二日与辉瑞签署的《临床供货协议》
「紧密联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「《商业供货协议》」指在辉瑞根据选择权协议行使选择权后另行商定
的《商业供货协议》
「本公司」指三生制药，于开曼群岛注册成立的获豁免有限
公司，其股份于联交所主板上市
「完成」指根据认购协议完成认购事项
「完成日期」指
(i)
上文条件
(c)
达成后第三个营业日当日，及
(i)
上文条件
(d)
达成当日，或订约方之间书面协定
之其他日期（以较晚者为准），惟无论如何不迟
于最后完成日期
「条件」指本公告「完成的先决条件」一段所概述之完成的
先决条件
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「控股东」指具有上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「行权金」指在选择权协议下，辉瑞为行使该选择权所应支
付的金额
「一般授权」指股东授予董事发行、配发及处置至多
479,916,282
股份的一般授权，相当于本公司于二零二五
年六月二十五日举行的股东周年大会之本公司
已发行股本不多于
20%
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指为独立于本公司及其关连人士的第三方的人士
「许可协议」指本公司、沈阳三生制药有限责任公司及辉瑞于
二零二五年五月十九日订立的独家许可协议，
内容有关向辉瑞授予独家许可，以开发、生产、
商业化及以其他方式开发其许可产品
「许可产品」指本集团突破性
PD-1/VEGF
双特异性抗体
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后完成日期」指二零二五年十二月三十一日，或认购协议订约
方之间可能书面协定的其他日期
「选择权协议」指本公司、沈阳三生制药有限责任公司、三生国
健药业（上海）股份有限公司及辉瑞于二零二五
年七月二十三日订立的选择权协议，内容有关
向辉瑞授予独家选择权，以在中国开发和商业
化许可产品
「期权金」指在选择权协议下，辉瑞为获得该选择权所应支
付的金额
「辉瑞」指辉瑞公司，根据特拉华法律组织及存续的公司，
其股份于纽约证券交易所上市
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、
澳门特别行政区及台湾
「股份」指本公司已发行股本中每股面值
0.00001
美元的普
通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指根据认购协议，辉瑞认购认购股份
「认购协议」指本公司与辉瑞于二零二五年七月二十四日就认
购事项订立的有条件股份认购协议
「认购价」指每股认购股份
25.2055
港元
「认购股份」指本公司根据认购协议向辉瑞配发及发行的
31,142,500
股新股份
「美元」指美国法定货币美元
「
%
」指百分比
承董事会命
三生制药
主席
娄竞博士
中国，沈阳
二零二五年七月二十四日
于本公告日期，董事会包括执行董事娄竞博士及苏冬梅女士；非执行董事张皎娥女士；以及独立非执行
董事濮天若先生、杨凯蒂女士及黄祖耀先生。