00166 新时代集团控股 公告及通告：主要交易 出售一间附属公司股份
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NEW TIMES CORPORATION LIMITED
新时代集团控股有限公司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：00166）
主要交易
出售一间附属公司股份
涉及出售一间附属公司股份之主要交易
于二零二五年七月二十四日（交易时段后），煌鑫(Absolute Champ)、森德
(Samore)及担保人订立该协议，据此，煌鑫有条件地同意出售，而森德有条件
地同意收购出售股份（相当于宏鑫(ACPMR)已发行股份的49%）及出售贷款（相
当于股东贷款的49%），总代价约为13,295,000港元。该交易完成后，宏鑫将由
煌鑫持有51%及由森德持有49%，并成为本公司之间接非全资附属公司。
上市规则涵义
由于有关该交易之一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%，故该交易构
成本公司之一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之公告、申报及股东
批准之规定。
经董事所知、所信、及经一切合理查询后，倘若本公司就批准该交易而召开
股东大会，概无股东须就有关决议放弃投票。本公司收到来自万新（持有
5,737,129,098股份，占于本公告日期已发行股份约65.63%）有关该交易之书
面批准。因此，根据上市规则第14.44条，本公司毋须召开股东特别大会以批准
该交易。
* 仅供识别
根据上市规则第14.41(a)条，本公司于刊发本公告后15个营业日内，即于二零
二五年八月十四日或之前，须向股东寄发载列（其中包括）有关该交易之详情的
通函。
涉及出售一间附属公司股份之主要交易
根据顾问协议，张氏金业已向煌鑫授予一项认沽期权，使张氏金业有义务于该认
沽期权获行使时收购宏鑫全部已发行股份的49%，以及宏鑫结欠煌鑫的股东贷款
的49%。张氏金业已提名森德收购宏鑫全部已发行股份的49%，以及宏鑫结欠煌
鑫的股东贷款的49%。
于二零二五年七月二十四日（交易时段后），煌鑫、森德及担保人订立该协议，据
此，煌鑫有条件地同意出售，而森德有条件地同意收购出售股份（相当于宏鑫已
发行股份的49%）及出售贷款（相当于股东贷款的49%），总代价约为13,295,000
港元。该交易完成后，宏鑫将由煌鑫持有51%及由森德持有49%并成为本公司之
间接非全资附属公司。
该协议之主要条款载列如下：
日期：二零二五年七月二十四日
订约方：(1) 煌鑫，本公司之间接全资附属公司
(2) 森德有限公司
(3) 张氏金业有限公司
主要事项：煌鑫有条件地同意出售，而森德有条件地同意收购出售股份（相
当于宏鑫已发行股份的49%）及出售贷款（相当于股东贷款的
49%）。
该交易完成后，宏鑫将由煌鑫持有51%及由森德持有49%。
代价：森德就出售股份及出售贷款应付予煌鑫的代价约为13,295,000港
元，其中9,800,000港元归属于出售股份，约3,495,000港元归属
于出售贷款，代价将由森德以下列方式支付予煌鑫：
(a) 于签立该协议前担保人向煌鑫支付的2,000,000港元将于交
割时用作支付部分代价；及
(b) 于签立该协议时，森德应向煌鑫支付代价余额，该款项将于
交割时用作支付代价。
代价是在森德与煌鑫经公平磋商后，参考宏鑫资产净值、宏鑫已
发行股本总额、实际股东贷款金额及森德根据该协议拟收购的权
益所定。
条件：交割须待下列条件于最后截止日期或之前获达成或获豁免（如适
用）后，方可作实：
(a) 已就该协议项下拟进行的交易，自香港或其他地方的所有相
关政府、监管及其他机关、机构及部门或第三方取得所有必
要的同意、确认、许可、批文、牌照及授权；
(b) 本公司已根据上市规则，就该协议及其项下拟进行的交易符
合股东批准规定；及
(c) 森德已签立确认书（格式需让煌鑫满意），确认其独立于担
保人。
煌鑫可绝对酌情决定豁免第(a)及(c)段所列的条件。第(b)段所
列条件不得豁免。煌鑫须尽最大努力促使第(a)及(b)段所列条件
于最后截止日期或之前获达成；而森德及担保人须各自尽最大努
力促使第(a)及(c)段所列条件于最后截止日期前获达成。
倘若条件未能于最后截止日期或之前获达成或豁免（如适用），
该协议将终止。
完成交易：倘所有条件均于最后截止日期或之前获达成（或豁免（如适
用），则交割将于最后一项条件获达成或豁免（如适用）的营业
日落实。
于本公布日期，所有条件均已获达成，且交割已落实。
担保：担保人同意担保森德于该协议项下的履约。
此外，倘森德未能履行其于该协议项下有关交割的责任，煌鑫有
权向担保人发出书面通知，要求担保人按该协议项下的相同条款
及条件收购出售股份及接受出售贷款转让。
订立该交易的理由及裨益
鉴于香港现时的经济状况及本集团当前的财务、负债及流动资金状况，董事会认
为该交易可让本集团部分套现其于宏鑫的投资，并改善本集团的流动资金。
该交易的所得款项总额为13,295,000港元，而该交易的所得款项净额（经扣除该
交易之适用成本后）预计约为12,000,000港元。董事会拟将全部所得款项净额用
作本集团的一般营运资金。
基于以上所述，董事（包括全体独立非执行董事）认为该交易属公平合理并符合
本公司及股东的整体利益。
上市规则涵义
由于有关该交易之一项或多项适用百分比率超过25%但低于75%，故该交易构成
本公司之一项主要交易，并须遵守上市规则第14章项下之公告、申报及股东批准
之规定。
经董事所知、所信、及经一切合理查询后，倘若本公司就批准该交易而召开股东
大会，概无股东须就有关决议放弃投票。本公司收到来自万新（持有5,737,129,098
股份，占于本公告日期已发行股份约65.63%）有关该交易之书面批准。因此，
根据上市规则第14.44条，本公司毋须召开股东特别大会以批准该交易。
根据上市规则第14.41(a)条，本公司于刊发本公告后15个营业日内，即于二零
二五年八月十四日或之前，须向股东寄发载列（其中包括）有关该交易之详情的
通函。
由于概无董事于该交易中拥有重大权益，故概无董事已就有关董事会决议案放弃
投票。
有关订约方之资料
本集团从事净零能源转型业务。本集团同时于加拿大及阿根廷拥有用于勘探、发
展及生产的上游石油及天然气资产。此外，本集团于香港从事实物贵金属（主要
为金银）贸易及精炼。
煌鑫于交割前为本公司之间接全资附属公司，煌鑫与其附属公司的主要业务为从
事贵金属加工及贸易。
森德为一家于香港注册成立之公司，由黄小玲女士(Ms. Wong Siu Ling)拥有51%
权益及由陈健豪先生(Mr. Chan Kin Ho)拥有49%权益。森德的主要业务为投资
控股。
张氏金业成立于一九八一年，拥有逾40年贵金属贸易经验，由张德熙博士(Dr.
Cheung Haywod)拥有100%权益。张氏金业的主要业务为于香港批发及买卖贵
金属（包括金条）。张氏金业亦为其客户提供交易平台服务，以于现货市场参与贵
金属（包括金条）的保证金交易，客户可选择实物交付结算或仅进行现金结算。张
德熙博士(Dr. Cheung Haywod)于二零一四年获得香港城市大学工商管理博士
学位。彼于贵金属领域拥有逾四十年经验，现任香港黄金交易所有限公司主席。
经董事所知、所信、及经一切合理查询后，森德、担保人及彼等各自的最终实益拥
有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。
有关宏鑫的资料
宏鑫乃于香港注册成立之有限公司。于交割前，宏鑫为本公司间接全资附属公司。
宏鑫的主要业务为在香港经营贵金属（包括黄金、白银、铂金及钯金）精炼厂以及
从事国际贵金属贸易。
以下为宏鑫截至二零二四年十二月三十一日止两个年度之经审核财务资料概要：
截至二零二三年
十二月三十一日
止年度
截至二零二四年
十二月三十一日
止年度
港元港元
（经审核）（经审核）
收益25,616,939,42210,627,004,894
除税前（亏损）╱溢利净额3,329,352–
除税后（亏损）╱溢利净额3,329,352–
于二零二三年
十二月三十一日
于二零二四年
十二月三十一日
港元港元
（经审核）（经审核）
资产净值20,000,00020,000,000
截至二零二四年十二月三十一日，宏鑫经审核资产净值约为20,000,000港元。
张德贵先生(Mr. Cheung Tak Kwai, Stanley)自二零二五年七月二十四日起获委
任为宏鑫董事。张德贵先生(Mr. Cheung Tak Kwai, Stanley)为张氏金业最终实益
拥有人张德熙博士(Dr. Cheung Haywod)之胞弟。张德贵先生(Mr. Cheung Tak
Kwai, Stanley)在银行、金融及贵金属交易领域拥有逾四十年经验。彼曾在多家
国际银行担任交易相关职位，包括全球主要黄金经纪商之一的Samuel Montagu
& Co.以及Midland Bank及Banque Paribas。
交割后，宏鑫将由煌鑫持有51%权益及森德持有49%权益，并成为本公司的非全
资附属公司。由于宏鑫于该交易后仍为本集团附属公司，且该交易产生的任何收
益或亏损将直接于权益中确认，本集团将不会于损益中确认任何收益或亏损。根
据宏鑫于二零二四年十二月三十一日的账面净值，该交易不会产生任何重大收益
或亏损。该交易的财务影响有待审核，并取决于宏鑫于该交易日期的账面净值，
故可能有别于上述披露。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义：
「煌鑫」指煌鑫有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，
于本公布日期为本公司之间接全资附属公司
「宏鑫」指宏鑫贵金属精炼有限公司，一间于香港注册成立
之有限公司，于交割前为本公司之间接全资附属
公司
「该协议」指煌鑫、森德及担保人就该交易所订立日期为二零
二五年七月二十四日之购股协议
「董事会」指董事会
「交割」指完成该协议项下之出售股份买卖以及出售贷款转
让
「本公司」指新时代集团控股有限公司，一间于百慕达注册成
立之有限公司及其已发行股份于联交所主板上市
（股份代号：00166）
「条件」指上文「条件」一段所载先决条件
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「顾问协议」指煌鑫与担保人所订立日期为二零二一年六月三日
之合作及顾问协议（经不时修订）
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「担保人」或
「张氏金业」
指张氏金业有限公司，一间于香港注册成立之有限
公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后截止日期」指二零二五年七月三十一日（或煌鑫与森德可能书
面协定之有关日期）
「万新」指万新企业有限公司，本公司之控股东，于本公布
日期持有约65.63%已发行股份
「百分比率」指具有上市规则赋予该词之涵义
「出售贷款」指约3,495,000港元，相当于授予宏鑫未偿还股东贷
款之49%
「出售股份」指9,800,000股宏鑫股份，相当于宏鑫已发行股份之
49%
「森德」指森德有限公司，一间于香港注册成立之有限公司
「股份」指本公司面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「股东贷款」指于交割前煌鑫授予宏鑫之股东贷款7,132,973.54港
元
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该交易」指根据该协议条款转让出售股份及转让出售贷款
「%」指百分比
承董事会命
新时代集团控股有限公司
主席
郑锦超
香港，二零二五年七月二十四日
于本公布日期，董事会成员包括：
执行董事：
郑锦超先生（主席）
邓永恩先生（行政总裁）
非执行董事：
李志轩先生
独立非执行董事：
翁振辉先生
招伟安先生
黄伟德先生
梁诗丽女士