01283 高升集团控股 通函：建议发行股份及购回股份之一般授权；建议宣派末期股息；建议重选退任董事；建议修订现有大纲及细则及采纳经修订及重列大纲及细则；及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
2025年7月25日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表
任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任
何责任。
阁下如对本通函任何部份或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之高升集团控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买
主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
ACEL GROUP HOLDINGS LIMITED
高升集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1283）
建议发行股份及购回股份之一般授权；
建议宣派末期股息；
建议重选退任董事；
建议修订现有大纲及细则及
采纳经修订及重列大纲及细则；
及
股东周年大会通告
本公司谨订于2025年9月18日（星期四）下午四时三十分假座香港新界荃湾海盛路3号TML广场19楼A室举行2025年
股东周年大会，大会通告载于本通函第38至43页。
随函附奉2025年股东周年大会适用之代表委任表格。有关代表委任表格亦刊载于联交所(w.hkexnews.hk)及本
公司(w.chitathk.com)各自之网站。倘 阁下未能或无意亲身出席2025年股东周年大会，但有意行使 阁下作
为股东的权利，谨请按照随附之代表委任表格上列印之指示填妥及签署代表委任表格，并将填妥之代表委任表格
尽快及无论如何须于2025年股东周年大会或其续会（视情况而定）指定举行时间48小时前（即2025年9月16日（星期
二）下午四时三十分）交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金
融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下届时仍可依愿亲身出席2025年股东周年大会或其续会，并于会
上投票。倘 阁下亲身出席2025年股东周年大会并于会上投票，则委任代表文据将被视为已撤回。
本通函备有中英文版本，中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件
绪言 .4
建议发行授权 .5
建议购回授权 .5
建议宣派末期股息 .6
重选退任董事 .6
建议修订现有大纲及细则及采纳经修订及重列大纲及细则 .7
2025年股东周年大会 .8
按股数投票 .8
责任声明 .9
暂停办理股东登记手续 .9
推荐建议 .9
一般资料 .9
附录一 — 拟重选连任的退任董事履历详情 .10
附录二 — 说明函件 .13
附录三 — 建议修订现有大纲及细则之详情 .17
股东周年大会通告 .37
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下相关涵义：
「2025年股东周年大会」指将于2025年9月18日（星期四）下午四时三十分假座香港新
界荃湾海盛路3号TML广场19楼A室举行之股东周年大会
或其任何续会
「股东周年大会」指本公司股东周年大会
「经修订及重列大纲及细则」指本公司拟于2025年股东周年大会上提呈以供股东采纳之经
修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则，其中涵盖建
议修订
「组织章程细则」指本公司之组织章程细则，经不时修订、补充或以其他方式
修改
「审核委员会」指董事会审核委员会
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指由香港结算设立并营运之中央结算及交收系统
「主席」指董事会主席
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「本公司」指高升集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的获豁
免有限公司，其已发行股份于联交所上市及买卖（股份代
号：1283）
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「高博士」指高黎雄博士，主席、执行董事、行政总裁及本公司控股
东之一，以及张女士之配偶及高俊杰先生的父亲
释 义
「现有大纲及细则」指本公司目前生效的现有组织章程大纲及组织章程细则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立非执行董事」指独立非执行董事
「发行授权」指建议于2025年股东周年大会上授予董事之一般及无条件授
权，以行使本公司权力配发、发行及买卖不超过于授出该
授权之有关决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股
份）总数20%之额外股份（包括出售或转让库存股份）
「最后实际可行日期」指2025年7月18日，即本通函付印前确定当中所载若干资料
之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式修
改
「大纲」指本公司组织章程大纲，经不时修订、补充或以其他方式修
改
「高俊杰先生」指高俊杰先生，非执行董事及高博士与张女士之儿子
「张女士」指张美兰女士，执行董事及本公司控股东之一，以及高博
士之配偶及高俊杰先生的母亲
「提名委员会」指董事会提名委员会
「建议修订」指本通函附录三所载对现有大纲及细则的建议修订
释 义
「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会
「购回授权」指建议于2025年股东周年大会上授予董事之一般及无条件授
权，以行使本公司权力购回不超过于授出该授权之相关决
议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数10%之
股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或
以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指由香港证券及期货事务监察委员会颁布的香港公司收购及
合并及股份回购守则，经不时修订，补充或以其他方式修
改
「库存股份」指具有上市规则所赋予之涵义（于2024年6月11日生效且经
不时修订）
「本年度」指截至2025年3月31日止年度
「%」指百分比
董事会函件
ACEL GROUP HOLDINGS LIMITED
高升集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1283）
执行董事：注册办事处：
高黎雄博士（主席兼行政总裁）Windward 3, Regata Ofice Park
张美兰女士PO Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
非执行董事：Cayman Islands
高俊杰先生
香港主要营业地点：
独立非执行董事：香港
陈昌达先生新界
谢嘉颖女士荃湾
何志诚先生海盛路3号
TML广场
19楼A室
敬启者：
建议发行股份及购回股份之一般授权；
建议宣派末期股息；
建议重选退任董事；
建议修订现有大纲及细则及
采纳经修订及重列大纲及细则；
及
股东周年大会通告
绪言
董事将于2025年股东周年大会提呈有关（其中包括）(i)授出发行授权及购回授权；(i)藉加入
董事会函件
根据购回授权购回的股份数目扩大发行授权；(i)宣派末期股息；(iv)重选退任董事；及(v)批准
建议修订及采纳经修订及重列大纲及细则的决议案。
本通函旨在向 阁下发出2025年股东周年大会通告，并向 阁下提供有关将于2025年股东
周年大会提呈的上述决议案的资料，以供 阁下可就投票赞成或反对该等决议案作出知情决定。
建议发行授权
本公司现有发行股份的授权于2024年9月10日举行的股东周年大会上经股东批准。除另有
重续者外，现有发行股份的授权将于2025年股东周年大会结束时失效。
于2025年股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事新的一般及无条件授权，以配
发、发行及以其他方式处理于2025年股东周年大会日期已发行股份（不包括库存股份）总数最多
20%的新股份。此外，于2025年股东周年大会上将单独提呈一项普通决议案，以将本公司根据购
回授权（如在2025年股东周年大会上授予董事）购回的股份加入发行授权。
发行授权（倘于2025年股东周年大会上授出）将于以下最早时限到期：(a) 2025年股东周年大
会的下届股东周年大会结束；或(b)根据组织章程细则或开曼群岛的适用法律规定须举行下届股
东周年大会的日期；或(c)股东于下届股东周年大会前在股东大会通过普通决议案撤销或修订据此
授予董事的授权时。
于最后实际可行日期，本公司有810,827,000股已发行股份。待批准发行授权的相关决议案
获通过后，假设于2025年股东周年大会日期前并无进一步配发及发行或购回及取消股份，董事将
获授权根据发行授权配发、发行及以其他方式处置最多162,165,400股新股份，相当于有关普通决
议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数的20%。
建议购回授权
本公司现有购回股份的授权于2024年9月10日举行的股东周年大会经股东批准。除另有重
续者外，现有购回股份的授权将于2025年股东周年大会结束时失效。
于2025年股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事新的一般及无条件授权，以购
回于2025年股东周年大会当日已发行股份（不包括库存股份）总数最多10%的股份。
董事会函件
购回授权（倘于2025年股东周年大会上授出）将于以下最早时限到期：(a) 2025年股东周年大
会的下届股东周年大会结束；(b)根据组织章程细则或开曼群岛的适用法律规定须举行下届股东周
年大会的日期；或(c)股东于下届股东周年大会前在股东大会通过普通决议案撤销或修订据此授予
董事的授权时。
于最后实际可行日期，本公司有810,827,000股已发行股份。待批准购回授权的相关决议案
获通过后，假设于2025年股东周年大会日期前并无进一步配发及发行或购回及取消股份，本公司
将获准根据购回授权购回最多81,082,700股份，相当于有关普通决议案获通过当日已发行股份
（不包括库存股份）总数的10%。
根据上市规则须向股东寄发的说明函件载于本通函附录二，以向股东提供有关购回授权的
必要资料。
建议宣派末期股息
诚如本公司日期为2025年6月26日之年度业绩公布所述，董事会建议派付本年度末期股
息，每股1.4港仙，惟须由股东于2025年股东周年大会上批准后，方可作实。
待股东于2025年股东周年大会上批准后，建议末期股息将于2025年10月20日（星期一）前后
派付予于2025年9月29日（星期一）营业时间结束时名列本公司股东名册之股东。
重选退任董事
于最后实际可行日期，共有两名执行董事，即高黎雄博士及张美兰女士；一名非执行董
事，高俊杰先生；及三名独立非执行董事，即陈昌达先生、谢嘉颖女士及何志诚先生。
组织章程细则第108(a)条规定，于每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或如董事人
数并非三或三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的数目）须轮席退任，惟每名董事（包括按
指定任期获委任之董事）须最少每三年轮值退任一次。退任董事将符合资格重选连任。组织章程
细则第108(b)条规定，将轮值退任的董事包括（就确定规定数目而言属必需的情况）任何有意退任
且无意重选连任的董事。任何于股东周年大会前三年内未曾轮值退任的董事须于该股东周年大会
董事会函件
上轮值退任。退任的任何其他董事为自上次重选连任或获委任起计任期最长的董事，如有数名董
事于同日成为或连任董事，则抽签决定将退任的董事（除非彼等之间另行协定）。
因此，何志诚先生（「何先生」）及陈昌达先生（「陈先生」）（统称「退任董事」）将于2025年股东
周年大会上退任并符合资格且愿意于2025年股东周年大会上重选连任。
提名退任董事连任时，提名委员会根据于本公司本年度年报的企业管治报告中披露的本公
司提名政策，考虑到（其中包括）彼等各自可以为董事会带来的技能、观点及经验，以及其个人对
促进董事会多元化的贡献。
此外，提名委员会评估各退任董事年内之表现，认为彼等之表现令人满意。提名委员会认
为，退任董事均已展示彼等各自对其角色的承诺及对董事会的贡献，且彼等如本通函附录一所载
之经验、技能及其他观点将为董事会及其多元化作出进一步的贡献。
董事会已决议因应提名委员会的推荐建议，建议全体退任董事于2025年股东周年大会上重
选连任董事。作为良好之企业管治常规，各退任董事均于相关董事会议上就推荐彼等于2025年
股东周年大会上由股东重选连任之相关提案放弃投票。
各拟于2025年股东周年大会上膺选连任的退任董事之履历详情已根据上市规则的有关规定
载于本通函附录一。
建议修订现有大纲及细则及采纳经修订及重列大纲及细则
兹提述本公司日期为2025年7月18日的公告。董事会建议修订现有大纲及细则，以(i)使其
与上市规则有关进一步扩大无纸化上市制度及库存股份的修订保持一致；及(i)纳入内务及杂项
修订。
具体而言，建议修订的主要范畴包括：(i)明确允许本公司以混合会议或电子会议形式举行
股东大会；(i)为以电子方式发布公司通讯提供便利；及(i)明确允许本公司将其已购回的股份持
作库存股份。
董事会函件
鉴于建议修订的数目，董事会建议采纳经修订及重列大纲及细则以替代及摒除现有大纲及
细则。建议修订详情载于本通函附录三。
本公司已分别获香港及开曼群岛法律顾问告知，建议修订符合上市规则的规定，且（如适
用）不违反开曼群岛法律。本公司亦确认，就联交所上市公司而言，建议修订并无异常。
董事会决议于2025年股东周年大会上向股东提呈一项特别决议案，以实施建议修订并采纳
经修订及重列大纲及细则。
2025年股东周年大会
召开2025年股东周年大会的通告载于本通函第37至42页。
随本通函附奉适用于2025年股东周年大会的代表委任表格，该表格亦可于联交所网站
(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.chitathk.com)下载。本公司提醒全体股东无须亲身出席
2025年股东周年大会以行使投票权。股东可以按照随附代表委任表格上印列的指示填妥并签署该
表格，以委任2025年股东周年大会主席或其他人士作为彼等代表就相关决议案于2025年股东周年
大会上投票，而非亲身出席会议，并尽快且无论如何必须不迟于2025年股东周年大会或其任何续
会指定举行时间的48小时前（即2025年9月16日（星期二）下午四时三十分）将已填妥的代表委任表
格交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融
中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席2025年股东周年大会或其任何续
会并于会上投票。倘股东亲身出席2025年股东周年大会并于会上投票，则委任代表的文据将被视
为已遭撤回。
按股数投票
根据上市规则第13.39(4)条及组织章程细则第72条，于股东大会上，股东所作的任何表决
应以投票方式进行。因此，2025年股东周年大会通告所载将于2025年股东周年大会上提呈的所有
决议案均会由股东以投票方式表决。
董事会函件
责任声明
本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，董事共同及个别地愿
就本通函的资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就其所深知及确信，本通函所
载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致本通函
或其所载任何陈述产生误导。
暂停办理股东登记手续
为厘定有权出席2025年股东周年大会并于会上投票之股东身份，所有已正式填妥之过户表
格连同有关股票，必须于2025年9月12日（星期五）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户
登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。本公司将于2025年
9月15日（星期一）至2025年9月18日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股东登记，期内不会办理
股份过户。出席2025年股东周年大会并于会上投票的记录日期为2025年9月18日（星期四）。
为确定有权享有拟派末期股息的股东身份，所有已正式填妥之过户表格连同有关股票，必
须于2025年9月24日（星期三）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登
记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。本公司将于2025年9月25日（星期四）至
2025年9月29日（星期一）（包括首尾两日）暂停办理股东登记，期内不会办理股份过户。厘定收取
末期股息的权利的记录日期为2025年9月29日（星期一）。
推荐建议
董事认为，2025年股东周年大会通告所提呈的决议案符合本公司及股东的整体利益。因
此，董事推荐股东投票赞成所有相关决议案。
一般资料
务请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。
此 致
列位股东 台照
为及代表董事会
高升集团控股有限公司
主席、行政总裁兼执行董事
高黎雄
谨启
2025年7月25日
附录一 拟重选连任的退任董事履历详情
下文载列获建议于2025年股东周年大会上重选连任的董事的履历详情。
陈昌达先生
陈昌达先生（「陈昌达先生」），75岁，于2019年9月18日获委任为本公司独立非执行董事。
彼为提名委员会主席以及审核委员会及薪酬委员会成员。陈昌达先生负责向我们董事会提供独立
意见。
陈昌达先生于税务局工作逾33年。彼于2005年退任前的最后职位为助理局长。陈昌达先生
通过远程教育于1995年10月毕业于澳洲中央昆士兰大学，取得金融管理硕士学位。彼分别自1974
年3月及1994年8月起成为英国伦敦特许公司治理公会及香港特许公司治理公会的会员。陈昌达先
生亦分别自1986年3月、1983年11月及1990年6月起成为香港会计师公会、英国特许公认会计师
公会及澳洲会计师公会的资深会员。
陈昌达先生自2006年8月起一直担任税务咨询公司昌达税务顾问有限公司的唯一董事。此
外，陈昌达先生目前亦分别自2014年12月、2018年6月、2018年9月、2020年2月及2020年6月起
担任密迪斯肌控股有限公司（股份代号：8307）、凯富善集团控股有限公司（股份代号：8512）、创
辉珠宝集团控股有限公司（股份代号：8537）、烨星集团控股有限公司（股份代号：1941）及威胜控
股有限公司（股份代号：3393）的独立非执行董事。
陈先生已与本公司订立委任函，自2022年9月18日起为期三年，并须按照组织章程细则于
股东周年大会上轮值退任及膺选连任。根据该委任函，彼享有董事酬金每月15,000港元。其酬金
乃经董事会根据薪酬委员会之推荐意见并参照其资历及经验、于本公司的职责及职务以及现行市
况后厘定。
陈昌达先生已确认(i)其符合上市规则第3.13条所载的独立性标准；(i)彼于过去或现在于本
集团的业务中并无任何财务或其他利益，或与本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）并无任
何关连；及(i)并无其他可能影响其重选为独立非执行董事之独立性的因素。
附录一 拟重选连任的退任董事履历详情
何志诚先生
何志诚先生（「何先生」），73岁，于2019年9月18日获委任为本公司独立非执行董事。彼为
薪酬委员会主席及提名委员会成员。何先生负责向董事会提供独立意见。
何先生毕业于香港大学，并分别于1976年11月、1989年1月、1991年11月及2011年6月获得
工程学理学士学位、软件工程学深造文凭、工商管理硕士学位及法律学深造证书。彼亦分别于
2008年7月及2009年7月取得曼彻斯特都会大学的英国及香港法律（专业共同试）本科文凭及法律学
学士学位。何先生于1981年11月成为英国机电工程师学会员。彼(i)自1982年2月起成为英国工
程师学会议会的特许工程师；(i)自1985年7月起成为香港工程师学会员；及(i)自1982年4月起
成为特许屋宇装备工程师学会员及自2004年3月起成为其资深会员。彼于2012年10月至2014年
12月担任大律师。
何先生在香港建造业拥有逾30年经验。彼于1976年9月至1979年10月任职于中华电力有限
公司，其最后职位为变电站设计部二级工程师。彼于1979年10月至2011年9月曾在香港房屋委员
会任职约32年，其最后职位为总屋宇装备工程师。彼于2011年10月至2016年10月曾担任香港应
用科技研究院有限公司荣誉顾问。何先生于2005年成为香港品质保证局董事局成员，并于2011年
11月担任副主席职务，2019年11月担任主席。何先生自2014年3月起一直任职于建筑环保评估协
会有限公司担任总经理。彼自2011年至2016年获委任为深圳清华大学研究院兼职讲师，彼亦于
2018年于深圳南特商学院担任兼职讲师。彼自2010年代中期起担任香港大学电机电子工程系的名
誉首席讲师，并自2019年起至今担任香港大学的客席助理教授。
何先生已与本公司订立委任函，自2022年9月18日起为期三年，并须按照组织章程细则于
股东周年大会上轮值退任及膺选连任。根据该委任函，彼享有董事酬金每月15,000港元。其酬金
乃经董事会根据薪酬委员会之推荐意见并参照其资历及经验、于本公司的职责及职务以及现行市
况后厘定。
附录一 拟重选连任的退任董事履历详情
何先生已确认(i)其符合上市规则第3.13条所载的独立性标准；(i)彼于过去或现在于本集团
的业务中并无任何财务或其他利益，或与本公司任何核心关连人士（定义见上市规则）并无任何关
连；及(i)并无其他可能影响其重选为独立非执行董事之独立性的因素。
一般事项
除上文所披露者外，各退任董事确认，于最后实际可行日期：彼(i)于过往三年概无于证券
于香港或海外任何证券市场上市的任何公众公司担任何董事职务；(i)概无于本公司或本集团
其他成员公司出任其他职务；(i)概无与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股东有
任何关系；及(iv)概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关
股份或债券中拥有任何权益或淡仓。
除上文所披露者外，就董事作出一切合理查询后所深知，概无有关各退任董事重选连任的
其他事宜须提请股东垂注，亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的规定予以披
露。
附录二 说明函件
本附录为根据上市规则第10.06条的规定就于2025年股东周年大会上提呈有关向董事授出购
回授权的决议案而向全体股东提供的说明函件。
1. 股东批准
以联交所为第一上市地的公司提出在联交所购回股份的所有建议，必须事先由股东通过普
通决议案以一般授权或特定批准的方式批准。
2. 股本
于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括810,827,000股份。就批准购回授权提呈
的普通决议案获通过的前提下，且假设于最后实际可行日期后及直至有关决议案于2025年股东周
年大会通过日期止不再发行其他股份及不会购回及注销股份，董事将获授权购回最多81,082,700
股份，占有关决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数的10%。
3. 购回原因
董事现无意购回任何股份，但认为购回授权能为本公司提供灵活性，以在恰当及对本公司
有利时进行有关购回。有关购回可能会提高本公司资产净值及╱或每股盈利（视乎当时的市况及
资金安排而定），并将仅于董事认为有关购回将对本公司及股东整体有利之情况下进行。
4. 购回资金
购回股份的资金必须来自根据组织章程细则、上市规则及所有开曼群岛适用法律及规定可
合法作有关用途的资金。
5. 对营运资金或资产负债状况的影响
全面行使购回授权或会对本公司的营运资金或资产负债状况（与其最近期刊发的经审核综合
财务报表日期2025年3月31日的状况比较）造成重大不利影响。董事不拟行使购回授权，以致对董
事不时认为适合本公司的本公司营运资金或资产负债状况造成重大不利影响。
附录二 说明函件
6. 股价
股份于最后实际可行日期前过往十二个月期间每月在联交所交易的最高及最低市价如下：
每股份价格（港元）
月份最高最低
2024年
7月1.1000.750
8月1.0000.760
9月0.8200.720
10月0.9900.780
11月0.9800.870
12月0.9800.880
2025年
1月0.9300.820
2月0.9400.870
3月0.9100.800
4月0.9200.770
5月1.1000.860
6月1.6000.980
7月（直至最后实际可行日期）1.4501.280
- 、其紧密联系人及核心关连人士
董事或（据彼等经作出一切合理查询后所深知）其各自的紧密联系人目前无意在购回授权于
2025年股东周年大会获批准的情况下向本公司出售任何股份。
概无本公司核心关连人士向本公司表示其目前有意于购回授权于2025年股东周年大会获批
准的情况下向本公司出售任何股份，亦无承诺不会向本公司出售其所持任何股份。
8. 董事承诺
董事已向联交所承诺，只要上市规则及开曼群岛适用法例适用，彼等将按照有关规定根据
购回授权行使本公司权力进行购回。本公司确认本附录所载说明函件载有上市规则规定的资料，
且说明函件及购回授权概无任何异常之处。
附录二 说明函件
本公司可依市场状况及本集团于回购相关时间的资本管理需要，注销该等购回股份或持有
其作为库存股份。本公司将依开曼群岛适用法例将回购的股份登记为库存股份。股东及潜在投资
者应留意本公司日后发布之任何公告，包括但不限于任何翌日披露报表（其中应列明将以库存方
式持有或于相关购回结算时注销之购回股份数目）及相关月报。
就存放于中央结算系统待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不向
香港结算发出任何在本公司股东大会上就存放于中央结算系统的库存股份表决的指示；(i)倘为
股息或分派（如有及倘适用），自中央结算系统提取库存股份，并以其本身名义重新登记为库存股
份或注销该等股份（于各情况下须于股息或分派记录日期前），及(i)采取任何其他措施以确保其
不会行使任何股东权利或收取任何权益，倘该等股份以其本身名义登记为库存股份，则根据适用
法例，该等权利或权益将被暂停。
本公司购回（不论是在联交所或以其他方式购回）但未作为库存股份持有的所有股份将于购
回时自动取消上市。本公司应确保在任何有关购回结算后，在合理可行情况下尽快注销及销毁该
等购回股份的所有权文件。
9. 收购守则的影响
倘股东于本公司投票权所占权益比例因本公司根据购回授权行使其购回股份的权力而增
加，有关增加就收购守则而言将被视为收购。因此，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）
的股东可取得或巩固本公司的控制权，并须根据收购守则第26及32条提出强制性要约。
于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，Lightsped持有597,000,000 股份，占已发
行股份总数的约73.62%。Lightsped由高博士及张女士分别实益拥有70%及30%。根据证券及期
货条例，(i)高博士被视为于Lightsped持有之597,000,000股份中拥有权益；及(i)张女士（高博
士之配偶）被视为于上述股份中拥有权益。
附录二 说明函件
倘购回授权获悉数行使，高博士、张女士及Lightsped各自之股权百分比将增至已发行股
份总数约81.80%。董事认为，有关增加可能不会导致根据收购守则第26及32条作出强制性要约
的责任。
董事无意行使购回授权，以致公众持有的股份总数将低于本公司已发行股本的25%。
10. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月内，本公司概无在联交所或其他证券交易所购回任何股份。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
以下为透过采纳经修订及重列大纲及细则而对现有大纲及细则提出的建议修订。除非另有
说明，本文所指的条款是经修订及重列大纲及细则的条款。此乃英文版本之中文翻译，中英文版
本如有歧义或不一致，概以英文版本为准。
建议修订现有组织章程细则
细则编号建议修订
1 (b)公司网站：指任何股东均可浏览的本公司网站，本公司已知会股东其网址或域名，
或本公司其后已向股东发出通知前予以修改；
电子：指具有电子、数码、电磁、无线、光学、电磁或类似能力有关的技术，以及
开曼群岛电子交易法（经修订）（可经不时修订）所赋予该词的其他涵义；
电子通讯：指透过电子方式以任何形式通过任何媒介发送、传输、传送及接收的通
讯；
电子方式：指及包括以电子形式向拟定接收人发送或以其他方式提供通讯；
电子会议：指完全且仅由股东及╱或受委代表透过电子设备以虚拟方式出席及参与
而举行及进行的股东大会；
电子记录：具有开曼群岛电子交易法（经修订）（可经不时修订）所赋予的相同涵义；
混合会议：指(i)股东及╱或受委代表亲身出席及参与于主要会议地点及（如适用）一
个或以上会议地点及同时(i)股东及╱或受委代表透过电子设备虚拟出席及参与召开
的股东大会；
会议地点：具有细则第71A(1)条所赋予的涵义；
实体会议：指股东及╱或受委代表亲身出席及参与于主要会议地点及（如适用）一个
或以上会议地点举行及召开的股东大会；
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
主要会议地点：具有细则第65条所赋予的涵义；
股东：指当时作为任何股份之正式登记持有人的人士，并包括共同正式登记为股份
持有人的多名人士；
过户登记处：指股东登记册总册当时所在的地点。；及
库存股份：指本公司先前已发行，但已由本公司购买或赎回，或已交回本公司但未
注销，并分类为库存股份且由本公司持有之股份。
1 (c)在本细则内，除非主题或文意另有所指，否则：
(i)单数的词语包括众数的涵义，反之亦然；
(i)有任何性别含意的字╱词语应包含每一性别的涵义；意指人士之词语亦包含合
伙企业、商号、公司及法团；
(i)受本细则前述条文的规限，公司法界定的任何文字或词句（在本细则对本公司
产生约束力当日并未有效的任何法定修改除外），与本细则所用的该等文字或
词句的涵义相同，但如文意许可，「公司」包含任何在开曼群岛或在其他地区注
册成立的公司；及
(iv)凡对任何法规或法定条文之提述，应解释为有关当时有效的任何法规的修订版
或重订版；
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(v)经签署或签立的文件（包括但不限于书面决议案）的提述，包括亲笔或盖章签
署或签立，或以电子签署或电子通讯形式或其他任何验证电子记录真伪的方式
签署或签立文件的提述，而凡提述通告或文件，则包括以任何数码、电子、电
动、磁带或其他可还原的方式记录或储存的通告或文件，及属于可见形式的媒
介及资料，而不论实体有否；
(vi)如开曼群岛电子交易法（经不时修订）第8条及第19条施加本细则所载以外的责
任或规定，则此条法例不适用于本细则；
(vi)对股东在电子会议或混合会议上发言权利的提述应包括以电子设备方式（以口
头或书面形式）均向大会主席提出问题或作出陈述的权利。如问题或陈述可由
全体或仅部分出席会议的人士（或仅由大会主席）听到或看见，则有关权利被视
为已获正式行使，而在该情况下，大会主席应使用电子设备以口头或书面向出
席会议的全体人士逐字转达所提出的问题或所作出的陈述；
(vi)对股东大会上的投票或表决票数的提述应包括由亲身出席的股东、由法团代表
或由受委代表在该会议（以可由该大会主席指示的方式（无论以举手方式及╱或
使用选票或投票书或投票券及╱或以电子方式投票计数）所作的所有投票；
(ix)对会议的提述(a)应指以本细则所允许的任何方式召开及举行的会议，就公司
法、上市规则及本细则而言，任何以电子设备出席及参与会议的股东或董事均
应被视为出席该会议，而出席及参与应按此诠释；及(b)应包括董事会于适当情
况下根据细则第71条延后或更改至另一日期、时间及╱或地点，及╱或变更电
子设备及╱或变更会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）的会议；
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(x)对某人参与股东大会事项的提述包括但不限于及（如有关）（包括如为法团，透
过正式授权法团代表）发言或沟通、投票、由受委代表代表及以印刷本或电子
形式获得公司法、上市规则或本细则规定须在大会上提供之所有文件之权利，
而参与股东大会事项应按此诠释；及
(xi)对电子设备的提述包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视像或任何形
式的电话会议系统（电话、视像、网络或其他）。
15(a)受公司法或任何其他法律的规限下，或只要不受任何法律禁止，以及受任何股
份类别的持有人获授予的任何权利的规限下，本公司有权力购买或以其他方式
收购所有或任何其自身的股份（其中本条所使用的表达方式包括可赎回股份），
但有关购买的方式及条款必须首先经股东普通决议案的批准，且本公司有权购
买或以其他方式收购认股权证及其他证券以认购或购买其自身的股份，以及股
份、认股权证及其他证券以认购或购买属其控股公司的任何公司的任何股份，
以及以任何获授权或法律不禁止的方式及条款就此缴付款项，包括从资本中拨
款，或直接或间接地以借贷、担保、弥偿、提供保障或其他任何方式，向任何
人士为或就其购买或以其他方式获得本公司或属本公司任何控股公司的任何
股份或认股权证或其他证券提供财政资助，且如本公司购买或以其他方式获得
其本身之股份或认股权证或其他证券，本公司及董事会均无须按比例或以任何
其他方式及条款向同一类别股份或认股权证或其他证券之持有人，或他们及任
何其他类别股份或认股权证或其他证券之持有人，或按照任何股份类别所赋予
之股息或股本方面之权力选择购买或以其他方式获得股份或认股权证或其他证
券，但任何该等购买或其他获得方式或财政资助仅可根据香港联交所及╱或香
港证券及期货事务监察委员会不时发出并有效之任何相关守则、规则或规例进
行。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(b)已由本公司购买或赎回，或已交回本公司但可能被注销或（须遵守香港联交所
或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其他监管机构的规例及法规）的股
份分类并持作库存股份。
(bc)根据公司法及本公司组织章程大纲的条文，以及受任何股份的持有人所获授予
或任何类别股份所附有的任何特别权利的规限下，股份可被发行，其发行条款
为股份可按本公司选择或持有人选择，且按董事会认为合适的条款及方式（包
括从资本中拨款）予以赎回。
(cd)[特意删除]
(de)任何股份的购买或赎回不得被视为招致任何其他股份的购买或赎回。
(ef)股份持有人于股份被购回或赎回时，须将股票送达本公司总办事处或由董事会
所指定的其他地点注销，而本公司须立即支付其有关之购回或赎回之款项。
15A如出现以下情况，则本公司根据公司法购买、赎回或通过交回方式收购的股份应以
库存股份持有，而非视为已注销：
(a)董事会于购买、赎回或交回该等股份前已作此决定；及
(b)有关行为符合本公司组织章程大纲、细则以及公司法的相关条文。
15B不得就库存股份宣派或派付股息，亦不得就库存股份以现金或其他方式向本公司作
出其他本公司资产分配（包括因清盘而向股东作出任何资产分配）。本细则第15B条概
不妨碍就库存股份配发股份作为缴足红股，惟就库存股份配发作为缴足红股的股份
应被视作库存股份。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
15C本公司应作为库存股份持有人记录于登记册。然而：
(a)本公司不得因任何目的被视作股东，亦不得就库存股份行使任何权利，任何声
称行使有关权利的行为均属无效；及
(b)不论就本细则或公司法而言，概不可就库存股份于本公司任何会议上直接或间
接投票，亦不得于任何指定时间厘定已发行股份总数时将库存股份计入在内。
15D在本细则第15E(b)条的规限下，本公司可根据公司法及董事会另行厘定的条款及条件
处置库存股份。
15E在遵守香港联交所或本公司股份上市的任何证券交易所及任何其他相关监管机构的
规例及法规的前提下，董事会可随时藉董事决议案：
(a)注销任何一股或多股库存股份；或
(b)无论会否换取有价值代价（包括以该等股份的名义值或面值的折让价格为代
价），均可向任何人士转让一股或多股库存股份。
63股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称为特别股东大会。股东大会可透过容
许所有与会人士同时及实时互相沟通的电话、电子设备或其他通讯设备的方式（在不
局限于上文的一般性原则下，包括以电话或视像会议）举行，而参与有关会议即构成
亲身出席有关大会。
63A所有股东大会（包括股东周年大会、任何特别股东大会、任何延会或任何续会）可(a)
在全球任何地方及本细则第71A条规定之一个或多个地点以实体会议方式，(b)或按
董事会可能全权酌情决定以混合会议或(c)电子会议方式举行。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
64董事会可在其认为合适的时候召开特别股东大会。特别股东大会亦可由一名或多名
股东要求召开，而该等股东于提出要求当日须持有不少于十分之一的有权以一股一
票的基准在股东大会上投票的本公司实缴股本。有关要求须以书面形式向董事会或
秘书提出，借以要求董事会就处理有关要求所指明之任何事务及╱或决议案而召开
股东特别大会。有关会议须在提交该请求书后2个月内召开。如董事会在请求书提交
日期起计21日内未有进行安排召开有关会议，则请求人（或多名请求人）可用相同方
式自行召开会议仅可在一个地点（将会是主要会议地点）召开实体会议，且请求人因
董事会未有妥为召开会议而招致的所有合理费用，须由本公司偿还予请求人。
65本公司股东周年大会，须有为期最少21日的书面通知，而除股东周年大会外，本公
司的其他股东大会亦须有为期最少14日的书面通知，始可召开。任何股东大会通告
须注明：(a)会议之时间及日期；(b)会议地点（电子会议除外），及（如董事会根据细
则第71A条厘定于多个地点举行会议）主要会议地点（「主要会议地点」）及其他会议
地点；(c)如股东大会以混合会议或电子会议形式举行，通告须载有相关说明，并附
有以电子方式出席及参与会议之电子设备详细资料，或说明本公司于会议举行前将
于何时及如何提供相关详细资料；(d)会议程以及拟于大会上考虑的决议案详情；
及(e)如有特别事务（定义见细则第67条），则指明该事务的一般性质。每届股东大会
通知期并不包括送达或被视为送达通知书的当日，以及不包括举行会议当日。会议
通知书须指明开会的地点、日期、时间、会议程及须在有关会议考虑的决议案详
情，且如有特别事务（定义见细则第67条），则须指明该事务的一般性质。上述的通
知书须按下文所述的方式，或按本公司在股东大会上订明的其他方式（如有），发给
根据本细则有权接收本公司上述通知书的人士；但倘上市规则允许，即使召开本公
司会议的通知期短于本细则指明的通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开：
(a)如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股东同意召
开该会议；及
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(b)如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召开该会议，其
中该等股东须合共持有不少于在本公司全体股东会议上总投票权的百分之
九十五。
70(1)在本细则第70(2)条的规限下，本公司的主席（如有）或（如其缺席或拒绝主持该
会议）本公司的副主席（如有）应出任每次股东大会的主席，或如没有该主席或
副主席，或如在任何股东大会上该主席或副主席在该会议指定的开始时间十五
分钟内均未有出席，或上述两名人士均拒绝主持该会议，则出席的董事须在与
会的董事中推选一名董事担任会议主席；且如没有董事出席或所有出席的董事
拒绝主持会议，或如被选出的主席须退任主席身分，则出席会议的股东须推选
出席的股东中其中一名股东担任会议主席。
(2)倘以任何形式举行的股东大会主席采用电子设备或本细则允许的设备参与股东
大会，及因无法采用有关电子设备参与股东大会，则另一名人士（根据上文细
则第70(1)条确定）须担任大会主席，除非及直至原大会主席能够使用电子设备
参与股东大会。
71在本细则第71A条的规限下，会议主席在任何有法定人数出席的股东大会的同意下，
可如会议上所指示，将任何会议延期，并在会议上所指示的时间及地点及╱或形式
（以实体会议、混合会议或电子会议）举行延会。每当会议延期14日或以上，须就该
延会至少7日前发出列明该延会的地点、日期及时间的通知，并以如原来会议须发出
通知的方式发出通知，但不须在该通知上列明有关该延会所须处理的事务性质。除
以上所述外，无须就会议的延期或就任何延会上将予处理的事务向股东发出任何通
知，且任何股东亦无权利收到该等通知。在任何延会上，除处理引发延会的原来会
议所未完成的事务外，不得处理其他事务。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
71A(1)董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士透过电子设备于董事会全权酌
情确定的地点（「会议地点」）同时出席及参与股东大会。以此方式出席及参与的
任何股东或任何受委代表或通过电子设备方式出席及参与电子会议或混合会议
的任何股东或任何受委代表均被视为已出席并须计入会议的法定人数。
(2)所有股东大会均须符合以下规定：
(a)如股东亲身或受委代表于某一会议地点出席大会及╱或如为混合会议，
则大会于主要会议地点开始后即视为已开始；
(b)亲自或委任受委代表于会议地点出席会议的股东及╱或亲自或委任受委
代表通过电子设备参与电子会议或混合会议的股东须计入有关会议的法
定人数并有权于会上投票，而该会议属正式召开且其议事程序为有效，
惟大会主席须信纳于整个会议期间有足够电子设备可供使用，以确保于
所有会议地点的股东及╱或通过电子设备参与电子会议或混合会议的股
东能够参与召开会议所要处理的事务；
(c)倘股东及╱或彼等受委代表在其中一个会议地点亲身出席会议及╱或股
东及╱或彼等受委代表以电子设备参与电子会议或混合会议，而电子设
备或通讯设备出现故障（不论原因），或任何其他安排上的失效而未能让
身处主要会议地点以外的会议地点的股东参与会议所召开的事项，或倘
为电子会议或混合会议（尽管本公司已提供足够的电子设备）一名或多名
股东及╱或彼等受委代表未能取用或继续取用电子设备，并不影响大会
或已通过的决议案的有效性，或大会上进行的任何事务或就该等事务采
取的任何行动，惟在整个大会期间须有法定人数出席；及
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(d)倘任何会议地点位于主要会议地点所在司法权区以外的地点，及╱或倘
为混合会议，（除非通告另有说明）则本细则有关送达及发出大会通告及
递交代表委任表格时间的规定，须参照主要会议地点而适用；及倘为电
子会议，则须在大会通告中指明递交代表委任表格的时间。
(3)董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出安排，以其全权酌情认为适
当的方式管理于主要会议地点及╱或任何会议地点出席及╱或参与及╱或投票
及╱或透过电子设备出席及╱或参与电子会议或混合会议及╱或于会上投票之
情况（无论是否涉及发出门券或其他身份识别方法、密码、座位预订、电子投
票或其他方式），并可不时更改任何有关安排，惟根据有关安排无法亲身或由
受委代表于任一会议地点出席的股东，应有权于其他会议地点之一出席；而该
名股东于上述会议地点出席会议或续会或延会的权利，应符合当时有效的任何
有关安排，且于会议或续会或延会通告中注明适用于相关会议。
(4)倘股东大会主席认为：
(a)主要会议地点及╱或股东可能出席会议的其他会议地点的电子设备不足
以给予所有权出席人士合理机会参与会议，或不足以让会议能够大致
按照会议通告所载的规定进行；或
(b)就电子会议或混合会议而言，本公司提供的电子设备不足以向所有权
出席人士提供合理机会参与会议；或
(c)无法确定出席人士的意见，或无法向所有权出席人士提供合理机会于
会议上沟通及╱或投票；或
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(d)会议出现暴力或暴力威胁、不受管束行为或其他干扰，或无法确保会议
正常有序地进行；则在不损害大会主席根据本细则或普通法可能拥有的
任何其他权力的情况下，主席可在会议开始之前或之后（不论是否达到法
定出席人数）全权酌情（毋须经过会议同意）决定中断或押后会议（包括无
限期押后会议），或如为电子会议或混合会议，则更换电子设备。在押后
会议或更换电子设备之前在会上处理的所有事务均属有效。
(5)董事会及任何股东大会的会议主席可作出其认为适当的任何安排及提出董事会
或会议主席（视情况而定）认为合适的任何规定或限制，以确保会议安全有序
地进行（包括但不限于要求与会人士出示身份证明、检查其私人财物及禁止携
带某些物品进入会场、遵守与预防及控制疾病传播相关的任何预防措施及规定
以及确定在会议上的提问数量、频次及时间）。股东及其受委代表亦须遵守举
办会议场所业主所提出的所有规定或限制。董事会及会议主席于任何股东大会
根据本细则作出的任何决定将为最终及具决定性，而拒绝遵守该等安排、规定
或限制的人士，可能被拒之于会场门外或被逐出会场（不论现场会议或电子会
议）。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(6)倘在发出股东大会通告之后但在会议举行之前，或在押后会议之后但在续会召
开之前（不论是否需要发出续会通告），董事会全权酌情认为按会议通告所指定
的日期及╱或时间及╱或地点及╱或使用电子设备及╱或以任何会议形式（现
场会议、电子会议或混合会议）召开股东大会并不合理或不可行（不论任何原
因），则董事会可(a)延后会议至另一日期及╱或时间，及╱或(b)更改地点及╱
或电子设备及╱或会议形式（现场会议、电子会议或混合会议），而毋须取得股
东批准。在不影响上述一般情况下，董事会有权于召开股东大会的每一份通告
中规定相关股东大会可在毋须进一步通知下自动延后及╱或更改的情况，包括
但不限于8号或更高级别台风信号、极端天气、黑色暴雨警告或其他类似事件
于会议举行当日任何时间内生效。本细则应受下列各项的规限：
(a)如(i)会议延期举行及╱或(i)会议之举行地点及╱或电子设备及╱或形式
变更，则本公司须：尽力于合理切实可行情况下尽快在本公司网站刊登
有关延迟及╱或变更的通告（惟未能刊登有关通告不会影响有关会议自动
延期及╱或自动变更）；及在不影响细则71条及在其规限下，除非原会议
通告已有指明或已载于上述本公司网站刊登之通告内，否则董事会须厘
定延期及╱或变更的会议的举行日期、时间、地点（如适用）、电子设备
（如适用）以及会议形式（如适用），并须以董事会可能厘定的方式通知股
东有关详情；如所有代表委任表格均按本细则的规定于延期及╱或变更
的会议召开前不少于四十八小时收到，则所有该等代表委任表格应为有
效（除非已撤销或已被新代表委任表格替代）；及
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(b)倘延期及╱或变更的会议有待处理的事务与分发予股东的原股东大会通
告载列者相同，则毋须通告将在延期及╱或变更的会议上处理的事务，
亦毋须再次分发任何随附文件。
(7)所有意出席或参与电子会议或混合会议的人士应负责配备足够的设备，以便
彼等可出席及参与。在细则第71A(4)条的规限下，任何人士未能以电子设备方
式出席或参与股东大会，概不会导致议事程序及╱或所通过的决议案无效。
(8)在不影响本细则其他条文的情况下，现场会议亦可藉电话、电子或其他通讯设
备举行，该等通讯设备须让参与会议的所有人士可同时及即时互相沟通，且以
此等方式参与会议须视为亲身出席该会议并计入法定人数。
72在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方式表决，除非倘召开现场会
议，大会主席可以上市规则为据准许决议案以举手方式表决。投票表决（不论以举手
或投票方式表决）可通过董事或大会主席可能厘定的电子或其他方式进行。若获准以
举手方式表决，则在宣布举手表决的结果之时或之前，下列人士可要求以投票方式
表决：
(a)当时有权在会议上表决的最少两名股东亲身出席（或如股东为法团，由其正式
授权代表出席）或代表股东出席的受委代表；或
(b)亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的任何股
东或多名股东，而有关股东占全体有权在该会议上表决的股东的总表决权不少
于十分之一；或
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(c)亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的任何股
东或多名股东，而有关股东持有赋予在该会议上表决权利之股份，且该等股份
之实缴股款总值等同不少于赋予该权利的全部股份实缴总值之十分之一。
79B所有股东（包括身为结算所（或其代名人）的股东）均有权(a)在股东大会上发言；及(b)
于股东大会上投票，惟股东须根据上市规则规定就批准所审议事项放弃投票除外。
82精神不健全的股东，或由对于精神失常案件具司法管辖权的法院颁令所指的股东，
不论是在投票或举手以作出表决中，均可由其监管人、接管人、或由法院所指定
具有监管人或接管人性质的其他人士作出表决；任何此等监管人、接管人或其他人
士，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。董事会信纳的有关声称可
行使表决权的人士的权力的证据须交付至根据本细则就提交委任代表的文书而指定
的地点或其中一个地点（如有），或如无任何指定地点，则交付至注册办事处，且不
得迟于委任代表文书最后须交付的时间（如该文书将就会议或续会或延会（视乎情况
而定）生效）。
84不得对行使或声称行使投票之任何人士的表决资格或是否可接纳任何投票提出异
议，除非该异议是在作出有关表决的会议或延会或续会上发出或提出，则不在此
限；凡在此等会议中未被拒绝的表决，就所有目的而言均属有效。凡在恰当时候提
出的任何此等异议，均须交由会议主席处理，而会议主席的决定即为最终及不可推
翻的决定。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
88(1)本公司可全权酌情提供电子地址以接收与就股东大会委任受委代表相关的任何
文件或资料（包括委任受委代表文件或委任受委代表的邀请函、证明委任受委
代表有效性所需的任何文件或其他与委任受委代表相关的文件（无论是否本细
则所要求者）及终止受委代表权限的通知）。如已提供上述电子地址，则本公司
应被视为已同意任何此类文件或资料（与上述受委代表有关）可以通过电子方式
发送至该地址，惟须符合以下规定以及本公司在提供该地址时指明的任何其他
限制或条件。在不限前述原则下，本公司可不时指定电子地址作一般用途或特
定会议或目的专用，并可为不同目的提供不同的电子地址。本公司亦可对传送
及接收此类电子通讯施加任何条件，包括（为免存疑）施加本公司可能指定的任
何安全或加密安排。如根据本细则须送交本公司的任何文件或资料以电子方式
发送给本公司，而该文件或资料并非传送至本公司根据本细则提供的指定电子
地址，或本公司并未就接收该文件或资料指定电子地址，则该文件或资料不会
被视为有效送达或送交本公司。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(2)委任代表的文书及（如董事会要求）据以签署该委任代表的文书的授权书或其他
授权（如有）或该授权书或授权由公证人核证后的核证副本，须于该文书所指明
的人士拟行使表决权的会议或延会或续会举行前（视乎情况而定）不少于48小
时，存放在本公司发出的会议通知或委任代表文书所指定的地点或其中一个地
点（如有）（或如没有指定地点，则存放于注册办事处）或如本公司已根据细则第
88(1)条提供电子地址，则于所指定的电子地址收取；如没有遵照以上规定行
事，该委任代表文书即不得视为有效。任何委任代表的文书将于其签立日期起
计12个月期间届满后失效，但原于该日期起计12个月内举行之会议的相关延会
或续会则除外。股东交付委任代表文书后仍可亲身出席（或如股东为法团，由
其委派正式授权代表出席）有关会议并于会上表决，而在此情况下，则委任代
表的文书须被视为获撤回。
91按照委任代表文书的条款投票或由法团正式授权代表作出的表决，即使委托人在表
决前身故或患上精神错乱，或撤销委任代表或授权书或据以签立委任代表文书的其
他授权或转让有关委任代表所代表持有的股份，该表决仍属有效；但如在行使该代
表权的会议或延会或续会开始至少两小时之前，本公司的注册办事处或根据细则第
88条所指定的其他地点或如本公司已根据细则第88条提供电子地址，则于本公司所
指定的电子地址已接获前述身故、患上精神错乱或撤销或转让等事项的书面提示，
则属例外。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
175 (b)受下文第(c)段的规限下，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董事会签署，
且每份资产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加或附录之每份文件）以及须于
股东周年大会上向本公司提交之损益账，连同董事会报告及核数师报告副本，须根
据本细则第180(b)条于股东周年大会举行日期前不少于21日连同股东周年大会通告送
交或邮寄至本公司每位股东及每位债权证持有人以及每位根据本细则的条文有权收
取本公司股东大会通告之其他人士；条件是本条不要求将该等文件的副本送交至本
公司不知悉地址的任何人士或送交至多于一名的任何股份或债权证联名持有人，但
未有获送交该等文件的副本之任何股东或债权证持有人有权向总办事处或注册办事
处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全部或任何股份或债权证或其他证券当
时（在本公司的同意下）于任何证券交易所上市或市场买卖，则须将根据该证券交易
所或市场当时之规例或准则所规定数目之文件副本呈交该证券交易所或市场。
180 (b)除另行特别列明外，依据本细则向或由任何人士发出之任何通知或文件（包括企业通
讯（具有上市规则赋予其之涵义）可派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函或封
套送至有关股东于股东登记册所显示之登记地址而送达予该股东，或送交至有关股
东的该地址，或以任何由有关股东书面授权的其他方式，或以（股票除外）在报章刊
登广告的方式送交或交付。就股份之联名持有人而言，所有通知应发送至有关股份
在登记册上排名最先的持有人之登记地址，而据此作出的通知即为充份向所有联名
持有人发出通知。在上述一般适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则的规限
下，本公司可以电子方式按有关股东不时授权提供的电子地址向任何股东送达或寄
发通知或文件，或在本公司网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件，并知会有
关股东已刊登该通知或文件。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
181(a)任何登记地址位于有关地区以外地区之股东，可书面通知本公司(i)一个有关地
区的地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址；或(i)一个电子
地址以供送达通知。如股东之登记地址位于有关地区以外地区，(i)以邮寄方式
作出之通知，须以预付邮资之空邮信件寄发或(i)以电子方式送达之通知，须
根据本细则第180(b)条寄发。
(b)任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，名列股东登记册首位之
联名持有人未能）向本公司提供接收向其发出通知及文件之登记地址或未能提
供正确登记地址或（在使用电子通讯之情况下）未能提供其电子地址或正确的电
子地址之股东将无权（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，概无其他联
名持有人（无论是否已提供登记地址）获送交本公司发出之任何通知及文件，
或在其他情况下需要向该股东送交的任何通知或文件，如董事会全权决定（并
受董事会不时重新选择之其他方式），就通知而言，可采取将该通知列示于注
册办事处及总办事处显著位置之方式，或（如董事认为合适）以在报章刊登广
告之方式送达，且就文件而言，可采取在注册办事处或总办事处显著张贴致该
股东的通知之方式，该通知须载明于有关地区内之地址内其可取得相关文件副
本，或在本公司网站及香港联交所网站上展示或以其他方式提供相关通知或文
件，并说明其在有关地区内可取得通知或文件副本之地址。任何，其中按所
描述的方式送达的通知或文件即充份视为已向没有提供注册地址或提供错误地
址，或（在使用电子通讯之情况下）并无提供电子地址或提供错误或无效的电子
地址之股东妥为送达有关通知或文件，但本(b)段之任何内容不得解释为本公司
须向任何并无就接收通知或文件目的提供登记地址或提供错误地址之股东，或
向任何并非名列本公司股东登记册首位之股东送交任何通知或文件。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
(c)如连续三次按其登记地址以邮寄方式或按其电子地址以电子方式向任何股东
（或如属联名持有人，则为名列股东登记册首位之股东）发出通告或其他文件，
但未获送达而遭退还，则该名股东（及如属联名持有人，则为所有其他联名
持有人）自此无权接收或获送达文件（董事根据本条(b)段可能作出其他选择除
外），并将视为其已放弃接收本公司送达通知及其他文件之权利，直至其联络
本公司并以书面方式提交接收向其发出通知之新登记地址或新电子地址。
(d)尽管股东作出任何选择，倘本公司获告知向股东提供之任何电子地址发送任何
通知或其他文件很可能或可能会违反任何相关司法管辖区之法律，或倘本公司
无法核实股东电子地址所在伺服器之位置，则本公司可将任何通知或其他文件
登载于本公司网站及香港联交所网站，以代替向有关股东提供之电子地址发送
有关通知或其他文件，而任何有关发布将被视为对股东有效送达，且相关通知
及文件将于首次在本公司网站及香港联交所网站登载当日被视为已送达股东。
(e)尽管股东不时选择以电子方式收取任何通知或文件，该股东可随时要求本公司
除向其发送电子副本外，向其发送其（以其作为股东之身份）有权收取之任何通
知或文件之印刷本。
附录三 建议修订现有大纲及细则之详情
细则编号建议修订
182任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件之信件、信封或封套
投递之翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件之信件、信封或封套正
确注明地址，并以预付邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他文件的充分证明。
任何并非邮寄但由本公司送交或留在登记地址之通知或文件，将视为于送交及留在
该登记地址当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过任何相关系统）发出之通
知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由本公司或代表本公司发出。本公司按
照有关股东以书面授权之任何其他方式送交之任何通知或文件，将视为本公司按照
所获授权而行动时发出或送交。任何以广告形式刊登或于本公司网站及香港联交所
网站登载刊登之通知或其他文件，将视为已于刊登当首日送交或送达。
股东周年大会通告
ACEL GROUP HOLDINGS LIMITED
高升集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1283）
股东周年大会通告
兹通告高升集团控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年9月18日（星期四）下午四时三十分
假座香港新界荃湾海盛路3号TML广场19楼A室举行股东周年大会（「2025年股东周年大会」），藉
以处理以下事项：
普通决议案
- （「本年度」）之经审核综合
财务报表以及本公司董事会报告及独立核数师报告。
- 。
- 。
(b) 重选何志诚先生为本公司独立非执行董事。
- 。
- 。
股东周年大会通告
- （不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案下文(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则，
一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于有关期间（定义见下文）内行使本公司
一切权力，以配发、发行及处置本公司股本中的额外股份（「股份」）（包括自库
存中出售或转让任何库存股份）或可转换为或交换为股份的证券或附有认购任
何股份的类似权利的购股权，并作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议
及购股权；
(b) 本决议案上文(a)段的批准应附加于任何其他给予董事的授权，并应授权董事于
有关期间内作出或授予可能须于有关期间届满后行使该等权力的要约、协议及
购股权；
(c) 董事根据本决议案上文(a)段的批准配发或有条件或无条件同意将予配发、发行
或处置（不论根据购股权或其他方式）的股份总数，不得超过于本决议案通过当
日已发行股份（不包括任何库存股份（如有）总数的20%，惟根据(i)供股（定义
见下文）；或(i)根据本公司购股权计划授出的任何购股权获行使；或(i)按照
不时生效的本公司组织章程细则（「组织章程细则」）发行任何股份以代替全部或
部份股份股息而配发、发行或处置者除外，而该项批准应作出相应限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列最早发生的日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 组织章程细则或任何开曼群岛的适用法律规定本公司须举行下届股东周
年大会的期限届满时；及
股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权当
日；
「供股」指于董事指定期间内，按于指定记录日期名列股东名册的股份持有人当
时持有股份的比例，向彼等提呈发售股份或提呈发售或发行购股权或其他赋予
权利认购股份的类似工具（惟受限于董事就零碎股权或经考虑本公司适用的任
何司法权区法律或本公司适用的任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任
何限制或责任或厘定该等限制或责任是否存在或其程度而可能涉及的开支或延
误，而作出彼等可能视为属必要或权宜的豁免或其他安排）。」
- （不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案下文(b)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定
义见下文）内行使本公司一切权力，在所有适用法律及╱或香港联合交易所有
限公司（「联交所」）证券上市规则或其他任何证券交易所规定的规限下，于联交
所或股份可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可的任
何其他证券交易所购回本公司的已发行股份（「股份」）并且倘上市规则准许，厘
定该等购回股份是否由本公司以库存股份持有或根据一切适用之法例及上市规
则或其他任何证券交易所不时修订之规定以其他方式予以注销；
(b) 本公司根据本决议案上文(a)段的批准于有关期间（定义见下文）可购回的股份总
数，不得超过于本决议案通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数的
10%，而根据本决议案上文(a)段作出的授权应受相应限制；及
股东周年大会通告
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列最早发生的日期止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司组织章程细则或任何开曼群岛的适用法律规定本公司须举行下届
股东周年大会的期限届满时；及
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权当
日。」
- （不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议待召开本大会通告（「通告」）所载的第6及第7项决议案获通过后，藉加入相当于
根据通告所载第7项决议案所获授权而购回本公司股本中的股份（「股份」）总数，扩大
根据通告所载第6项决议案授予本公司董事的一般及无条件授权，惟有关数额不得超
过本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数的10%。」
- ，考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司特别决议案：
特别决议案
「动议(i)批准按本公司日期为2025年7月25日的通函（「通函」）附录三所载方式修订本
公司现有组织章程大纲及细则，并在大会结束后立即生效；(i)批准及采纳向大会提
呈的本公司的经修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则（其副本已提呈大会，标
有「A」字样，并由2025年股东周年大会主席简签以供识别），其中纳入及合并通函附
录三中提及的所有建议修订，以取代及排除本公司现有组织章程大纲及组织章程细
则，并在大会结束后立即生效；及(i)本公司任何一名董事于此获授权进行一切必要
股东周年大会通告
事项，以实施采纳本公司经修订及重列组织章程大纲及组织章程细则，包括但不限
于向香港及开曼群岛之公司注册处长提交必要的存档，及授权及指示本公司注册
办事处供应商向开曼群岛公司注册处长提交与本决议案相关的必要文件。」
承董事会命
高升集团控股有限公司
主席、行政总裁兼执行董事
高黎雄
香港，2025年7月25日
注册办事处：
Windward 3, Regata Ofice Park
PO Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
新界
荃湾
海盛路3号
TML广场
19楼A室
附注：
- （「股东」），均有权委派一名（或倘其持有
两股或以上本公司股份（「股份」），则一名以上）受委代表代其出席及表决。受委代表毋须为股东，惟
必须亲身出席2025年股东周年大会以代表股东。倘据此委任一名以上受委代表，则委任书应列明获
委任的代表所涉及的股份数目。
- ，股东仍可依愿亲身出席2025年股东周年大会并于会上表决。倘已递交
代表委任表格的股东亲身出席2025年股东周年大会，则代表委任表格将被视为已遭撤回。
- （如有）或该授权书或授权文件
的经核证副本，必须尽快且无论如何不迟于2025年股东周年大会或其续会（视情况而定）指定举行时
间48小时前（即于2025年9月16日（星期二）下午四时三十分）送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证
券登记有限公司的办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
股东周年大会通告
- ，本公司将于2025年9月15日（星期一）至
2025年9月18日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股东登记（「股东登记」）手续，期内不会办理股份
过户。为符合出席2025年股东周年大会并于会上表决的资格，非登记股东必须不迟于2025年9月12日
（星期五）下午四时三十分将所有过户文件连同相关股票送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证
券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理股份过户登记手续。出席2025
年股东周年大会并于会上投票的记录日期为2025年9月18日（星期四）。
- ，为厘定股东收取建议末期股息的权利，股份过户登记处将自2025年9月
25日（星期四）至2025年9月29日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续，期间将不会进行任
何股份过户登记。为厘定收取末期股息的资格，非登记股东必须将所有股份过户文件连同相关股票
须不迟于2025年9月24日（星期三）下午四时三十分送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记
有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理股份过户登记手续。厘定收取末期股
息的权利的记录日期为2025年9月29日（星期一）。
- ，陈昌达先生及何志诚先生将于2025年股东周年大会上退
任本公司董事（「董事」），并符合资格且愿意膺选连任。上述董事的详情载于本公司日期为2025年7月
25日的通函附录一。
- ，本通告所载全部所提呈的决议案将以投票方式表
决。
- ，则任何一名该等人士均可亲身或委派受委代表于2025年股东周年
大会上就该股份表决，犹如彼为唯一有权表决者；惟倘多于一名该等联名持有人出席2025年股东周
年大会，则上述出席人士中就有关股份于本公司股东名册排名最先的人士方有权投票。
- ，倘预期于2025年股东周年大会当日上午七时正至下午五时正期间任
何时间将悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或超强台风引起的「极端情况」或预期黑色暴雨警
告讯号将生效，则2025年股东周年大会将会顺延，而本公司将于本公司及联交所各自之网站
登载一份补充通告，通告各股东有关延迟之2025年股东周年大会之日期、时间及地点。
(b) 倘八号或以上热带气旋警告讯号或超强台风引起的「极端情况」或黑色暴雨警告讯号于2025年
股东周年大会指定举行时间前三个小时或之前减弱或取消，则于条件允许情况下，2025年股
东周年大会将如期举行。
(c) 2025年股东周年大会将于三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号生效期间
如期举行。
(d) 于任何恶劣天气情况下，股东应于考虑其本身之情况后自行决定是否出席2025年股东周年大
会，而倘决定出席，务请审慎行事。
- 、英文版如有任何歧义，概以英文版为准。
于本通告日期，执行董事为高黎雄博士及张美兰女士；非执行董事为高俊杰先生；及独立
非执行董事为陈昌达先生、谢嘉颖女士及何志诚先生。